ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 30, 2016

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-076 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次会议第1 项、第2 项、第3 项、第4 项议案须以特别决议通过，须由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；第5 项议案为 普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以 上通过。

3、请股东提前做好参会登记。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 八次会议决议，公司决定召开2017 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

• 2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关 于提议召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017 年1 月16 日（星期一）下午14:30

网络投票时间为：2017 年1 月15 日-2017 年1 月16 日。其中，通过深圳证券

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交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年1 月16 日上午9:30-11:30、 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年1 月15 日15:00-2017 年1 月16 日15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票） 和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投 票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一 股份只能选择其中一种方式。

委托独立董事投票：独立董事石柱受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 拟于2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东 征集投票权，详见公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、出席对象：

⑴、于股权登记日2017 年1 月9 日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公 司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

• ⑶、公司聘请的律师。

• 7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16 号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；

• 1.3 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行

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权日/解除限售安排和禁售期；

• 1.4 股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

• 1.5 股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条

件；

• 1.6 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 1.7 股票期权与限制性股票的会计处理；

• 1.8 股权激励计划的实施程序；

• 1.9 公司/激励对象各自的权利义务；

• 1.10 公司/激励对象发生异动的处理。

• 2、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核

• 管理办法>的议案》

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项

• 的议案》

4、审议《关于公司及子公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》

• 5、审议《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过，详情请见公司指 定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、会议登记时间： 2017 年1 月11 日（星期三）上午9:00 至11:30，下午13:30 至16:30。

• 2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155 号 公司证券部。 3、登记方式：

• ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、

• 法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人 应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股 东账户卡和本人身份证到公司登记；

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⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托 代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账 户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请 仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2017 年 1 月11 日16:30 前送达公司证券部，以便登记确认。

⑷、公司不接受股东电话方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会 审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事石柱作为征集人向公 司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、 程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事石柱在本次股东大会上就通知中的相关议案进 行投票，请填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》， 并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155 号（邮政编码：211106） 联系人： 袁琴、时雁、何娟

电子邮件：zqb@estun.com 联系电话：025-52785597

• 2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

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• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场

• 办理登记手续。

• 4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

• 进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、公司第二届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相

• 关议案的独立意见

• 4、上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务

• 顾问报告

• 5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计

• 划的法律意见书

• 6、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金

• 和自有资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

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附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托 书。

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

• 2、投票简称：埃斯投票。

• 3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
100	总议案：表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	100
1	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围；	1.01
1.2	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；	1.02
1.3	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售 期、可行权日/解除限售安排和禁售期；	1.03
1.4	股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定 方法；	1.04
1.5	股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解 除限售条件；	1.05
1.6	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；	1.06
1.7	股票期权与限制性股票的会计处理；	1.07
1.8	股权激励计划的实施程序；	1.08
1.9	公司/激励对象各自的权利义务；	1.09
1.10	公司/激励对象发生异动的处理。	1.10
2	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施 考核管理办法>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有 关事项的议案》	3.00
4	《关于公司及子公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》	4.00
5	《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理 的议案》	5.00

（2）填报表决意见或选举票数。

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对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、 反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2017年1月16日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日下午15:00，结束时间 为2017年1月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东 出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他 议案，视为弃权。

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附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2016年1月9日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股， 拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码： 联系电话：

年 月 日

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附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年1月16 日（星期一）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第一次临 时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对 本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的 后果均由我单位（本人）承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	总议案：表示对以下议案1 至议案5 所有议案统一表决
议案1	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围；
1.2	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分 配；
1.3	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等 待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；
1.4	股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价 格的确定方法；
1.5	股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票 的授予与解除限售条件；
1.6	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.7	股票期权与限制性股票的会计处理；
1.8	股权激励计划的实施程序；
1.9	公司/激励对象各自的权利义务；
1.10	公司/激励对象发生异动的处理。
议案2	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激 励计划实施考核管理办法>的议案》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激 励计划有关事项的议案》
议案4	《关于公司及子公司2017 年度向银行申请综合授信额 度的议案》

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序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案5	《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》

注：

• 1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出 投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废 票。

• 2、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

• 3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

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