ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 28, 2015

证券代码：002747 证券简称：埃斯顿

南京埃斯顿自动化股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》的 有关规定，并根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 其他独立董事的委托，独立董事石柱作为征集人就公司 2015 年度第二次临时股东大 会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人石柱作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次 征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站 上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度 中的任何条款或与之产生冲突

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、基本情况

• 1.1 中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

• 1.2 英文名称： ESTUN AUTOMATION CO., LTD

• 1.3 设立日期：2002 年 2 月 26 日

• 1.4 注册地址：南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号

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1.5 股票上市时间：2015 年 3 月 20 日

1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.7 股票简称：埃斯顿

1.8 股票代码：002747

1.9 法定代表人：吴波

• 1.10 董事会秘书：潘文兵

• 1.11 联系地址：南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号

• 1.12 邮政编码：211106

1.13 联系电话：025-52785597

• 1.14 传 真：025-52785966-5597

• 1.15 互联网地址：www.estun.com

• 1.16 电子信箱：zqb@estun.com

• 2、征集事项

由征集人针对公司 2015 年度第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体 股东征集投票权：

• 1、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及

• 其摘要的议案》

• 1.1 本激励计划的股票来源、股票数量和分配；

• 1.2 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

• 1.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 1.4 限制性股票的授予与解锁条件；

• 1.5 本激励计划的调整方法和程序；

• 1.6 限制性股票会计处理；

• 1.7 公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序；

• 1.8 公司与激励对象各自的权利义务；

• 1.9 本激励计划的变更与终止；

• 1.10 回购注销的原则。

• 2、审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办

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法>的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的 议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），所披露的《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会 的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事石柱，基本情况如下：

1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学会计硕士专业， 硕士研究生学历。1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务部主 任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业 务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高 级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司 财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010 年 12 月，任江苏 天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技 术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司 副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013 年 7 月至今，信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。现任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于 2015 年 7 月 28 日召开的第二届董事会 第八次会议，并且对：《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考

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核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划 有关事项的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2015 年 8 月 7 日（星期五）交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

－ （二）征集时间：2015 年 8 月 10 日至 8 月 13 日期间（每日上午 9：30 11：30， － 下午 13：30 17：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以 下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书 原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人 代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授 权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

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收件人：时雁、何娟

联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道 155 号 公司证券部

邮政编码：211106 联系电话：025-52785597 公司传真：025-52785966-5597

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被

• 确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

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征集人：石柱 2015 年 7 月 28 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》及其 他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书 确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进 行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京埃斯顿自动化股份有限公司独立 董事石柱先生作为本人/本公司的代理人出席南京埃斯顿自动化股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1	本激励计划的股票来源、股票数量和分配；
1.2	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁 售期；
1.3	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.4	限制性股票的授予与解锁条件；
1.5	本激励计划的调整方法和程序；
1.6	限制性股票会计处理；
1.7	公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序；

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序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.8	公司与激励对象各自的权利义务；
1.9	本激励计划的变更与终止；
1.10	回购注销的原则。
2	《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激 励计划考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权 激励计划有关事项的议案》

注：

1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做 出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为 废票。

2、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

• 3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

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