AI assistant
ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2021
Apr 29, 2021
54760_rns_2021-04-29_57606884-62dd-417f-8644-c7073ae689ce.PDF
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
2020 年度独立董事述职报告 杨京彦
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（独立董事：杨京彦）
各位股东及股东代表:
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2020 年任职期间，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》《公司章程》《独立董事制度》等规定和要求，认真履行职责， 出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见， 维护了公司及全体股东利益。现将2020 年独立董事任职期间的工作情况汇报如 下：
一、2020 年度参加会议情况
公司董事会于2020 年7 月完成换届选举，根据《上市公司独立董事履职指 引（2020 年修订）》以及公司《独立董事制度》等规定，独立董事连任时间不得 超过六年，本人独立董事任期自2020 年7 月9 日届满后，不再连任公司独立董 事。
2020 年度，本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策和其他重大事项均按法律、法规、规范性文件及公司制度等相 关规定履行了审议程序，会议召集、召开和表决程序合法、合规。
1、出席董事会会议情况
2020 年度，本人任职期间，公司共召开5 次董事会，本人通过现场或通讯 表决共出席5 次，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反 对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况
2020 年度，本人任职期间，公司共召开2 次股东大会，受疫情管控及本人 工作时间安排等因素影响，本人未列席会议。
二、发表独立董事意见的情况
2020 年任职期间，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
1
2020 年度独立董事述职报告 杨京彦
| 发表独立意 见时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见事项 | 意见类型 | |
| 1 | 第三届董事 会第二十七 次会议 |
2020/3/18 | 关于对公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以 下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎 派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%的股权 （以下简称“本次重组”），同意提交公司第三届董事会第 二十七次会议进行审议和表决的事前认可意见。 |
同意 |
| 关于本次重大资产重组方案调整为现金收购符合公司的利 益的独立意见。 |
同意 | |||
| 关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规 规定，方案合理、切实可行的认可意见、独立意见。 |
合规 | |||
| 关于公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符 合相关法律法规和《公司章程》的独立意见。 |
合规 | |||
| 关于公司本次重大资产重组构成关联交易，相关董事需回避 表决的事前认可意见、独立意见。 |
同意 | |||
| 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易价 公允性的独立意见。 |
同意 | |||
| 关于本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规 模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续 发展，符合公司和全体股东的利益的独立意见。 |
同意 | |||
| 关于对《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可的独立意见。 |
同意 | |||
| 关于《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议 案》认可的独立意见。 |
同意 | |||
| 2 | 第三届董事 会第二十九 会议 |
2020/4/24 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 关于2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 | |||
| 关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2019 年度薪酬的独立意见 | 同意 | |||
| 关于《公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见 |
同意 | |||
| 关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司及子公司2020 年度向银行申请综合授信额度的独 立意见 |
同意 | |||
| 关于2019 年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司关联交易的独立意见 | 合规 |
2
2020 年度独立董事述职报告 杨京彦
| 发表独立意 见时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见事项 | 意见类型 | |
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司及子公司使用自有现金进行现金管理的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司2019 年度对外担保及控股股东、实际控制人等关 联方资金往来情况的独立意见 |
合规 | |||
| 3 | 第三届董事 会第三十次 会议 |
2020/6/4 | 关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个 解除限售期解除限售条件成就的独立意见 |
同意 |
| 关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的独立意见 |
同意 | |||
| 4 | 第三届董事 会第三十一 次会议 |
2020/6/23 | 关于董事会换届选举董事的独立意见 | 同意 |
| 关于第四届董事会独立董事津贴标准的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行调查情况
2020 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等 制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调 查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、受疫情管控及本人工作时间安排等因素影响，本人主要通过电话和邮件 等形式，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状 态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，认真核查项目可行性，通过 专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审 核，利用现场调查或其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了 独立董事的职责。
四、任职董事会专门委员会工作情况
2020 年度，本人任第三届董事会战略委员会委员，按照《战略委员会工作 规则》，共参加战略委员会会议2 次，对公司年度经营目标、重大资产重组、使 用自有资金进行现金管理等事项进行核查，切实履行了责任和义务。
3
2020 年度独立董事述职报告 杨京彦
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
2020年任职期间，本人没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会 提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构 对公司进行审计和咨询以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2020年任职期间，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董 事会决议的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情 况，与公司管理层交换对经济环境、行业发展等方向的意见和看法。跟踪了解董 事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、重组、股权激励、股份回购、 投资项目的进度和信息披露等情况。本人还积极与相关人员沟通和查阅有关资料， 及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，本人对 董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。 （三）学习和提高业务素质情况
本人加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相 关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众 股股东权益的思想意识。
六、本人联系方式
电子邮件地址：[email protected]
公司董事会于2020 年7 月完成换届选举，根据《上市公司独立董事履职指 引（2020 年修订）》以及公司《独立董事制度》等规定，独立董事连任时间不得 超过六年，本人独立董事任期自2020 年7 月9 日届满后，不再连任公司独立董 事。感谢公司董事会、管理层在任职过程中履行职责时给予的积极有效的配合和 支持。谢谢!
（以下无正文）
4
2020 年度独立董事述职报告
杨京彦
- （此页无正文，为2020 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
杨京彦
2021 年4 月28 日
5