ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年度，南京埃斯顿股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《证券法》及其他相关法律、法规、规章指引和《公司章程》《监事会议事规则》 等公司制度的规定，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权 和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和 发展起到了积极作用。现将2020 年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2020年7月，公司完成监事会换届工作，监事会设监事3名，其中职工代表监 事1名；监事会人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。2020年，公司监事 会共召开8次会议，召开情况如下：

• 1、第三届监事会第二十二次会议

公司第三届监事会第二十二次会议于2020年3月18日召开，会议审议通过了 如下决议：

（1）《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的 议案》

• （2）《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

• （3）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• （4）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》

• （5）《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公

• 司审阅报告及备考财务报表的议案》

（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

（7）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》

• （8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定

1

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

的议案》

• （9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

• 定重组上市的议案》

• （10）《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

• （11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

• （12）《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

• 2、第三届监事会第二十三次会议

• 公司第三届监事会第二十三次会议于2020年4月24日召开，会议审议通过了

如下决议：

• （1）《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》

• （3）《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

• （4）《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

• （5）《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• （6）《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》

• （7）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （8）《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》

• （9）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• （10）《关于会计政策变更的议案》

• （11）《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

• （12）《关于<2020年第一季度报告全文及正文>的议案》

• 3、第三届监事会第二十四次会议

公司第三届监事会第二十四次会议于2020年6月4日召开，会议审议通过了如

下决议：

（1）《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售 期解除限售条件成就的议案》

（2）《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》

2

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

4、第三届监事会第二十五次会议

公司第三届监事会第二十五次会议于2020年6月23日召开，会议审议通过了 如下决议：

• （1）《关于监事会换届选举的议案》

5、第四届监事会第一次会议

公司第四届监事会第一次会议于2020年7月9日召开，会议审议通过了如下决

议：

• （1）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

• 6、第四届监事会第二次会议

公司第四届监事会第二次会议于2020年7月23日召开，会议审议通过了如下

决议：

• （1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

• （2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• （3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• （4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （5）《关于公司引入战略投资者的议案》

• （6）《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

• （7）《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

• （8）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• （9）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承

• 诺的议案》

（10）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

7、第四届监事会第三次会议

公司第四届监事会第三次会议于2020年8月26日召开，会议审议通过了如下 决议：

• （1）《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于会计政策变更的议案》

• （3）《关于公司会计估计变更的议案》

3

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

8、第四届监事会第四次会议

公司第四届监事会第四次会议于2020年10月28日召开，会议审议通过了如下 决议：

（1）《关于<2020年第三季度报告全文>及正文的议案》

二、监事会对2020 年度公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内公司监事会成员共计列席了11 次董事会会议，参加了1 次年度股 东大会和4 次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与 执行等依法运作情况进行监督。

公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作， 决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违 反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对2020年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务 管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2020年度的财务会 计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2020年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为 是客观公正的。

3、募集资金使用情况

监事会在报告期内审议了《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》，我们认为是客观公正的。

4、关联交易情况

监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。并认为：公司发生的日常关联 交易及重大关联交易事项符合公司发展的实际需要，其决策程序符合法律、法规 的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

4

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

报告期内，公司发生的对外担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关规定，公司除基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基 础为客户提供的担保和为公司合并报表范围内其他公司提供的担保，及已审议和 披露的延续至报告期的关联担保以外，未发生其他对外担保事项。以上担保是出 于公司正常生产经营需要,符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程 序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公 司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2019年8月起，为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领 军企业Cloos项目资金的筹措，公司已审议和披露了为关联方提供了关联担保； 延续至本报告期的公司为关联方提供担保的事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》等相关制度；2020年4月27日，上述项目的重大资产重组交 割已经完成，已不存在关联担保事项。

公司对外担保事项的决策程序合法、有效；相关对外担保的作出是以有利于 公司日常经营及长远发展为目的，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的 情形。

报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要 求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公 司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

7、公司信息披露管理情况

报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立 较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义 务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形，

5

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

未损害公司和全体股东的权益。

8、对公司股权激励计划相关事项发表核查意见

（1）关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期 解除限售条件成就

监事会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期 解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本 次可解除限售的179名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相 关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为179名 激励对象办理解除限售相关事宜。

（2）关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第 二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激 励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全 部限制性股票共计122,600股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票 的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股 东大会审议。

2021年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和 高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了 解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进 一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

==> picture [374 x 41] intentionally omitted <==

6