ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

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南京埃斯顿自动化股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章指引和《公司章程》、《监事会议 事规则》等公司制度的规定，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行 各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规 范运作和发展起到了积极作用。现将2017 年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2017年，公司监事会共召开12次会议，召开情况如下：

• 1.第二届监事会第十七次会议

公司第二届监事会第十七次会议于2017年1月16日召开，会议审议通过了如 下决议：

《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关 事项的议案》

• 2.第二届监事会第十八次会议

公司第二届监事会第十八次会议于2017年2月3日召开，会议审议通过了如下

决议：

• （1）《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

• （2）《关于变更用途后的募集资金用于支付收购TRIO MOTION TECHNOLOGY

LIMITED股权自筹资金的议案》

• 3.第二届监事会第十九次会议

公司第二届监事会第十九次会议于2017年3月17日召开，会议审议通过了如 下决议：

• （1）《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2016年度监事会工作报告>及其摘要的议案》

• （3）《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

• （4）《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

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• （5）《关于<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• （6）《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》

• （7）《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）>的议案》

• （8）《关于续聘会计师事务所的议案》

• 4.第二届监事会第二十次会议

• 公司第二届监事会第二十次会议于2017年4月27日召开，会议审议通过了如

• 下决议：

• 《关于<2017年第一季度报告全文及正文>的议案》

• 5.第二届监事会第二十一次会议

• 公司第二届监事会第二十一次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了如

• 下决议：

• 《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》

• 6.第二届监事会第二十二次会议

• 公司第二届监事会第二十二次会议于2017年6月26日召开，会议审议通过了

如下决议：

《关于监事会换届选举的议案》

• 7.第三届监事会第一次会议

• 公司第二届监事会第十六次会议于2017年7月12日召开，会议审议通过了如

下决议：

《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

8.第三届监事会第二次会议

公司第三届监事会第二次会议于2017年8月25日召开，会议审议通过了如下 决议：

• （1）《关于<公司2017 年半年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

案》

• （3）《关于会计政策变更的议案》

• （4）《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》

• 9.第三届监事会第三次会议

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公司第三届监事会第三次会议于2017年9月13日召开，会议审议通过了如下 决议：

• （1）《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》

（2）《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预 留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

（3）《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

• （4）《关于公司会计估计变更的议案》

• （5）《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

10.第三届监事会第四次会议

公司第三届监事会第四次会议于2017年10月23日召开，会议审议通过了如下 决议：

《关于<2017 年第三季度报告全文及正文>的议案》

11.第三届监事会第五次会议

公司第三届监事会第五次会议于2017年12月8日召开，会议审议通过了如下 决议：

《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议 案》

12.第三届监事会第六次会议

公司第三届监事会第五次会议于2017年12月12日召开，会议审议通过了如下

决议：

（1）《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等 额置换的议案》

• （2）《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

• （3）《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责

• 任公司股权自筹资金的议案》

二、监事会对2017 年度公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内公司监事会成员共计列席了12 次董事会会议，参加了1 次年度股

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东大会和6 次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建 立与执行等依法运作情况进行监督。

公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作， 决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违 反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对2017年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务 管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2017年度的财务会 计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2017年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为 是客观公正的。

3、募集资金使用情况

监事会对2017 年度募集资金的使用情况进行了监督和核查，报告期内，对 以下事项发表了监事会意见：

（1）变更部分非公开发行股票募集资金用途

报告期内，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因 素，对非公开发行股票募集资金用途做出三次变更：

①变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体：将伺服系统及运 动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化改为海外收购一家设立在英国 的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED。实施主体 由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司设立在香港的 全资子公司Dynacon Industrial Limited。

②变更机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造 项目的实施方式：将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节， 研发智能制造系统关键技术，形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的 能力，提供机器人制造单元及智能制造系统产品改为通过公司或全资子公司收购 设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH & CO. KG 来实

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③部分变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体: 将伺服系 统及运动控制器项目中建设交流伺服系统的研发及产业化的部分内容改为收购 主营专用领域高端伺服驱动系统、光电对抗设备业务的军工企业---扬州曙光光 电自控有限责任公司的股权。实施主体由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技 术有限公司变更为公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司。

部分变更O2O 项目的实施方式及实施主体：原O2O 项目包含的自主建设基于 工业机器人4S 体验的门店，拟通过与计划整合的社会产业资源、合作伙伴资源 共同合作建立，预计原O2O 项目预算可缩减6,220 万元。公司拟将O2O 项目中缩 减的预算变更项目资金用途，用于收购主营专用领域高端伺服驱动系统、光电对 抗设备业务的军工企业---扬州曙光光电自控有限责任公司的股权。实施主体由 公司变更为公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司。

公司监事会同意对以上非公开发行募投项目变更部分募投项目实施主体、实 施内容的事项。以上变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；变更的决策和审议程 序符合相关法律、法规的规定。

（2）使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置

公司监事会同意使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资 金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合股东 和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）使用部分募集资金和自有资金进行现金管理

公司监事会同意在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公 司（含子公司，下同）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使 用效率，并能获得一定收益，公司在2017 年度募集资金进行的现金管理中未影 响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股 东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相 关规定。

4、关联交易情况

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监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，报告期内，公司无重大关联交 易行为发生。并认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决 策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司除为买方信贷客户提供担保和为公司合并报表范围内其他公 司提供的担保以外，未发生其他对外担保事项。以上担保是出于公司正常生产经 营需要,符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形。

报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要 求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公 司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

7、对公司股权激励计划相关事项发表核查意见

（1）关于向激励对象授予第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票 的相关事项

公司监事会对第二期股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行 核实后，认为：公司第二期股权激励计划确定的激励对象均具备了《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，不 存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，此次股权激励计 划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合 法、有效，且满足公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草 案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的获授条件，同意激励对象按照

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《激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

（2）关于第二期股权激励计划之首次授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司监事会对第二期股权激励计划之首 次授予拟激励对象名单的公示结果结合监事会的核查情况，发表核查意见如下： 列入本次激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象条件，激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形，也不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为， 本次列入《第二期股权激励计划之首次授予激励对象名单》的激励对象均符合相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次第二期股权激励计划的激 励对象合法、有效。

（3）关于调整公司第二期股权激励计划相关事项

公司监事会认为，公司实施了2016年度权益分派方案，根据《南京埃斯顿自 动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价 格进行相应的调整。调整后的限制性股票数量授予数量为960万股，授予价格为 5.74元/股。

本次激励计划授予权益数量与授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且有利于公司的持续发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（4）关于终止第二期股权激励计划之股票期权的相关事项

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘 录第4号：股权激励》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划 （草案）》的规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按 相关规定完成股票期权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完

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成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未完成实际授出的股票期权失效。 鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，公司决定终止实 施股票期权激励计划。

监事会认为：由于公司本次股票期权激励计划尚未完成实际授出，激励对象 未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费 用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤 勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。

（5）关于调整公司首期股权激励计划相关事项

公司监事会认为：公司实施了2015年和2016年度权益分派方案，根据《南京 埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制 性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁 的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授 予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股。调整后公司股权激励计划预留授予 部分限制性股票的回购价格为4.02元/股。在上述调整的基础上，公司按照《南 京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响首期 股权激励计划的继续实施。

（6）关于公司首期股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个 解锁期解锁条件成就

监事会对公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留 授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进 行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《首期股权激励计划（草案）》 及相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结 果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格 合法、有效，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解锁 相关事宜。

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（7）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《首 期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由 于部分激励对象因离职已不符合激励条件，部分激励对象因考核年度个人绩效考 核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全 部或部分限制性股票共计886,200股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股 票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 （8）关于向激励对象授予第二期股权激励计划之预留限制性股票的相关事 项

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行 核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股 权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《第二期股权激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象 的主体资格合法、有效。同意公司以2017年12月8日为授予日，向36名激励对象 授予240万股限制性股票。

（9）关于第二期股权激励计划之预留授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司监事会对第二期股权激励计划之预 留授予拟激励对象名单的公示结果结合监事会的核查情况，发表核查意见如下： 列入本次《第二期股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》的人员符合 《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的激励对象条件，符合《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权 激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象均不存在《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形，也不包括公司监事、独立董事、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监 事会认为，本次列入《第二期股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》 的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次第二 期股权激励计划预留授予的激励对象合法、有效。

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2018年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一 步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

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监 事 会

2018 年4 月18 日

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