ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2017

Mar 20, 2017

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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南京埃斯顿自动化股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章 指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，南京埃斯顿股份有 限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行各项 职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运 作和发展起到了积极作用。现将2016 年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2016年，公司监事会共召开7次会议，召开情况如下：

1.第二届监事会第十次会议

公司第二届监事会第十次会议于2016年2月2日召开，会议审议通过了如下决

议：

• （1）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议

• 案》

（2）《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

（3）《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

• 2.第二届监事会第十一次会议

公司第二届监事会第十一次会议于2016年2月15日召开，会议审议通过了如 下决议：

• 《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》 3.第二届监事会第十二次会议

公司第二届监事会第十二次会议于2016年4月21日召开，会议审议通过了如 下决议：

• （1）《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

• （3）《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

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• （4）《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

• （5）《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• （6）《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

• （7）《关于<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

• （8）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 4.第二届监事会第十三次会议

• 公司第二届监事会第十三次会议于2016年8月22日召开，会议审议通过了如

• 下决议：

• （1）《关于<公司2016年半年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• 5.第二届监事会第十四次会议

• 公司第二届监事会第十四次会议于2016年9月12日召开，会议审议通过了如

下决议：

• （1）《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

• （2）《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

• （3）《关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

• （4）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （5）《关于公司会计估计变更的议案》

• （6）《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》

• （7）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

• （8）《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的

股票递延解锁的议案》

• 6.第二届监事会第十五次会议

• 公司第二届监事会第十五次会议于2016年10月26日召开，会议审议通过了如

下决议：

• （1）《关于<2016年第三季度报告全文及正文>的议案》

• 7.第二届监事会第十六次会议

• 公司第二届监事会第十六次会议于2016年12月30日召开，会议审议通过了如

• 下决议：

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（1）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

（2）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核 管理办法>的议案》

（3）《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施 考核管理办法之激励对象名单>的议案》

（4）《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议 案》

二、监事会对2016 年度公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内公司监事会成员共计列席了14 次董事会会议，参加了1 次年度股 东大会和1 次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建 立与执行等依法运作情况进行监督。

公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作， 决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违 反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对2016年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务 管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2016年度的财务会 计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2016年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为 是客观公正的。

3、募集资金使用情况

监事会对2016 年度募集资金的使用情况进行了监督和核查，报告期内，对 以下事项发表了监事会意见：

（1）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

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公司监事会认为本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容和 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形。

• （2）闲置募集资金暂时用于补充流动资金

公司监事会同意公司本次使用不超过人民币50,000 万元闲置募集资金临时 补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自 董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归 还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。并认为：公司承诺根据《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法律法 规及规范要求使用该部分资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投 资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、 不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

(3) 使用部分募集资金和自有资金进行现金管理

公司监事会同意在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公 司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率， 并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资 金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

4、关联交易情况

监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，报告期内，公司无重大关联交 易行为发生。并认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决 策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内除公司及子公司为公司合并报表范围内其他公司提供的担保以外， 未发生其他对外担保事项。

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报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要 求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公 司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 7、对公司股权激励计划相关事项发表核查意见

（1）关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项

公司监事会对获授预留限制性股票的7名激励对象是否符合授予条件进行核 实后，认为：公司获授预留限制性股票的7名激励对象不存在最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的情形，该7名激励对象均符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《南 京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激 励计划》）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效，且满足公司《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对 象按照《股权激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

（2）关于调整公司首期股权激励计划相关事项

公司监事会认为：公司实施了2015年度权益分派方案，根据《南京埃斯顿自 动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》） 中激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项 的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整 后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权 激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股 权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限 制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制

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性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做 相应调整。在上述调整的基础上，同时公司在按照《股权激励计划》的规定回购 该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。

（3）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司 《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职， 同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计95,800股进行回购注销。公司 在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部 分现金分红。

（4）关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股 票递延解锁

公司监事会认为：本次递延行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股权激励计划》中关于公司未能 完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第 一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

（5）关于公司第二期股权激励计划

公司监事会认为：《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

为保证《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》实 施，同意董事会制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实 施考核管理办法》。

列入公司第二期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最 近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国

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证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不 存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2017年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一 步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

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