ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2017

Mar 20, 2017

2016 年度独立董事述职报告 石柱

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（独立董事：石柱）

各位股东及股东代表:

作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2016 年任职期间，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，认真履行职 责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立 意见，维护了公司及全体股东利益。现将2016 年独立董事任职期间的工作情况 汇报如下：

一、2016 年度参加会议情况

2016 年度，公司共召开14 次董事会，本人应出席14 次，实际出席14 次。 本人任职期间，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、 弃权的情形。

二、发表独立董事意见的情况

2016 年任职期间，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：

		发表独立 意见时间		意见 类型
序号	会议名称		发表独立意见事项
1	第二届董事会第十五 次会议	2016/2/2	关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订 稿）的议案	同意
			关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案	同意
2	第二届董事会第十六 次会议	2016/2/15	关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票 相关事项的议案	同意
3	第二届董事会第十七 次会议	2016/4/21	关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案	同意
			关于公司高级管理人员2016 年度薪酬方案的议案	同意
			关于《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案	同意
			关于公司2015 年度利润分配预案的议案	同意

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2016 年度独立董事述职报告 石柱

		发表独立 意见时间		意见 类型
序号	会议名称		发表独立意见事项
			关于公司及子公司2016 年度向银行申请综合授信额度的 议案	同意
			关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务 回购担保的议案	同意
			关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案	同意
			关于公司关联交易的独立意见	合规
			关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金 往来情况的独立意见	合规
4	第二届董事会第二十 二次会议	2016/8/22	关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金 往来情况的独立意见	合规
			关于《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案	同意
5	第二届董事会第二十 三次会议	2016/9/12	关于2016 年续聘会计师事务所的事前认可意见	同意
			关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 的议案	同意
			关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案	同意
			关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的 议案	同意
			关于公司会计估计变更的议案	同意
			关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案	同意
			关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案	同意
			关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期 所涉及标的股票递延解锁的议案	同意
6	第二届董事会第二十 六次会议	2016/11/18	关于聘任董事会秘书的独立意见	同意
7	第二届董事会第二十 八次会议	2016/12/30	关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计 划（草案）》及其摘要的议案	同意
			关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计 划实施考核管理办法》的议案	同意
			关于公司及子公司2017 年度向银行申请综合授信额度的 议案	同意
			关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现 金管理的议案	同意

三、对公司进行现场调查

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2016 年度独立董事述职报告 石柱

作为公司独立董事，本人在2016 年内积极有效地履行了独立董事职责，会 同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产 经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检 查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策 所需的资料，掌握公司的运行动态。

四、任职董事会委员会工作情况

本人作为董事会审计委员会主任、董事会薪酬与考核委员会的委员，2016 年任职期间，严格按照《审计委员会工作规则》，共计召集审计委员会会议4 次， 按规定审阅了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、内 部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构、会计估计变更、募集资金的 使用情况、向银行申请综合授信额度、公司使用闲置自有资金进行现金管理、产 品销售向客户提供融资租赁业务回购担保等事项，详细了解公司财务状况和经营 情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情 况实施了有效的指导和监督；严格按照《薪酬与考核委员会工作规则》，参加薪 酬与考核委员会会议5 次，审议首期股权激励计划预留部分的授予、注销回购、 延迟解锁等相关议案、第二批股权激励计划的草案及考核管理办法、高级管理人 员薪酬方案等相关议案，与其他委员一道积极研讨涉及的相关事宜，为董事会决 策提出参考意见，切实履行了责任和义务。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）行使独立董事特别职权情况

2016年度，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，本人 于2017年第一次临时股东大会召开前就第二期股权激励计划相关事项向公司股 东征集投票权，除此之外，没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会 提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构 对公司进行审计和咨询等。

（二）公司治理结构及经营管理的调查情况

2016年度，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决 议的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况，及

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2016 年度独立董事述职报告 石柱

时提出专业意见。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、 投资项目的进度和信息披露等情况。本人还充分利用在公司召开董事会和股东大 会等实地去公司的机会，与公司管理层及相关人员沟通和查阅有关资料，及时了 解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，本人对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。

（三）学习和提高业务素质情况

加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法 律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面 内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股 东权益的思想意识。

六、本人联系方式

电子邮件地址：shi_zhu@shinewing.com

2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有 关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的 作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

独立董事：

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2017 年3 月17 日

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