ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Management Reports 2016

Apr 24, 2016

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

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南京埃斯顿自动化股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章 指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，南京埃斯顿股份有 限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行各项 职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运 作和发展起到了积极作用。现将2015 年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2015年，公司监事会共召开8次会议，召开情况如下：

• 1.第二届监事会第二次会议

公司第二届监事会第二次会议于2015年4月3日召开，会议审议通过了如下决

议：

• （1）《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》

• （2）《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

• （3）《关于闲置募集资金暂时用于弥补流动资金的议案》

2.第二届监事会第三次会议

公司第二届监事会第三次会议于2015年4月26日召开，会议审议通过了如下

决议：

• （1）《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

• （3）《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

• （4）《关于<2014年度内部控制评价报告>的议案》

• （5）《关于会计政策变更的议案》

• （6）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （7）《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

• （8）《关于<2015年第一季度报告全文及正文>的议案》

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3.第二届监事会第四次会议

公司第二届监事会第四次会议于2015年7月28日召开，会议审议通过了如下 决议：

（1）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

（2）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办 法>的议案》

（3）《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划之激励 对象名单>的议案》

4.第二届监事会第五次会议

公司第二届监事会第五次会议于2015年8月10日召开，会议审议通过了如下 决议：

• （1）《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》

• （2）《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 5.第二届监事会第六次会议

公司第二届监事会第六次会议于2015年9月8日召开，会议审议通过了如下决

议：

• （1）《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》

• （2）《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》 6.第二届监事会第七次会议

公司第二届监事会第七次会议于2015年10月16日召开，会议审议通过了如下 决议：

（1）《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户 提供买方信贷担保的议案》

（2）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 7.第二届监事会第八次会议

公司第二届监事会第八次会议于2015年10月26日召开，会议审议通过了如下 决议：

• （1）《2015年第三季度报告全文及正文》

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8.第二届监事会第九次会议

公司第二届监事会第九次会议于2015年11月19日召开，会议审议通过了如下

决议：

• （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的类型和面值

• 2.2 发行价格及定价原则

• 2.3 发行数量

• 2.4 发行方式和发行时间

• 2.5 发行对象

• 2.6 认购方式

• 2.7 限售期

• 2.8 本次发行前的滚存利润安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 募集资金用途和数量

• 2.11 本次非公开发行股票决议有效期

• （3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• （4）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

• （5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （6）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

• （7）《关于签订<建筑工程施工合同>的议案》

• 二、监事会对2015 年度公司有关事项的独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内公司监事会成员共计列席了11 次董事会会议，参加了1 次年度股 东大会和4 次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建 立与执行等依法运作情况进行监督。

公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，

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决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违 反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对2015年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务 管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2015年度的财务会 计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2015年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为 是客观公正的。

3、募集资金使用情况

监事会对2015 年度募集资金的使用情况进行了监督和核查，报告期内，对 以下事项发表了监事会意见：

（1）变更部分募投项目实施主体、实施内容

公司根据实际情况对首次公开发行募投项目变更部分募投项目实施主体、实 施内容，能够更好的有效配置资源，为该项目生产用房提供长期保障，从而为公 司长远发展规划打下良好基础，符合公司与全体股东利益。

本次变更部分募投项目实施主体、实施内容，不存在变相改变募集资金投向 和损益股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规 定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意对首次 公开发行募投项目变更部分募投项目实施主体、实施内容的事项。

（2）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 使用管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（3）闲置募集资金暂时用于补充流动资金

同意公司本次使用不超过人民币5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资 金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议

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通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于 暂时补充流动资金的募集资金。并认为：公司承诺根据《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法律法规及规范要 求使用该部分资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公 司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会 改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

截至2016 年4 月1 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共 计人民币5,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

4、关联交易情况

监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，报告期内，公司无重大关联交 易行为发生。并认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决 策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内除公司及子公司为公司合并报表范围内其他公司提供的担保以外， 未发生其他对外担保事项。

报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要 求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公 司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

7、对公司首期股权激励计划相关事项发表核查意见

《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称 “《首期股权激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股 权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和

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规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

为保证《首期股权激励计划》的实施，同意董事会制定的《南京埃斯顿自动 化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法》。

列入公司首期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》及《股 权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事 项备忘录3》规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划（草案）》及 其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合 法、有效。

2016年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一 步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2016 年4 月21 日

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