ESTUN AUTOMATION CO., LTD — M&A Activity 2019

Sep 6, 2019

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的说明

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东南京 派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”/“交易对方”）发行股份及可 转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）全 部股权（“标的资产”），同时，公司拟募集配套资金，不超过拟购买标的资产交 易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判 断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已在《南京埃斯顿自动化股份 有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详 细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册 资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合 法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

1. 本次交易完成后，鼎派机电将成为公司的全资子公司；本次交易有利于 公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力， 有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为：公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

特此说明。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，系《南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章 页）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019 年 9 月 6 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==