ESTUN AUTOMATION CO., LTD — M&A Activity 2016

Oct 10, 2016

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-062 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”） 于2016 年10 月10 日召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过《关于吸收合并全资 子公司的的议案》，为理顺管理架构，更好地实现内部资源整合，降低经营和管 理成本，提升公司整体管理效率，董事会同意公司通过整体吸收合并的方式合并 公司全资子公司南京埃尔法电液技术有限公司（以下简称“埃尔法电液”）。

埃尔法电液为公司之全资子公司，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交 易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况介绍

1、合并方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155 号

法定代表人：吴波

注册资本：27,588.8135 万元人民币（注：公司本次非公开发行股票完成后， 公司注册资本增加至27,588.8135 万元人民币，尚未完成工商变更登记。）

主营业务：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、 驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、被合并方：南京埃尔法电液技术有限公司

注册地址：江宁区秣陵街道燕湖路178 号（江宁开发区）

法定代表人：韩邦海

注册资本：830 万人民币

主营业务：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产， 销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：公司持有其100%股权。

三、本次吸收合并协议的主要内容及相关安排

1、吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2016 年8 月31 日。

2、吸收合并完成后，埃斯顿将继续存续，埃尔法电液将予以注销，原埃尔 法电液的全部资产、债权、债务、劳动关系等均由埃斯顿承继。

3、吸收合并后，埃斯顿名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会 和高级管理人员的组成均不发生变化。

4、办理本次吸收合并的相关授权，授权经营层具体办理吸收合并所涉及的 税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。

四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于理顺管理架构，更好地实现内部资源整合，降低经营和 管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。

埃尔法电液为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次 吸收合并事项不会引起公司股权结构、注册资本、实收资本的变化；对公司当期 损益不会产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

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• 2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会 2016 年10 月10 日

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