ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Governance Information 2025

Jun 4, 2025

南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度（草案）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

内部控制制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制订本制度， 本制度同时适用于公司控股子公司。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

• （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• （二）提高公司经营的效益及效率；

• （三）保障公司资产的安全；

• （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司内部控制的目的如下：

（一）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能力， 增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现；

• （二）保障公司资产的安全、完整；

• （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。

第四条 公司内部控制应遵循健全性、制衡性、合理性、独立性的基本原则。

公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责，全面负责公司内 部控制制度的制订、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果 评估。

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公司审计委员会负责对公司内部控制执行监督，对发现的内部控制缺陷， 可责令公司整改，并向股东会报告内部控制制度的实施情况。

公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部 控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。

第二章 内部控制制度的基本要求

第五条 公司内部控制制度的基本要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因 素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司董事会根据公司实际情况设定公司战略目标，并在公 司内部层层分解和落实。

（三）事项识别、风险评估和风险对策：公司对影响公司目标实现的内外事 件进行分析，分清风险和机会，考虑其可能性和影响程度，采取规避、降低、分 担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（四）控制活动：公司为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程 序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保 护、职责的明确、绩效考核等内容。

（五）信息沟通：识别、收集来自公司内部和外部的相关信息，并及时向相 关人员传递。

（六）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持续 性监督活动、专项监督评价或者两者相结合进行。

第六条 公司应完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构合法运作和 科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神 和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构， 并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严 格执行。公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负 责监督检查的内部审计部门。

第八条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息

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披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固 定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息 披露事务管理等。

第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据 领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人 制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提供 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求 建立相应控制政策和程序。

第十一条 公司应对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德 风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制 措施。

第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够 准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子 公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章 专项风险的内部控制

第十三条 公司董事会应充分认识金融衍生交易的性质和风险，根据公司的 风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。

第十四条 公司根据自身行业特点、战略目标和风险管理策略，对关联交易、 募集资金使用、信息披露、重大投资等活动制订相关内控制度，严格按照《公司 章程》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》 等规章制度实施内部控制，并结合公司内外部环境的变化，不断加以完善，确保 得到有效执行。

第四章 内部控制的检查监督和信息披露

第十五条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司应当制定内部审计制度，经董事会 审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

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公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

第十六条 内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会负责，向 董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十七条 公司根据自身经营特点和实际状况，制订公司内部控制自查制度 和年度内部控制自查计划。

公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门 的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第十八条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一 次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情 况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险， 应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公 司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

• （二）内部控制评价工作的总体情况；

• （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （四）内部控制缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

第二十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形

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成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查， 并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报 告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、 保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制 存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少 应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第二十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业 务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会 决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报 表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控

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制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比 照上述要求作出安排。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。 本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地 监管规则和《公司章程》规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日后，自公司发行的 H 股股票经中 国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。自 本制度生效之日起，公司原《内部控制制度》自动失效。

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