ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

董事会薪酬与考核委员会工作规则

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）及其他有关规定，制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由公司章程规定 的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

1

会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策 程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报 告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章 考评程序

第一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

2

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 委员会会议

第三条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年 至少召开二次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主任委员提议可召开临时会 议。薪酬与考核委员会于会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人 不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

3

回避。

第九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

第十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办 公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

• （六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司 董事会秘书保存。保管期限不少于五年。

第十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。

第十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第十三条 本工作规则由董事会负责解释。

第十四条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的有关规定执行。

第十五条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效。

4