ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

南京埃斯顿自动化股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

南京埃斯顿自动化股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

（2021 年4 月）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公 司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其 他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据 《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《南 京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。

第三条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、监事和 高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资 金占用。

1、经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易所产生的对公司的资金占用。

2、非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在 没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第二章 防范资金占用

第五条 公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

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资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资 金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使 用：

• 1.为公司关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支

• 出；

• 2.代公司关联方偿还债务；

• 3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联方使用；

• 4.公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• 5.公司委托公司关联方进行投资活动；

• 公司为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向公司关联方提供资金；

• 不及时偿还公司承担对公司关联方的担保责任而形成的债务；

• 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司 关联交易决策程序履行。

第三章 资金往来支付程序

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董 事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规 和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来， 应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以 及公司的《关联交易管理办法》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照 规定的程序进行审批。

第十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除 要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是 否符合公司《章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董 事会决议等相关决策文件备案。

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第十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格 遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营 性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司 财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来情况。

第十二条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东 利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当 公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报 告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权 益。

第四章 审计管理及建档管理

第十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金 往来事项，审计部应当定期对公司关联交易及关联方资金往来、资金占用情况进 行专项审计并建立专门的财务及审计档案。

第十四条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当 根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项 说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五章 违反本制度规定的责任与处理

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理 与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。

第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政处分及经济处罚外，追究相关责任人的相应的法律责任。

第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文 件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关 部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过 诉讼及其它法律形式索赔。

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第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持 股份采取司法冻结等措施。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东 发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。 凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内, 向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

第十九条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间 的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章 附 则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定和《公司章程》的规定。 本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会 负责修订和解释。

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