ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jul 1, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-079号

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南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年七月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨 上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及 的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关 备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：28,392,857 股

• 2、发行价格：28.00 元/股

• 3、募集资金总额：794,999,996.00 元

• 4、募集资金净额：779,862,331.36 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 28,392,857 股将于 2021 年 7 月 7 日在深圳证券交 易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................ 1 三、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 1 四、股权结构情况 .................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 6 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 16 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 22 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 26 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 26 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 26 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 29 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 29 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 30 三、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 30 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 32

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、埃斯顿	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司
派雷斯特	指	南京派雷斯特科技有限公司，发行人控股股东
本次非公开发行股票、非 公开发行、本次发行	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司拟以非公开方式发行人民币 普通股（A股）的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期的首日
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
中汇会计所、中汇、审计 机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
发行情况报告书	指	《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书暨上市公告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

英文名称：ESTUN AUTOMATION CO., LTD.

注册资本（本次发行前）：84,060.9476 万元

注册地址：南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：埃斯顿

股票代码：002747

法定代表人：吴波

董事会秘书：袁琴

联系电话：025-5278 5597

互联网网址：www.estun.com

经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、 驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成、工业机器人制造、智 能机器人的研发、人工智能应用软件开发、工业互联网数据服务、电子元器件 制造；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行

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人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行 A 股股票的相关议案。

2021 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了发行 人申请调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据发行人 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，本次议案无 须提交股东大会审议。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。

2021 年 5 月 11 日，公司获得中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）（印发日期为 2021 年 5 月 7 日）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据中汇会计师 2021 年 6 月 10 日出具的《验资报告》（中汇会验[2021]第 5598 号），截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时止，中信证券共收到发行对象汇入中信 证券为埃斯顿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 794,999,996.00 元。

2021 年 6 月 10 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师 2021 年 6 月 11 日出 具的《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号），经审验，截至 2021 年 6 月 10 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股） 28,392,857 股，发行价格 28.00 元/股，募集资金总额为人民币 794,999,996.00 元，扣除各项不含税发行费 用人民币 15,137,664.64 元，实际募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。其中

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新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 28,392,857.00 元，资本公积为人民 币 751,469,474.36 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2021 年 6 月 25 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次发行对象所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 28,392,857 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。

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（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 6 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 24.59 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元 /股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税） 人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。

发行费用的明细如下：

发行费用明细	不含税金额	含税金额
承销保荐费用	9,433,962.26	10,000,000.00
会计师验资及定增服务费用	471,698.11	500,000.00
法律顾问费用	3,820,899.15	3,898,129.34
信息披露等其他发行费用（含暂 估）	1,411,105.12	1,482,142.86
合 计	15,137,664.64	15,880,272.20

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对

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象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，发行股数 28,392,857 股，募集资金总额 794,999,996.00 元。

本次发行对象最终确定为 7 位，发行配售结果如下：

序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的 股票，不存在结构化安排。

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益 或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的 情形。

上述投资者资金来源如下：

序号	发行对象名称	认购产品名称/资金来源
1	杨杰	自有资金
2	富国基金管理有限公司	中国建设银行股份有限公司-富国高端制造行业 股票型证券投资基金
		中国农业银行股份有限公司—富国价值优势混 合型证券投资基金
		中国银行股份有限公司-富国美丽中国混合型证 券投资基金

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序号	发行对象名称	认购产品名称/资金来源
		中国农业银行股份有限公司—富国互联科技股 票型证券投资基金
		中国工商银行股份有限公司－富国龙头优势混 合型证券投资基金
		中国工商银行股份有限公司—富国成长策略混 合型证券投资基金
		招商银行股份有限公司—富国天合稳健优选混 合型证券投资基金
		富国富增股票型养老金产品—中国银行股份有 限公司
		中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成 长混合型证券投资基金（LOF）
		中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主 题混合型证券投资基金
		富国基金-国泰君安证券-富国基金-安信证券资 产管理计划
		富国基金—西部证券股份有限公司—富国基金 西部证券定增精选资产单一资产管理计划
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	自有资金
4	南方基金管理股份有限公司	中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券 投资基金
		中国工商银行股份有限公司-南方天元新产业股 票型证券投资基金
		中国农业银行股份有限公司－南方瑞盛三年持 有期混合型证券投资基金
		中国工商银行股份有限公司－南方产业优势两 年持有期混合型证券投资基金
		中国工商银行股份有限公司－南方内需增长两 年持有期股票型证券投资基金
5	张忠孝	自有资金
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	自有资金
7	安联环球投资新加坡有限公司	安联环球投资新加坡有限公司-安联神州A股 基金（交易所）
		安联环球投资新加坡有限公司—安联环球投资 基金—安联全方位中国股票基金（交易所）

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

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（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。

（九）申购报价及股份配售情况

1 、认购邀请书的发送情况

埃斯顿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 100 家机构及个 人送达了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。其中，前 20 大股东（剔除关联方、未剔除重复机构） 16 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 49 家。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021 年 6 月 1 日）至 申购日（2021 年 6 月 4 日）9:00 期间内，因杨杰、安联环球投资新加坡有限公 司、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、中国银河证券股份有限公司、香港上海汇丰 银行有限公司表达了认购意向，主承销商向上述 6 名投资者补充发送了认购邀请 文件。

截至 2021 年 6 月 4 日，本次非公开发行共向 106 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）16 家、基 金公司 20 家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、其他投资者 54 家。

保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实 施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股 东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合 《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相 关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方 案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存

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在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提 供财务资助或者补偿”的情形。

2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共 收到 13 单申购报价单。截至 2021 年 6 月 4 日 12:00，参与申购的投资者均及时 发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足 额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较：

• （1）参与本次询价的投资者累计认购数量为 252,079,288 股；

• （2）参与本次询价的投资者累计认购金额为 795,000,000 元；

• （3）参与本次询价的投资者累计认购家数为 35 家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：

2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00 共有 13 名投资主体进行报价，具体申购报价情 况如下：

序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
1	杨杰	其他	否	6	30.28	8,000	2,857,142
2	安联环球投资新加坡有限公司	其他	否	6	27.00	59,500	-
					27.50	44,625	-
					28.00	29,750	468,574
3	广发基金管理有限公司	基金	否	6	26.18	25,000	-

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序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
4	张忠孝	其他	否	6	28.60	5,000	1,785,714
5	富国基金管理有限公司	基金	否	6	29.71	28,500	10,178,571
6	UBS AG	其他	否	6	27.50	15,425	-
					26.00	21,625	-
7	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	其他	否	6	28.86	8,888	-
					28.12	12,888	4,602,857
8	南方基金管理股份有限公司	基金	否	6	29.23	10,800	3,857,142
9	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	否	6	30.16	5,000	-
					29.72	8,000	-
					29.65	13,000	4,642,857
10	中国银河证券股份有限公司	证券	否	6	25.51	9,600	-
11	财通基金管理有限公司	基金	否	6	25.60	5,300	-
12	香港上海汇丰银行有限公司	其他	否	6	26.00	7,600	-
					25.10	5,020	-
13	国泰君安证券股份有限公司	证券	否	6	25.13	7,500	-
					25.12	11,260	-

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接 受埃斯顿股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，发行股 数 28,392,857 股，募集资金总额 794,999,996.00 元，扣除各项不含税发行费用

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15,137,664.64 元，发行人募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。

本次发行对象最终确定为 7 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认 购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事 会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定。

（十）关于本次发行对象的适当性管理级合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资

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者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守 型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次埃斯顿非公开发行股票风险 等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均 可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材 料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合 要求后方可参与认购。

本次埃斯顿发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	杨杰	普通投资者	是
2	富国基金管理有限公司	专业投资者A	是
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	专业投资者A	是
4	南方基金管理股份有限公司	专业投资者A	是
5	张忠孝	普通投资者	是
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	专业投资者A	是
7	安联环球投资新加坡有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述 7 位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

2 、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购 的投资者中，无属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管

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理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金。

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部 7 家投资机构均按照《认购邀 请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

（ 1 ）杨杰

杨杰为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 2 ）富国基金管理有限公司

富国基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的证券投资基金、 - 养老金产品、 资产管理计划产品参与认购。其中“富国基金 安信证券资产管理 计划”、“富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划”为资产管理计划产 品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登 记手续，并提交了产品备案证明。

（ 3 ） JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 属于合格境外机构 投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 4 ）南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的证券投资 基金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 5 ）张忠孝

张忠孝为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

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资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 6 ） MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.属于合格境外机构投 资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 7 ）安联环球投资新加坡有限公司

安联环球投资新加坡有限公司属于人民币合格境外机构投资者，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，以上获配的 7 家投资机构及个人均非发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也 不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计 28,392,857 股，发行对象以现金认购本次新发 行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6

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序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

（二）发行对象的基本情况

1 、杨杰

名称	杨杰
住所	浙江省杭州市萧山区****

杨杰本次认购数量为 2,857,142 股，股份限售期为 6 个月。

2 、富国基金管理有限公司

名称	富国基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区世纪大道1196号世纪汇二座27-30楼
法定代表人	裴长江
注册资本	52,000万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(涉及行 政许可的凭许可证经营)

富国基金管理有限公司本次认购数量为 10,178,571 股，股份限售期为 6 个

月。

3 、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

名称	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
住所	Floor 25, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
企业类型	合格境外机构投资者

JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 本次认购数量为

4,642,857 股，股份限售期为 6 个月。

4 、南方基金管理股份有限公司

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名称	南方基金管理股份有限公司
住所	广东省深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦31-33层
法定代表人	张海波
注册资本	36,172万元
企业类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

南方基金管理股份有限公司本次认购数量为 3,857,142 股，股份限售期为 6 个月。

5 、张忠孝

名称	张忠孝
住所	湖北省武汉市洪山区****

张忠孝本次认购数量为 1,785,714 股，股份限售期为 6 个月。

6 、 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

名称	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.
住所	ICC 36Floor, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong
企业类型	合格境外机构投资者

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 本次认购数量为

4,602,857 股，股份限售期为 6 个月。

7 、安联环球投资新加坡有限公司

名称	安联环球投资新加坡有限公司
住所	27th Floor, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
企业类型	人民币合格境外机构投资者

安联环球投资新加坡有限公司本次认购数量为 468,574 股，股份限售期为 6

个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未

来交易安排

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本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于埃斯顿的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接 接受埃斯顿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体 关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自 筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的 7 家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在埃斯顿及 其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其 及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接 受埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、 提供担保或者补偿的情形。

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综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	张欢、陈泽
项目协办人：	孙思睿
项目组成员：	王凯、张益赫、孙思睿、赵悠、胡江月
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	010-60838707
传真：	010-60837782

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：	张学兵
经办律师：	魏海涛、周文星、王源
办公地址：	北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
电话：	010-59572288
传真：	010-65681022

（三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	余强
经办注册会计师：	朱广明、周磊
办公地址：	杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦A座6层
电话：	0571-88879999
传真：	0571-88879000

（四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 余强

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经办注册会计师：	朱广明、周磊
办公地址：	杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦A座6层
电话：	0571-88879999
传真：	0571-88879000

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股总数（股）
1	南京派雷斯特科技有限公司	254,894,742	30.32	-
2	香港中央结算有限公司	133,623,363	15.90	-
3	吴波	126,600,000	15.06	94,950,000
4	南京埃斯顿投资有限公司	33,482,186	3.98	-
5	中国工商银行股份有限公司 －富国天惠精选成长混合型 证券投资基金（LOF）	20,000,470	2.38	-
6	中国建设银行股份有限公司 －广发成长精选混合型证券 投资基金	16,000,068	1.90	-
7	中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金	11,800,000	1.40	-
8	CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	10,599,883	1.26	-
9	中国工商银行股份有限公司 －富国军工主题混合型证券 投资基金	10,293,051	1.22	-
10	南京埃斯顿自动化股份有限 公司回购专用证券账户	6,727,400	0.80	-

（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股总数（股）

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股总数（股）
1	南京派雷斯特科技有限公司	254,894,742	29.33	-
2	香港中央结算有限公司	133,623,363	15.38	-
3	吴波	126,600,000	14.57	94,950,000
4	南京埃斯顿投资有限公司	33,482,186	3.85	-
5	中国工商银行股份有限公司－ 富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF）	23,571,899	2.71	3,571,429
6	中国建设银行股份有限公司－ 广发成长精选混合型证券投资 基金	16,000,068	1.84	-
7	中国工商银行－广发聚丰混合 型证券投资基金	11,800,000	1.36	-
8	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC..	10,706,887	1.23	4,602,857
9	CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	10,599,883	1.22	-
10	中国工商银行股份有限公司－ 富国军工主题混合型证券投资 基金	10,293,051	1.18	-

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 28,392,857 股。同时，本次发行不会导致公司控 制权发生变化，派雷斯特仍为公司控股股东、吴波仍为公司实际控制人。本次发 行前后公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前 （截至2021 年5 月31 日）	本次发行前 （截至2021 年5 月31 日）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	100,494,285	11.95%	128,887,142	14.83%
二、无限售条件股份	740,115,191	88.05%	740,115,191	85.17%
三、股份总数	840,609,476	100.00%	869,002,333	100.00%

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公 司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司业务主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部 件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。公司本次募集资金将用于 标准化焊接机器人工作站产业化项目、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目、 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目、新一代智能化控制平台和应用 软件研制项目以及应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目，募集资金少量 用于补充公司流动资金。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规 模，提升业务服务水平，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求， 有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变， 不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因 正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年末	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年末
基本每股收益	0.0389	0.1525	0.0376	0.1474
每股净资产	2.1099	2.0695	2.9561	2.9171

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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	263,869.10	253,955.29	276,830.53	204,534.97
资产总计	584,751.08	568,482.16	596,569.21	365,664.86
流动负债	211,914.84	208,067.35	226,772.84	157,633.28
负债合计	382,411.91	369,740.78	375,793.52	191,065.85
所有者权益	202,339.17	198,741.38	220,775.70	174,599.01
归属母公司股东 的权益	177,284.04	173,895.30	197,390.21	164,824.69

注：2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月数据未经审计，下同。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	63,565.96	251,016.66	158,126.11	146,102.46
营业利润	2,615.28	13,242.66	6,888.00	10,232.88
利润总额	3,368.45	15,845.49	8,657.36	12,376.94
净利润	3,600.59	15,155.72	8,422.20	11,398.42
归属于母公司所有者的净利润	3,270.07	12,811.86	6,281.20	10,128.91
扣非后归属母公司股东的净利润	2,191.58	6,125.56	2,685.02	6,452.85

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净流量	2,892.32	32,072.09	11,086.53	1,442.06
投资活动现金净流量	-487.39	-32,504.96	-108,269.30	-38,157.62

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金净流量	4,825.77	-12,311.24	141,242.09	27,225.02
现金及现金等价物净增 加额	5,859.79	-11,246.72	43,160.58	-9,353.62

（二）主要财务指标

项目	项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率		1.25	1.22	1.22	1.30
速动比率		0.91	0.91	0.90	1.07
资产负债率（%）		65.40%	65.04%	62.99%	52.25%
应收账款周转率（次）		0.91	3.42	2.29	2.72
存货周转率（次）		0.61	2.41	1.88	2.78
归属于公司股东的每股净资产 （元）		2.11	2.07	1.93	1.93
项目		2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 （万元）		3,270.07	12,811.86	6,281.20	10,128.91
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）		2,191.58	6,125.56	2,685.02	6452.85
每股经营活动产生的现金流量 （元）		0.03	0.38	0.14	0.02
每股净现金流量（元）		0.07	-0.13	0.04	-0.11
加权平均净 资产收益率	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	1.86%	7.11%	4.01%	6.46%
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	1.25%	2.44%	1.64%	4.12%
基本每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.04	0.15	0.08	0.12
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.03	0.04	0.03	0.08
稀释每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.04	0.15	0.08	0.12

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	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.03	0.04	0.03	0.08

二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行情况报告书暨上市公告书》。

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第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行经过 了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。埃斯顿本次非公开发行股票的发行 定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》 和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核 准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]1583 号）和埃斯顿履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行对认 购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相 关要求和埃斯顿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启 动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

埃斯顿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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二、发行人律师的合规性结论意见

北京中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见如下：

本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获 得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管 理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相 关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行 过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内 容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》 的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发 行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定； 本次非公开发行对象本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关规定 完成适用的核准、登记或备案程序；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发 行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发 行认购的情形；符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要 求。

三、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要

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求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第五节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

• 13、深交所要求的其他文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2021 年 7 月 2 日

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