ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jul 1, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二〇二一年六月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资 格的律师事务所。本所接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”） 的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证， 并出具本法律意见书。

法律意见书

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第一节 释义

除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

埃斯顿/发行人/公司	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司
本次发行	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司经中国证监会核准本次 非公开发行不超过252,079,288股（含本数）A股股票的 行为
本所	指	北京市中伦律师事务所
本所律师、经办律师	指	本所为本次发行指派的经办律师
主承销商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
中汇	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《核准批复》	指	《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2021]1583号）
《发行方案》	指	《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票发行 方案》
《缴款通知书》	指	《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票缴款 通知书》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有 限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括对其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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法律意见书

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第二节 律师声明

本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律 意见书项下之法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：

1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人 员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原 件都是真实、准确、完整的；

3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原 件一致；

4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所 陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；

5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、 准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；

6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文 件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料 一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且 已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他 辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整 而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本 所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提

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法律意见书

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下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国 法律问题发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次 发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他 有关机构出具的证明文件。

3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国 法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

5、本法律意见书仅供发行人非公开发行 A 股股票之目的使用，不得用作任 何其他目的。

6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了 核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

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第三节 法律意见书正文

一、 关于本次发行的批准和授权

（一） 发行人的批准和授权

发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过：

2021 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》《关于 公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关 于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关 于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等相关议案。

2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案》。

2021 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了发行人 申请调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据发行人 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，本次议案无须提交 股东大会审议。

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法律意见书

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（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

2021 年 5 月 6 日，中国证监会核发《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）（以下简称“《核准批 复》”），核准发行人非公开发行不超过 252,079,288 股新股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法取得 必要的批准和授权。

二、 本次非公开发行认购对象的合规性

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会等文件，本次非公开发行股票的发 行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开 发行股票。

本次非公开发行最终确定 7 家发行对象为杨杰、富国基金管理有限公司、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、南方基金管理股份有 限公司、张忠孝、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.、安联环 球投资新加坡有限公司。

经核查，上述发行对象符合相关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东 大会决议的规定。

三、 本次发行的过程和结果的合规性

（一）保荐人及主承销商的确定

根据发行人与中信证券签署的承销及保荐协议，中信证券担任本次非公开发 行的保荐人及主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。 - 6 -

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经核查，中信证券与发行对象不存在关联关系，中信证券的关联方不存在直 接或间接参与本次非公开发行认购的情形。

（二）本次非公开发行的邀请文件和发送对象

发行人及主承销商于 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 4 日 9：00 期间，向 106 名符合条件的特定投资者发送了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。

（三）本次非公开发行的报价情况

根据《认购邀请书》约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00。2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00，经见证，中信证券和发行人共收到 13 家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为 13 家。根据《认购邀请书》， 除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者外，投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金， 有效报价区间为 25.1 元/股~30.28 元/股。有效申购投资者具体报价情况如下：

序号	申购投资者	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	是否缴纳保 证金
1.	杨杰	30.28	8,000	是
2.	安联环球投资新加坡有限公司	27.00	59,500	否
		27.50	44,625
		28.00	29,750
3.	广发基金管理有限公司	26.18	25,000	否
4.	张忠孝	28.60	5,000	是
5.	富国基金管理有限公司	29.71	28,500	否
6.	UBS AG	27.50	15,425	否
		26.00	21,625
7.	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	28.86	8,888	是
		28.12	12,888

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序号 8. 9. 10. 11. 12. 13.	申购投资者	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	是否缴纳保 证金
	南方基金管理股份有限公司	29.23	10,800	否
	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	30.16	5,000	否
		29.72	8,000
		29.65	13,000
	中国银河证券股份有限公司	25.51	9,600	是
	财通基金管理有限公司	25.60	5,300	否
	香港上海汇丰银行有限公司	26.00	7,600	否
		25.10	5,020
	国泰君安证券股份有限公司	25.13	7,500	是
		25.12	11,260

（四）本次非公开发行的定价和配售结果

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 28 元/股为 本次非公开发行价格。

本次非公开发行最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1.	杨杰	2,857,142	79,999,976.00
2.	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00
3.	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00
4.	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00
5.	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00
6.	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00
7.	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00
合计		28,392,857	794,999,996.00

根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最

终获配的 5 家机构及 2 位自然人进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其

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控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发 行认购。

综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，所有投资 者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，投资者及实际出资人均与发行 人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本次发行的发行对象共 7 家投资者， 符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为 有效认购。

（五）缴款及验资

2021 年 6 月 10 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2021]第 5598 号）， 截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为埃 斯顿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 794,999,996.00 元。

2021 年 6 月 11 日，中汇对发行人本次非公开发行后的新增股本及累计实收 股本进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]5599 号），确认截至 2021 年 6 月 10 日止，发行人实际募集资金净额人民币 779,862,331.36 元，其中， 计入实收资本人民币 28,392,857 元，计入资本公积 751,469,474.36 元；截至 2021 年 6 月 10 日止，发行人变更后的注册资本人民币 869,002,333 元，累计实收资本 人民币 869,002,333 元。

综上，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购 报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程 中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分 配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大 会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象与发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非

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公开发行认购的情形；本次非公开发行符合中国证监会的相关要求和经中国证监 会报备的发行方案的要求。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门 核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施 细则》《证券发行与承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律 法规和发行人2021年第一次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉 及的《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、 有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、 发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商不存在关联关系，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行符合中国证监会 的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要求。

本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

沈 旭

年 月 日