ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jul 1, 2021

中信证券股份有限公司

关于

南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年六月

中信证券股份有限公司

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（简称“埃斯顿”、“发行人”或“公司”） 本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机 构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 6 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 24.59 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元 /股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 28,392,857 股，符合贵会《关于核准南京埃斯顿自动 化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）中非公开发 行股份数量的要求。

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（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，发行股数 28,392,857 股，募集资金总额 794,999,996.00 元。

本次发行对象最终确定为 7 位，发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税） 人民币 15,137,664.64 元后，实际募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

2021 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行 人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行 A 股股票的相关议案。

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2021 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了发行 人申请调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据发行人 2021 年 2 月 1 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，本次议案无 须提交股东大会审议。

2021 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。

2021 年 5 月 11 日，公司获得中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）（印发日期为 2021 年 5 月 7 日）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

（一）本次发行程序
日期	时间安排
T-3 日 2021年6月1日 （周二）	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
T-2 日至T-1 日 2021年6月2日至2021年6 月3日 （周三至周四）	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
T 日 2021年6月4日 （周五）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、 发行数量和获配对象名单 6、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》

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日期	时间安排
T+2 日 2021年6月8日 （周二）	1、向未获配售的投资者退还申购保证金
T+3 日 2021年6月9日 （周三）	1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00） 2、会计师对申购资金进行验资
T+4 日 2021年6月10日 （周四）	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6 日及之后 2021年6月15日 （周二）	1、 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等 全套材料 2、 办理股份登记及上市申请事宜
L 日	1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公 告等挂网

（二）认购邀请书发送过程

埃斯顿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 100 家机构及个 人送达了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。其中，前 20 大股东（剔除关联方、未剔除重复机构） 16 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 49 家。

经核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第二十三条的相关规定。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021 年 6 月 1 日）至 申购日（2021 年 6 月 4 日）9:00 期间内，因杨杰、安联环球投资新加坡有限公 司、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、中国银河证券股份有限公司、香港上海汇丰 银行有限公司表达了认购意向，主承销商向上述 6 名投资者补充发送了认购邀请 文件。

截至 2021 年 6 月 4 日，本次非公开发行共向 106 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）16 家、基

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金公司 20 家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、其他投资者 54 家。发送清单如 下。

下。
总序号	序号	认购主体名称
一、前二十大股东（剔除关联方，未剔除重复）
1	1	香港中央结算有限公司
2	2	中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金 （LOF）
3	3	中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混合型证券投资基金
4	4	中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
5	5	中国工商银行股份有限公司－富国军工主题混合型证券投资基金
6	6	CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
7	7	工银资管（全球）有限公司－客户资金（交易所）
8	8	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC..
9	9	交通银行股份有限公司－广发优势成长股票型证券投资基金
10	10	招商银行股份有限公司－广发新经济混合型发起式证券投资基金
11	11	司景戈
12	12	张忠孝
13	13	北京和源投资管理有限公司－嘉兴和源庚酉投资管理合伙企业（有限合 伙）
14	14	苏故乡
15	15	司书彬
16	16	韩素霞
二、20 家基金公司
17	1	诺德基金管理有限公司
18	2	民生加银基金管理有限公司
19	3	富国基金管理有限公司
20	4	易方达基金管理有限公司
21	5	大成基金管理有限公司
22	6	博时基金管理有限公司
23	7	南方基金管理股份有限公司
24	8	宝盈基金管理有限公司
25	9	九泰基金管理有限公司
26	10	中融基金管理有限公司
27	11	汇安基金管理有限责任公司

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总序号	序号	认购主体名称
28	12	海富通基金管理有限公司
29	13	前海开源基金管理有限公司
30	14	东海基金管理有限责任公司
31	15	诺安基金管理有限公司
32	16	财通基金管理有限公司
33	17	华商基金管理有限公司
34	18	银华基金管理股份有限公司
35	19	兴证全球基金管理有限公司
36	20	国泰基金管理有限公司
三、10 家证券公司
37	1	中航证券有限公司
38	2	华融证券股份有限公司
39	3	首创证券股份有限公司
40	4	国信证券股份有限公司
41	5	国泰君安证券股份有限公司
42	6	中国国际金融股份有限公司
43	7	中原证券股份有限公司
44	8	中国银河证券股份有限公司
45	9	国盛证券有限责任公司
46	10	平安证券股份有限公司
四、5 家保险公司
47	1	国任财产保险股份有限公司
48	2	复星联合健康保险股份有限公司
49	3	太平资产管理有限公司
50	4	泰康资产管理有限责任公司
51	5	中意资产管理有限责任公司
五、49 名其他投资者
52	1	银河资本资产管理有限公司
53	2	郭伟松
54	3	江苏银创资本管理有限公司
55	4	正奇金融控股股份有限公司
56	5	上海景林资产管理有限公司
57	6	江苏瑞华投资控股集团有限公司

6

总序号	序号	认购主体名称
58	7	瀚亚投资管理(上海)有限公司
59	8	江苏毅达股权投资基金管理有限公司
60	9	上海建工集团投资有限公司
61	10	上海电科股权投资基金管理有限公司
62	11	红杉资本投资管理有限公司
63	12	上海常春藤资本管理有限公司
64	13	Prudence Investment Management
65	14	博裕资本有限公司
66	15	三峡资本控股有限责任公司
67	16	湖南轻盐投资管理有限公司
68	17	无锡国联产业投资有限公司
69	18	野村资产管理上海有限公司
70	19	浙江扳鞍资产管理有限公司
71	20	北京首创高科技发展有限公司
72	21	中新融创资本管理有限公司
73	22	湖南迪策投资有限公司
74	23	周雪钦
75	24	淡水泉(北京)投资管理有限公司
76	25	浙银首润(深圳)资本管理有限公司
77	26	华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
78	27	UBS AG
79	28	盈科创新资产管理有限公司
80	29	建信信托有限责任公司
81	30	国投聚力投资管理有限公司
82	31	开域资产管理有限公司
83	32	钟革
84	33	王振忠
85	34	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
86	35	上海钧犀实业有限公司
87	36	兴银成长资本管理有限公司
88	37	上海盛石资本管理有限公司
89	38	浙江宁聚投资管理有限公司
90	39	华西银峰投资有限责任公司

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总序号	序号	认购主体名称
91	40	上海固信资产管理有限公司
92	41	张永攀
93	42	广州市玄元投资管理有限公司
94	43	深圳市拓盈资本管理有限公司
95	44	盈峰投资控股集团有限公司
96	45	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
97	46	深圳达晨创业投资有限公司
98	47	湖南轻盐创业投资管理有限公司
99	49	广东佳润实业有限公司
100	49	济南江山投资合伙企业（有限公司）
T-3 日（6 月1 日）至T 日（6 月4 日）9:00 前补充发送清单
101	1	杨杰
102	2	安联环球投资新加坡有限公司
103	3	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.
104	4	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
105	5	中国银河证券股份有限公司
106	6	香港上海汇丰银行有限公司

保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实 施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股 东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合 《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相 关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方 案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存 在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提 供财务资助或者补偿”的情形。

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（三）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共 收到 13 单申购报价单。截至 2021 年 6 月 4 日 12:00，参与申购的投资者均及时 发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足 额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较：

• （1）参与本次询价的投资者累计认购数量为 252,079,288 股；

• （2）参与本次询价的投资者累计认购金额为 795,000,000 元；

（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为 35 家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：

2021 年 6 月 4 日 9:00-12:00 共有 13 名投资主体进行报价，具体申购报价情 况如下：

序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
1	杨杰	其他	否	6	30.28	8,000	2,857,142
2	安联环球投资新加坡有限公司	其他	否	6	27.00	59,500	-
					27.50	44,625	-
					28.00	29,750	468,574
3	广发基金管理有限公司	基金	否	6	26.18	25,000	-
4	张忠孝	其他	否	6	28.60	5,000	1,785,714
5	富国基金管理有限公司	基金	否	6	29.71	28,500	10,178,571
6	UBS AG	其他	否	6	27.50	15,425	-
					26.00	21,625	-
7	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	其他	否	6	28.86	8,888	-
					28.12	12,888	4,602,857

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序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
8	南方基金管理股份有限公司	基金	否	6	29.23	10,800	3,857,142
9	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	否	6	30.16	5,000	-
					29.72	8,000	-
					29.65	13,000	4,642,857
10	中国银河证券股份有限公司	证券	否	6	25.51	9,600	-
11	财通基金管理有限公司	基金	否	6	25.60	5,300	-
12	香港上海汇丰银行有限公司	其他	否	6	26.00	7,600	-
					25.10	5,020	-
13	国泰君安证券股份有限公司	证券	否	6	25.13	7,500	-
					25.12	11,260	-

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接 受埃斯顿股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。

（四）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，发行股 数 28,392,857 股，募集资金总额人民币 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含 增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。

本次发行对象最终确定为 7 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认 购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	杨杰	2,857,142	79,999,976.00	6

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序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
2	富国基金管理有限公司	10,178,571	284,999,988.00	6
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	4,642,857	129,999,996.00	6
4	南方基金管理股份有限公司	3,857,142	107,999,976.00	6
5	张忠孝	1,785,714	49,999,992.00	6
6	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	4,602,857	128,879,996.00	6
7	安联环球投资新加坡有限公司	468,574	13,120,072.00	6
	合计	28,392,857	794,999,996.00	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事 会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定。

（五）缴款、验资情况

根据中汇会计师 2021 年 6 月 10 日出具的《验资报告》（中汇会验[2021]第 5598 号），截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时止，中信证券共收到发行对象汇入中信 证券为埃斯顿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 794,999,996.00 元。

2021 年 6 月 10 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师 2021 年 6 月 11 日出 具的《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号），经审验，截至 2021 年 6 月 10 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股） 28,392,857 股，发行价格 28.00 元/股，募集资金总额为人民币 794,999,996.00 元，扣除各项不含税发行费 用人民币 15,137,664.64 元，实际募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。其中 新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 28,392,857.00 元，资本公积为人民

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币 751,469,474.36 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于2021年4月26日审核通过了发行人本次非公开 发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。

发行人于2021年5月11日收到中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）（印发日期为2021年 5月7日）。发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行经过 了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。埃斯顿本次非公开发行股票的发行 定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》 和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核 准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]1583号）和埃斯顿履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效。

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（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行对认 购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相 关要求和埃斯顿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启 动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

埃斯顿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

张 欢 陈 泽

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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