ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 20, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-077 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）为围绕公司两 大核心业务进行生态链建设，进一步构建覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、 工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，服务于公司的产业及上 下游并购整合，为公司拓展产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，并打造优质 创新项目孵化和引进平台，构建利益共同体，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技 有限公司（以下简称“派雷斯特”）、北京乐德资本投资管理有限公司（以下简称“乐 德资本”）、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京江 宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开产业基金”）、宁波 科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）等共同投资“南 京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本合伙企业”、“合 伙企业”、“产业投资基金”），并签署产业投资基金合伙协议（以下简称“合伙协议”、 “本协议”）。

本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相 关的产业。产业投资基金认缴出资总额预计为10 亿元人民币（以下币种相同），其 中拟首次募集约41,400 万元；首次募集中，乐德资本作为普通合伙人及执行事务合 伙人、基金管理人拟认缴出资1,000万元，派雷斯特作为普通合伙人拟认缴出资1,000 万元，埃斯顿作为有限合伙人拟认缴出资20,000 万元，其他有限合伙人南京市产业 基金、江宁经开产业基金、宁波科沃纳分别拟认缴出资8,000 万元、2,400 万元、9,000 万元。各合伙人的认缴出资额应根据基金管理人向其发出的出资缴付通知书分四期

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缴付，每一期出资比例均为百分之二十五。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其 认缴金额分期同比例缴纳。

（二）关联关系

派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

2021 年6 月20 日，公司第四届董事会第十二次会议对《关于公司参与投资产业 投资基金暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生、袁琴女 士、诸春华先生、周爱林先生、钱巍先生回避了本议案的表决，非关联董事以3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据 公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式合 伙协议等。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独 立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易 尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）其他

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未 构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方及投资方基本情况

（一）南京派雷斯特科技有限公司

统一信用代码：91320118797124595R

住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68 号-7

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：吴波

注册资本：7,395 万人民币

经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

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与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特及其一致行动人吴波先生持 有公司股份占公司总股本的 45.38%，派雷斯特系公司控股股东。

经查询，截至本公告披露日，派雷斯特未被列入全国法院失信被执行人名单。

（二）北京乐德资本投资管理有限公司

统一信用代码：91110107MA01DU8G2A

住所：北京市石景山区石景山路31 号院盛景国际广场3 号楼820 室

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：白玮

注册资本：3,000 万人民币

经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询（不含教育咨询）。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

主要股东情况：崇德基金投资有限公司持股100%

乐德资本已完成私募基金管理人登记，编号为 P1069884。

与本公司的关联关系：乐德资本与公司不构成关联关系。

经查询，截至本公告披露日，乐德资本未被列入全国法院失信被执行人名单。

（三）南京市产业发展基金有限公司

统一信用代码：91320100MA1N5EJT3D

住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300 号B 单元二楼

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：李方毅

注册资本：1,000,000 万人民币

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经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业 等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行 业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持股100% 南京市产业基金已完成私募基金备案，编号为 SY6709。

与本公司的关联关系：南京市产业基金与公司不构成关联关系。

经查询，截至本公告披露日，南京市产业基金未被列入全国法院失信被执行人 名单。

（四）南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91320115MA1YHABU59

住所：南京市江宁区江宁经济技术开发区将军路166 号（江宁开发区） 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司

经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行 的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人情况：南京江宁经济技术开发集团有限公司出资比例为29.9940%、 南京江宁产业发展基金有限责任公司出资比例为19.9960%、南京空港枢纽经济区投 资发展有限公司出资比例为19.9960%、江苏软件园科技发展有限公司出资比例为 14.9970%、南京创启科技发展有限公司出资比例为9.9980%、南京禄口空港新城建设 发展有限公司出资比例为4.9990%、南京江宁经开私募基金管理有限公司出资比例为 0.0167%

江宁经开产业基金已完成私募基金备案，编号为 SGU788。

与本公司的关联关系：江宁经开产业基金与公司不构成关联关系。

经查询，截至本公告披露日，江宁经开产业基金未被列入全国法院失信被执行 人名单。

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（五）宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91330201MA2CJMN60H

住所：浙江省宁波保税区兴业大道2 号3-1-148 室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 宁波克洛纳管理咨询有限公司 经营范围：企业管理咨询

主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、宁波克洛纳管理咨询有限公司出资 比例为1%

与本公司的关联关系：截至本公告披露日，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯 特控制的企业。

经查询，截至本公告披露日，宁波科沃纳未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、投资标的的基本情况

产业投资基金的名称：南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一信用代码：91320115MA2512EK9E

住所：南京市江宁区迎翠路7 号科创大厦八层楼8011-3 房间(江宁开发区) 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 北京乐德资本投资管理有限公司

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

成立日期：2021 年1 月13 日

主要合伙人情况：北京乐德资本投资管理有限公司出资比例为33.3333%、宁波 科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为33.3333%、南京派雷斯特科技有 限公司出资比例为33.3333%，实际控制人为崇德基金投资有限公司

与本公司的关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生 持有公司股份占公司总股本的45.38%，派雷斯特系公司控股股东；宁波科沃纳系公 司控股股东派雷斯特控制的企业。

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经查询，截至本公告披露日，产业投资基金未被列入全国法院失信被执行人名 单。

四、拟签署合伙协议的主要内容

（一）组织形式

本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人二 名，有限合伙人最多为四十八名。

（二）基金规模及出资进度

产业投资基金认缴出资总额预计为10 亿元人民币（以下币种相同），其中拟首 次募集约41,400 万元；首次募集中，乐德资本作为普通合伙人及执行事务合伙人、 基金管理人拟认缴出资1,000 万元，派雷斯特作为普通合伙人拟认缴出资1,000 万 元，埃斯顿作为有限合伙人拟认缴出资20,000 万元，其他有限合伙人南京市产业基 金、江宁经开产业基金、宁波科沃纳分别拟认缴出资8,000 万元、2,400 万元、9,000 万元。

各合伙人的认缴出资额应根据基金管理人向其发出的出资缴付通知书分四期缴 付，每一期出资比例均为百分之二十五。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认 缴金额分期同比例缴纳。

（三）出资方式

本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

（四）合伙期限

本合伙企业合伙期限为自合伙企业成立日起至全体合伙人首期出资全部到账之 日后届满六年之日止。普通合伙人可经协商一致决定对合伙期限进行延长，每次延 长一年，延长不超过二次。合伙期限按本条第一款延长且届满后，如根据本合伙企 业经营需要，须再次延长合伙期限的，则须经合伙人会议审议通过。

（五）退出机制

合伙人可依据合伙协议的约定转让财产份额或退伙从而退出产业投资基金。 （六）投资方向

本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相 关的产业。本合伙企业主要以股权方式投资于前述投资领域的比例不低于本合伙企 业认缴出资总额的百分之六十，其余资金可沿其主导产业上下游领域进行投资；整

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体投向原则上不超出南京市产业基金及江宁经开产业基金投向方向范畴。

本合伙企业将主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期 项目。

（七）上市公司对产业投资基金的会计核算方式

产业投资基金为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，不合并其会计报 表，作为长期股权投资，对其按权益法核算确认。

（八）管理模式及各方主要权利义务

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出 席合伙人会议。

2、全体合伙人一致同意委托普通合伙人乐德资本为本合伙企业执行合伙事务的 合伙人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再 执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生 的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

3、本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的内部决策机构。投资决 策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有 约定的除外。普通合伙人应当制定投资决策委员会议事规则。

投资决策委员会由五名委员组成，其中，每一普通合伙人各委派二名委员，另 一名委员由基金管理人从南京市产业基金推荐的外部专家库中随机选聘（称为“专 家委员”）。全体合伙人知悉并同意，首届投资决策委员会成员中普通合伙人乐德资 本委派的委员为Mark Qiu 与朱樟兴，由普通合伙人派雷斯特委派的委员为吴侃与袁 琴。

投资决策委员会主席由基金管理人指定。

南京市产业基金、江宁经开产业基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察 员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决 权。观察员不从本合伙企业领取报酬，但其会务费用由本合伙企业承担。南京市产 业基金、江宁经开产业基金派驻或变更观察员，应出具书面文件。

（九）收益分配机制

因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资 的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不再用于投资

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的回收资金，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及项目对应的 实际支出费用及预计费用后即成为本合伙企业的“项目投资可分配收入”。预计费用 是指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限 于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。除项目投资可分配收入外，本合伙企 业存续期间内取得的其他收入，包括但不限于违约合伙人支付的逾期利息、违约金 等，应按照实缴出资比例在相关守约合伙人之间进行分配。

在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除 项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在两个月内组织分配。全体 合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分 配顺序如下：

1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙 人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的 累计出资额；

2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则按普通合伙 人实际缴纳出资额比例向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人获得的分配总额达 到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则 继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人本轮获得的分配收益总额达到以其向合 伙企业实际缴付的累计出资额为基数按百分之八的年化收益率（单利）计算的金额；

4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继 续向普通合伙人分配，直至各普通合伙人本轮获得的分配收益总额达到以其向合伙 企业实际缴付的累计出资额为基数按百分之八的年化收益率（单利）计算的金额；

5、分配超额收益：经过上述1、2、3 及4 轮分配后仍有可分配的收益，则为本 合伙企业的超额收益，超额收益的百分之二十作为“业绩报酬”分配给普通合伙人 （作为整体），百分之八十在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

普通合伙人（作为整体）于第5 轮所获分配之业绩报酬，由本合伙企业根据各 普通合伙人另行协商确定的分享比例直接向各普通合伙人进行支付。

（十）管理费

管理费系指本合伙企业在其投资、退出期（含延长期）内按本协议的规定向基

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金管理人支付的管理服务报酬。管理费每半年为一个收费期间。但若首个收费期间 或最后一个收费期间不满半年的，则每一有限合伙人于该收费期间应承担的管理费 金额为管理费计算基数×管理费年费率×该期间实际天数÷365。前述管理费收费基 数，按如下方式确定：

1、在本合伙企业投资期内，管理费收费基数为该有限合伙人的认缴出资额，管 理费年费率为百分之二；

2、在本合伙企业退出期（含延长期）内，管理费收费基数为截至每个管理费支 付日该有限合伙人所分摊的本合伙企业未退出原始投资成本余额，退出期（不含延 长期）管理费年费率为百分之二，延长期内管理费年费率调整为百分之一。

（十一）其他

本合伙企业管理团队关键人士包括公司董事长吴波先生、公司副董事长兼总经 理吴侃先生；

产业投资基金首届投资决策委员会成员中，普通合伙人派雷斯特委派公司副董 事长兼总经理吴侃先生与公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士出 任本合伙企业投资决策委员会委员。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司及产业投资基金其他各方参考市场惯例及类似条款，经交易各方协商一致 确定相关协议条款，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司、股 东利益的情形。

六、其他相关说明

本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相 关的产业。本合伙企业主要以股权方式投资于前述投资领域的比例不低于本合伙企 业认缴出资总额的百分之六十，其余资金可沿其主导产业上下游领域进行投资；整 体投向原则上不超出南京市产业基金及江宁经开产业基金投向方向范畴。

1、本次投资预计不会构成同业竞争；

• 2、派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、如产业投资基金拟投资项目系南京埃斯顿的关联企业，或产业投资基金如有 投资项目拟通过向南京埃斯顿或其关联企业转让、出售的方式实现投资退出，则可

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能构成新的关联交易。

根据合伙协议约定，各方同意在符合监管要求及本协议其他条款约定的前提下， 未来埃斯顿可在同等条件下对本合伙企业所持的投资项目优先进行收购，具体的收 购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。

七、本次对外投资目的和对公司的影响、存在的风险

（一）对公司的影响

1、本次参与投资产业投资基金是为了围绕公司两大核心业务进行生态链建设， 进一步构建覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用 的智能制造系统的全产业链，服务于公司的产业及上下游并购整合，为公司拓展产 业链和整合投资、并购提供支持和帮助，并打造优质创新项目孵化和引进平台，构 建利益共同体；

2、可以充分利用南京市产业基金及江宁经开产业基金的资本背景，提高公司在 南京地区的影响力和知名度，加快公司对南京本地产业链资源整合的步伐；

3、本次与相关各方共同围绕公司两大核心业务进行生态链建设的投资合作，有 利于在推动公司产业快速扩张的同时，降低上市公司投资风险。

（二）存在的风险

1、存在未能募集到足够的资金以确保产业投资基金正常运转的风险；

• 2、存在未能寻求到合适的并购标的风险；

3、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面 临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投 资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益 不达预期或基金亏损的风险。

对于可能出现的上述风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和解 决。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

（一）自2021 年1 月1 日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特发生以 下关联交易：

公司向派雷斯特共计借入人民币59,999,915 元。

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2019 年4 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议以3 票同意，0 票反对，0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议 案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴 女士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认 可意见，并发表了同意的独立意见。2019 年5 月22 日，公司2018 年年度股东大会 审议通过了上述议案。

（二）自2021 年1 月1 日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特控制的 宁波科沃纳未发生关联交易；

（三）自2021 年1 月1 日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特控制的 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司发生以下关联交易：

公司向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司销售自动化核心部件共计人民币 532,170.53 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、经认真审阅公司提交的有关参与与关联方共同投资产业投资基金的相关资 料，我们认为公司本次关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有 利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

2、鉴于公司本次与关联方共同投资产业投资基金的交易构成关联交易，董事会 就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。 （二）独立意见

• 1、公司参与与关联方共同投资产业投资基金的关联交易事项，定价公允，没有

• 损害公司及其他股东的利益，符合公司战略发展需要。

2、本次关联交易系为围绕公司两大核心业务进行生态链建设，有利于降低上市 公司投资风险，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独 立性产生影响。

3、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、吴侃先生、袁 琴女士、诸春华先生、周爱林先生、钱巍先生已回避表决；根据《深圳证券交易所

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股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人应在公司股东大会审议关联交易事项时回避表 决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

• 综上，我们同意本次公司参与投资产业投资基金暨关联交易的事项。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会 2021 年6 月21 日

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