ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

股票代码：002747

股票简称：埃斯顿

公告编号：2021-063 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于第三期股权激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的 激励对象共计 153 人；

2、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性 股票数量为 1,022,940 股；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公 司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日 召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议 案》，现对有关事项公告如下：

一、公司第三期股权激励激励计划实施简述

1、2019 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议 案》。

2、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

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了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计 划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律 师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核 管理办法>的议案》等相关议案。

4、2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名 及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象 名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计 划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届 监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权 与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于 2020 年 1 月 17 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限 制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期 股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定， 公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划

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（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定 后，完成授予登记前，有1 名激励对象因个人原因放弃认购2 万股限制性股票。 本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178 名变更为177 名，授予的限制 性股票数量由580.73 万股变更为578.73 万股。第三期股权激励计划授予登记的 限制性股票上市日期为 2020 年1 月20 日。

8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就 的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计 划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意 公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事 宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 的说明

（一）限售期届满

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股 票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划 限制性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 20 日，第一个限售期已于 2021 年 3 月 19 日届满，第一个解除限售期为 2021 年 3 月 22 日-2022 年 3 月 18 日。

第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间 满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《第三 期股权激励计划（草案）》规定的 14 个月限售期的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的 解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

	第三期股权激励计划限制性股票的第一个解 除限售期解除限售条件
序号		是否满足解除限售条件的说明

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	第三期股权激励计划限制性股票的第一个解 除限售期解除限售条件
序号		是否满足解除限售条件的说明
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解除限售条 件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形，满足解除限 售条件。
3	公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激 励计划限制性股票的第一个解除限售期解除 限售业绩条件需满足：以2018年营业收入为 基数，2020年营业收入增长率不低于20%。	定比公司2018 年营业收入1,461,024,578.26 元，公司2020 年营业收入251,016,6560.85 元，营业收入增长率为71.81%，不低于20% 的考核要求，满足解除限售条件。
4	个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励 计划考核管理办法》中规定的激励对象考核 要求。	（1）共计153名激励对象绩效考核达到考核 要求，满足《第三期股权激励计划（草案）》 限售性股票解除限售条件； （2）因部分激励对象离职已不符合激励条 件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标 的情况，共涉及335,960 股限制性股票及 413,520份期权；根据公司《第三期股权激励 计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另 行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解 除限售的限制性股票、注销其持有的股票期 权，并提交股东大会审议。

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综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权 激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上 市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办 理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计 划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 153 人，可申请解除限售并上市 流通的限制性股票数量为 1,022,940 股，占公司目前股份总数的 0.12%。具体如 下：

	获授的限制性股 票数量 （股）	已解除限售 的数量 （股）	本次可解除限售 限制性股票数量 （股）
项目
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干 （153 人）	5,535,500	-	1,022,940

注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司 实际确认数为准；

（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。 四、关 于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限 制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 79 名激励对象授 予 2,192,700 份股票期权，向 177 名激励对象授予 5,787,300 股限制性股票。股票 期权的行权价格为 6.58 元/份，限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。

其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩 考核未达标的情况，共涉及 335,960 股限制性股票及 413,520 份期权；根据公司 《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议 回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提

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交股东大会审议。

因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股 票的激励对象人数由 177 名变为 153 名。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大 会审议通过的激励计划无差异。

五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第一个解 除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核 查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期 股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其 在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达 成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权 激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相 关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股权激励计划 （草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 153 名激励对象已满足《第 三期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对 象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有 效；

3、公司《第三期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限 售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定 办理限制性股票解除限售的相关事宜。

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七、监事会核查意见

本次可解除限售的 153 名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》 及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照《第三期股权激励计划（草 案）》的相关规定为 153 名激励对象办理解除限售相关事宜。

八、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激 励计划股票期权第一个行权期行权事项已履行审议批准程序，行权条件已成就， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相 关规定。

九、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会 议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权 激励计划股票期权第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

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