ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座

二〇二一年三月

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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 2 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（ 210381 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，南京埃斯 顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“公司”、“申请人”或“发行 人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计”、 “申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“申请人 人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现 就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。

说明：

1 、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关 于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》 保持一致。

2 、本反馈回复中的字体代表以下含义：

	黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
	宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复

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5-1-1

目 录

问题一 .............................................................................................................. 3 问题二 ............................................................................................................ 46 问题三 ............................................................................................................ 53 问题四 ............................................................................................................ 54 问题五 ............................................................................................................ 77 问题六 ............................................................................................................ 83 问题七 ............................................................................................................ 90

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5-1-2

问题一、申请人本次拟募集资金 8 亿元用于标准化焊接机器人工作站产业化 等 6 个项目。请申请人补充说明：（ 1 ）募投项目投资数额安排明细、测算依据及 过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符 合规定；（ 2 ）公司研究阶段和开发阶段划分标准、研发费用资本化依据，本次募 投项目前期研发进展（包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、 项目进入开发阶段的时点、未来研发投入安排）、项目已有成果及尚待开发内容， 结合上述情况说明本次相关研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则相关规 定；（ 3 ）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会 用于置换董事会决议日前已投资金额；（ 4 ）请以通俗易懂的语言说明本次募投项 目的盈利或服务模式，与前次募投和现有业务的联系与区别，结合公司现有业务 的产能利用情况说明新增产能的合理性，是否存在消化风险；（ 5 ）相关效益测算 依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见，请会计师就资本化事项出 具专项核查报告。

回复：

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本 性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定

本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	投资总额	募集资金拟 投资额	主要建设/研制内容	项目性质
1	标准化焊接机器 人工作站产业化 项目	15,544.65	15,544.65	研制及产业化项目，达产 后形成实现焊接机器人工 作站5,000套的年产能	产业化项目
2	机器人激光焊接 和激光3D打印研 制项目	10,400.00	10,400.00	研制项目，实现激光焊接 机器人系统及激光3D打印 技术产业化	研制类项目
3	工业、服务智能协 作机器人及核心 部件研制项目	12,970.40	11,442.90	研制项目，本项目包括四 个子课题，具体为： ①满足柔性生产的工业协 作机器人的核心部件及本	研制类项目

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5-1-3

				体 ②具备移动功能的复合型 机器人（AGV和“机械手” 的有机结合）的核心部件 及本体 ③应用于康复领域的智能 协作机器人的核心部件 ④机器人力觉、触觉传感 技术
4	新一代智能化控 制平台和应用软 件研制项目	15,000.00	13,436.43	研制项目，具体包括： ①机器人智能化控制软件 ②机器人虚拟仿真软件 ③机器人工业互联控制软 件 ④驱控一体安全控制软件	研制类项目
5	应用于医疗和手 术的专用协作机 器人研制项目	10,190.00	10,190.00	开发一款采用新型传动机 构的用于医疗和手术领域 的协作机器人	研制类项目
6	补充流动资金	18,986.03	18,986.03
合计		83,091.08	80,000.00

（一）标准化焊接机器人工作站产业化项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号 项目 1 工程建设投资 2 设备购置及安装 3 基本预备费 4 技术开发费 4.1 其中：资本化研发支出 4.2 费用化研发支出 合计	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
	工程建设投资	5,050.00	5,050.00	是
	设备购置及安装	6,183.00	6,183.00	是
	基本预备费	561.65	561.65	是
	技术开发费	3,750.00	3,750.00	-
	其中：资本化研发支出	2,778.25	2,778.25	是
	费用化研发支出	971.75	971.75	否
		15,544.65	15,544.65

1 、工程建设投资测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西新建和在

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5-1-4

建厂房进行项目建设，利用新建和在建厂房建筑面积合计 7,000.00m[2] 。为满足 生产需要，厂房需进行适应性土建安装及装修装饰改造，并计入建设工程费。经 测算，本项目工程建设投资合计 5,050.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	单价 （元/m2）	金额（万元）
1	标准化焊接机器人工作站生产基地	5,000.00	4,000.00	2,000.00
1.1	土建安装	5,000.00	2,500.00	1,250.00
1.2	装修装饰	5,000.00	1,500.00	750.00
2	研发与技术应用测试中心	1,000.00	4,000.00	400.00
2.1	土建安装	1,000.00	2,500.00	250.00
2.2	装修装饰	1,000.00	1,500.00	150.00
3	产品展示中心	1,000.00	2,500.00	250.00
3.1	装修装饰	1,000.00	2,500.00	250.00
4	公用附属设施	不适用	不适用	2,400.00
合计		7,000.00		5,050.00

2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 6,183.00 万元，具体情况如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元/个）	金额（万元）
1	伺服电机控制系统	4	12.00	48.00
2	组态软件	4	20.00	80.00
3	电气测试平台	4	30.00	120.00
4	电气组装平台	4	25.00	100.00
5	测试平台	4	125.00	500.00
6	小型手腕装配线	1	400.00	400.00
7	小型小臂装配线	1	400.00	400.00
8	对刀仪	2	50.00	100.00
9	夹具	100	2.00	200.00
10	三坐标	1	250.00	250.00

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5-1-5

11	控制器、编程器	5	6.00	30.00
12	智能总装线	1	2,280.00	2,280.00
13	PLC编程系统	5	15.00	75.00
14	测试工装夹具平台	5	180.00	900.00
15	叉车\码垛车	10	30.00	300.00
16	卸货平台	2	50.00	100.00
17	车间信息化	1	300.00	300.00
	合计			6,183.00

3 、基本预备费测算依据和过程

根据行业特点，本项目预备费按照工程建设投资与设备购置及安装金额之和 的 5% ，合计 561.65 万元。

4 、技术开发费测算依据和过程

本项目建设新增人员 57 人，包括开发工程师、测试过程师、研发管理人员、 运维工程师。其中第一年新增人员 43 人，第二年新增人员 14 人，研发人员工 资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	合计金额
1	开发工程师	1,050.00	1,520.00	2,570.00
2	测试工程师	241.00	399.00	640.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	202.00
4	运维工程师	128.00	210.00	338.00
	合计	1,495.00	2,255.00	3,750.00

综上，公司标准化焊接机器人工作站产业化项目投资规模符合公司实际经营 需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

（二）机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

项目总投资具体如下：

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5-1-6

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	研发及检测场所建设	1,110.00	1,110.00	是
2	项目研发实施费用	810.00	810.00	否
3	研究开发支出	7,590.00	7,590.00	-
3.1	其中：资本化研发支出	6,460.30	6,460.30	是
3.2	费用化研发支出	1,129.70	1,129.70	否
4	软硬件购置及安装	890.00	890.00	是
合计		10,400.00	10,400.00

1 、研发及检测场所建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 1,110.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	金额（万元）
1	装修装饰	3,000.00	2,800.00	840.00
2	办公设施	3,000.00	900.00	270.00
合计		3,000.00	3,700.00	1,110.00

2 、项目研发实施费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品测试、检测及研发人员培训费 用等，具体构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	合计
产品试制等	50.00	80.00	150.00	280.00
产品测试、检测等	50.00	80.00	170.00	300.00
研发人员培训费用	50.00	80.00	100.00	230.00
合计	150.00	240.00	420.00	810.00

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5-1-7

3 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 63 人，其中第一年新增人员 41 人，第二年新 增人员 15 人，第三年新增人员 7 人。合计新增员工工资 6,485.00 万元，耗材支 出 1,105.00 万元，合计 7,590.00 万元，研发人员工资参考公司研发技术人员薪 酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计金额
1	开发工程师	1,190.00	1,600.00	2,025.00	4,815.00
2	测试工程师	140.00	400.00	495.00	1,035.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	144.00	346.00
4	运维工程师	32.00	105.00	152.00	289.00
合计		1,438.00	2,231.00	2,816.00	6,485.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

耗材名称	数量	单价（元）	金额（万元）
混合气	20	100.00	0.20
纯氩气	800	150.00	12.00
焊丝	360	758.89	27.32
弧焊配件	40	600.00	2.40
焊接试板	22,800	22.16	50.52
粉末	10,000	238.40	238.40
打印基板	7,000	148.00	103.60
激光防冻液	16	1,600.00	2.56
激光焊接头	4	165,000.00	66.00
激光熔覆头	6	213,333.33	128.00
CDD相机	10	120,000.00	120.00
加工头准直/聚焦模组	16	40,000.00	64.00
保护镜片	2,400	300.00	72.00
激光送粉器	2	75,000.00	15.00

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5-1-8

激光器光闸	4	180,000.00	72.00
光纤	16	70,000.00	112.00
激光器保养维护耗材	8	10,000.00	8.00
激光清洁套装	8	10,000.00	8.00
激光防护眼镜	20	1,500.00	3.00
合计			1,105.00

4 、软硬件购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 890.00 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

具体情况如下：
设备名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
测试平台	2	99.5	199
测试工装夹具平台	3	62	186
工业机器人	5	15	75
变位机	5	21	105
工装夹具	5	11	55
检测系统	3	90	270
合计			890.00

综上，机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目投资规模符合公司实际经营 需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

（三）工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	研发中心实验室建设	960.00	960.00	是
2	设备购置及安装	1,360.40	1,360.40	是
3	项目研发实施费用	650.00	650.00	否

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5-1-9

4	研究开发支出	10,000.00	8,472.50	-
4.1	其中：资本化研发支出	8,472.50	8,472.50	是
4.2	费用化研发支出	1,527.50	-	-
合计		12,970.40	11,442.90

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 960.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价 （元/m2）	合计金额 （万元）
1	视觉力觉感知开发中心	3,000.00	3,200.00	960.00
2	人机协作研发实验室
3	智能移动机器人技术研发中心
4	康复机器人部件开发中心

2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 1,360.40 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	转子测试工装平台	1	202.00	202.00
3	加速度测量设备	3	0.50	1.50
4	EtherCAT分析设备	2	1.00	2.00
5	小型机器人测试平台	1	20.00	20.00
6	中型机器人测试平台	1	40.00	40.00
7	大型机器人测试平台	1	60.00	60.00
8	国外机器人对比平台	2	20.00	40.00
9	定子测试工装平台	1	105.50	105.50

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5-1-10

10	平板车	1	6.00	6.00
11	测试工装平台	1	149.00	149.00
12	测试工装（电机转子入定子）	3	21.00	63.00
13	10KVA三相变频电源	1	2.00	2.00
14	测试基站	2	20.00	40.00
15	电机老化试验室	2	10.00	20.00
16	电子老化实验室	2	15.00	30.00
17	测功机	2	10.00	20.00
18	定子测定仪	2	6.00	12.00
19	匝间测试仪	2	3.00	6.00
20	电机综合测试设备	2	20.00	40.00
21	全自动动平衡机	2	15.00	30.00
22	圆度仪	1	20.00	20.00
23	粗糙度仪	1	4.00	4.00
24	电子部件自动测试台	1	20.00	20.00
25	安规测试仪	1	6.00	6.00
26	ICT测试台	1	15.00	15.00
27	ICT测试针床	5	0.50	2.50
28	数字存储L/C/R电桥	1	0.50	0.50
29	数字存储半导体管特性图示仪	1	1.00	1.00
30	电子全功能检测设备	1	21.00	21.00
31	平衡单臂吊	1	3.00	3.00
32	全自动堆高车	3	6.00	18.00
33	托盘货架	6	6.00	36.00
34	小推车	2	0.20	0.40
35	二维相机	10	2.00	20.00
36	产品外壳	10	0.50	5.00
37	二维视觉光源	10	0.50	5.00
38	激光光源	10	3.00	30.00

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5-1-11

39	相机镜头	10	1.00	10.00
40	普通视觉控制器	10	1.00	10.00
41	高性能视觉控制器	10	5.00	50.00
42	力觉传感器	2	2.00	4.00
43	传感器	10	10.00	100.00
合计				1,360.40

3 、研发实施费用测算依据和过程

研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅费等， 根据研究课题分类，具体构成如下：

单位：万元

项目	人机协作技 术研发课题	智能移动机器 人技术研发课 题	康复智能协作机 器人核心部件技 术开发	机器人智能 化技术研发	合计
产品试制（含材料、 生产试制、调试费 用）	50.00	60.00	60.00	50.00	220.00
研发人员调研差旅 费	60.00	60.00	60.00	60.00	240.00
检测认证等费用	40.00	50.00	60.00	40.00	190.00
合计	150.00	170.00	180.00	150.00	650.00

4 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发人员 110 人，其中第一年新增研发人员 30 人，第二年新增 研发人员 50 人，第三年新增研发人员 30 人，研发人员人均年薪 41.82 万元。 本合计新增员工工资 9,200 万元，耗材支出 800 万元，合计 10,000.00 万元，研 发人员工资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	30	50	30	110
2	当期末累计研发人员数量	30	80	110	-
3	平均人工成本（万元/人/年）	35.00	40.00	45.00	41.82

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5-1-12

4 当期人工成本（万元） 1,050.00 3,200.00 4,950.00 9,200.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

课题	耗材名称	数量（台/套）	单价（万元）	合计金额（万元）
人机协作技术 研发课题	工业机器人样机	10	20.00	200.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
智能移动机器 人技术研发课 题	移动机器人样机	10	30.00	300.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
康复智能协作 机器人核心部 件技术开发	协作机器人核心部件	10	18.00	180.00
机器人智能化 技术研发	传感器样机	20	5.00	100.00
	合计			800.00

综上，工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目投资规模符合公司实 际经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

（四）新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

新一代智能化控制平台和应用软件研制项目总投资包括委外研发服务费、研 究开发支出、软件、测试设备投入和软件研发测试中心建设费用，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本化支出
1	委外研发服务费	4,500.00	4,500.00	是
2	自有研究开发支出	7,400.00	5,836.43	-
2.1	其中：资本化研发支出	5,850.00	5,836.43	是
2.2	费用化研发支出	1,550.00	-	-
3	软件、测试设备投入	2,500.00	2,500.00	是
4	软件研发测试中心建设	600.00	600.00	是
合计		15,000.00	13,436.43

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5-1-13

1 、委外研发服务费测算依据和过程

公司主要通过委托非募集主体的境内外子公司或参股公司研发的方式，吸取 其他机构先进经验，开发一站式的开发环境及运行环境。帮助开发者更有效率地 提升机器人的产品性能，以及开发更具市场竞争力的集成式软件产品。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 14 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心研发人员人数	研发周期	研发费用（万元）
集成式软件产品开发	14	24个月	4,500.00

2 、自有研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 70 人，其中第一年新增人员 51 人，第二年新 增人员 12 人，第三年新增人员 7 人，合计 7,400.00 万元，研发人员工资参考公 司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计
1	开发工程师	1,400.00	1,800.00	2,231.00	5,431.00
2	测试工程师	175.00	440.00	540.00	1,155.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	192.00	394.00
4	运维工程师	128.00	140.00	152.00	420.00
合计		1,779.00	2,506.00	3,115.00	7,400.00

3 、软件、测试设备投入测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 2,500.00 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

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5-1-14

序号	设备名称	数量（台/套/条）	单价（万元）	金额（万元）
1	机器人	10	30	300
2	机器人性能测试系统	6	100	600
3	组态软件	10	5	50
4	Matlab License	6	50	300
5	Beckhoff软件平台	10	2	20
6	工业以太网监测工具	10	10	100
7	实时EtherCAT IP核	10	15	150
8	运动控制验证平台	10	20	200
9	Ansys软件License	10	50	500
10	VisualStudio License	10	5	50
11	INTime SDK License	10	5	50
12	机器人功能测试工作站	5	20	100
13	控制器硬件开发平台	10	8	80
	合计			2,500.00

4 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 2,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 600.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	软件研发办公大楼	900.00	3,000.00	270.00
2	测试中心	600.00	3,000.00	180.00
3	公用附属设施	500.00	3,000.00	150.00
	合计			600.00

综上，新一代智能化控制平台和应用软件研制项目投资规模符合公司实际经 营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因 此具有合理性。

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5-1-15

（五）应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否为资本化支出
1	研发中心实验室建设	450.00	450.00	是
2	设备和软件购置及安装	790.00	790.00	是
3	研发实施费用	750.00	750.00	否
4	委外研发服务费	1,500.00	1,500.00	是
5	自行研究开发支出	6,700.00	6,700.00	-
5.1	其中：资本化研发支出	6,245.00	6,245.00	是
5.2	费用化研发支出	455.00	455.00	否
合计		10,190.00	10,190.00

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 1,500.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 450.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	投资金额（万元）
1	研发中心	1,500.00	3,000.00	450.00
	合计	1,500.00		450.00

2 、设备和软件购置及安装测算依据和过程

项目设备和软件购置及安装费用合计 790.00 万元，主要为研发设备、测试 设备、控制算法软件等，具体情况如下：

序号	设备名称	数量（台/套/条）	单价（万元）	金额（万元）
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	功率分析仪	2	40.00	80.00
3	控制算法软件	1	150.00	150.00

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5-1-16

4	开放操作系统平台	1	220.00	220.00
5	协作机器人专用伺服系统	1	100.00	100.00
6	数据采集测试系统	1	150.00	150.00
	合计			790.00

3 、研发实施费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅 费等，根据研究课题分类，具体构成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	手术机器人研发课题
产品试制（含材料、生产试制、调试费用）	300.00
研发人员调研差旅费	200.00
检测认证费用等	250.00
合计	750.00

4 、委外研发服务费测算依据和过程

公司旨在主要通过委托非募集主体的境内外子公司或参股公司研发的方式， 研究一款适合医疗手术等洁净应用场合应用的机器人部件，具有传动平顺，易于 远程操作等优点。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 5 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心 研发人员人数	研发周期	研发费用（万元）
某医疗手术机器人专用部件开发	5	24个月	1,500.00

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5-1-17

5 、自行研究开发支出测算依据和过程

本项目建设新增研发及相关人员 80 人，其中第一年新增人员 20 人，第二 年新增人员 40 人，第三年新增人员 20 人，合计 6,700.00 万元，研发人员工资 参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	20	40	20	80
2	当期末累计研发人员数量	20	60	80
3	平均人工成本（万元/人）	35.00	40.00	45.00	41.88
4	当期人工成本（万元）	700.00	2,400.00	3,600.00	6,700.00

综上，应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目投资规模符合公司实际 经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

（六）补充流动资金

1 、测算依据

公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司过往 3 年营业收入的平均增长 率，对公司 2020-2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保 持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售 收入的比例关系等因素，估算 2020-2022 年公司营业收入增长所导致的相关流 动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 =2022 年末流动资金占用金额 -2019 年末流动资金占用金

额

流动资金占用金额 = 经营性流动资产金额 - 经营性流动负债金额

经营性流动资产金额 = 应收账款金额 + 存货金额 + 应收票据金额（含应收款项 融资） + 预付账款金额

经营性流动负债金额 = 应付账款金额 + 应付票据金额 + 预收账款金额

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5-1-18

2 、测算过程

公司 2019 年营业收入为 142,145.97 万元， 2017 年至 2019 年营业收入平 均增长率为 30.57% 。假设公司 2020 年至 2022 年营业收入保持同样的增长率， 且各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选 取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性 流动负债 = 各年估算营业收入× 2019 年各项经营性流动资产、经营性流动负债占 营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019年实 际数	占2019年 营收比例	2020年 预测	2021年 预测	2022年 预测
营业收入	142,145.97	100%	185,598.05	242,332.82	316,410.64
应收账款	59,614.17	41.94%	77,837.41	101,631.24	132,698.52
存货	32,960.78	23.19%	43,036.44	56,192.09	73,369.24
应收票据	4,336.18	3.05%	5,661.69	7,392.39	9,652.15
预付账款	1,652.69	1.16%	2,157.89	2,817.53	3,678.81
经营性流动资产合计	98,563.82	69.34%	128,693.43	168,033.25	219,398.71
应付账款	24,008.37	16.89%	31,347.39	40,929.86	53,441.56
预收账款	7,154.81	5.03%	9,341.94	12,197.64	15,926.29
应付票据	14,615.27	10.28%	19,082.96	24,916.36	32,532.95
经营性流动负债合计	45,778.45	32.21%	59,772.29	78,043.86	101,900.80
流动资金占用额	52,785.38	37.13%	68,921.14	89,989.39	117,497.91

注：公司于 2020 年完成对 Cloos 的收购，补流测算系基于 2019 年未合并 Cloos 的财务数据进行，故预测 数据暂未考虑并表的情况。

以 2022 年末预计流动资金占用额 117,497.91 万元，减去 2019 年末实际流 动资金占用额 52,785.38 万元，测算得出公司 2020-2022 年新增流动资金缺口 规模为 64,712.54 万元。本次非公开发行的非资本性支出金额低于公司 2020-2022 年新增流动资金缺口规模。

综上所述，本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营 规模和业务状况相匹配。

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5-1-19

（七）募投项目的资本性支出情况及补流还贷比例是否符合规定

公司本次募投项目对应部分的投资构成及资本性支出明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	投资明细		募集资金 投入金额	占项目投资 比例
标准化焊 接机器人 工作站产 业化项目	资本性支出金额	工程建设投资	5,050.00	32.49%
		设备购置及安装	6,183.00	39.78%
		基本预备费	561.65	3.61%
		资本化研发支出	2,778.25	17.87%
	非资本性支出金额	费用化研发支出	971.75	6.25%
	募集资金投入金额		15,544.65	100.00%
机器人激 光焊接和 激光3D 打印研制 项目	资本性支出金额	研发及检测场所建设	1,110.00	10.67%
		资本化研发支出	6,460.30	62.12%
		软硬件购置及安装	890.00	8.56%
	非资本性支出金额	费用化研发支出	1,129.70	10.86%
		项目研发实施费用	810.00	7.79%
	募集资金投入金额		10,400.00	100.00%
工业、服 务智能协 作机器人 及核心部 件研制项 目	资本性支出金额	研发中心实验室建设	960.00	8.39%
		设备购置及安装	1,360.40	11.89%
		资本化研发支出	8,472.50	74.04%
	非资本性支出金额	项目研发实施费用	650.00	5.68%
	募集资金投入金额		11,442.90	100.00%
新一代智 能化控制 平台和应 用软件研 制项目	资本性支出金额	委外研发服务费	4,500.00	33.49%
		资本化研发支出	5,836.43	43.44%
		软件、测试设备投入	2,500.00	18.61%
		软件研发测试中心建设	600.00	4.47%
	募集资金投入金额		13,436.43	100.00%
应用于医 疗和手术	资本性支出金额	研发中心实验室建设	450.00	4.42%
		设备和软件购置及安装	790.00	7.75%

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5-1-20

机器人的 协作机器 人研制项 目		委外研发服务费	1,500.00	14.72%
		资本化研发支出	6,245.00	61.29%
	非资本性支出金额	费用化研发支出	455.00	4.47%
		项目研发实施费用	750.00	7.36%
	募集资金投入金额		10,190.00	100.00%
补充流动 资金	非资本性支出金额		18,986.03	100.00%
	募集资金投入金额		18,986.03	100.00%
非资本性支出合计			23,752.48	-
非资本性支出占本次募集资金投入项目金额的比例			29.69%	-

如上表所示，本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数）， 其中用于资本性支出为 56,247.52 万元，非资本性支出 23,752.48 万元，非资本 性占募集资金总额的 29.69% 。本次募资资金用于补充流动资金的规模符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“通 过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金 总额的 30% ”的规定。

二、公司研究阶段和开发阶段划分标准、研发费用资本化依据，本次募投 项目前期研发进展（包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、 项目进入开发阶段的时点、未来研发投入安排）、项目已有成果及尚待开发内容， 结合上述情况说明本次相关研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则相关 规定

公司具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，项目所涉产品、技术 均与公司现有主营业务发展保持一致。公司具备境内外一体化研发能力，对机器 人共性的运动控制技术已形成较为深厚的成果。本次募投项目主要是在前期已有 技术成果之上，进一步面向新应用场景的定制化和产业化开发，项目成功并取得 预期收益的可能性较大，相应资本化比例符合公司业务实际情况，具体分析如下：

（一）公司具有规范的研发流程和研发核算方式，研发阶段和开发阶段划 分标准清晰，研发资本化依据确凿，且报告期内研发资本化比例与同行业可比

首先，公司具有规范的研究开发流程和核算方式，研究开发环节清晰。公司

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5-1-21

研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证 几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段；开发、样机测试、小批验 证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成 一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市 场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企业带来 经济效益等条件，经公司评审后并形成内部评审纪要后进入开发阶段，开发阶段 发生的支出才能开始资本化。

公司本次募投项目均已完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，现有技 术储备和研发体系完全可以支持后续的研发（包括境外技术的引进以及消化吸 收），开始将研究成果应用到产品，已进行项目立项，部分项目已处于前期的研 究阶段，其他项目预计陆续于 2021 年启动。

其次，公司研发投入资本化比例与同行业可比公司可比，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	最近三年累计
公司研发投入	19,420.45	16,786.53	10,572.91	46,779.89
公司资本化金额	6,503.15	5,447.17	2,473.95	14,424.27
公司研发支出资本化比例	33.49%	32.45%	23.40%	30.83%
	可比公司情况
新松机器人	49.04%	35.23%	31.86%	42.29%
华中数控	14.55%	13.32%	9.04%	12.84%
平均值	31.80%	24.28%	20.45%	27.57%

公司研发投入资本化率与同行业可比公司平均值相近，公司研发投入资本化 的会计处理相对谨慎。

综上所述，公司本次募投项目系在公司前期研究阶段形成标志性成果的基础 上进行的产品开发工作，研究阶段和开发阶段界定清晰。

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5-1-22

（二）本次募投项目前期研发进展（包括不限于前期研究阶段各环节具体 时间、已投入金额、项目进入开发阶段的时点、未来研发投入安排）、项目已有 成果及尚待开发内容

本次募投项目均已完成前期的技术可行性及经济可行性研究，并于 2020 年 度内完成了项目立项，部分项目已着手开始立项后的研究准备工作。具体如下：

1 、标准化焊接机器人工作站产业化项目

进展： 本项目已于 2020 年 7 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日， 本项目研发团队正在组建，项目核心技术人员已与 Cloos 公司技术人员进行技术 交流，正在制定初步的技术方案。截至本回复报告出具之日，本项目已资金投入 102.56 万元，仍处于前期研究准备阶段。

已有成果： 公司于 2020 年完成全球焊接机器人龙头 Cloos 的并购， Cloos 拥有世界领先的焊接机器人和自动化焊接技术，为客户提供从机器人焊接单元到 复杂机器人自动化焊接生产线系统解决方案。公司已有的焊接机器人工作站已经 具备控制焊接、高速脉冲焊、深溶焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种 解决方案，可适用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢， 铝板，各类有色合金等。

尚待开发内容： 项目实施后，公司将把 Cloos 的技术应用到公司已有产品中， 提高自有焊接机器人的精度和稳定性，将推出多款应用于国内市场的高速高精度 弧焊机器人以及标准化的机器人工作站。

2 、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

进展： 本项目已于 2020 年 7 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日， 本项目研发团队正在组建，项目核心技术人员已与 Cloos 公司技术人员进行技术 交流，正在制定初步的技术方案。本项目尚未开始投入，仍处于前期研究准备阶 段。

已有成果： 机器人激光 3D 打印技术是机器人激光焊接的重要应用，其中激 光熔覆头是 3D 激光打印设备中的核心部件，直接关系到成型质量的好坏、粉末 的利用率以及设备的可持续性。公司于 2020 年完成全球焊接机器人龙头 Cloos

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5-1-23

的并购， Cloos 拥有独家的激光复合焊头技术，激光头的角度可单独调节，从而 可实现与焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人本体进行不必要地运动，在加快 生产速度的同时还提高了焊接质量。

尚待开发内容： 项目实施后，公司将把 Cloos 的激光焊接技术与公司自有的 机器人本体相结合，加快推进智能化激光焊接机器人（尤其是 3D 激光打印领域） 技术的产业化。

3 、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

进展： 本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日， 本项目各子项目的研发团队正在组建，正在制定初步的技术方案。本项目尚未开 始投入，仍处于前期研究准备阶段。

已有成果： 协作机器人及其核心部件包括本体、控制器、电柜、关节模组、 传感器等。公司通过自主研发，已开发了 5kg 协作机器人关节模组专用无框电机、 14# 规格的智能关节模组，集成了多种传感器，搭建了机器人本体及初级电气控 制柜等。

尚待开发内容： 项目实施后，公司继续推进其他协作机器人核心模块以及关 键技术的研发和集成。

4 、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

进展： 本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日， 本项目研发团队已组建完成，正在制定初步的技术方案。本项目中“驱控一体安 全控制软件”子项目已经用自有资金开始投入。截至本回复报告出具之日，已投 入金额 89.38 万元，主要为研发材料投入。本项目仍处于前期技术预研阶段，尚 未进入开发阶段。

已有成果： 公司通过自主研发已开发了针对机器人智能化控制软件集成的底 层操作系统，并实现了通过云端获取和访问机器人工作站的数据，至此机器人工 作站远程监控的信息采集、传输、存储、分析、展示的控制平台前期技术研究已 完成。

尚待开发内容： 包括升级版的机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、

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5-1-24

机器人工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件。

5 、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

进展： 本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项，截至本回复报告出具之日， 本项目研发团队正在组建。本项目尚未开始投入，仍处于前期研究准备阶段，尚 未进入开发阶段。

已有成果： 公司通过自主研发项目已掌握低成本传感器集成、多层级柔顺控 制（运动学、动力学）、线缆减速装置技术、自主离线编程和 3D 机器人视觉技 术等关键技术，并且自主研发项目协作机器人冗余自由度（ 7 自由度）、高灵巧 度逆向可驱动的绳驱机械臂已初步取得成果。

尚待开发内容： 项目实施后，将通过自研和委外结合的方式，继续医疗和手 术的专用协作机器人关键技术的研发。

（三）研发投入资本化情况符合企业会计准则要求

结合公司实际情况，公司本次募投项目的具体资本化依据与会计准则逐项对 照情况如下：

1 、标准化焊接机器人工作站产业化项目

1、	标准化焊接机器人工作站产业	化项目
序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目旨在建设焊接机器人研发创新中 心，对公司焊接机器人系列产品进行持 续性的性能升级和智能化研发，本项目 的研发目标亦为实现经济利益，项目具 有合理的预期投资收益率，公司具有完 成该无形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	焊接是工业机器人的重要应用领域，在 工程机械、轨道交通、电力设备等领域 应用广泛。国内焊接机器人市场目前超 过100亿元，约占国内工业机器人总需 求的三分之一。目前，外资品牌在我国 焊接机器人的市场占有率较高，且具有 显著的优势。相比之下，我国焊接机器	是

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5-1-25

		人由于产业发展时间短、基础薄弱、人 才不足等原因，国产焊接机器人在成本 控制、产品性能、软件算法能方面与进 口高端机器人相比仍存在一定差距。公 司可充分利用和消化Cloos公司已有焊 接和焊接机器人技术以及公司机器人全 产业链成本竞争优势，协同双方优势资 源，延伸拓展标准化焊接机器人工作站 业务，以中国为基地，建立全球市场的 Cloos的焊接机器人单元业务模块，形 成新的业务增长点。 本项目开发的标准化焊接机器人工作站 具有广阔的市场发展空间，弥补国内在 焊接机器人细分领域的短板，可以拓宽 公司的产品类型及行业应用。
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	作为全球焊接机器人的领军企业，Cloos 拥有世界领先的焊接机器人和焊接技 术，可以为客户提供从集成式机器人焊 接单元到复杂机器人自动化焊接生产 线，为客户提供从焊接机器人、焊接电 源、焊枪、自主焊接工艺自动编程软件 等全系列产品和服务。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

2 、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目建设是在焊接自动化发展的新趋 势下，融合公司在工业机器人领域多年 的技术积累，推动公司激光焊接机器人 系统及激光3D打印技术产业化研发， 本项目的研发最终目标亦为实现经济利 益，公司具有完成该无形资产并使用或 出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生	机器人激光自动化焊接系统的应用非常 广泛，包括激光3D打印、钣金加工、	是

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5-1-26

	产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	汽车、厨房设备以及电子工程、医疗或 者是磨具制造行业。随着近年控制技术 和激光技术的不断进步，激光焊接的使 用越来越简单容易，促进了激光焊接技 术的发展。同时，越来越多的激光焊接 机器人集成了离线编程软件和焊缝探测 传感器等装置，这些技术减少了焊接的 准备时间，提高了工作效率。目前，在 金属焊接中出现的一些挑战，比如工件 形状越来越复杂，焊接质量要求越来越 高，加工的个性化需求中的小批量订单 越来越多等，采用机器人激光焊接系统 完全能够应对上述挑战。 本项目开发的机器人激光焊接和激光 3D打印技术具有广阔的市场发展空间， 可以拓宽公司的产品类型及行业应用。
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	Cloos研发的独家激光复合焊头结合埃 斯顿工业机器人可以实现更好的应用。 激光头的角度可单独调节，从而实现与 焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人 本体进行不必要地运动，在加快生产速 度的同时还提高了焊接质量。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

3 、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

3、	工业、服务智能协作机器人及	核心部件研制项目
序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目建设是在通过对工业、服务智能 协作机器人及核心部件和技术的升级及 研发，进一步提升公司机器人产品智能 程度及性能水平，推动公司在此项技术 的产业化研发，本项目的研发最终目标 亦为实现经济利益，公司具有完成该无 形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生	协作机器人在工业应用场合的出现越来 越广泛，具备轻便、安全、协同性强等	是

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5-1-27

	产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	多种优势，可在诸多半结构化、与人协 作的环境场景中使用。能够满足中小企 业、3C行业、高柔性生产企业的要求， 目前已经在仓储物流行业、精密装配行 业得到了广泛应用。个性化、小型化的 生产模式带来了协作机器人的发展机 遇。 此外，随着工厂内部制造复杂度的攀升， 制造业对于自动化设备柔性化的需求不 断加大。相比于原有的单一机器人各自 完成某一环节任务，将多个机器人进行 搭配组装，集合成具备更多功能特性的 复合型机器人，已经成为重要细分市场 领域。尤其在3C电子、医疗、日化品、 机加工等传统制造业的重要部件组装环 节，复合型机器人可用于加工工件的搬 运、装卸等作业，以满足车间全自动化 柔性生产需求。 本项目开发的协作机器人与核心部件具 有广阔的市场发展空间，可以拓宽公司 的产品类型及行业应用。
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	公司掌握自主核心部件技术，具备为客 户提供智能装备运动控制完整解决方案 的能力。公司拥有的数控系统、电液伺 服系统和交流伺服系统均为智能装备的 核心控制部件。公司实现了机器人控制 器，伺服系统、本体设计的全方位布局。 基于在机器人本体及关节模块化、高性 能机器人专用伺服以及新一代机器人控 制器的积累，公司具备深度挖掘机器人 的能力。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

4 、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

4、	新一代智能化控制平台和应用	软件研制项目
序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是

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5-1-28

2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目投资开发建设机器人及工业控制 软件相关的研发创新项目，并以此提升 公司工业机器人及智能工业控制单元的 产品性能，功能及系统柔性，拓宽公司 产品应用范围。因而，本项目的开发成 果与公司主营业务密切相关，研发最终 目标亦为实现经济利益，公司具有完成 该无形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	基于我国工业机器人市场需求的快速增 长与公司内部技术沉淀积累的双重背 景，本项目主要聚焦机器人升级发展的 四个领域方向：机器人智能化控制软件、 机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联 控制软件、驱控一体安全控制软件。项 目建成后，将进一步提升公司工业机器 人产品的性能与控制性，大幅增加产品 功能，显著提升系统智能化和柔性水平， 从而降低产品成本，增强公司核心竞争 力，符合向人机互动、人工智能等功能 和领域拓展的行业发展趋势。	是
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	公司在工业机器人及通用运动控制领域 具有非常深厚的技术积累，收购的英国 Trio在运动控制器领域处于世界领先水 平。本项目针对工业机器人及智能工业 运动控制单元的性能、功能及软件架构 进行新的设计和升级，旨在提升产品性 能及应用范围。项目所涉产品和相关与 公司现有主营业务保持一致，公司具备 相关技术的自主开发与合作开发能力， 是对公司现有主营业务产品和核心技术 的进一步储备、延伸与加强。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

5 、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

5、	应用于医疗和手术的专用协作	机器人研制项目
序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是

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2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本次募投项目的主要产品为应用于医疗 手术领域的协作机器人等自动化产品， 进一步扩充公司产品种类，丰富公司机 器人及智能工业单元的目标客户群。 因而，本项目的开发成果与公司主营业 务密切相关，研发最终目标为实现经济 效益，公司具有完成该无形资产并使用 或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	手术机器人属于医疗机器人的一种，是 技术难度最高的机器人，可用于手术影 像导引和微创手术。自2000年7月首 代达芬奇手术机器人通过FDA审核以 来，直觉外科公司研发设计了五代达芬 奇手术机器人。截至2018年底，共计 实现4,986台销售，累计实施超过500 万例手术。同国外相比，国内手术机器 人产品目前尚不成熟，基本依赖于进口， 且由于高度的技术密集性和专利密集 性，手术机器人的价格高昂，尚未达到 很好普及。根据预测，全球手术机器人 规模有望达到58亿美元，市场前景广 阔。 本项目开发的应用于医疗手术领域的协 作机器人具有广阔的市场发展空间，可 以拓宽公司的产品类型及行业应用。	是
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	目前大部分手术协作机器人使用齿轮减 速机，关节需要添加油脂润滑，给卫生 要求较高的手术带来风险。公司手术机 器人采用一种新型传动机构（已有相关 成熟技术）方式，无需油脂润滑，更适 合医疗等洁净应用场合。线缆减速还具 有运动可逆，传动平顺，易于远程操作 等优点，相较于目前市场产品具有显著 的独特优势。另外，公司还可通过配置 公司现有的离线编程和3D 机器人视觉 技术，实现手术规划、机械臂运动过程 仿真、术中导航定位等临床应用。此外， 手术机器人所需的关节模组和控制器技 术等关键部件为公司自主研发制造，公 司开发的手术协作机器人将具有显著的 成本和技术优势。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是

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5-1-30

公司设立了完善的内控制度，对于本次 归属于该无形资产开发阶段的支 5 募投项目的研发支出进行单独核算，确 是 出能够可靠地计量 保研发项目的费用能够可靠计量。

综上所述，公司募投项目相应开发阶段支出资本化的条件符合企业会计准则 的要求。

三、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否 会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）标准化焊接机器人工作站产业化项目

本项目计划分 4 年投入，即 T+1 至 T+4 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目建设期 2 年，达产期 2 年，项目具体进度见下表：

	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+4	T+4	T+4	T+4	T+4	T+4	T+4	T+4
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
工程建设
设备询价、采 购
设备安装、调 试
生产线试运行
竣工验收
新技术的性能 评价及应用研 究
人员培训
竣工投产

截至本回复报告出具之日，发行人对标准化焊接机器人工作站产业化项目已 进行前期自有资金投入 102.56 万元，但不存在置换董事会决议日前已投资金额 的情况。

（二）机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施

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5-1-31

完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对机器人激光焊接和激光 3D 打印研 制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

（三）工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对工业、服务智能协作机器人及核心 部件研制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

（四）新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

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5-1-32

	T+1 Q1 Q2 Q3 Q4								T+2								T+3
			Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人对新一代智能化控制平台和应用软件研制 项目有少量资金投入用于前期研究阶段，但所投入金额属于项目总投资金额中非 募集资金投入的部分，因此，发行人不存在置换董事会决议日前已投资金额的情 况。

（五）应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+1	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+2	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3	T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对应用于医疗和手术的专用协作机器 人研制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

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四、请以通俗易懂的语言说明本次募投项目的盈利或服务模式，与前次募 投和现有业务的联系与区别，结合公司现有业务的产能利用情况说明新增产能 的合理性，是否存在消化风险

（一）标准化焊接机器人工作站产业化项目

1 、盈利模式

公司于 2020 年完成全球焊接机器人龙头 Cloos 的并购， Cloos 拥有世界领先 的焊接机器人和自动化焊接技术，为客户提供从机器人焊接单元到复杂机器人自 动化焊接生产线系统解决方案。公司已有的焊接机器人工作站已经具备控制焊接、 高速脉冲焊、深溶焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种解决方案，可适 用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢，铝板，各类有色合 金等。项目实施后，公司将把 Cloos 的技术应用到公司已有的产品中，提高自有 焊接机器人的精度和稳定性，将推出并量产多款应用于国内市场的高速高精度弧 焊机器人以及标准化的机器人工作站，形成新的业务增长点。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目通过引入 Cloos 的核心技术与经验，对公司现有的焊接机器人系列产 品的工艺、功能以及智能化水平进行持续的升级。项目所涉产品和相关与公司现 有主营业务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一 步储备与加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

（ 1 ）焊接机器人具有较大的市场空间和国产化替代潜力

工业机器人主要应用于搬运、焊接、装配、物料加工、喷涂五大领域。其中 国内焊接机器人是工业机器人的第二大应用领域，市场超过 100 亿元，约占国内 工业机器人总需求的三分之一，在工程机械、轨道交通、电力设备等领域应用广

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泛。鉴于中国工业机器人密度远低于欧美等发达国家水平，考虑人工成本高企以 及不可逆的自动化趋势，国内工业机器人行业的增长可期。

目前，外资品牌在我国焊接机器人的市场占有率较高，且具有显著的优势。 相比之下，我国焊接机器人由于产业发展时间短、基础薄弱、人才不足等原因， 国产焊接机器人在成本控制、产品性能、软件算法能方面与进口高端机器人相比 仍存在一定差距。公司可充分利用和消化 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术 以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资源，延伸拓展标准化焊 接机器人工作站业务，提升国产化市场份额。

（ 2 ）公司与全球焊接机器人龙头 Cloos 整合顺畅，将保障产能消化

首先， Cloos 的自主焊接电源的控制器和自主焊接机器人的控制器可实现无 缝连接，焊缝轨迹跟踪能力强，可以实现 3D 电弧等多种类型的跟踪，焊机与焊 接 机器人之间可以做到全闭环的控制，而行业里其他厂商主要采用的是通用焊 接电 源，只能做开环或半闭环跟踪。此外， Cloos 着力研发焊接机器人 AI 编程， 推动化繁为简的编程方式，实现最大程度的简化焊接机器人操作的工序。机器人 AI 编程是 Cloos 丰富的焊接工艺积累和人工智能算法相结合推出的新一代机器人 控制和运算方式，为全球领先的焊接工艺兼容技术。

其次，公司已有的焊接机器人工作站已经具备控制焊接、高速脉冲焊、深溶 焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种解决方案，可适用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢，铝板，各类有色合金等。通过收购，公司 获得了 Cloos 机器人的品牌、技术和产品以及 Cloos 全球一流客户和销售渠道。本 次募投项目将 Cloos 的技术优势与公司已有焊接机器人和工作站结合，定制化推 出适合中国市场的焊接产品。

（ 3 ）对于本募投项目形成的产品，公司已经具备相应销售资源

首先，公司将借助 Cloos 在国内的销售渠道，推广公司焊接机器人及工作站。 目前，公司焊接机器人产品已经新进入三一、徐工等国内工程机械龙头供应商名 录，并签订了购销合同。

其次，对于标准化机器人产品，公司围绕专业渠道商（机器人系统集成商）、 大型原始设备制造商客户进行销售。目前公司已完成国内焊接集成商的布局，为

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5-1-35

本项目产品销售提供了强有力的保障。对于未来销售规划，公司吸取全球四大机 器人公司的成功经验，将主要专注于开拓优质的渠道商，目前全部签约的渠道商 （机器人系统集成商）达到 70 家。

（ 4 ）公司原有产能无法生产标准化焊接机器人工作站产品，本募投项目无 法利用原有产能，公司目前的产能利用率具有合理性

首先，本募投项目涉及对 Cloos 技术的消化吸收，相应技术、设备和生产工 艺与公司已有产能区别较大，无法利用原有产能。

其次，公司目前机器人产品产能利用率具有合理性。报告期内，公司产能利 用率如下：

主营业务	项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
工业机器人及 智能制造系统	产能（套）	8,250	9,000	5,000	2,500
	产量（套）	4,366	3,786	3,648	2,500
	产能利用率	52.92%	42.07%	72.96%	100.00%

工业机器人及智能制造系统（主要为工业机器人生产线）业务产能利用率逐 步下滑。主要原因在于工业机器人产线建设涉及工业机器人、自动化生产、工程、 规划、环保等多个领域，因此产线建设需要统筹协调各个方面的需求，建设周期 较长，故要求公司需对未来潜在的需求做准备，避免出现突发性的产能无法满足 订单的情况，所以存在早于市场需求提前投入的情形；其中公司以自主机器人生 产机器人的智能化装配流水线于 2018 年初投入试生产，通过 2018 年逐步完善产 线调试后，于 2019 年达到年 9,000 套产能。

近年来，公司坚持“通用 + 细分 ” 战略，通用机器人抢占市场份额成效显著， 并成功孵化出钣金事业部、光伏事业部、消费电子行业部、锂电行业部、木工行 业部、压铸行业部、 PCB 行业部、智能包装事业部等，拥有较好的客户资源，具 有较为强劲的市场潜力。 2020 年以来，公司分别与颐中烟草（集团）有限公司、 广东拓斯达科技股份有限公司、广州弘亚数控机械股份有限公司、三一重型装备 有限公司签署了战略合作协议，约定优先供应埃斯顿机器人产品。此外，公司工 业机器人产品在主要细分行业情况如下：

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细分行业	已展开深入合作重要客户	2020 年销售套数	预计达成2021 年 销售目标套数
光伏新能源行 业	隆基股份、晶澳科技、阿特斯等	885	1,000
木工建材行业	弘亚数控、常州纳弘、金牌亚洲、 东鹏、蒙娜丽莎等等	301	650
消费电子和锂 电行业	蓝思科技、先导智能、拓斯达等	1048	3,000
智能包装行业	中粮、五粮液、顶益食品等	299	500
电动车行业	绿源、新日、雅迪等	275	500
金属加工行业	通快集团、苏州爱克、江苏扬力等	862	1,000

根据 MIR 出具的《 2021 年中国工业机器人市场年度报告》，公司再次成为国 内工业机器人出货量最高的内资企业，为唯一进入前十的国产工业机器人企业； 在 2020 年度中国工业机器人整体市场排名中位列全球机器人整体排名第 8 位，较 2019 年度排名前进了 2 位，在工业机器人赛道领先于其他同业企业。公司坚持“通 用 + 细分”战略，通用机器人抢占市场份额成效显著，同时充分利用自主、成本 和定制竞争优势拓展机器人细分市场，抢占多个细分市场奠定领军地位，不断推 出性价比高的产品，积极开拓优质集成商渠道，公司工业机器人 10,000 台销量目 标可期。

（二）机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

激光焊接和激光 3D 打印是未来机器人在焊接自动化高端领域应用的方向。 其中激光熔覆头是 3D 激光打印设备中的核心部件，直接关系到成型质量的好坏、 粉末的利用率以及设备的可持续性。 Cloos 拥有独家的激光复合焊头技术，激光 头的角度可单独调节，从而可实现与焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人本体 进行不必要地运动，在加快生产速度的同时还提高了焊接质量，使得金属 3D 打 印（增材制造）的过程更快、更便宜。

项目实施后，公司将把 Cloos 的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结

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合，加快推进智能化激光焊接机器人（尤其是 3D 激光打印领域）技术的产业化。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目通过引入 Cloos 的核心技术与经验，对激光焊接和激光 3D 打印进行产 业化研发，符合公司主营业务发展方向。项目所涉产品和相关与公司现有主营业 务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备与 加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

本项目属于研发类募投项目，不涉及新增产能。

（三）工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

传统的工业机器人通常与车间员工隔离，以确保人身安全。而随着标准化结 构、集成一体化关节、人机交互等技术的完善，工业机器人的人机协作能力逐渐 成为全球企业的研发重点和待突破领域。在确保安全的前提下，研发轻型、协作、 智能的机器人，增强其力觉、触觉感知能力和移动能力，使其在应用时能够实现 人与机器人协作工作，应用于柔性化生产需求，已经成为全球各大工业机器人巨 头的共同选择。公司基于前期技术储备，对协助机器人本体及核心部件进行研发。 本项目包括四个子课题，具体为：满足柔性生产的工业协作机器人的核心部件及 本体、具备移动功能的复合型机器人（ AGV 和“机械手”的有机结合）的核心部 件及本体、应用于康复领域的智能协作机器人的核心部件和机器人力觉、触觉传 感技术。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

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前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目旨在通过对工业、服务智能协作机器人及核心部件和技术的升级及研 发，进一步提升公司机器人核心部件及本体产品的技术先进性，为后续公司产业 化高端协作机器人产品奠定基础，该项目与公司主营业务密切相关。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 ” 属于研发类募投项目， 不涉及新增产能。

（四）新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

控制软件是机器人和通用运动控制的核心技术。随着机器人的智能控制单元 及通用运动控制深度融合越来越明显，行业内领先的厂家均不断推出了一站式集 成化的编程调试及运行端软件平台。这种集成化的软件开发环境不仅降低了用户 的开发难度，同时集合所有资源在一个平台，使得系统的可拓展性非常强。

本募投项目通过在该方向进行专注的研发，开发出一套复合市场趋势需要的 产品，从而拓宽产品的应用范围和水平，提升市场竞争力。具体包括 4 个子项目： 分别为机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、 驱控一体安全控制软件。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

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项目是对公司现有主营业务产品和核心技术的进一步储备与加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”属于研发类募投项目，不涉 及新增产能。

（五）应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

首先，目前市场上大部分正在研发和使用的用于医疗手术的协作机器人使用 的是齿轮减速机方式，关节需要添加油脂润滑，会给手术带来卫生安全风险，本 项目旨在研究一款采用新型传动机构装置的协作机器人，由于线缆减速无需油脂 润滑，特别适合医疗等洁净应用场合，同时线缆减速还具有运动可逆，传动平顺， 易于远程操作等优点。

其次，公司协作机器人具有冗余自由度（ 7 自由度），并在低成本传感器集 成、多层级柔顺控制（运动学、动力学）、多层级安全技术（碰撞检测、智能避 障、基于总线的失效保护）等关键技术上实现了突破。配置企业已有的离线编程 和 3D 机器人视觉技术，能实现手术规划、机械臂运动过程仿真、术中的导航定 位等临床应用。此外，由于关节模组和控制器技术等关键部件为企业自主研发制 造，我司开发的手术协作机器人将具有显著的成本优势。

公司基于自主知识产权、垂直整合的电机和伺服控制系统制造能力研发的该 产品有望成为埃斯顿旗下极具性价比的智能机器人产品线。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目的实施将在提升公司协作机器人技术水平的同时，进一步拓展医疗手

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5-1-40

术服务机器人产品领域应用，提升公司机器人的产品性能和附加价值，从而支持 公司机器人在细分领域的市场拓展，巩固公司产品的市场竞争实力，与公司主营 业务密切相关。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”属于研发类募投项目，不 涉及新增产能。

五、相关效益测算依据、过程是否谨慎合理

本次募投项目中仅有“标准化焊接机器人工作站产业化项目”为可产生经济 效益的产业类项目，涉及效益测算环节，而“机器人激光焊接和激光 3D 打印研 制项目”、“工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能 化控制平台和应用软件研制项目”和“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制 项目”均属于研发类项目，且不涉及效益测算。

“标准化焊接机器人工作站产业化项目”项目的财务测算期间为 10 年，其中 建设期 2 年。财务预测期内，内部收益率为 16.10% （所得税后），预计投资回收 期（所得税后）为 7.99 年（含建设期 2 年），募投项目效益测算具体情况如下：

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5-1-41

单位：万元

											单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	营业收入	-	9,000.00	27,000.00	44,325.00	43,660.13	43,005.22	42,360.14	41,724.74	41,098.87	40,482.39
2	营业成本	44.85	5,885.30	17,303.20	27,983.20	27,628.60	27,279.32	26,935.28	26,596.39	26,262.60	25,933.81
3	税金及附加	-	-	125.94	387.33	289.77	285.00	280.30	275.68	271.12	266.63
4	销售费用	-	678.50	2,035.51	3,341.62	3,291.50	3,242.13	3,193.50	3,145.59	3,098.41	3,051.93
5	管理费用	-	979.52	2,938.57	4,824.15	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78
6	研发费用	1,046.50	1,932.26	1,061.29	1,742.29	1,716.16	1,690.42	1,665.06	1,640.08	1,615.48	1,591.25
7	利润总额	-1,091.35	-475.59	3,535.50	6,046.41	5,982.32	5,756.58	5,534.23	5,315.21	5,099.48	4,886.98
8	所得税	-	71.34	530.32	906.96	897.35	863.49	830.13	797.28	764.92	733.05
9	净利润	-1,091.35	-404.25	3,005.17	5,139.45	5,084.97	4,893.09	4,704.09	4,517.93	4,334.56	4,153.94

（一）营业收入预测

建设期第一年没有营业收入，第二年和第三年分别按照销量为 1,000 套和 3,000 套计算营业收入，第四年起焊接机器人销量预计为 每年约 5,000 套。产品销售单价以及材料采购单价自第四年开始以 1.5% 递减。预测期内营业收入测算具体情况如下：

单位：万元、套

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

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5-1-42

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	营业收入	-	9,000.00	27,000.00	44,325.00	43,660.13	43,005.22	42,360.14	41,724.74	41,098.87	40,482.39
1.1	销量	-	1,000.00	3,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
1.2	单价	9.00	9.00	9.00	8.87	8.73	8.60	8.47	8.34	8.22	8.10

（二）营业成本预测

营业成本由项目原材料、直接人工、制造费用和折旧费组成。原材料、直接人工、制造费用（除折旧）均依据成本费用比例计列。 预测期内营业成本测算具体情况如下：

单位：万元

											单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
2	营业成本	44.85	5,885.30	17,303.20	27,983.20	27,628.60	27,279.32	26,935.28	26,596.39	26,262.60	25,933.81
2.1	原材料	-	4,800.00	14,400.00	23,640.00	23,285.40	22,936.12	22,592.08	22,253.20	21,919.40	21,590.61
2.2	直接人工	-	360.00	1,080.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
2.3	其他制造费用	-	360.00	1,080.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
2.4	折旧	44.85	365.30	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20

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5-1-43

（三）毛利率

公司本次标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目主要通过引入 Cloos 的 机器人技术扩充现有工业机器人产能，与可比公司对应业务的毛利率对比情况如 下：

期间	上市公司	毛利率	对应业务
2019年度	新松机器人	26.49%	工业机器人
2019年度	华中数控	37.86%	机器人与智能产线
2019年度	汇川技术	40.40%	工业自动化&电梯&工业机器人
2019年度	埃夫特	21.87%	机器人整机
2019年度	平均值	31.66%
最近三年平均	埃斯顿	35.15%	自动化核心部件、运动控制系统、 工业机器人及智能制造系统
第4年至第10年平均	本募投项目	36.42%	标准化焊接机器人工作站

由上表可知，公司募投项目测算的毛利率和公司最近三年可比。由于公司可 以自制机器人核心部件中的控制器、伺服电机等，从而类似的业务毛利率高于同 行业可比公司。综上，公司募投项目测算的毛利率相比较为谨慎、合理。

（四）税金及附加

增值税按照 13% 进行测算，城市维护建设税按照 7% 进行测算，教育费附加 按照 3% 进行测算，地方教育费附加按照 2% 进行测算，企业所得税按照 15% 进行 测算。

（五）销售费用

德国 Cloos 公司历史销售费用占营业收入比重平均水平为 7.54% 。本项目销 售费用以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

（六）管理费用

德国 Cloos 公司历史管理费用占营业收入比重平均水平为 10.88% 。管理费用 以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

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（七）研发费用

德国 Cloos 公司历史研发费用占营业收入比重平均水平为 3.93% 。研发费用 以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

综上所述，公司本次募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。 六、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，并查阅本次募投项目的可 行性研究报告和测算底稿，对如下内容进行核查：

（ 1 ）本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资 规模的合理性；

（ 2 ）本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细， 各项投资是否构成资本性支出；

（ 3 ）本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

（ 4 ）结合发行人的公告和业务资料，核查本次募投项目与主营业务的关系、 发行人募投项目的积累情况；

（ 5 ）对比同行业可比上市公司情况，核查本次募投项目效益测算的依据、 测算过程的合理性和谨慎性。

2 、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同，以及 可比上市公司公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必 要性和投资规模的合理性；

3 、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构 情况，访谈发行人高级管理人员，核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未 来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算 依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具

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5-1-45

有合理性。

2 、本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），其中用 于资本性支出为 56,247.52 万元，非资本性支出 23,752.48 万元。本次募集资金用 于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》规定。

3 、公司具有规范的研发流程和研发核算方式，项目经公司评审后、形成内 部评审纪要、进入开发阶段后的支出可进行资本化，资本化依据确凿，且报告期 内研发资本化比例与同行业可比。本次募投项目相关研发支出资本化情况合理， 研发支出资本化条件的判断和选取以及相关资本化会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。

4 、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投 入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。

5 、本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在上述领域具有行业领先地 位，并具备相关技术、市场及人员储备，符合公司主营业务发展方向。发行人已 拥有部分意向合同和市场积累，募投项目的新增产能具备行业合理性，该项目建 设后公司具备产能消化能力。

6 、募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。会计师已就资本化 事项出具专项核查报告。

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问题二、截至 2020 年 9 月 30 日 ， 申 请 人 商 誉 账 面 余 额 148,568.14 万元，报告期内未计提减值。请申请人结合各标的公司收购后主要 经营业绩情况及与收购时的预期业绩差异说明未计提减值准备是否符合会计准 则要求，申请人 2020 年是否存在商誉减值风险。请保荐机构和会计师发表核查 意见。

回复：

一、商誉明细情况及形成的过程

单位：人民币万元

被投资单位	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
埃斯顿智能公司	4,132.39	4,132.39	4,132.39	4,132.39
普莱克斯	5,490.44	5,490.44	5,490.44	5,490.44
扬州曙光	21,528.94	21,528.94	21,528.94	21,528.94
英国TRIO	9,504.82	9,504.82	9,504.82	9,504.82
德国迅迈	6,390.94	6,390.94	6,390.94	6,390.94
Cloos公司	101,520.62	-	-	-
账面余额合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52
减值准备合计	-	-	-	-
账面价值合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52

二、报告期内未计提商誉减值准备是否符合企业会计准则的规定

（一）公司通过收购积累技术和产业链优势，相应标的均达到预期整合效

果

果
收购 时间	收购企业	收购估值	核心技术/业 务	整合/协同	收购股比
2016.7	埃斯顿智能 公司	3,800万元	汽车焊装生 产线和自动 包边机业务	通过收购，机器人及智 能制造系统业务进入汽 车整车领域	100.00%
2016.6	上海普莱克 斯	7,600万元	压铸机自动 化设备集成 业务	通过普莱克斯的系统集 成业务，将机器人产品 成功打入压铸机生产线 集成业务细分领域	100.00%

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5-1-47

2017.2	英国TRIO	1,550万英 镑	运动控制器 及运动控制 卡、机器人控 制器	获得通用运动控制技 术，已成功研发并推广 基于TRIO Motion Perfect软件平台的智 能控制单元解决方案并 取得多个行业关键订单	100.00%
2017.9	德国讯迈	1,773万欧 元	机器人自动 化集成，汽 车、3C电子 等	获得高端机器人系统集 成的技术和客户资源， 并与德国讯迈成立合资 公司开展推动国内产业 化落地	50.01%
2017.11	扬州曙光	4.8亿元	专用装备用 交流伺服系 统、运动控制 系统及智能 自动化装备	公司与扬州曙光伺服及 运控互相整合，在高端 专用装备自动化应用领 域业务进展良好	68.00%
2020.4	CLOOS公 司	1.96亿欧元	电弧焊等焊 接机器人，在 高铁和煤机 的焊接领域 应用广泛	协同扩展薄板中高端焊 接机器人工作站市场， 进军机器人激光焊接， 激光3D打印；基于 Cloos的核心技术、客 户资源、全球销售服务 网络，推动机器人产品 国际化进程	89.35%

• （二）被收购标的报告期内财务状况良好，具有业绩承诺的标的均完成相

• 应承诺

被收购标的经营状况良好，报告期内其营业收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收购企业	2020 年1-9 月		2019 年		2018 年		2017 年
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
埃斯顿智能	8,970.51	1,095.87	5,422.91	1,053.05	10,432.47	567.64	17,574.01	2,337.42
普莱克斯	4,680.98	191.43	9,846.14	391.10	17,484.36	851.57	8,768.14	468.86
扬州曙光	4,973.62	2,119.39	9,006.31	3,786.90	8,305.10	3,445.00	7,216.09	2,785.22
英国翠欧	4,753.80	612.69	7,169.23	531.57	5,935.00	810.22	5,270.48	659.61
德国讯迈	17,057.28	1,234.88	25,054.58	2,314.28	20,859.38	960.11	7,160.89	390.38
Cloos公司	73,650.04	5,212.05	-	-	-	-	-	-

注： 2017-2019 年度财务数据为审定数， 2020 年 1-9 月财务数据为未审数。

注：普莱克斯 2018 年营业收入及净利润大幅上升是因为有一个较大订单，埃斯顿智能 2019 年营业收入及 净利润下滑是因为其选择性放弃了部分汽车行业的系统集成订单。

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首先，公司在收购埃斯顿智能和普莱克斯时，鉴于标的公司规模不大，均未 聘请第三方中介机构进行评估，埃斯顿智能和普莱克斯的原股东也未就未来年度 经营业绩做任何的承诺。报告期内，埃斯顿智能和普莱克斯相应商誉无减值迹象。

其次，公司在收购英国 TRIO 和德国迅迈时，由于是境外标的收购，在尽调 报告基础上采取的双方协商方式确定收购价格，均未聘请第三方中介机构进行评 估，英国 TRIO 和德国迅迈原股东也未就未来年度经营业绩做任何的承诺，符合 境外收购惯例。报告期内，英国 TRIO 和德国迅迈营业收入和净利润整体呈现增 长趋势，且协同效应对公司技术和业务有较大提升，相应商誉无减值迹象。

第三，公司在收购扬州曙光时，公司聘请中和资产评估有限公司于评估基准 日 2016 年 12 月 31 日进行评估，预测业绩及实现情况如下表所示：

单位：万元

收购企业 财务净利润	2019 年		2018 年		2017 年
	预测值	实际值	预测值	实际值	预测值	实际值
扬州曙光	3,649.99	3,786.90	3,173.93	3,461.83	2,759.60	2,785.22

扬州曙光公司在评估基准日之后的 2017-2019 年度均达到了评估报告预测 的业绩。扬州曙光 2020 年度初步测算的净利润为 4,301 万元，预计可以完成业 绩承诺。

第四，公司在收购鼎派机电时（从而间接控制 Cloos ），鼎派机电的控股股 东派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、 2021 年、 2022 年各会计年度实现的扣除非 经常性损益后的合并净利润不低于 880 万欧元、 948 万欧元和 1,147 万欧元（前 述承诺净利润不考虑：①德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货 和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；②德国 SPV 收购 Cloos 层面 由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的 相关的损益；③德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的 减值。）鼎派机电预计 2020 年度可以完成业绩承诺。

（二）公司关于商誉减值的会计政策和会计估计

公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，如未存在减值迹象，通 常不执行商誉减值测试。

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公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效 应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 者资产组组合的可收回金额（主要为资产评估机构对相应标的出具专项评估报告， 确定相应可收回金额）低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。

公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，报告期内均未发现商誉存在减值 的情形，发行人收购各标的公司后，其经营业绩情况整体良好，公司每年年末对 商誉进行减值测试，商誉减值测试过程及参数选取情况符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，因此 发行人在报告期内未计提减值准备符合会计准则要求。

三、结合各投资标的 2020 年经营业绩实现情况，说明 2020 年是否存在商 誉减值风险

（一）各收购标的 2020 年经营业绩实现情况

被收购标的公司 2020 年实际业绩（未经审计）与 2019 年末商誉减值测试 预测业绩相比情况如下：

单位：人民币万元

项目	2020 年预测数A		2020 年实际数 （未经审计）B		差额C=B-A
	营业收入	息税前利润	营业收入	息税前利润	营业收入	息税前利润
埃斯顿智能	10,000.00	1,152.83	10,794.22	1,384.99	794.22	232.16
普莱克斯	10,679.01	539.08	9,079.45	1,331.72	-1,599.56	792.64
扬州曙光	10,000.00	4,370.84	10,162.80	4,720.27	162.80	349.43
英国TRIO	7,169.23	736.89	5,931.82	464.37	-1,237.41	-272.52
德国迅迈	25,054.58	2,480.83	24,183.36	1,792.40	-871.22	-688.43
Cloos	14,700.00€	1,333.00€	13,342.85€	1,651.06€	-1,357.15€	318.06€

上述公司中，埃斯顿智能和扬州曙光 2020 年（未经审计）的实际收入和息 税前利润均超过 2019 年末商誉减值测试预测金额。

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5-1-50

得益于产品结构的改善以及新客户的持续开发，普莱克斯和 Cloos 虽然实际 收入未达 2019 年末预测金额，但息税前利润均超过 2019 年末预测金额；

英国 TRIO 和德国迅迈受疫情影响 2020 年度未经审计的收入和息税前利润 均未达 2019 年末预测金额，但由于折现率的降低，以及后疫情时期各行业客户 对自动化产线的投资需求进一步提高，全球工业自动化领域恢复到中速增长，公 司初步判断上述公司 2020 年末商誉减值的风险较小。

公司正在根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号 — 商誉减值》等有关规定对上述公司 2020 年末商誉进行减值测试。

（二）未来减值对公司经营业绩的影响

保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险 因素”之“（六）并购整合及商誉减值风险”部分对相关风险进行了披露，具体 情况如下：

“公司 2016 年以来先后战略投资或收购了 Euclid 、 TRIO 、 BARRETT 、 M.A.i. 、 普莱克斯、扬州曙光和 Cloos 等多个境内外优质标的，同时形成了较大金额的商 誉。发行人致力于外延并购标的相应的技术、业务与自身进行整合，产生协同。 但由于外延标的在企业文化、管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在一定 差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。若整合有效性不足或市 场竞争波动加剧，则可能会使得上市公司与相应标的资源互补、协同发展、业绩 表现等效果不及预期，上市公司存在商誉减值的风险，将对公司的经营造成不利 影响。”

四、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈上市公司管理层，了解与商誉相关的历次股权交易的过程及未来经

• 营规划；

• 2 、查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告及年度审计报告；

• 3 、查阅相关的交易文件和交易记录，确认相关会计处理是否符合企业会计

• 准则的规定；

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5-1-51

4 、取得公司 2017 年、 2018 年、 2019 年度商誉减值测试过程，复核商誉 减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复 核；

5 、取得了标的公司 2020 年的主要经营财务数据，分析相关资产商誉在 2020 年是否存在减值迹象。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、报告期内，公司商誉的相关账务处理符合企业会计准则的规定。

2 、报告期内，公司年度商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号——资产 减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，未发现公司商誉 存在减值的情形。

3 、公司对于 2020 年末商誉减值测试暂未完成，结合被收购标的公司的经 营业绩预测情况， 2020 年发行人发生商誉减值风险整体较小。

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5-1-52

问题三、申请人最近一年一期经营业绩大幅波动。根据公司 2020 年业绩预 告，归属于上市公司股东净利润 12,166.00 万元 -15,454.00 万元，同比增长 85%-135% 。 2020 年 Cloos 纳入合并报表范围后申请人同时进行了会计政策变 更及会计估计变更。请申请人详细说明：（ 1 ）经营业绩大幅波动的原因及合理性； （ 2 ）申请人会计政策变更及会计估计变更的原因及合理性，是否符合会计准则 相关规定，上述变更对当期收入及利润的影响。请保荐机构发表意见，请会计师 就经营业绩的真实性与准确性发表核查意见。

回复：

一、经营业绩大幅波动的原因及合理性

首先，企业经营业绩大幅增长符合行业趋势。

一方面，国内疫情管控有效，率先复工复产，疫情期间中国能够有效保障全 球商品供应，制造业需求在三四季度持续回升。且国内光伏、锂电、 3C 、工程 机械、煤机等行业产业转型升级，景气度较高，为机器人需求提供了新的增长动 力。

另一方面，国内适龄劳动力供给收缩，劳动力成本上涨，尤其是疫情带来的 用工荒、复工难，机器人普及率不断提升，根据 MIR 的《 2021 年中国工业机器 人市场年度报告》， 2020 年国内工业机器人销量同比 2019 年上升 14.8% 。

第三，随着国产机器人性价比不断提升，机器人投资回报缩短。同时疫情影 响外资品牌机器人交付，从而国内机器人国产化率在 2020 年进一步提升。

最后，公司与可比国内机器人或自动化上市公司业绩表现（ 2020 年业绩预 报或快报）趋同，具体如下：

可比公司	2020 年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长
华中数控	50.04% - 115.27%
汇川技术	118.98%
新时达	51.15% - 86.60%

其次，公司是国内工业机器人行业龙头，通过整合国际化资源，进一步提 升市场占有率

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5-1-53

2020 年度，公司进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式， 同时继续推进国际化资源整合，除完成了对德国 Cloos 公司的并购重组外，还 进一步深入了对英国 TRIO 公司和德国迅迈公司技术的融合，在此基础上推出了 一系列新品。尽管 2020 年上半年公司产品出货量受新冠疫情影响略有下滑，但 公司抓住自动化需求大幅增长的机会，继续坚持“通用 + 细分”战略，充分利用 自主技术、成本和定制竞争优势拓展机器人市场，抢占多个细分市场，公司工业 机器人业务在三、四季度大幅增长，运动控制解决方案业务也在快速增长。公司 在 2020 年度产品品牌得到进一步提升，有力促进公司产品销售。这是公司 2020 年度经营业绩大幅增加的主要原因之一。根据 MIR 发布的《 2021 年中国工业机 器人市场年度报告》，公司在 2020 年度中国工业机器人整体市场排名中位列全 球机器人整体排名第 8 位，较 2019 年度排名前进了 2 位。

第三， 2020 年资产处置收益也提升了公司当年业绩。

2020 年下半年，因南京江宁开发区高新技术产业园实施产业升级并打造招 商引资平台，对公司所有的将军大道 155 号地块进行回收，收购补偿金额为 17,086 万元。此次政府部门对土地的回收属于市场化的资产处置行为，而非市 政规划变更导致的拆迁补偿，因此资产处置收益计入处置当期的损益。截至 2020 年末该项资产处置已实施完毕，不考虑各项税收情况对利润总额的影响约为 5,000.00 万元。

申报会计师认为，报告期内的 2017 年、 2018 年及 2019 年度公司经营业绩 真实、准确。 2020 年度公司经营业绩大幅波动具备合理性，公司 2020 年度财 务报表审计正在进行中，根据已完成的审计工作，尚未发现对 2020 年度净利润 影响较大的审计调整事项。

二 、会计政策变更及会计估计变更的原因及合理性，是否符合会计准则相关 规定，上述变更对当期收入及利润的影响

（一）会计估计变更

公司于 2020 年 4 月 27 日完成了鼎派机电股权过户手续，同时已根据协议 向控股股东派雷斯特支付了全部现金对价 40,898.00 万元，鼎派机电于 2020 年 4 月 27 日起纳入公司合并报表范围。

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5-1-54

因上述重大资产重组事项实施完成，公司原有会计估计中的应收账款预期信 用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率不适用于境外子公司 Cloos 的经 营业务特点。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公 司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反 映公司价值，公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，对应收款 项及固定资产的会计估计变更如下：

1 、变更前公司所采用的会计估计

（ 1 ）应收账款预期信用损失的确定方法

本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在 资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差 额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信 用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历 史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用 损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
特定客户组合	按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款

（ 2 ）固定资产折旧年限和残值率

固定资产类别	折旧方法	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	10	2.25-4.5
机器设备	年限平均法	5、10	10	9、18
运输工具	年限平均法	5	10	18
电子设备	年限平均法	3、5	10	18、30
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

2 、变更后公司所采用的会计估计

• （ 1 ）应收账款预期信用损失的确定方法

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5-1-55

本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在 资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差 额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信 用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历 史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用 损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
特定客户组合	按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款
信用期逾期账龄组合	Cloos按信用期逾期账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

（ 2 ）固定资产折旧年限和残值率

固定资产类别	折旧方法	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	10	2.25-4.5
机器设备	年限平均法	5、10	10	9、18
运输工具	年限平均法	5	10	18
电子设备	年限平均法	3、5	10	18、30
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

Cloos 公司各类固定资产折旧年限和残值率如下：

固定资产类别	折旧方法	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	8-60	0	1.67-12.5
机器设备	年限平均法	2-15	0	6.67-50
运输工具	年限平均法	2-10	0	10-50
电子设备	年限平均法	2-15	0	6.67-50
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

3 、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

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5-1-56

相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司 将自 2020 年 1 月 1 日起，采用新的应收款项和固定资产会计估计。

公司原应收账款预计信用损失划分为账龄组合以及特定客户组合，考虑到德 国 Cloos 公司的客户以欧美客户为主，公司管理层判断其与公司原有客户群体在 信用风险上存在显著差异，故公司在应收账款预计信用损失划分上新增 Cloos 公司客户组合。

公司原固定资产折旧年限各类别相对固定，但 Cloos 公司固定资产的折旧年 限为一个区间，具体年限由其管理层根据资产预计使用情况进行判断确定。考虑 到合理性以及重要性原则，收购完成后，公司对 Cloos 公司折旧年限不进行调整， 仍按照其原有会计估计执行。此外，德国固定资产报废后残值金额较小且面临相 对较大的处置费用，这与国内实际情况显著不同，故其预计残值率为 0 。 （二）会计政策变更

因上述重大资产重组事项实施完成，公司在企业会计准则对收入的具体确认 原则基础上，新增 Cloos 收入的具体确认原则，公司原有业务收入的具体确认原 则不变。本次会计政策变更，是根据公司会计政策以及境外子公司 Cloos 实际业 务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，符合企业会计准则的相关规定， 此项变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产 生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整；执行变更后会计政策能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

综上所述，公司在收购 Cloos 公司完成后进行了会计政策和会计估计变更， 符合企业会计准则的规定，能够更加准确的反映 Cloos 公司的财务状况和经营成 果。上述变更仅是针对德国 Cloos 公司纳入上市公司合并范围而新增的事项，对 公司原有业务没有影响。公司 2020 年度财务报表审计正在进行中，德国 Cloos 公司当期未审的营业收入及净利润金额分别为 13,619.74 万欧元和 1,167.71 万 欧元。

三、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

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5-1-57

• 1 、访谈上市公司管理层，了解 2020 年度公司生产经营情况以及经营业绩

• 大幅波动的原因；

• 2 、取得上市公司 2020 年度未审财务报表，结合正在进行的 2020 年度审计

• 情况就报表主要科目的变动情况执行分析性复核程序；

• 3 、查阅了公司 2020 年度主要的销售合同、签收单或验收单、发票等资料； 4 、查阅公司 2020 年度大额的资产处置相关的协议、进账单以及政府补助

• 相关文件，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、公司 2020 年度经营业绩大幅波动具备合理性，公司 2020 年度财务报表 审计正在进行中，根据已完成的审计工作，尚未发现对 2020 年度净利润影响较 大的审计调整事项。

申报会计师认为，报告期内的 2017 年、 2018 年及 2019 年度公司经营业绩 真实、准确。 2020 年度公司经营业绩大幅波动具备合理性，公司 2020 年度财 务报表审计正在进行中，根据已完成的审计工作，尚未发现对 2020 年度净利润 影响较大的审计调整事项。

2 、公司在收购 Cloos 公司完成后进行了会计政策和会计估计变更，符合企 业会计准则的规定，能够更加准确的反映 Cloos 公司的财务状况和经营成果。上 述变更仅是针对德国 Cloos 公司纳入上市公司合并范围而新增的事项，对公司原 有业务没有影响。

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5-1-58

问题四、申请人 2019 年通过鼎派机电收购境外公司 Cloos ， 2020 年 4 月申 请人现金购买控股股东所持鼎派机电 51% 股权，并以收益法评估结果作为评估 结论。鼎派机电 100% 股权收益法评估值为 76,315.72 万元，合并口径归属于母 公司所有者权益的账面价值为 -32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。请 申请人详细说明：（ 1 ）上述两项交易过程及定价情况，所对应的底层标的价值是 否存在显著差异，鼎派机电收益法和市场法评估的主要过程、依据及结果差异原 因，选择收益法作为评估结果的合规合理性；（ 2 ）结合前述内容说明交易过程中 是否存在损害上市公司或中小股东利益的行为。请保荐机构和会计师发表核查意 见。

回复：

一、两项交易过程及定价情况，所对应的底层标的价值是否存在显著差异

（一） 2019 年鼎派机电收购 Cloos 公司的控股权（以下简称 “ 前次交易 ” ） 的定价方式及主要依据

2019 年，为了增强交易确定性、提供资金支持，顺利推进 Cloos 并购交易， 发行人控股股东派雷斯特与发行人联合投资设立鼎派机电（派雷斯特持有鼎派机 电 51% 股权，发行人持有鼎派机电 49% 股权），并联合南京乐德收购 Cloos 公 司 100% 的股权。鼎派机电系收购 Cloos 公司成立的特殊目的公司，核心资产系 Cloos 公司控股权。收购后股权结构如下：

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5-1-59

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----- Start of picture text -----

派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国 SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos 公司
实际运营主体
----- End of picture text -----

根据前次交易双方于 2019 年 8 月 22 日签订的《 SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》及《 LAND PURCHASE AGREEMENT 》， Cloos 公司 100% 股 权交易对价采用锁箱方式定价。根据交易双方谈判后的基础对价（企业价值）经 调整后得出的股权价值，锁箱参考报表的基准日（锁箱日）为 2018 年 10 月 31 日，具体的定价及调整明细如下：

单位：欧元

		单位：欧元
定价明细	定价依据	金额
基础交易价格（系企业价值概念）	竞标结果	206,000,000.00
减：EV至股权价值调整（负债现金调整项）	主要系净负债、类 负债等	9,480,000.00
减：锁箱日后的现金分红	实际分红金额	2,000,000.00
Cloos公司100%股权价值（A）		194,520,000.00
加：附加资产——土地、建筑物（B）	竞标结果	1,550,000.00
Cloos公司100%股权及附加资产作价（A+B）		196,070,000.00

本次交易系市场化的收购，交易定价系派雷斯特及其聘请的专业顾问综合考 虑 Cloos 公司的行业地位、财务及运营情况、业务协同效应及商业计划等多种因 素，经过尽职调查、财务分析与 Cloos 公司原股东及其专业顾问之间经过多轮谈 判，在公平合理原则基础上最终确定的。

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5-1-60

（二） 2020 年发行人收购鼎派机电 51% （以下简称 “ 后次交易 ” ）的定价方 式及主要依据（本次交易作价不以 Cloos 公司相应评估结果为依据，主要依据 前次交易中派雷斯特支付的成本作价）

2020 年，为解决潜在同业竞争。发行人收购鼎派机电 51% 股权，本次交易 完成后，鼎派机电成为发行人的全资子公司。股权结构如下：

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派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国 SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos 公司
实际运营主体
----- End of picture text -----

由于“前次交易”的签约日 2019 月 8 月 22 日距离“后次交易”重大资产 重组的预案披露日 2019 年 9 月 6 日较为接近，且“前次交易”的交割日 2019 年 10 月 31 日亦为“后次交易”的评估基准日。根据《 SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》及《 Closing Memorandum 》中卖方的陈述及保证，两次交易之 间 Cloos 公司的生产经营并未发生重大变化。从而，“后次交易”作价不以评估 结果为依据，而依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价具备合理性。

“后次交易”作价系依据派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但 不限于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本， Cloos 交易过程中实际 发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下 所需支付的利息（“前次交易”中发生的相关交易费用均由派雷斯特承担）等。 “前次交易”中，派雷斯特承担的相关成本费用情况如下：

单位：人民币元

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5-1-61

前次交易中派雷斯特承担的成本费用：	408,982,325.00
=派雷斯特出资成本	357,000,000.00
+资金利息（假设于2020年4月15日完成交割）	9,024,737.00
+锁汇成本	4,200,000.00
+Cloos公司收购交易费用	38,757,588.00

注：派雷斯特出资成本为持有鼎派机电（注册资本 70,000 万元） 51% 股权所对应的实缴资金 35,700 万元

经双方友好协商，“后次交易”作价为 40,898.00 万元（对应鼎派机电 51% 的股权）。其中， Cloos 公司收购交易费用包括：

的股权）。其中，Cloos公司收购交易费用包括：
项目	金额
财务顾问费（欧元）	1,700,000.00
财务顾问费（美元）	1,500,000.00
财务尽调和中介费（欧元）	1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元）	577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元）	130,900.00
其他零星费用（欧元）	119,390.55
文本翻译费用等（人民币）	188,843.59
小计（人民币）（按照2019 年10 月31 日汇率折算1）	38,757,588.00

（三）所对应的底层标的价值不存在显著差异

上述两项交易对应的底层标的均为 Cloos 公司 100% 股权及附加资产（土地 和建筑物），所对应的底层标的价值不存在显著差异，具体如下：

单位：万欧元

项目	金额
“前次交易”作价中涉及的Cloos公司100%股权和 附加资产价值（锁箱基准日2018年10月31日）（A）	19,607.00
2018年10月31日至2019年10月31日Cloos 公司实现净利润（B）（注1）	1,379.22
考虑期间利润后的Cloos公司100%股权和附加资产价值（A+B）	20,986.22

1 参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价， 1 欧元 =7.8676 元人民币； 1 美元 =7.0533 元人民币。

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5-1-62

“后次交易”Cloos公司100%股权和附加资产价值 （评估基准日2019年10月31日）（C）（注2）	21,334.72
差异（C/(A+B)-1）	1.66%

注 1 ：以经审计后的 2019 年 1-10 月净利润 +2018 年净利润 *2/12 计算

注 2 ：从鼎派机电的收益法评估结果中调整得到 Cloos 公司 100% 股权和附加资产价值

二、鼎派机电收益法和市场法评估的主要过程、依据及结果差异原因，选 择收益法作为评估结果的合规合理性

（一）收益法评估情况

1 、评估思路

根据尽职调查情况以及鼎派机电的资产构成和主营业务特点，评估的基本评 估思路是：

（ 1 ）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历 史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

（ 2 ）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为 基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（ 3 ）由上述各项资产和负债价值的加和，得出鼎派机电的企业价值，经扣 减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出鼎派机电的所有者权益价值。

2 、评估过程—净现金流量预测

为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，在评估过程中均采用欧元报表及 相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以基准日汇率折 算回人民币价值。

（ 1 ）营业收支预测

被评估企业下属经营主体 Cloos 公司业务始于 1919 年，总部位于德国黑森 州 Haiger ，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业， Cloos 公司从 1981 年

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5-1-63

起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公 司之一，是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。 历史两年一期经审计的营业收支情况如下所示：

单位：万欧元

项目	2017 年		2018 年		2019 年1-10 月
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	10,580.89	6,401.50	13,473.06	7,969.79	13,276.20	8,385.65
其他业务	132.48	11.17	134.80	16.97	111.95	30.15
合计	10,713.38	6,412.67	13,607.85	7,986.76	13,388.15	8,415.80

Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智 能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，主营业务板块包括焊接自动 化系统、备品备件销售及服务业务和焊机销售三大类。

1 ）营业收入的预测

① 焊接自动化系统

焊接自动化系统为公司根据客户的需求提供的定制化的焊接自动解决方案。 公司将自产的工业机器人以及焊机、配套传感器、变位器以及安全设备等辅助设 备，规划自动化焊接解决方案，以实现减少劳动用工、降低生产成本、提高生产 效率的目的，主要为 Qirox 品牌产品。该项业务为被评估单位的业务收入主要构 成部分。预测期的收入预测综合考虑预期市场情况、在手订单情况、市场开发策 略、产品研发情况及相关经营计划等信息，并参考预期行业增速进行预测。

② 焊机销售

焊机销售业务为公司向下游客户销售的标准化的焊接设备，主要为 Qineo 品牌产品。焊机销售业务的历史期收入占比较低，其未来收入预计会随着新产品 的投入，以及中国、美国等市场的进一步开发而有所增长。

③ 备品备件销售及服务业务

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5-1-64

备品备件销售及服务业务是为公司对其已销售焊接自动化系统产品的日常 维护及服务，包括售后服务、维修服务、现有生产线、备件及旧机器改装业务， 以及培训、补充分析等额外服务。因此，该项业务的收入主要受公司焊接自动化 系统业务的规模所影响。其未来收入预计也会伴随着公司未来焊接自动化系统业 务规模的增加而持续增长。

④ 其他业务

其他业务主要为对外销售的电子元器件，由于其历史期收入占比较低，且非 公司主营业务，因此其他业务的收入预测主要参考历史期该项业务的收入规模进 行预测，未来预计不会出现明显变化。

2 ）营业成本的预测

主营业务成本方面，涉及成本主要由人工成本、原材料及其他制造费用等构 成。未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的 经营规划进行预测。其他业务成本的预测主要参考历史期其他业务的毛利率情况 进行预测。未来经营期各年营业收支，详见下表：

单位：万欧元

项目/年度		2019 年 10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
主营 业务	收入	1,200	14,570	16,145	17,645	19,770	22,420	22,420
	成本	758	9,252	10,252	11,205	12,554	14,237	14,237
其他 业务	收入	19	130	130	130	130	130	130
	成本	5	20	20	20	20	20	20
营业收入合计		1,219	14,700	16,275	17,775	19,900	22,550	22,550
营业成本合计		763	9,271	10,272	11,224	12,573	14,256	14,256

（ 2 ）期间费用预测

1 ）销售费用估算

职工薪酬的预测：盈利预测结合企业人员未来招聘规划，并参考历史年度销 售人员薪酬水平、企业计划的增长目标进行估算。运输费、差旅费、业务宣传费

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5-1-65

等其他销售费用参考历史年度相关成本水平以及未来可能的规划进行估算。

2 ）管理费用估算

职工薪酬的预测：评估结合人员招聘规划，并参考历史年度人员成本水平、 鼎派机电管理人员薪酬预计涨幅进行估算。

折旧的预测：评估按照执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

对于服务费、差旅费、办公费等其他管理费用，结合历史年度该等费用情况 与计划增长情况估算未来各年度的管理费用。

3 ）研发费用估算

研发费用的预测：结合预测期产品研发规划、历史研发支出规模并参考行业 内国内外可比公司研发支出与收入比例等，对预测期研发费用进行估算。

4 ）财务费用估算

以此借款规模为基础结合公司未来业务发展的资金需求及利率水平估算未 来各年度的利息费用。对于手续费等其他财务费用参考历史期该费用占收入的比 例进行预测。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变 化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性 损益。

（ 3 ）税金及附加预测

依据上述税种情况、历史年度税负情况，以未来年度业务收入的预测数为基 础，并参照历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。

（ 4 ）投资收益预测

报告期内投资收益规模占比较低，且历史期经营和收益情况较为稳定，依据 历史年度投资收益情况对未来年度的投资收益进行预测。

（ 5 ）企业所得税预测

根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-10 月的实际

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综合税率分别为 23.03% 、 27.89% 、 27.40% ，鼎派机电综合考虑到各子公司的 亏损已在评估基准日前全部结转抵税以及未来税收政策等影响，对预测期的综合 税率进行预测。

（ 6 ）折旧与摊销预测

1 ）折旧预测

对于固定资产，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定 资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并考虑未 来新增资本性支出对于折旧规模的影响等因素估算未来经营期的折旧金额。

2 ）摊销预测

无形资产主要为土地所有权、软件等。针对上述无形资产，以基准日经审计 的无形资产账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销金额。

（ 7 ）追加资本预测

1 ）资本性支出和资产更新估算

对于该项预测依据管理层制定的经营管理规划以及历史年度资产更新和折 旧摊销情况进行预测。

2 ）营运资金增加额估算

结合对企业历史期资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业 企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系， 再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年 度的营运资金增加额。

（ 8 ）净现金流量的预测结果

未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万欧元

项目/年度	2019 年 10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后

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收入	1,219	14,700	16,275	17,775	19,900	22,550	22,550
成本	763	9,271	10,272	11,224	12,573	14,256	14,256
营业利润	36	1,257	1,355	1,639	2,125	3,036	3,036
EBITDA	81	1,241	1,333	1,542	1,883	2,519	2,519
营运资本增加额	243	19	314	299	423	528	-
资本性支出及资 产更新	-	500	400	400	300	270	391
净现金流量	-162	722	620	843	1,159	1,722	2,129

3 、评估过程—权益资本价值预测

（ 1 ）折现率的确定

1 ）无风险收益率 rf

根据 CapitalIQ 数据库，选取最近十年德国市场十年期国债利率的平均水平， 作为无风险收益率。

2 ）市场预期报酬率 rm

根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取 2019 年德国市场预期回 报率数据，作为市场预期报酬率 rm 。

3 ） e 值

根据达摩达兰统计的 Beta 、无杠杆 Beta 及其他风险测算数据，取欧洲机械 设备行业可比上市公司股票，以 2017 年至 2019 年调整现金价值后的无杠杆 Beta 的平均数进行估计，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu ，最后得到权益 资本预期风险系数的估计值 βe 。

4 ）权益资本成本 re

考虑到在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能 产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02 ，得到权益资本成本 re 。

5 ）适用所得税率

适用所得税率参考鼎派机电预测年度的预计综合所得税率进行确定。

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6 ）扣税后付息债务利率 rd

根据付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务 利率 rd 。

• 7 ）债务比率 Wd 和权益比率 We

得到债务比率 Wd 和权益比率 We 。

• 8 ）折现率 r （ WACC ）

具体见下表：

项目/年度	2019 年10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及以后
权益比	0.9796	0.9821	0.9839	0.9857	0.9874	0.9892	0.9910
债务比	0.0204	0.0179	0.0161	0.0143	0.0126	0.0108	0.0090
贷款加权利率	0.0205	0.0171	0.0177	0.0185	0.0195	0.0208	0.0227
国债利率	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031
可比公司收益率	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596
适用税率	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000
历史β	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800
无杠杆β	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271
权益β	1.0420	1.0401	1.0388	1.0375	1.0362	1.0349	1.0336
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.0852	0.0850	0.0850	0.0849	0.0848	0.0847	0.0847
债务成本（税后）	0.0143	0.0120	0.0124	0.0129	0.0136	0.0146	0.0159
折现率（WACC）	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840

（ 2 ）经营性资产价值

通过预期净现金量折现，鼎派机电的经营性资产价值为 20,338.30 万欧元。

（ 3 ）长期股权投资价值

鼎派机电的经营实体 Cloos 公司在评估基准日的长期股权投资系其持有的 RobconTMS.R.L. 股权，其价值已在投资收益的预测中考虑，因此不再重复计算

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其价值。

（ 4 ）溢余或非经营性资产价值估算

经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产（负债）的价值在估算的净现金 流量中未予考虑，属所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。依据经 审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鼎派机电基准日的 溢余或非经营性资产（负债）评估价值为 -8,533.46 万欧元（包含鼎派机电收购 Cloos 公司产生的并购贷款余额）。

（ 5 ）少数股东权益价值

少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）于评估基准日 持有鼎之炬 15.78% 的股权，即间接持有 Cloos 公司 10.65% 股权。根据评估对 象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值和付息债务情况，并考虑相关溢余和非 经营性资产和负债价值，估算得出鼎之炬的股东权益价值，并将其价值乘以少数 股东的持股比例确定少数股东权益价值 1,703.50 万欧元。

（ 6 ）权益资本价值的确定

经营性资产的价值 20,338.30 万欧元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 -8,533.46 万欧元，即得到鼎派机电的企业价值为 11,804.84 万欧元。

将鼎派机电的企业价值 11,804.84 万欧元，付息债务的价值 444.46 万欧元， 少数股东权益价值 1,703.50 万欧元，得到鼎派机电的股东全部权益价值为 9,700.00 万欧元（取整）。

根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 10 月 31 日外汇汇率中间价， 1 欧元兑人民币 7.8676 元折算，得出评估基准日鼎派机电股东权益价值为 76,315.72 万元。

（二）市场法评估情况

1 、评估思路

（ 1 ）样本公司的选择原则

通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为样本公司。

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（ 2 ）分析、选择并计算各样本对象的价值比率

就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊 销息税前利润比率等。结合鼎派机电的经营实体 Cloos 公司所处行业分类、行业 经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比率。采用鼎 派机电的经营实体 Cloos 公司的财务数据作为计算各类价值比率的基础。

（ 3 ）进行样本公司的调整

样本公司与鼎派机电的经营实体 Cloos 公司虽然处于同一行业，但在企业规 模，经营情况等方面存在差异，故而需要进行可比性修正从而使得样本公司与鼎 派机电更加具有可比性。

（ 4 ）缺乏流动性折扣选取

选用上市公司比较法，而鼎派机电本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通 性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。

评估人员参考《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling ， Nonmarketable OwnershipInterests 》中的 Valuation AdvisorsPre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑鼎派机 电的特点及基准日证券市场状况，选取流动性折扣率。

（ 5 ）经营性资产价值的估算

根据样本公司缺乏流动性折扣率修正后的价值比率，计算平均价值比率，结 合鼎派机电 EBITDA 、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司 调整系数，计算得出经营性资产价值。

（ 6 ）股东权益价值的估算

在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性资产（负 债），扣除少数股东权益，得到鼎派机电股东权益价值。

2 、评估过程

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（ 1 ）样本公司选取

通过公开信息查询，评估人员首先浏览了全部标普 CapitalIQ 数据库中选取 金属加工机械和设备行业的全球上市公司，共 46 家。通过筛选属于焊接和焊接 设备（ Welding and Soldering Equipment ）分类和市值规模接近的上市公司并对 各公司主营业务与标的公司进行对比，最终确认 4 家上市公司（小池酸素工业株 式会社、林肯电气控股公司、深圳市佳士科技股份有限公司、深圳市瑞凌实业股 份有限公司）为样本公司。

（ 2 ）价值比率选取

对于工业机器人中焊接和焊接设备制造类公司，这类公司一般存在大量固定 资产、专利及专有技术，每年产生较大的折旧摊销费用， EV/EBITDA 指标可以 一定程度上减少这些因素对企业实际经营情况的影响。在综合考虑行业线性回归 分析结果和行业经济特征后，采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。

（ 3 ）企业价值及权益价值的计算

选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率作为具体的价值比率。由于评估基 准日为 2019 年 10 月 31 日，因而选取可比公司基准日前披露的最近 12 个月的 EBITDA 。

评估人员通过将 4 家可比公司分别计算出的鼎派机电企业价值进行算数平 均后确定被评估单位企业价值 EV ~~= =~~ 19,332.16 万欧元。

根据鼎派机电基准日 2019 年 1-10 月份经审计数据及 11 、 12 月份预测数据 计算出 EBITDA 的规模，即 2,005.93 万欧元，以及基准日时点的付息债务规模， 即 444.46 万欧元，现金及现金等价物规模，即 4,779.52 万欧元，计算得出鼎派 机电于基准日时点的权益价值。

鼎派机电于基准日时点的权益价值 =EBITDA× 比准 EVX/EBITDAX- 付息债 务 + 现金及现金等价物 =23,667.22 万欧元。

（ 4 ）溢余或非经营性资产（负债）

经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产（负债）的价值在经营性权益价 值中未予考虑，属所估算经营性权益价值之外的溢余或非经营性资产（负债），

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主要包括货币资金、应收利息、应交税费等。依据对该等资产（负债）价值进行 单独估算，得到鼎派机电基准日的扣除 Cloos 货币资金的溢余或非经营性资产 （负债）评估价值为 -13,053.32 万欧元。

（ 5 ）少数股东权益价值

少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）于评估基准日 持有南京鼎之炬机电科技有限公司 15.78% 的股权，即间接持有 Cloos 公司 10.65% 股权。根据 Cloos 公司的权益价值考虑相关溢余和非经营性资产和负债价值，估 算得出南京鼎之炬机电科技有限公司的股东权益价值，并将其价值乘以少数股东 的持股比例确定少数股东权益价值，为 1,624.06 万欧元。

（ 6 ）鼎派机电股权价值

鼎派机电股权价值 = 经营性权益价值 + 溢余或非经营性资产净额（扣除现金 - 及现金等价物） 少数股东权益 =9,000.00 万欧元（取整）。

根据评估基准日 2019 年 10 月 31 日中国银行公布的人民币兑欧元汇率中间 价 7.8676 计算，基准日鼎派机电股权价值为 70,808.40 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

采用收益法评估，鼎派机电合并口径归母所有者权益账面值为 -32,766.77 万 元，评估值为 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。

采用市场法评估，鼎派机电在评估基准日 2019 年 10 月 31 日合并口径归母 所有者权益账面值为 -32,766.77 万元，评估值为 70,808.40 万元，评估增值 103,575.17 万元。

市场法评估值 70,808.40 万元，比收益法评估值 76,315.72 万元低。两种评 估方法差异的原因主要是：市场法直接从工业机器人中焊接和焊接设备行业的发 展前景、行业内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投 机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则是在评估 人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测 而得出的结论，体现了企业包含技术、人员、渠道等因素的内在价值。

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2 、评估结果的选取

单位：万元

项目	鼎派机电51%股权
收益法（最终评估结果）	38,921.02
市场法	36,112.28
最终交易对价（参考派雷斯特支付成本）	40,898.00
收益法与最终交易对价差异率	5.08%

上表可见，交易作价与评估值差异较小，鼎派机电交易定价具备公允性。

三、交易过程中是否存在损害上市公司或中小股东利益的行为

首先，前后两次交易作价公允。前次交易作价系竞标和谈判所得；后次交易 考虑时间间隔较近，参考前次交易收购成本所得，且“后次交易”作价与最终收 益法评估结果差异率为 5.08% 。

其次，两次交易架构具有合理商业逻辑。“前次交易”采用控股股东与发行 人设立的，且由控股股东控制的鼎派机电收购，主要是为了增强交易的确定性、 便于融资，满足竞标收购要求；“后次交易”由发行人收购控股股东持有的鼎派 机电控股权，主要系解决潜在同业竞争，从而控股股东完全退出收购标的，上市 公司拥有 Cloos 公司的绝对控股权。

第三，控股股东作出明确业绩承诺。 2020 年 3 月 18 日，上市公司与派雷 斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、 2021 年、 2022 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于 880 万欧元、 948 万欧元和 1,147 万欧元。（前述承诺净利润不考虑：①德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响； ②德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商 银行提供的并购贷款产生的相关的损益；③德国 SPV 层面由于前次收购形成的 商誉在未来年度可能发生的减值。）

第四，上市公司支付现金完成后次交易后，可随时按合理成本获得控股股东 额度内的资金支持。根据 2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十五次会议审 议，同意公司向控股股东派雷斯特及实际控制人吴波申请不超过人民币 6 亿元的

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借款额度，在此额度内循环使用，利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特 或吴波获得该资金的成本，借款方式为直接向派雷斯特或吴波借款或通过银行委 托贷款方式，有效期自公司 2018 年度股东大会批准之日起三年内有效。

第五， Cloos 交易完成后， Cloos 公司积累的 Know-How 均交付于德国 SPV ， Cloos 原股东不具备从事与 Cloos 公司相同业务的必要技术条件。同时，股份购 买协议的相关约定能够充分保障 Cloos 公司的资产完整性以及经营的独立性和 持续性。

最后，交易符合上市公司中长期的发展战略。 Cloos 公司为全球机器人弧焊 细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机 器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和 市场份额。通过并购，公司获得了 Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品， 快速缩短与国际高端机器人性能的差距，进军国际机器人第一阵营，确立公司在 工业机器人焊接领域的行业领先地位。公司在资产规模、收入规模等各方面得到 显著增长，综合竞争实力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、 增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

四、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈上市公司管理层，了解前次 Cloos 交易和鼎派机电交易过程，以及 收购 Cloos 对公司竞争优势的提升情况；

2 、查阅收购相关的交易文件，如审计报告、评估报告、重大资产重组报告 书、收购协议等；

3 、访谈后次交易的评估师，了解相应评估过程和结果。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、“前次交易”系根据竞标和谈判情况确定定价，“后次交易”系依据“前 次交易”中鼎派机电付出的成本确定，两项交易所对应的底层标的价值（即 Cloos 公司 100% 股权以及附加资产）不存在显著差异。“后次交易”中收益法和市场 法评估结果差异约为 5% ，且具有合理解释，最终选择收益法作为评估结果具有

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合规合理性；

• 2 、上述交易过程中不存在损害上市公司或中小股东利益的行为。

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问题五、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务 性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请 人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和 会计师发表核查意见。

回复：

一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性 投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠 道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投 资。”

自本次发行首次董事会决议日（ 2021 年 1 月 16 日）前六个月（ 2020 年 7 月 16 日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况 如下：

（一）类金融业务

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情 况。

（二）设立或投资产业基金、并购基金

截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资产业基金、并购基金的情况如下：

项目	持股比例	账面价值 （万元）	资金 来源	角色	投资期限
南京紫日东升股权投资 基金企业（有限合伙）	32.00%	3,245.57	自有 资金	有限合 伙人	长期投资
台州尚颀汽车产业并购 成长投资合伙企业（有 限合伙）	12.74%	104.05	自有 资金	有限合 伙人	长期投资

1 、南京紫日东升股权投资基金企业（有限合伙）

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公司于 2016 年 7 月作为有限合伙人认购南京紫日东升股权投资基金企业 （有限合伙） 32.00% 的份额。根据合伙协议，该合伙企业重点根据公司的发展 战略，围绕其上下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目 与技术资源。上述系公司布局产业链的战略投资，符合公司主营业务及战略发展 方向，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。

2 、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）

公司于 2015 年 8 月作为有限合伙人认购台州尚颀汽车产业并购成长投资合 伙企业（有限合伙） 12.74% 的份额。该合伙企业重点关注汽车产业链相关制造 升级、节能环保、医疗健康以及其它具有成长性的战略新兴产业，上述系公司以 拓宽汽车行业客户渠道为目的进行的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答》， 上述投资不属于财务性投资。

综上，公司设立或投资产业基金、并购基金主要是公司产业上下游的战略性 投资，为获取产业链相关的业务机会，与公司整体战略布局、发展规划、业务目 标相匹配，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。公司对上述产 业基金的投资及设立时间较早，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之 日，公司不存在任何新投资或拟投资的产业基金及并购基金。

（三）拆出资金

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施拆出资金的情况。 （四）委托贷款

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或 拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融 产品的情况。

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（七）投资金融业务

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

综上，自本次发行首次董事会决议日（ 2021 年 1 月 16 日）前六个月（ 2020 年 7 月 16 日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资） 的情况。

二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资、长期 股权投资的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日账面价值
交易性金融资产	4,884.27
其他权益工具投资2	11,685.48
长期股权投资	10,351.47

（一）交易性金融资产

交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的保本银行理财产品，不属于收益 波动大且风险较高的金融产品。

（二）其他权益工具投资

单位：万元

被投资单位	账面价值 （万元）	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
台州尚颀汽 车产业并购 成长投资合 伙企业（有限 合伙）	78.74	12.74%	2015.07	获取汽车领域相关产业链资 源，推动公司产业快速扩张等	战略投资， 中长期持 有	新设	否
欧几里得实 验公司	2,481.47	20.00%	2016.02	获取3D视觉技术，开拓国内 机器人视觉应用市场	战略投资， 中长期持 有	收购并 增资形 成	否

2 根据 2019 年 1 月 1 日财政部下发的新金融准则，原可供出售金融资产重分类及指定列报到其他 权益工具投资。

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沈阳智能机 器人国家研 究院有限公 司	1,000.00	5.00%	2017.03	构建机器人产业共性技术供 给体系，打造新型创新链和产 业链，加速机器人共性技术研 发和应用，完善机器人全产业 链	战略投资， 中长期持 有	新设	否
松乐智能装 备（深圳）有 限公司	150.00	5.00%	2020.02	获取机器人集成商渠道资源	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
江苏长江智 能制造研究 院有限责任 公司	500.00	10.00%	2018.05	建成我国智能化系统集成应 用体验验证基地，有利于实现 资源共享的生产组织创新，引 领制造行业开展基于互联网 的供应链协同创新。	战略投资， 中长期持 有	收购形 成	否
江苏南高智 能装备创新 中心有限公 司	300.00	15.00%	2017.08	为推动从基础研究、应用研 究、技术孵化、中试、产品生 产到市场开发的高新技术产 业完整链路有序健康发展，吸 引优质资源向创新平台集聚， 更好实现中心社会服务功 能 ，充分发挥高校、政府与 高技术企业的各自优势，实现 资源优势互补	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
南京我做网 络科技有限 公司	0.00	20.00%	2016.08	获取计算机网络应用软件设 计、开发等资源	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
Barrett Midco, LLC	2,048.02	19.23%	2017.05	掌握一体化微型伺服微系统 关键技术，为进军高端伺服应 用领域包括为服务机器人提 供核心零部件奠定基础；并布 局人工智能，助力公司进军人 机协同机器人和智能机器人， 全面提升公司机器人产品线 核心竞争力	战略投资， 中长期持 有	收购及 增资形 成	否
Barrett Technology LLC	5,127.24	25.00%	2017.05

注：上表中“持股比例”为发行人或其控股公司直接持股比例

上述其他权益工具投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投 资范畴。

（三）长期股权投资

单位：万元

被投资单位	账面价值 （万元）	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
山东海大机 器人科技有 限公司	193.46	15.00%	2015.06	获取机器人集成商渠道资 源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
南京紫日东 升股权投资 基金企（有限	3,239.60	32.00%	2016.06	重点根据公司的发展战 略，围绕公司上下游产业 链进行并购投资，同时培	战略投资，中 长期持有	新设	否

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5-1-80

合伙）				育、储备与其相关的优质 项目与技术资源
河南中机埃 斯顿智能装 备有限公司	-3.98	20.00%	2018.01	进入教育机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否
深圳市美斯 图科技有限 公司	547.55	16.67%	2018.11	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
广州中设机 器人智能装 备股份有限 公司	4,246.91	15.00%	2019.03	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
埃斯顿（南 京）医疗科技 有限公司	1,769.62	20.00%	2019.03	进入康复医疗机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否
Robcon TM S.R.L	358.29	40.10%	2020.04	进军罗马尼亚焊接机器人 市场	战略投资，中 长期持有	收购 形成	否

上述长期股权投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投资范

畴。

综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，上述投资不属于中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资，公司最近一期末不 存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融业务。

四、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

1 、查阅了公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件等；

2 、访谈公司高管、财务人员了解了本次发行相关董事会决议日前六个月至 今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期 末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

3 、取得了投资有关科目发生额及余额、理财产品投资协议、基金合伙协议 等相关资料，核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资情况；

• 4 、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主

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5-1-81

要目的。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

• 1 、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财

• 务性投资，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资；

• 2 、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融业务。

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问题六、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围 外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前 述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申 请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大 会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回 避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规 定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对 对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对 发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并 发表意见。

回复：

一、公司及子公司尚未了结的对外担保情况

截至本回复报告出具日，发行人存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提 供的担保，均为正常的买方信贷担保业务，具体如下：

序号	担保人	被担保人	权利人	担保借款余额（元）	借款到 期日
1	发行人	苏州宏瑞达新能源装备有 限公司	浙商银行苏州 新区支行	596,166.66	2021.3.31
2	发行人	苏州宏瑞达新能源装备有 限公司	浙商银行苏州 新区支行	587,751.17	2021.4.30
3	发行人	苏州宏瑞达新能源装备有 限公司	浙商银行苏州 新区支行	856,944.44	2021.6.30
4	发行人	苏州高润新能源科技有限 公司	浙商银行南京 分行	555,015.00	2021.4.13
5	发行人	天津恒信四方商贸有限公 司	浙商银行南京 分行	3,391,254.17	2021.8.25
	合计			5,987,131.44

二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供

了反担保

（一）上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务

董事会决议： 2020 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会

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议，审议并通过了《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》， 同意发行人及子公司 2020 年度拟向金融机构申请综合授信额度（含担保）总计 不超过人民币 51.9214 亿元 （其中，买方信贷担保总余额不超过 1 亿元，供应 链融资担保总余额不超过 1 亿元），在上述额度内滚动使用。上述对外担保属于 买方信贷担保业务。

股东大会决议： 2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审 议并通过了《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》。

信息披露： 发行人已于 2020 年 4 月 28 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ）披露了《第三届董事会第二十九次会议决议公告》、 《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》和《关 于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的公告》； 2020 年 5 月 19 日，发 行人披露了《 2019 年年度股东大会决议公告》。 2019 年度对外担保实施情况在 发行人公告的 2019 年年度报告、审计报告中也进行了披露。

（二）前述担保的被担保方均提供了反担保

上述担保事项的被担保方已提供反担保，苏州宏瑞达新能源装备有限公司控 股股东、法定代表人兼执行董事廖满元，苏州高润新能源科技有限公司控股股东、 法定代表人、执行董事兼总经理封明，天津恒信四方商贸有限公司法定代表人、 执行董事兼经理陈艳英分别提供了反担保，并签订了《反担保书》，根据《反担 保书》，上述反担保的主要内容如下：

反担保 人	担保人	债务人	债权人	反担保范围	反担保期 限	反担保 性质	其他约定
廖满元	发行人	苏州宏 瑞达新 能源装 备有限 公司	浙商银 行南京 分行、浙 商银行 苏州分 行	担保人因向债 权人清偿债务 人的债务而遭 受任何损失 时，反担保人 承担保证责 任，包括但不 限于担保人为 向债权人清偿 债务人的债务 所支付的本	三年，从 债务人的 主合同债 务履行期 届满之日 起开始计 算	连带、无 条件、不 可撤销、 独立的 保证，不 受主合 同的影 响	反担保人保 证债务人履 行完毕付款 义务或反担 保人代为付 清反担保书 项下的所有 款项之前， 不向债务人 追偿
封明	发行人	苏州高 润新能 源科技 有限公 司	浙商银 行南京 分行

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5-1-84

陈艳英	发行人	天津恒 信四方 商贸有 限公司	浙商银 行南京 分行	金、利息、罚 息、违约金、 罚款、赔偿金、 公证费、行政 手续费及担保 人为实现债权 所支出的律师 费用、诉讼费、 保全费、保险 费、差旅费等。

三、请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法 规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或 股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超 过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立 董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见 等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的 影响。

（一）上述对外担保形成的原因

上述被担保人均为发行人的客户，属于发行人与银行开展买方信贷业务时筛 选出的信誉良好的客户。

上述对外担保的发生，是发行人开展买方信贷业务的结果。所谓买方信贷业 务，是发行人为促进其业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，发 行人及子公司与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买 方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责 任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

发行人对买方信贷业务担保实行总余额控制， 2020 年拟为办理买方信贷业 务的客户提供的融资担保总余额不超过 1 亿元，该额度包含在 2020 年拟向金融 机构申请的年度综合授信额度（含担保） 51.9214 亿元范围内。买方信贷业务项 下单笔信用业务期限不超过 12 个月。买方信贷业务的开展有助于提高发行人对 核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快 资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，发行人需向银行提供保证担保或 回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求发行人代偿。

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（二）上述对外担保均按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策 程序

发行人未就每一笔买方信贷业务项下的对外担保进行单独决策，而是对买方 信贷业务担保进行整体决策。具体详见本题目第二问答复。

（三）上述对外担保决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况

根据公司制定的《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的担保对象不能 是公司的关联方企业，因此，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决 的情况。

（四）发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公 司章程规定的限额

• 1 、发行人《公司章程》就对外担保事项的相关规定

根据《公司章程》，第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；（三）为资产负 债率超过 70% 的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10% 的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30% ；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

• 2 、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章

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5-1-86

程规定的限额

2020 年 4 月 24 日发行人第三届董事会第二十九次会议及 2020 年 5 月 18 日审议通过了《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》，确认 公司及子公司 2020 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 51.9214 亿元 （其中，买方信贷总余额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 1 亿元）。发 行人按照年度预计买方信贷担保总余额提交股东大会审议，审议程序符合《公司 章程》的规定。

截至本回复报告出具日，发行人的对外担保余额为 598.71 万元，未超过发 行人董事会和股东大会通过《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的 议案》确定的买方信贷业务担保总余额，对外担保总额或单项担保的数额未超过 法律法规规章或者公司章程规定的限额。

（五）发行人已及时履行信息披露义务

发行人已于 2020 年 4 月 28 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ）披露了《第三届董事会第二十九次会议决议公告》、 《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》和《关 于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的公告》； 2020 年 5 月 19 日，发 行人披露了《 2019 年年度股东大会决议公告》。

（六）独立董事已按照规定在年度报告中就对外担保事项进行专项说明并 发表独立意见等

独立董事在发行人第三届董事会第二十九次会议前对 2019 年度的对外担保 事项进行了核查，并发表独立意见如下：“经核查，截至报告期末，公司实际担 保余额合计为 94,547.99 万元，报告期末实际担保余额占归属于上市公司股东的 净资产的比例为 58.73% ；上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关规定；公司为关联方提供担保的事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、

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股东尤其是中小股东利益的情形；相关议案的审议，会议召集、会议召开和表决 程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司制定了严格的审批权 限和程序和完善的对外担保风险控制制度，能够有效防范风险。本年度，公司没 有为控股股东、实际控制人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末 的其他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也 未强制公司为他人提供担保。”

截至本回复报告出具日，因发行人 2020 年年度报告尚未提交决策程序，公 司独立董事尚未就对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。

（七）上述对外担保不构成发行人重大对外担保事项

截至本回复报告出具日，公司的对外担保余额为 598.71 万元，占公司最近 一期经审计净资产的约 0.35% ，根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监 督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号） 中须经股东大会审批的重大对外担保的规定，“对外担保总额超过最近一期经审 计净资产 50% 以后提供的任何担保”及“单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10% 的担保”为“重大对外担保”，前述担保不构成发行人重大对外担保事项。

四、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师进行了如下核查：

• 1 、查阅了发行人尚未了结的对外担保相关合同；

• 2 、查阅了反担保人签署的反担保书；

3 、查阅了发行人对外担保事项的决策文件以及信息披露文件，包括但不限 于：发行人第三届董事会第二十九次会议、发行人 2019 年年度股东大会的相关 会议文件及公告，发行人披露的《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额 度的公告》；

• 4 、查阅了发行人 2019 年年度报告和审计报告， 2020 年第一季度、半年度

• 和第三季度财务报告及附注；

• 5 、查阅了发行人《公司章程》及《买方信贷业务管理办法》。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

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1 、截至本回复报告出具日，公司及子公司存在尚未了结的为发行人合并报 表范围外的公司提供的担保，发行人就上述对外担保履行了必要的董事会及股东 大会决策程序和信息披露义务，且决策程序不涉及关联董事或股东回避表决。前 述担保事项中对方已提供反担保；

2 、上述对外担保产生的原因是：发行人与银行开展买方信贷业务时，对部 分信誉良好的客户采用卖方担保买方的融资方式销售产品，即以买方卖方签订的 购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向 卖方采购货物的融资业务；

3 、公司对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额，独立董事已按照规定在 2019 年年度报告中对对外担保事项进行专 项说明并发表独立意见等，上述对外担保不构成重大担保。

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问题七、申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。请保荐 机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

• 一、 截至本回复报告出具日，发行人不存在参股公司经营房地产业务的情况

截至本回复报告出具日，发行人及下属控股公司自身不存在经营房地产业务。 发行人及下属控股公司的参股公司基本情况如下：

（一）发行人及下属控股公司的境内参股公司

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	主要 经营地	主营业务
1	南京紫日东升 股权投资基金 企业（有限合 伙）	2016.07	3亿元人民 币	32%	南京	产业投资
2	河南中机埃斯 顿智能装备有 限公司	2018.01	2,000万元 人民币	20%	郑州	机器人系统集 成、自动化设备 销售
3	南京我做网络 科技有限公司	2016.08	1,000万元 人民币	20%	南京	计算机网络应 用软件设计、开 发
4	埃斯顿（南京） 医疗科技有限 公司	2019.03	500万美元	20%	南京	医疗康复机器 人的本体和集 成业务
5	广州中设机器 人智能装备股 份有限公司	2008.07	6,666.6673 万元人民币	15%	广州	自动化、智能化 定制类机器人 生产线成套设 备
6	江苏南高智能 装备创新中心 有限公司	2016.11	2,000万元 人民币	15%	南京	机器人、智能制 造系统的研发、 生产、销售
7	山东海大机器 人科技有限公 司	2004.06	1,600万元 人民币	15%	日照	智能制造系统 整体解决方案 的系统集成业 务
8	台州尚颀汽车 产业并购成长 投资合伙企业 （有限合伙）	2015.08	23,556.533 万元人民币	12.74%	台州	产业投资

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9	江苏长江智能 制造研究院有 限责任公司	2016.12		5,000万元 人民币		10%	常州	智能制造领域 的技术开发、技 术咨询、技术服 务
10	沈阳智能机器 人国家研究院 有限公司	2017.05		20,000万 元人民币		5%	沈阳	智能机器人的 研发、工业机器 人制造、特殊作 业机器人制造
11	松乐智能装备 （深圳）有限公 司	2015.07		473.685万 元人民币		5%	深圳	工业机器人制 造、集成业务
12	深圳市美斯图 科技有限公司	2014.03		600万元人 民币		16.67%	深圳	工业机器人制 造、集成业务
13	南京源石控制 系统有限公司	2020.12		150万元人 民币		15%	南京	智能机器人研 发、销售
注：上表中“持股比例”为发行人或其控股公司直接持股比例 （二）发行人及下属控股公司的境外参股公司
序号	企业名称		投资时间		投资金额	持股比例	主要 经营地		主营业务
1	Robcon TM S.R.L		2007.11		120,350欧 元	40.11%	罗马尼亚		销售焊接机 器人相关产 品
2	Barrett Midco, LLC		2017.05		300万美元	19.23%	美国		微型伺服驱 动器、人机协 作智能机器 人和医疗康 复机器人研 究与制造
3	Barrett Technology LLC		2017.05		750万美元	25%	美国
4	欧几里得实验公 司		2016.02		140万欧元	20%	意大利		机器人三维 视觉研发

注：上表中“持股比例”为发行人或其控股公司直接持股比例

综上所述，截至本回复报告出具日，发行人及下属控股公司的境内外参股公 司不涉及房地产业务，发行人无参股公司含有房地产业务企业的情况。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师进行了如下核查：

• 1 、从公开渠道查阅了发行人及下属控股子公司的境内参股公司工商信息；

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• 2 、查阅发行人境外参股公司境外投资批准文件；

• 3 、查阅了发行人对参股公司主营业务的说明文件，了解发行人参股公司的

• 主营业务情况。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

截至本回复报告出具日，发行人及下属控股公司的境内外参股公司均不涉及 房地产业务，发行人无参股公司含有房地产业务企业的情况。

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5-1-92

（此页无正文，为《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之签章页）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

年 月 日

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5-1-93

（此页无正文，为《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

张 欢 陈 泽

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读南京埃斯顿自动化股份有限公司本次反馈意见的回复报告 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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