ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-018 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解 除限售条件的激励对象共计23 人；

2、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为611,200 股，占截至目前公司总股本的0.0727%；

3、第二期股权激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2018 年1 月24 日，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登 记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止；

4、本次解除限售限制性股票可上市流通日期：2021 年1 月25 日。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次 会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司2017 年第一次临时股东大会的 授权，现按照《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》 （以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）的相关规定办理第二期股权激励 计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通事宜，具体情 况如下：

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一、第二期股权激励计划限制性股票激励计划实施简述

1、2016 年12 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

2、2016 年12 月30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关 于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化股 份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二 届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名 单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相 应报告或法律意见。

3、2017 年1 月16 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励 计划有关事项的议案》等议案。

4、2017 年1 月16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与 限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予 条件已经成就，同意授予270 名激励对象100 万份股票期权和320 万股限制性股 票。本激励计划的授予日为2017 年1 月17 日。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。

5、2017 年6 月7 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数 量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本 次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为，限制性股票的授予 价格由17.41 元/股调整为5.74 元/股，授予数量由320 万股调整为960 万股， 公司独立董事对此发表了独立意见。

6、公司于2017 年6 月12 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于

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公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股 权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次 股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017 年6 月13 日。

7、2017 年8 月25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计 划的议案》，公司董事会决定将100 万份股票期权计划进行终止。

8、2017 年9 月13 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

9、2017 年9 月13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关 规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8 名激励对象因个人原因离职已 不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定， 对于上述8 名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700 股进行回 购注销的处理，回购价格为5.74 元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

10、公司于2017 年11 月24 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性 股票回购227,700 股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2017 年12 月8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监 事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限 制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权 激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017 年1 月16 日召开的2017 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规 定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017 年12 月8 日为授予 日，授予36 名激励对象240 万股限制性股票，授予价格为5.87 元/股。公司独 立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

12、公司于2018 年1 月23 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股

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权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次 股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018 年1 月24 日。

13、2018 年5 月30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期 股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意 公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。 根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草 案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。因第二期股权激励计划首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励 对象221 人，共计2,594,574 股限制性股票办理解除限售。由于公司实施了2017 年度权益分派方案，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量 进行重新确认，最终确认的第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购 价格为5.668 元/股，第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 为5.798 元/股，调整后股权激励计划限制性股票的回购数量将根据实际需回购 的数量依照《第二期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；对激励对 象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计510,766 股进行回购注 销。其中，回购第二期股权激励计划首次授予激励对象中离职的王晓军等11 人 已获授但尚未解除限售的限制性股票259,500 股、回购第二期股权激励计划首次 授予中因业绩考核未能达标的5 名激励对象共139,266 股限制性股票，回购价格 为5.668 元/股；回购第二期股权激励计划预留授予激励对象中离职的王晓军1 人已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000 股，回购价格为5.798 元/股。 公司监事会对此发表了相关核实意见。

14、2018 年6 月19 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》。

15、2018 年8 月15 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性

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股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回 购398,766 股，占回购注销前公司总股本的0.0476%；第二期股权激励计划预留 授予部分限制性股票112,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0134%。上述限 制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

16、2019 年1 月10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第 二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成， 同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事 宜。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对 象30 人，涉及608,400 股限制性股票，同意公司按照《第二期股权激励计划（草 案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同时，对第二期股权激励计划因个人 原因离职的16 名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,976,120 股 进行回购注销处理。其中：第二期股权激励计划首次授予激励对象徐明明等12 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,716,120 股进行回购注销 处理，回购价格为5.668 元/股；第二期股权激励计划预留授予激励对象张成等 5 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,000 股进行回购注销 处理，回购价格为5.798 元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

17、2019 年1 月28 日公司2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。

18、2019 年3 月19 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股 票1,716,120 股，占回购注销前公司总股本的0.2049%；第二期股权激励计划预 留授予限制性股票回购260,000 股，占回购注销前公司总股本的0.0310%，上述 限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

19、2019 年5 月31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

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《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第 二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成， 同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事 宜。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计 划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。因第二期股权激励计划首次授 予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件 的激励对象195 人，共计1,603,737 股限制性股票办理解除限售。由于公司实施 了2018 年度权益分派方案，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和 回购数量进行重新确认，最终确认的第二期股权激励计划首次授予部分限制性股 票的回购价格为5.596 元/股，第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票的 回购价格为5.726 元/股，调整后股权激励计划限制性股票的回购数量将根据实 际需回购的数量依照《第二期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整； 对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计685,343 股进 行回购注销。其中，回购第二期股权激励计划首次授予激励对象中离职的储斌、 刘晴晴等12 人已获授但尚未解除限售的限制性股票263,760 股、回购第二期股 权激励计划首次授予中因业绩考核未能达标的激励对象共281,583 股限制性股 票，回购价格为5.596 元/股；回购第二期股权激励计划预留授予激励对象中离 职的储斌等3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000 股，回购价格为 5.726 元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

20、2019 年6 月21 日公司2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。

21、2019 年8 月9 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股 票545,343 股，占回购注销前公司总股本的0.0653%；第二期股权激励计划预留 授予限制性股票回购140,000 股，占回购注销前公司总股本的0.0168%，上述限

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制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

22、2019 年12 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除 限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》， 第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达 成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相 关事宜。同时，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共15 名激励对象因 个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》 的相关规定，对上述15 名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 331,920 股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的 2.77%，占公司目前总股本0.0398%。其中：首次授予激励对象仲丽丽、陈汀等 13 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共268,920 股进行回购注 销的处理，回购价格为5.596 元/股；预留授予激励对象余国军等2 人，对其已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票共63,000 股进行回购注销的处理，回购 价格为5.726 元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

23、2020 年4 月24 日公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。

24、2020 年5 月19 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制 性股票268,920 股，占回购注销前公司总股本的0.0320%；回购第二期股权激励 计划预留授予部分限制性股票63,000 股，占回购注销前公司总股本的0.0075%， 上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

25、2020 年6 月4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限 售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第 二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，

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同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事 宜。同时，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共7 名激励对象因个人原 因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的 相关规定，对上述7 名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共122,600 股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的1.0217%， 占公司目前总股本0.0146%。其中：首次授予激励对象包永强、孙勇伟等6 人， 对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共42,600 股进行回购注销的处理， 回购价格为5.596 元/股；预留授予激励对象李勇，对其已获授但尚未解锁的全 部限制性股票共80,000 股进行回购注销的处理，回购价格为5.726 元/股。公司 监事会对此发表了相关核实意见。

26、2020 年7 月10 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。

27、2020 年8 月14 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制 性股票42,600 股，占回购注销前公司总股本的0.0051%；回购第二期股权激励 计划预留授予部分限制性股票80,000 股，占回购注销前公司总股本的0.0095%， 上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

28、2021 年1 月8 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条 件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期 股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，同意 公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。 公司监事会对此发表了相关核实意见。

综上，2017 年6 月13 日，公司完成第二期股权激励计划首次授予的 9,600,000 股限制性股票授予登记，涉及241 名激励对象。2017 年11 月24 日， 因激励对象离职，公司完成对第二期股权激励计划首次授予的8 名激励对象共 227,700 股限制性股票回购注销。2018 年1 月24 日，公司完成第二期股权激励

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计划预留授予的2,400,000 股限制性股票授予登记，涉及36 名激励对象。2018 年5 月30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，因第二期股权激励计划首次 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条 件的激励对象221 人，共计2,594,574 股限制性股票办理解除限售，本次解锁限 制性股票可上市流通日期：2018 年6 月13 日。2018 年8 月15 日，因激励对象 离职及业绩考核未能达标，公司完成了第二期股权激励计划共510,766 股限制性 股票回购注销，其中，回购第二期股权激励计划首次授予激励对象王晓军等11 人已获授但尚未解除限售的限制性股票259,500 股、回购第二期股权激励计划首 次授予中因业绩考核未能达标的5 名激励对象共139,266 股限制性股票，回购第 二期股权激励计划预留授予激励对象王晓军1 人已获授但尚未解除限售的限制 性股票112,000 股。2019 年1 月10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议， 因第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已 达成，对符合本次解除限售条件的激励对象30 人，共计608,400 股限制性股票 办理解除限售，本次解锁限制性股票可上市流通日期：2019 年1 月24 日。2019 年3 月19 日，因激励对象离职，公司完成了第二期股权激励计划授予的16 名激 励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,976,120 股限制性股票回 购注销，其中：回购注销第二期股权激励计划首次授予激励对象徐明明等12 人 已获授但尚未解除限售的限制性股票1,716,120 股；回购注销第二期股权激励计 划预留授予激励对象张成等5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票260,000。 2019 年5 月31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第二期股权激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限 售条件的激励对象195 人，共计1,603,737 股限制性股票办理解除限售，本次解 锁限制性股票可上市流通日期：2019 年6 月13 日。2019 年8 月9 日，因激励对 象离职及业绩考核未能达标，公司完成了第二期股权激励计划已获授但尚未解除 限售的全部或部分限制性股票共685,343 股限制性股票回购注销。其中，回购首 次授予部分因个人原因离职的储斌、刘晴晴等12 名激励对象共403,760 股限制 性股票；回购因个人业绩考核未能达标的首次授予部分激励对象已获授但尚未解 除限售281,583 股限制性股票；回购预留授予部分因个人原因离职的储斌等3 名激励对象共140,000 股限制性股票。2019 年12 月25 日，公司召开第三届董

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事会第二十六次会议，因第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象25 人，共计 521,400 股限制性股票办理解除限售，本次解锁限制性股票可上市流通日期： 2020 年2 月3 日。2020 年5 月19 日，因激励对象离职，公司完成了第二期股权 激励计划已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共331,920 股限制性 股票进行回购注销。其中，回购首次授予部分因个人原因离职的仲丽丽、陈汀等 13 名激励对象共268,920 股限制性股票；回购预留授予部分因个人原因离职的 余国军等2 名激励对象共63,000 股限制性股票。2020 年 6 月 4 日，因第二期股 权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，对符合 本次解除限售条件的激励对象 179 人，共计2,202,240 股限制性股票办理解除限 售，本次解除限售限制性股票可上市流通日期：2020 年6 月15 日。2020 年8 月14 日，因激励对象离职，公司完成了第二期股权激励计划已获授但尚未解除 限售的全部或部分限制性股票共122,600 股限制性股票进行回购注销。其中，回 购首次授予激励对象因个人原因离职的包永强、孙勇伟等 6 名激励对象共42,600 股限制性股票；回购预留授予因个人原因离职的李勇1 名激励对象共8,000 股限 制性股票。2021 年1 月8 日，公司召开第四届董事会第七会议，因第二期股权 激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本 次解除限售条件的激励对象 23 人，共计611,200 股限制性股票办理解除限售。

二、第二期股权激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的

说明

公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售 期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

	第二期股权激励计划预留授予限制性股票 的第三个解除限售期解除限售条件
序号		是否满足解除限售条件的说明
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情	公司未发生相关任一情形，满足解除限售条 件。

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	第二期股权激励计划预留授予限制性股票 的第三个解除限售期解除限售条件
序号		是否满足解除限售条件的说明
	形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形，满足解除限 售条件。
3	公司层面解除限售业绩条件:第二期股权激 励计划预留授予限制性股票的第三个解除 限售期解除限售业绩条件需满足：以2015 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长 率不低于100%；	公司业绩成就情况： 定比公司2015 年营业收入483,144,103.35 元，公司2019 年营业收入1,421,459,715.27 元，营业收入增长率为194.21%，营业收入 增长率不低于100%的考核要求，满足解除限 售条件。
4	个人层面绩效考核：根据《第二期股权激励 计划考核管理办法》中规定的激励对象考核 要求。	个人业绩成就情况： 共计23名激励对象绩效考核达到考核要求， 满足解除限售条件。

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的 限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司第 二次股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为 2018 年 1 月 24 日，公 司拟于 2021 年 1 月起且符合预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日 之间将满足 36 个月间隔的情况下按规定比例办理第二期股权激励计划预留授予 限制性股票第三个解除限售期的限制性股票的解除限售手续。

综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的公司及激励 对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第二期股权激 励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日期：2021 年 1 月 25 日。

• 2、第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限

• 售条件的激励对象合计 23 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 611,200 股，占公司目前股份总数的 0.0727%。具体如下：

	现任职务
		获授的限制性股票 数量	本次可解除限售限 制性股票数量
姓名
中层管理人员、核 心技术（业务）骨 干（24 人）	参与解除限售人员 （23 人）	1,528,000	611,200
	离职人员（1 人）	10,0000	-
	合计	1,538,000	611,200

四、本次股份解除限售后的股本结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
项目
	数量（股）	比例	(股，+/-)	数量（股）	比例
一、限售条件流通 股/非流通股	102,132,425	12.15%	-611,200	101,521,225	12.08%
二、无限售条件流 通股	738,131,871	87.85%	611,200	738,743,071	87.92%
三、总股本	840,264,296	100.00%	-	840,264,296	100.00%

注：股本结构变动表为公司初步测算结果，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的上市公司股本结构表为准。

五、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划与预留授予限制 性股票第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数 量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公 司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股 票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限 售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第 二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

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六、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相 关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划 （草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 23 名激励对象已满足《第二 期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象 个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限 售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售 的相关事宜。

七、监事会核查意见

本次可解除限售的 23 名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》 及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为 23 名激励对象办理解除限售相关事宜。

八、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激 励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证 券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准 与授权，公司《激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划 预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照《管 理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手 续。

九、备查文件

• 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

• 2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

• 3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议

• 相关事项的独立意见

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4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权 激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见 书

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 21 日

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