ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-011号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件

并重新申报的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 15 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》，现将有 关事项公告如下：

一、公司前次非公开发行股票的基本情况

公司于 2020 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二 次会议，于 2020 年 8 月 10 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司披露在 指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司于 2020 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（2020463 号）（以下简称“《反馈意见》”），针对《反馈意见》，公司会同保荐机构（主 承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计”、“申报会计师”）、 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“申请人律师”）等相关各方 根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查，并及时进行了回复，具体 内容详见公司 2020 年 10 月 17 日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

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二、终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的主要原因

鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大 投资者利益，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方 充分沟通及审慎论证后，决定终止前次非公开发行股票事项，并向中国证监会申 请撤回相关申请材料。

同时，公司拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用 技术集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业 转型升级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小 米长江产业基金”）分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》，并终止公司 于 2020 年 7 月 23 日分别与通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江 产业基金签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。 具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署非公开发行股票之 终止协议的公告》。

三、终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报对公司的影 响

目前，公司日常生产经营情况正常，终止前次非公开发行股票事项主要是基 于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，综合考虑实际情况、 发展规划因素后做出的审慎决策，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利 影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司在终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件后，在调整和修改方案 后，在履行了相应的董事会、股东大会审议程序后，将向中国证监会重新递交非 公开发行的申请材料。

为实施前次非公开发行，公司实际控制人吴波先生向前次非公开发行对象通 用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金出具了《关于不减持 南京埃斯顿自动化股份有限公司股票的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）， 详见公司于 2020 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的

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《关于公司实际控制人不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-080 号）； 鉴于公司董事会决议终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，根据《承诺 函》所附承诺失效条件，公司实际控制人吴波先生出具的《承诺函》自《南京埃 斯顿自动化股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并 重新申报的公告》披露之日起自动失效，吴波先生自公告之日起不再受前述《承 诺函》约束。

四、相关决策程序

对于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请材料，公司于 2021 年 1 月 15 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》《关于公 司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》。根据 2020 年 8 月 10 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权 董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事 会全权办理上述与前次非公开发行股票相关的事宜，因此，终止前次非公开发行 股票事项及撤回申请材料无需经过公司股东大会审议通过。

对于重新申报事项，公司于 2021 年 1 月 15 日召开第四届董事会第八次会议、 第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》等议案，同意公司按照新的方案重新向中国证监会递 交非公开发行股票的申请材料。公司拟于 2021 年 2 月 1 日召开公司 2021 年第一 次临时股东大会，审议上述事项。

五、独立董事意见

独立董事对公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报 发表了独立意见：公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报， 主要是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况、 发展规划等诸多因素后作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生实质性 影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，在制定新的方案后重新向中国证

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监会提交非公开发行股票的申请材料。公司审议终止前次非公开发行股票事项并 撤回申请文件及本次非公开发行相关事项的第四届董事会第八次会议的召集、召 开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、 有效。

六、备查文件

• 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

• 2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议

• 相关事项的独立意见

  • 3、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

  • 3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 16 日

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