ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-008号

南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次 会议通知于2021 年1 月10 日以电话、邮件等方式发出，会议于2021 年1 月15 日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决 方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应参会监事 3 人，实际 参会监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章 程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件 并重新申报的议案》

鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、 发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止前次 非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会 等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于终止前次非公 开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议并通过《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协 议的议案》

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鉴于公司董事会向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监 会申请撤回相关申请文件，董事会同意公司与中国通用技术（集团）控股有限责 任公司（以下简称“通用技术集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司 （以下简称“国家制造业转型升级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）分别签署《关于非公开发行股票之 终止协议》，并终止公司于2020 年7 月23 日分别与通用技术集团、国家制造业 转型升级基金、小米长江产业基金签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条 件生效的战略合作协议》。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对 象签署关于非公开发行股票之终止协议的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议并通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相 关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、 法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A 股股票的 资格和条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

四、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行股票方案。 公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非 公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时 机向特定对象发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其 他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据 股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规 定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以 现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 252,079,288 股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上 限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过80,000.00 万元 （含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得 中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承 销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

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若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量及上限将进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大 会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据 发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式 如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述 股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本 次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、本次发行前的滚存利润安排

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本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老 股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过800,000,000 元（含本数）， 扣除发行费用后，拟全部投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （元）	拟使用募集资金 （元）
1	标准化焊接机器人工作站产业化项目	155,446,500	155,446,500
2	机器人激光焊接和激光3D打印研制项目	104,000,000	104,000,000
3	工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目	129,704,000	114,429,000
4	新一代智能化控制平台和应用软件研制项目	150,000,000	134,364,250
5	应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目	101,900,000	101,900,000
6	补充流动资金	189,860,250	189,860,250
合计		830,910,750	800,000,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金 不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展 需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

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本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021 年 度非公开发行A 股股票预案》。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021 年度非公开发 行A 股股票预案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发 行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

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七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公 司关于前次募集资金使用情况的报告》。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施 与相关主体承诺的议案》

公司根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了分析，并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回 报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的 相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。

具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

九、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行A 股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案， 确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期 等与本次发行方案有关的事项；

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2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改 方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

• 3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实

• 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用 及具体安排进行调整；

• 4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，

• 并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

• 6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理

• 与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项；

• 9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； 10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

备查文件：

• 1、公司第四届监事会第六次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2021 年 1 月 16 日

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