ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-015号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司与特定对象签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的战略合作框架协议为初步框架协议，具体的合作范围、内容 与实施细节尚待进一步磋商，各方合作的具体方式、内容与执行等以签订的正式 协议为准，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行公 司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响。

3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。公司关于战略合作除本次与特定对象签署的《战略合 作框架协议》外，不存在其他未披露的协议。

一、协议签署的概况

2021 年 1 月 15 日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 与国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”） 在南京签署了《战略合作框架协议》。

本协议为战略合作框架协议，不涉及具体交易金额和交易事项。具体的合作 范围、内容与实施细节尚待进一步磋商，各方合作的具体方式、内容与执行等以 签订的正式协议为准，公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、 《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。本协议的签订不属于 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、协议对方的基本情况

1、国家制造业转型升级基金

（1）基本情况

企业名称	国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码	91110302MA01NQHG3J
法定代表人	王占甫
经营场所	北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
成立日期	2019年11月18日
注册资本	14,720,000万元人民币
经营范围	非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2019年11月18日-2029年11月17日

（2）第一大股东、实际控制人及基金备案登记情况

国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公 司、中国烟草总公司等 20 名股东发起设立的基金公司，其第一大股东为中华人 民共和国财政部，出资 2,250.000 万元人民币，持股 15.2853%。

国家制造业转型升级基金已于 2020 年 4 月自中国证券投资基金业协会（以 下简称“基金业协会”）完成私募基金备案，基金编号为 SLA143，基金类型为 股权投资基金，管理类型为自我管理，基金管理人为国家制造业转型升级基金本

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身。作为私募基金管理人，国家制造业转型升级基金已于 2020 年 4 月 22 日完成 私募基金管理人登记，登记编号为 P1070837，登记类型为私募股权、创业投资 基金管理人。

（3）主要投资领域

投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域（国家集成电路产业投资基金、 先进制造产业投资基金涵盖的领域除外），以新材料为主，兼顾新一代信息技术、 电力装备等领域。

（4）关联关系或其他利益关系

国家制造业转型升级基金与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系或利益安排、未以直接或间接形式持有公司股份。

三、协议主要内容

1 、协议签订主体及签订时间

甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司

签订时间：2021 年 1 月 15 日

• 2 、公司与国家制造业转型升级基金签署的《战略合作框架协议》主要内容

（1）战略合作的基础

• ① 甲方的行业地位

甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机 器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司，长期为客户提供个性化、 多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案，奠定了作为国产机器人行业 的龙头地位，通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略，形成核 心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力，构建了从技术、 成本到服务的全方位竞争优势。

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② 乙方具备的优势

乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起 设立，围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优 势企业进行投资，促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国家制造业高质 量发展的基金。

乙方能够给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核 心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利 能力；同时能给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进 甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。

③ 双方的协同效应

甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在 2025 年进入全球机器人 产业第一阵营的战略规划符合乙方的战略合作要求，乙方具有甲方所在行业或相 关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

乙方重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信息技术、电力装备等 领域的成长期、成熟期企业，甲方所处的自动化核心部件和机器人领域是乙方的 重要战略合作方向之一，甲方亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企 业。乙方认可甲方在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略 规划以及在相关基础制造工艺方面的带动作用，有意愿配合甲方开展技术升级和 产业化提升。乙方将借助自身优质的资源整合能力，促进甲方与有协同效应的企 业进行合作对接，促进甲方向“成为中国机器人的世界品牌”，在 2025 年进入 全球机器人产业第一阵营的愿景迈进，以实现战略协同。

（2）合作方式

甲方将进一步深化机器人核心软件、硬件的研发，扩大 ESTUN 自主品牌机 器人的产业化应用；甲方、乙方同意积极探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融 资、入股甲方子公司等方式进行战略合作；乙方在开展机器人相关产业链投资方 面，甲方积极予以专家、技术、验证等方面支持；乙方将以自动化核心部件和机

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器人产业链为重要合作方向之一，积极推动甲方与乙方相关产业股东及其他乙方 投资及拟投资企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作；乙方也将依托 其优势资源，积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈 利能力。

（3）合作领域和目标

甲方将围绕乙方在机器人相关产业链投资方面，结合自身在机器人领域的技 术积累、专家资源等，为乙方开展相关投资积极予以支持。甲方、乙方同意积极 探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融资、入股甲方子公司等方式进行战略合作。

乙方将围绕甲方技术和产品规划，结合自身在自动化核心部件和机器人产业 链上的投资，在提高甲方经营管理、产品应用、产业链上下游合作等维度进行战 略合作，共同推动甲方业务拓展。

双方将积极合作争取各方面资源和政策，促进甲方加快核心技术的研究开发、 工程化和产业化，推动新技术、新模式应用，进一步发挥甲方对自动化核心部件 和机器人领域的引领带动作用。双方积极探讨在机器人相关产业链方面的联合投 资。

乙方将积极协助甲方创新盈利模式，支持甲方全面提升在相关产业领域的投 资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

（4）合作期限

本次合作期限为三年，自本协议签署之日起算。合作期限届满后，经双方协 商一致可以延长。

（5）协议生效与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 双方同意，出现以下任一情形时，本协议终止：

① 双方协商一致终止本协议；

② 双方在本协议项下的义务均已履行完毕；

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③ 本协议履行过程中出现了不可抗力事件，一方依以下约定终止本协议；

如果不可抗力事件使得继续履行本协议已经成为不可能或继续履行本协议 已经失去了客观的现实基础，则任何一方可以向另一方发出书面通知要求终止本 协议。

• ④ 根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

（6）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违 约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施， 如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方遭受的 损失承担赔偿责任。

本协议约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

三、审议程序

公司于 2021 年 1 月 15 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司与特定对象签署战略合作框架协议的议案》，同意公司与国家制造业转型升 级基金签署《战略合作框架协议》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立 意见。

四、对公司的影响

上述《战略合作框架协议》的签订，有利于公司与国家制造业转型升级基金 在新技术、新产品开发、市场开拓以及企业发展互助方面，充分发挥各自的技术、 质量和市场优势，建立和巩固长远、紧密、共赢的战略合作，提高开发效率，从 而提升相关业务的经营效益。

五、风险提示

• 1、《战略合作框架协议》的签署对公司本年度业绩暂时不构成重大影响。

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2、《战略合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性 约定，协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，合作事项、具体的合作 方式和投资金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

1. 公司与国家制造业转型升级基金签订的《战略合作框架协议》；

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 16 日

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