ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-010号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票

之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于监管政策及资本 市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，公司综合考 虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后， 决定终止前次非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关 申请材料。

2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并 重新申报的议案》《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的 议案》，同意公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用 技术集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业 转型升级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小 米长江产业基金”）分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》（以下单称或 合称“《终止协议》”）。

一、《终止协议》签署的基本情况

公司于 2020 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议和 2020 年 8 月 10 日召开的 2020 年第三次临时股东大会通过了关于前次非公开发行股票相关的议 案，并于 2020 年 7 月 23 日与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长 江产业基金分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下单称或合称“《股

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份认购协议》”）《附条件生效的战略合作协议》（以下单称或简称“《战略合 作协议》”）。

鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，经公司与通用 技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金协商一致，公司拟与上 述三方分别签订《关于非公开发行股票之终止协议》，上述协议自通过公司董事 会审议经双方签字盖章后生效。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权， 本事项无需提交公司股东大会审议。

二、拟签署《终止协议》的主要内容

1. 协议签订主体及签订时间

（1）通用技术集团

甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

乙方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

（2）国家制造业转型升级基金

甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司

（3）小米长江产业基金

甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

2. 主要条款

（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，除《股份认购协议》“第五条 保 密义务”之外，《股份认购协议》、《战略合作协议》自动终止，《股份认购协 议》、《战略合作协议》对双方不再具有约束力，双方就《股份认购协议》、《战 略合作协议》不再享有任何权利或承担任何义务。

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（2）双方确认，双方在《股份认购协议》、《战略合作协议》项下均无违 约情形，《股份认购协议》、《战略合作协议》终止后，双方互不承担违约责任， 亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

（3）因签署、终止《股份认购协议》、《战略合作协议》以及签署本协议 产生的相关费用由双方各自承担，一方无需向其他方支付任何费用。

（4）本协议签署生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即 构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

三、《终止协议》的签署对公司产生的影响

公司本次终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，同时与通用技术集 团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金签署《关于非公开发行股票之 终止协议》有关事项不会影响公司在制定新的方案后重新向中国证监会提交非公 开发行股票申请文件的相关工作，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利 影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。后续公司将正 常开展重新提交非公开发行股票申请文件的相关工作。

四、履行的审议程序和独立董事独立意见

2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件 并重新申报的议案》《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议 的议案》，同意公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业 基金签订《终止协议》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见：公司拟与中国通用技术 （集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米 长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》， 上述协议签署系公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业 基金之间真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，上述事项符合国 家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中

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小股东利益的情形。因此，我们同意公司与通用技术集团、国家制造业转型升级 基金和小米长江产业基金分别签订《关于非公开发行股票之终止协议》的事项。

五、备查文件：

1. 公司第四届董事会第八次会议决议；

2. 公司第四届监事会第六次会议决议；

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 16 日

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