ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座

二〇二〇年十月

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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（ 202463 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，南京埃斯 顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“公司”、“申请人”或“发行 人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计”、 “申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“申请人 人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现 就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。

说明：

1 、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关 于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》 保持一致。

2 、本反馈回复中的字体代表以下含义：

	黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
	宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复

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5-1-1

目 录

问题一 ....................................................................................................... 3 问题二 ....................................................................................................... 4 问题三 ..................................................................................................... 21 问题四 ..................................................................................................... 33 问题五 ..................................................................................................... 70 问题六 ..................................................................................................... 74 问题七 ..................................................................................................... 79 问题八 ..................................................................................................... 84 问题九 ................................................................................................... 105 问题十 ................................................................................................... 113

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5-1-2

问题一、根据申请报告，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请 人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否， 请履行决策程序予以更正。

回复：

根据发行人公布的《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、第四届董事会第二次会议议案和会议决议、第四届监事会第二 次会议议案和会议决议以及发行人 2020 年第三次临时股东大会会议议案和会议 决议，本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。因此，本次股东大会决议有效期并未设置自动顺延条款。

发行人提交的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 股票的申请报告》（埃宁股份文 [2020]51 号）中对本次非公开发行方案的股东大 会决议有效期的表述，与《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票预案》、第四届董事会第二次会议议案和会议决议、第四届监事会第 二次会议议案和会议决议以及 2020 年第三次临时股东大会会议议案和会议决议 的相关表述不符，发行人已对《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于 2020 年度 非公开发行股票的申请报告》（埃宁股份文 [2020]51 号）进行更正后予以重新提 交。

保荐机构和申请人律师进行了如下核查：

1 、查阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票预案》；

2 、查阅了发行人第四届董事会第二次会议的会议材料（含会议通知、会议 议案、会议决议等），第四届监事会第二次会议的会议材料（含会议通知、会议 议案、会议决议等）， 2020 年第三次临时股东大会的会议材料（含会议通知、会 议议案、会议决议等）；

• 3 、查阅了发行人提交本次非公开发行股票的其他申报文件。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

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1 、发行人本次非公开发行相关议案的股东大会设置了明确的决议有效期， 且并未设置自动顺延条款。经核查，发行人提交的《南京埃斯顿自动化股份有限 公司关于 2020 年度非公开发行股票的申请报告》（埃宁股份文 [2020]51 号）中 对股东大会决议有效期的表述与第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次 会议及 2020 年第三次临时股东大会的相关议案和决议内容表述不符，发行人已 在更正后重新提交申请报告。

2 、本次非公开发行的股东大会决议有效期符合公司治理的要求，符合《公 司法（ 2018 年修订）》、《证券法（ 2019 年修订）》和《上市公司证券发行管理办 法（ 2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 修订）》的相关 规定。

问题二、根据申请文件，本次发行董事会拟引入中国通用技术（集团）控股 有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、湖北小米长江产业基金 合伙企业（有限合伙）为战略投资者。（ 1 ）请申请人根据《发行监管问答——关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监 管问答》）进行自查，逐项核实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管 问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的 核心技术资源，或者是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌 等战略性资源。申请人是否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市公 司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由。（ 2 ）本次非公开 发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利 益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开 发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。（ 3 ） 本次认购的相关股东从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在 减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第 44 条等相关规定 发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

请保荐机构和申请人律师核查并明确发表核查意见。

回复：

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一、请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入 战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核 实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略投资者的基 本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，或者是否能 够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。申请人是 否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市公司，如是，请充分论证 无法通过其他方式引入相关资源的理由。

（一）拟引入的战略投资者符合战略投资者的基本要求，能够给上市公司 带来国际国内领先的核心技术资源，或者能够给上市公司带来国际国内领先的 市场、渠道、品牌等战略性资源

《监管问答》规定：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业 或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战 略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职 责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提 高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或 被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：

1 、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司 的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的 盈利能力。

2 、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源， 大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

根据上述规定，通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基 金三家认购对象符合战略投资人的认定，具体分析如下：

1 、三家认购对象满足“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与 上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。战略投资者能够给上市公司 带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能 力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；或能够给

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上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市 公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”的要求

（ 1 ）通用技术集团与上市公司的业务协同性分析

通用技术集团是在中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公 司、中国仪器进出口集团公司、中国海外经济合作总公司 4 家原外经贸部直属企 业基础上组建的国有独资公司，目前着力发展先进制造与技术服务、医药医疗健 康、贸易与工程承包三个核心主业。截至 2019 年末，通用技术集团总资产为 1,972.02 亿元，净资产为 660.70 亿元。 2019 年，通用技术集团实现营业收入 1,832.76 亿元，实现净利润 53.80 亿元。在美国《财富》杂志发布的 2019 年世 界 500 强榜单中，通用技术集团排名第 485 位。

1 ）通用技术集团具备上市公司重要的战略性资源

先进制造领域产业资源： 通用技术集团先进制造板块拥有我国高端数控机床 龙头企业、精密工量具行业的骨干企业和科研院所，拥有国家级汽车综合研发和 检验检测机构，拥有我国纺织行业最大的综合性科研院所。通用技术集团子公司 在高端数控机床、汽车检验检测、纺织材料研发与生产领域均是国内龙头企业。 尤其在高端数控机床领域，通过控股整合沈阳机床、大连机床等国内龙头，已经 具有中国高端数控机床近 50% 的产能规模，为发行人工业机器人和自动化核心 部件应用于高端装备制造的集成应用提供了广阔的应用空间。

先进制造领域研发资源： 通用技术集团依托 39 个国家、省部级研发机构（其 中国家级机构 10 个，省市级机构 29 个）、 7 个博士后工作站，聚焦服务制造强 国战略，近五年来承担国家科技重大专项、重点科技计划项目 84 项，获得国家 级、省部级科技奖励 88 项。截至目前，拥有授权发明专利 515 件，攻克了一批 行业共性技术、关键技术并推动实施产业化，修订了多项相关行业国际标准和国 家标准，发挥了行业技术引领和支撑作用，形成了科技研发与产业化协同发展的 良好局面。通用技术集团先进制造板块的研发和产业化能力与发行人专注于关键 核心部件自主研发理念高度一致，并具有较强的协同效应。

医药医疗健康领域产业资源： 通用技术集团是国资委批准的以医疗健康为主 业的 3 家中央企业之一。聚焦服务健康中国战略，业务领域涵盖医药工业、医药

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商业、医药进出口、医疗金融、医院投资建设运营、医疗技术服务、医疗信息化 等领域，形成了较为完整的产业链。在医药工业拥有国内领先的化学原料药研发 生产平台，特色化学药、现代中药研发生产平台，产品布局完善；医药商业拥有 覆盖全国的配送、推广、分销一体化营销网络体系，在国内排名名列前茅；医药 国际贸易始终保持着行业领先地位 , 营销网络覆盖全球主要新兴和发达国家医药 市场；医疗服务业务积极承接国企、央企剥离的医疗机构，目前已承接整合医疗 机构 87 家，运营床位 2.13 万张；通用技术集团还能够为医院客户提供集融资、 设备、技术、培训为一体的综合医疗服务，拥有 1000 多家医院客户和 60 多家 国际顶级医疗机构合作伙伴，已成为国内领先的大型综合医疗服务供应商。通用 技术集团的医药工业生产和物流配送领域是工业机器人应用的重要场景。通用技 术集团医疗服务尤其是近 2 万张床位的医院，可以为发行人的在医疗机器人相应 领域的拓展提供广阔的应用场景。

全球市场开发和商务集成资源： 通用技术集团具有较强的国际市场开发能 力、商务集成服务能力、全球资源整合能力、国际项目管理能力和风险管控能力， 是国家重大技术装备引进的主渠道、“走出去”的主力军。 60 多年来为国家各行 各业引进先进技术、成套设备累计 3,400 多亿美元，其中，建国初期从前苏联引 进的 156 项重点项目奠定了新中国的工业基础；大力实施“走出去”战略，深 度参与“一带一路”建设，带动中国标准、中国技术、中国装备走向世界，在电 力能源、轨道交通、基础设施等领域累计完成国际工程承包营业额 110 亿美元； 与全球 20 多个国家和地区实施国际产能合作项目，涉及轻工纺织、化工建材、 船舶等领域；拥有较强的国内外一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网 络、物流配送网络，与世界上 100 多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。 通用技术集团的全球商务集成能力和全球商务网络，与发行人全球业务布局的经 营理念高度契合，有助于为发行人后续的不断的国际业务整合提供服务支持。 2 ）通用技术集团与上市公司在技术及市场资源方面具有较强的业务协同性

发行人的工业机器人与通用技术集团的高端数控机床存在产品互动性。 从市 场需求端看，越来越多的制造企业基于用工成本和制造质量的考虑，对自动化单 元和生产线的需求也明显增多，在这些集成解决方案中，机器人是主要需求对象， 基于确定场景的机器人应用有助于与通用技术集团在高端数控机床产品能力上

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实现共同提升。

通用技术集团在工业控制领域自主可控操作系统的研发与发行人运动控制 系统需求存在协同基础。 通用技术集团高端数控系统中对于伺服电机等关键零部 件的需求与发行人核心产品可以形成明确的上下游采购关系。通用技术集团在工 业互联网领域积累的平台解决方案与发行人工业自动化领域形成的物联网结合 可以形成更好的产业生态，利用发行人运动控制系统的技术积累和所掌握国际化 技术研发资源共同开发我国具有自主知识产权的高端机床数控系统。

通用技术集团在纺织机械、医药工业生产和物流配送、医疗服务领域为发 行人机器人产品提供应用场景。 尤其是通用技术集团在中国 2 万余张床位的医疗 资源，以及遍布全国的近百家医疗机构可以为发行人的医疗机器人相应领域的拓 展提供合作研发与应用场景。

通用技术集团全球资源网络可为发行人提供战略支撑。 通用技术集团拥有国 际国内一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络，与世界 上 100 多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。发行人通过收购 Cloos （全 球焊接机器人领军企业）、 TRIO （全球前十运动控制系统品牌）、 M.A.i. （海外汽 车零部件、半导体、航空部件和医疗器械高端机器人系统集成商）、战略投资 BARRETT （微型伺服及康复机器人、协作机器人）和 Euclid （机器人三维视觉 技术）等公司，建立欧洲研发中心，在品牌和技术上已初步完成国际化布局。通 用技术集团可为发行人全球产业持续深化布局提供业务拓展战略支持和全球商 务协同。

（ 2 ）国家制造业转型升级基金与上市公司的业务协同性分析

根据国务院批示，国家制造业转型升级基金成立于 2019 年 11 月 18 日，注册 资金为 14,720,000 万元人民币，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公 司、中国烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、 先导性领域，按照市场化管理、专业化运营，对市场潜力大、成长性好的优势企 业进行投资，服务国家制造业高质量发展。

1 ）国家制造业转型升级基金具备上市公司重要的战略性资源

国家制造业转型升级基金的股东拥有金融、技术、市场等多方面、重要的

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战略性资源。国家制造业转型升级基金股东情况如下：

序号	股东名称	出资金额（亿元）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	225	15.29%
2	国开金融有限责任公司	200	13.59%
3	中国烟草总公司	150	10.19%
4	中国保险投资基金二期（有限合伙）	150	10.19%
5	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	6.79%
6	浙江制造业转型升级产业投资有限公司	100	6.79%
7	湖北省长江产业投资集团有限公司	100	6.79%
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司	100	6.79%
9	北京国谊医院有限公司	50	3.40%
10	湖南财信金融控股集团有限公司	50	3.40%
11	四川创兴先进制造业投资有限公司	50	3.40%
12	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	50	3.40%
13	佛山市金融投资控股有限公司	50	3.40%
14	建信保险资产管理有限公司	50	3.40%
15	泰州市国有股权投资管理中心	20	1.36%
16	中国第一汽车股份有限公司	10	0.68%
17	中国中车股份有限公司	5	0.34%
18	上海电气（集团）总公司	5	0.34%
19	东旭集团有限公司	5	0.34%
20	郑州宇通集团有限公司	2	0.14%
合计		1,472	100.00%

针对上述国家级金融机构、地方政府投资平台，国家制造业转型升级基金可 根据情况请相应方给予发行人金融支持和地方产业化落地的支持。

针对上述产业化股东，如中国第一汽车股份有限公司、中国中车股份有限公 司、上海电气（集团）总公司等是国内汽车、轨道交通、电力装备的龙头企业， 具有丰富的智能制造终端应用场景。鉴于公司机器人和自动化核心部件及运动控

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制系统产品产品已在相关领域实现了批量应用，积累了较好经验，国家制造业转 型升级基金可以结合相关股东单位需求，根据情况请其与发行人展开联合研发、 市场推广，提升发行人产品在汽车、轨道交通和电力装备等国内关键工业领域的 应用能力，提升企业市场份额和技术水平。

针对国家政策层面，公司和国家制造业转型升级基金可以配合积极合作争取 各方面资源和政策。促进公司加快核心技术的研究开发、工程化和产业化，推动 新技术、新模式应用，进一步发挥公司对工业机器人产业的引领带动作用。

2 ）工业机器人产业链是国家制造业转型升级基金的投资方向之一，上市公 司是目前国内核心部件自主化程度最高之一的机器人企业，国家制造业转型升 级基金将围绕发行人广泛投资相关产业，实现工业机器人产业链的转型升级

国家制造业转型升级基金重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信 息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业，发行人所处的自动化核心部件 和机器人领域是国家制造业转型升级基金的重要投资方向之一，发行人亦是目前 国内核心部件自主化程度最高之一的机器人企业。国家制造业转型升级基金认可 发行人在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规划以及在 相关基础制造工艺方面的带动作用，有意愿配合发行人开展技术升级和产业化提 升。国家制造业转型升级基金将凭借自身的专业优势，借助自身优质的资源整合 能力，促进发行人与有协同效应的企业进行合作对接，促进发行人向“成为中国 机器人的世界品牌”，在 2025 年进入全球机器人产业第一阵营的愿景迈进，以实 现战略协同。

在工业机器人产业链，国家制造业转型升级基金拟积极布局高端伺服电机和 系统、高精度减速器、电机用磁性材料、高精度反馈检测器件（编码器等）等上 游核心功能部件企业，以及下游电力装备、汽车、轨道交通等智能制造生产企业。 国家制造业转型升级基金将通过在产业链上下游的投资布局，构建工业机器人制 造和应用生态圈。国家制造业转型升级基金将支持发行人与相应投资标的开展上 下游技术对接，围绕中高端工业机器人核心部件的研发、生产及运用，开展协同 创新、联合攻关。上游层面，可以在高精度减速器、高灵敏度伺服系统和高性能 控制器等关键技术和核心部件方面实现突破，帮助发行人不断提升机器人的性能

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和可靠性水平；下游层面，电力装备、轨道交通是发行人的直接客户，通过促进 发行人与智能制造下游客户的深度技术合作，提升发行人工业机器人产品的规模 化应用和技术水平，不断完善和提高工业机器人的整体性能，增强市场竞争力。

此外，国家制造业转型升级基金也将依托其优势资源，积极协助发行人开展 后续融资、投资并购从而导入先进技术资源，提升盈利能力。

（ 3 ）小米长江产业基金与上市公司的业务协同性分析

小米长江产业基金成立于 2017 年 12 月，由小米集团、湖北省长江经济带产 业基金等各方共同设立，规模为 116.10 亿元人民币。小米长江产业基金是 XIAOMI CORPORATION （上市公司股票代码 1810.HK ，以下简称“小米集团”）布局上 游产业链的投资平台。小米集团为小米长江产业基金的主要出资人之一，并实际 控制及并表小米产业基金。

1 ）小米长江产业基金具备上市公司重要的战略性资源

小米集团作为知名的创新型科技企业，业务线齐全，具备智能制造产业战略 性资源 小米集团成立于 2010 年，是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及 智能家居生态链建设的创新型科技企业。 2019 年，小米集团营业收入突破 2,000 亿元，同比增长 17.7% ，经调整后净利润 115 亿元，同比增长 34.8% ，并入选美 国《财富》杂志世界 500 强排行榜，成为最年轻的世界 500 强企业。小米集团业 务线齐全，涵盖智能手机、 IoT 与生活消费品、互联网服务等多个品类、共上百 种产品，例如手机、可穿戴设备（智能手环、智能手表、耳机等）、电视、白色 家电（空调、冰箱、洗衣机等）、小家电等等。截至 2019 年末，小米产品在全 球销往 90 多个国家和地区。根据 Canalys 的统计，小米集团在 45 个国家 / 地区的智 能手机出货量排在前五位。截至 2020 年一季度末，全球 MIUI 月活跃用户达到 3.31 亿，同比增长 26.7% 。 2019 年小米电视全球出货量达到 1,280 万台，同比增长 51.9% ，中国内地的出货量超过 1,000 万台。按出货量统计， 2019 年小米电视位 居中国市场第一，全球第五。小米集团是目前全球最大的消费物联网平台，截至 2020 年一季度末，其 IoT 智能物联网设备连接数超过 2.52 亿台，产品及服务涵盖 消费者日常工作、生活等多个场景。通过持续广泛的投资，小米集团成功建立起

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生态链战略，截至 2019 年末，小米集团共投资超过 290 家公司，总账面价值达到 300 亿元人民币。

小米集团通过小米长江产业基金投资布局上游产业链 。小米长江产业基金是 由小米集团为实现打造“新国货”到推动“新制造”战略目标，旨在助力中国先 进制造业而成立的产业投资平台。小米长江产业基金投资范围包括精密制造及材 料、工业自动化、先进装备、元器件和半导体等领域。小米集团通过小米长江产 业基金投资布局小米集团上游产业链，目前已投资数家企业。小米集团积极为被 投企业赋能，协调被投企业与上下游合作，促进被投企业与产业链技术交流和合 作，实现多方优势资源互补和共同提升。

2 ）小米长江产业基金与上市公司在产业研究及资源方面具有良好业务协同

小米长江产业基金将促使小米集团利用自身及其生态链企业资源，希望进一 步助力公司发展，加强联合研发、业务合作，形成协同效应。小米集团作为知名 的创新型科技企业，在产品及新技术研发、产品生产效率提升上持续投入研发， 不断研发并使用“黑科技”。作为国内知名的机器人、自动化生产厂商，发行人 目前已通过集成商导入小米集团的供应链体系。在技术研发上，双方保持良好的 合作；在供应链合作上，小米集团作为公司产品的终端用户，可为公司进行资源 嫁接及整合，推动公司技术和业务发展。

在技术研发方面，发行人已导入小米集团的供应链体系，小米集团作为公 司产品的终端客户，可将自身的产品需求准确、高效地传达给包括公司在内的 自动化零部件厂商并联合研发自动化、机器人产品，以提高小米集团产线的生 产效率和稳定性。 小米集团自有的北京亦庄工厂于 2019 年底正式投产，设计年 产能 100 万台手机，主要职责为研发和生产小米 5G 旗舰手机。亦庄工厂作为小米 集团在手机产品线的试验工厂，将使用包括自动化生产线、机器人、 5G 网络、 大数据等在内的先进技术，该工厂的生产效率将比传统工厂有较大提升。小米集 团不断完善北京亦庄工厂的设备投入和产线建设，目前已和公司在伺服电机、控 制器、 SCARA 机器人领域展开联合研发，应用场景包括手机产线的三轴贴标平 台、六轴机械手控制、整机加载自动化取放等，目前合作情况良好。小米北京亦 庄工厂的生产技术和模式将在小米集团新的自有工厂或合作的其他 3C 制造工厂

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逐步复制和推广，为我国消费电子行业推动智能制造和先进制造贡献力量。

在供应链采购方面，小米集团拥有完整的产业链资源和广泛的影响力，在上 游供应商方面，小米集团与包括但不限于组装厂、模组制造厂、消费电子零部 件制造厂商、半导体厂商等供应商均有长期且良好的合作关系，可为发行人进 行资源嫁接及整合，促进发行人业务拓展。 例如：结构物料供应链方面，公司的 伺服电机和控制器是自动化设备的关键器件，小米集团将积极推动生产商和公司 联合技术研发，在物料取放、辅料贴装、点胶、打磨抛光、焊接等生产工序中逐 步导入应用。锂电池制造供应链方面，小米集团将大力促进上游锂电池生产交付 整体生产线导入使用公司电控解决方案，加强公司在叠片、焊接、包装、物流等 环节的技术突破和工艺积累。

2 、三家认购对象满足“愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有 能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平， 帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未 受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”的要求

（ 1 ）三家认购对象满足“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的要求

本次上市公司董事会引入的战略投资人在本次非公开发行结束后，累计将持 有上市公司发行后 9.29% 的股权。其中通用技术集团、国家制造业转型升级基金、 小米长江产业基金拟分别认购 34,423,400 股、 34,423,400 股、 17,211,700 股，分 别占发行后总股本的 3.72% 、 3.72% 、 1.86% 。基于 2020 年 6 月 30 日发行人股东 情况，本次非公开发行后三家发行对象将成为除公司实际控制人（吴波先生）、 核心员工持股平台（南京埃斯顿投资有限公司）之外持股最高的三家股东。

根据三名认购对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件 生效的战略合作协议》，三名认购对象本次非公开发行认购获得的发行人新发行 股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。三名认购对象的限售期 承诺是按照《上市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订）》要求的限售期而作出 的约定，符合法律、法规和中国证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表 明三名认购对象将必然在限售期结束后立即减持公司股份。此外，根据三名认购 对象分别与发行人签订的《附条件生效的战略合作协议》，三名认购对象与发行

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人的合作期限均为三年，且均设定了协商延期条款或自动延期条款。三名认购对 象有意愿长期持有埃斯顿的股份，目前暂未明确考虑未来的退出和减持计划。若 未来减持公司股份，三名认购对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，审慎制定股票减持计划。

综上所述，三家认购对象满足“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的要 求。

（ 2 ）三家认购对象满足“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实 际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和 内在价值”的要求

根据三名认购对象分别与公司签署的《附条件生效的战略合作协议》，三名 认购对象将依照法律法规及埃斯顿的公司章程规定共同提名一名董事候选人，助 力公司治理水平持续提升、经营管理持续优化。此外，国家制造业转型升级基金 和小米长江产业基金有权各委派一名董事会观察员，列席董事会会议。根据三名 认购对象共同签署的《声明函》，经三名认购对象协商并一致同意，董事候选人 将由中国通用技术（集团）控股有限责任公司委派。

本次三名认购对象就联合委派董事的安排，虽然该董事由通用技术集团实际 委派，但该等安排已经三方共同协商并达成一致，由三方共同签字盖章确认，是 基于各方的真实意思表示作出的安排。上述安排作出的原因，也是由于国家制造 业转型升级基金和小米长江产业基金基于对通用技术集团作为中央直接管理的 国有重要骨干企业的信任，且考虑到通用技术集团控股多家上市公司，在公司治 理层面经验丰富，所以同意由通用技术集团委派董事候选人作为三家联合委派的 董事参与公司治理。此外，为了更好地提升公司治理水平，国家制造业转型升级 基金和小米长江产业基金均将各自委派一名董事会观察员，列席公司的董事会会 议，为公司董事会层面的决策提供咨询意见，以作参考，公司董事会也将在决策 层面认真倾听董事会观察员提出的意见和建议，积极采纳董事会观察员提出的有 益观点，以此实现其作为各自股东的代表所发挥的应有的作用。

此外，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》第八十二条，单独或者 合计持有公司已发行股份 3% 以上的股东有权依据法律、法规和章程的规定向股

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5-1-14

东大会提出非独立董事候选人的议案。这表明根据《公司章程》的约定，通用技 术集团和国家制造业转型升级基金均有权单独向股东大会提名非独立董事候选 人，小米长江产业基金可以和其他两方或任意一方联合提名非独立董事候选人。 因此在公司的未来运作中，三名认购对象并未因上述安排而被限制董事提名的权 利，并不排除三名认购对象可以依据公司经营和业务发展的需要按照《公司章程》 的相关约定提名董事候选人。《公司章程》第八十二条约定选举董事时实行累积 投票制，三名认购对象可以按照累积投票制下享有的表决权数量对董事的选举进 行投票，在公司董事的选举上发挥各自的作用。

综上所述，三家认购对象满足“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司 治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”的要求。

（ 3 ）三家认购对象满足“具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政 处罚或被追究刑事责任的投资者”的要求

根据战略投资人出具的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行的 承诺函》，三家认购对象均承诺，“本公司资信状况良好，具有良好诚信记录，本 公司最近 5 年内，未受到证监会行政处罚、被追究刑事责任或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”满足“具有良好诚信记录，最近三年未受到证 监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者”的要求。

综上，上市公司董事会引入的通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小 米长江产业基金三家认购对象，符合《监管问答》关于战略投资者的要求。

（二）关于申请人是否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市 公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由

通用技术集团作为中央大型骨干企业，具有资金、资源优势，具备坚实的先 进制造和医疗健康领域的产业基础和研发能力、全球资源的商务整合能力。首先， 鉴于通用技术集团的资源导入涉及集团不同业务板块和不同成员单位，通过通用 技术集团作为控股平台参与本次定增，同时委派董事参与公司治理，是实现战略 合作的最优方式，有利于更好更有效率的资源导入；其次，从商业逻辑而言，战 略合作不一定以投资为前提，但股权纽带可形成最稳定的战略合作关系，有利于 三年期战略合作协议的履行；此外，通过定增参与也符合国资委鼓励国企民企相

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互兼并重组及专业化整合的指导精神。

国家制造业转型升级基金设立的宗旨即是围绕制造业战略性、基础性、先导 性领域，按照市场化管理、专业化运营，对市场潜力大、成长性好的优势企业进 行投资，服务国家制造业高质量发展。首先，国家制造业转型升级基金主业是对 于关注领域标的战略性投资，投资是战略合作的开端；其次，通过参与本次定增， 委派董事会观察员参与公司治理，可以充分了解相应企业诉求，更高效的进行资 源导入，有利于三年期战略合作协议的履行。

小米长江产业基金背靠小米集团，其中小米集团和小米产业链是发行人重要 的目标客户，通过本次引入小米长江产业基金，小米长江产业基金委派董事会观 察员参与公司治理，有利于与小米集团形成稳定的战略合作关系，有利于小米集 团及小米产业链的资源导入，有利于三年期战略合作协议的履行。

综上，战略投资人通过本次发行长期持有较大比例上市公司股份，以战略 股东身份深度绑定资源进行相关业务、技术整合，具有商业合理性。虽然战略 合作并非以股权投资为基础，但股权投资有利于形成稳定的战略合作关系，有 利于三年期战略合作协议的履行。此外，目前三家战略投资者已经与发行人积 极开始对接相应资源导入。

二、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外 募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情 形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺 不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管 理办法》第 16 条的规定。

（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对 外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的 情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

本次非公开发行的发行对象通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米 长江产业基金已分别出具书面承诺。

通用技术集团承诺如下：

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“本公司用于认购本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）来 源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募 集资金、代持、结构化安排的情形；认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本公 司与埃斯顿及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员 及其关联方不存在关联关系和利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情 形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向 本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者 补偿。”

国家制造业转型升级基金承诺如下：

“本公司用于认购本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）来 源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募 集资金、代持、结构化安排的情形；本公司与埃斯顿及其控股股东、实际控制人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和利益安排， 认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、 董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。”

小米长江产业基金承诺如下：

“本企业已在中国基金业协会备案，本企业用于认购本次非公开发行股票的 资金（以下简称“认购资金”）来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何 争议或潜在纠纷，也不存在代持、结构化安排的情形；本企业与埃斯顿及其控股 股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利 益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，也未向本企业提供财务资助或者补偿。”

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综上，本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在 发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

（二）是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。

上述发行对象已公开承诺：参与本次非公开发行不会违反《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定。 本次非公开发行对象上述书面承诺已公开披露。

三、本次认购的相关股东从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月 内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第 44 条 等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

（一）本次认购的相关股东从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个 月内是否存在减持情况或减持计划

1 、本次发行的定价基准日

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准 日为第四届董事会第二次决议公告日（ 2020 年 7 月 24 日）。

2 、本次认购的相关股东在定价基准日前 6 个月是否存在减持情况

本次非公开发行的三名发行对象分别是通用技术集团、国家制造业转型升级 基金和小米长江产业基金，均非自然人。在本次非公开发行前，三名发行对象不 直接或间接持有申请人的股份，也不存在担任申请人董事、监事和高级管理人员 的情形。本次认购的相关股东在定价基准日前六个月不存在直接或间接持有申请 人的股份的情形，因此不存在直接或间接减持所持有的申请人股份的情形。

3 、本次认购的相关股东在本次发行完成后 6 个月内是否存在减持计划

此外，根据三名发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附 条件生效的战略合作协议》，三名发行对象本次非公开发行认购获得的发行人新 发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。三名发行对象的

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限售期承诺是按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2020 年修订）要求而 作出的约定。因此，本次非公开发行的三名认购对象不存在本次完成后 6 个月内 的减持计划。

本次非公开发行三家认购对象通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小 米长江产业基金已分别出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下

“ 1 、本公司认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式转让。

2 、自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认 购的本次非公开发行的 A 股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

3 、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

4 、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国 法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。”

4 、是否存在违反《证券法》第 44 条等相关规定

《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性 证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

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行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。”

由于本次非公开发行的三名发行对象分别是通用技术集团、国家制造业转型 升级基金和小米长江产业基金，均非自然人，不存在担任申请人董事、监事和高 级管理人员的情形，且本次非公开发行之前三名发行对象均未直接或间接持有申 请人股份，结合三名发行对象与申请人签订的《附条件生效的股份认购协议》和 《附条件生效的战略合作协议》中关于 18 个月限售期的约定，因此，不存在违 反《证券法》第四十四条规定的情形。

（二）相关承诺出具及披露情况

本次非公开发行的发行对象——通用技术集团、国家制造业转型升级基金和 小米长江产业基金分别出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，相关承诺内容已 在《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中进 行披露。

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师进行了如下核查：

• 1 、查阅了三家认购对象的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统等

• 公开信息渠道查询了其股权结构；

• 2 、查阅了三家认购对象的官方网站及企业介绍、查阅了小米集团公开披露

• 的年度报告；

3 、查阅了发行人与三家认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和 《附条件生效的战略合作协议》，了解三家认购对象的战略资源，以及与发行人 的业务协同性；

• 4 、核查了三家发行对象出具的《非公开发行的承诺函》及《非公开发行相

• 关事项的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》

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5 、核查了发行人第四届董事会第二次会议的会议材料（会议通知、会议议 案、会议决议等）、发行人第四届监事会第二届会议的会议材料（含会议通知、 会议议案、会议决议等）、发行人 2020 年第三次临时股东大会的会议材料（含 会议通知、会议议案、会议决议等）；

• 6 、核查了发行人报告期内的季度报告、半年度报告和年度报告；

• 7 、核查人发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1 、发行人引入的通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业 基金三家认购对象，符合《监管问答》关于战略投资者的要求，能够给上市公司 带来国际国内领先的核心技术资源，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市 场、渠道、品牌等战略性资源。

综上，战略投资人通过本次发行长期持有较大比例上市公司股份，以战略股 东身份深度绑定资源进行相关业务、技术整合，具有商业合理性。虽然战略合作 并非以股权投资为基础，但股权投资有利于形成稳定的战略合作关系，有利于三 年期战略合作协议的履行。

2 、本次非公开发行对象认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集 （作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排或直 接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方 提供财务资助或补偿等情形，且已经公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股 票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。

3 、本次认购的相关股东从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内 不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第 44 条等相关规定的情形， 本次认购的相关股东已出具承诺并由申请人进行了公开披露。

问题三、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增 关联交易情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。

回复：

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一、发行人本次募投项目情况

发行人本次募集资金拟用于如下项目：

序号	项目名称	拟使用募集资金投 入金额（万元）	主要建设/研制内容	项目性质
1	标准化焊接机器 人工作站产业化 项目	15,544.65	研发及产业化项目，生产线达 产后形成年产能5,000套的焊 接机器人工作站	产业化项目
2	机器人激光焊接 和激光3D打印研 制项目	10,400.00	研制项目，实现激光焊接机器 人系统及激光3D打印技术产 业化	研制类项目
3	工业、服务智能协 作机器人及核心 部件研制项目	12,970.40	研制项目，本项目包括四个子 课题，具体为： ①满足柔性生产的工业协作机 器人的核心部件及本体 ②具备移动功能的复合型机器 人（AGV和“机械手”的有机 结合）的核心部件及本体 ③应用于康复领域的智能协作 机器人的核心部件 ④机器人力觉、触觉传感技术	研制类项目
4	新一代智能化控 制平台和应用软 件研制项目	15,000.00	研制项目，具体包括： ①机器人智能化控制软件 ②机器人虚拟仿真软件 ③机器人工业互联控制软件 ④驱控一体安全控制软件	研制类项目
5	应用于医疗和手 术的专用协作机 器人研制项目	10,190.00	开发一款采用合金钢线缆减速 装置的用于医疗和手术领域的 协作机器人	研制类项目
6	补充流动资金	35,894.93	—	—

二、关于同业竞争

1. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及下属控股子公司以外企业的情

况

截至本回复出具之日，发行人控股股东为南京派雷斯特科技有限公司（以下 简称“派雷斯特”）、实际控制人为吴波，派雷斯特、吴波控制的除发行人及下属 控股子公司以外的企业情况如下：

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名称	控制关系	经营范围	核心业务
埃斯顿 （南京） 医疗科技 有限公司	派雷斯特 持股60%	机械设备、电子产品、自动化设备、智能机电设备、 医疗仪器设备及器械、服务消费机器人、运动器材、 健身器材的开发、制造、销售及维修（包括维修配 件销售）；医疗电子、工业控制计算机及装置、信息 采集及识别设备、数字化3C产品应用领域的计算机 应用电子设备的开发、制造、销售及系统集成服务 （包括维修配件销售）；软件开发、信息系统集成和 物联网技术服务；上述产品及服务的代理零售及批 发；电子、通信、自动控制、智能科技领域内的技 术咨询、技术转让、技术服务；医疗及其它健康管 理领域的技能培训（不含与学历教育相关的培训或 服务）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	康复机器人本 体和集成业务
宁波克洛 纳管理咨 询有限公 司	吴波持股 50%	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	企业管理咨询
宁波科沃 纳管理咨 询合伙企 业（有限 合伙）	吴波持有 99%的份 额，宁波克 洛纳管理 咨询有限 公司持有 1%的份额	企业管理咨询	企业管理咨询
埃斯顿控 股有限公 司	吴波持股 100%	贸易	目前暂无业务

2. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及下属控股子公司以外企

业与发行人不存在同业竞争情形

截至本回复出具之日，发行人业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系 统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，构建了从技术、 质量、成本、服务和品牌的全方位竞争优势。公司业务主要分为两个核心业务模 块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。发 行人控股股东、实际控制人控制的企业未从事与发行人核心业务构成竞争关系的

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业务，与发行人不存在同业竞争情形。

发行人募投项目“标准化焊接机器人工作站产业化项目”为产业化项目，主 要形成焊接机器人工作站生产产能，与发行人控股股东、实际控制人控制除发行 人以外的其他的企业所从事业务存在差异。

发行人募投项目“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”、“工业、服务 智能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能化控制平台和应用软件研制 项目”、“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”均为研制类项目，未进 入产业化阶段。

“补充流动资金”用于满足生产经营过程中的流动资金需求。

发行人募投项目实施不会导致发行人控股股东、实际控制人控制的除发行以 外的其他企业与发行人产生同业竞争的情形。

3. 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与发行人所经 营业务构成同业竞争，维护发行人及其中小股东的合法权益，发行人控股股东派 雷斯特及实际控制人吴波分别就避免同业竞争出具了相关承诺，具体如下：

承诺主体	承诺时点	时效性	承诺内容
派雷斯特	发行人首次 公开发行A 股股票并上 市	长期有效	（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控 制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与南 京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争 的业务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股 份有限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股 份、股权或任何其他权益。 （2）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公 司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会 在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任 何形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的

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业务和经营活动，包括但不限于： 1) 直接或间接从 事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和 销售； 2) 投资、收购、兼并从事高端机械装备核心 控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组 织； 3) 以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机 械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售； 4) 以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面 的支持或帮助。 （ 3 ）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公 司将来开拓新的业务领域，南京埃斯顿自动化股份 有限公司及其子公司享有优先权，本公司及本公司 控制的其他企业将不再发展同类业务。 （ 4 ）如违反上述承诺，本公司将承担由此给南京 埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全 部损失。 发行人以现 承诺函签署 一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos 金支付方式 之日起至派 Holding GmbH 收购交易外，本公司直接或间接控 购买派雷斯 雷斯特不再 制的其他企业（发行人及其下属企业除外）与发行 特持有的鼎 控制发行人 人及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业 派机电 51% 之日止。 竞争。 的股权、间接 二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业 控制 Cloos （发行人及其下属企业除外）与发行人及其下属企 公司，进行重 业产生同业竞争，本公司承诺： 大资产重组 在作为发行人的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以及对注入发行人有明确 预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会在中 国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投 资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技 术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间 接对发行人及其下属企业的生产经营构成或可能

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构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公 司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境 外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生 产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、 销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人 及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务或活动。

三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制 的其他企业（发行人及其下属企业除外）与发行人 及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取 以下措施：

（一）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合 法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的 其他企业不会直接或间接从事与发行人及其下属 企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企 业存在与发行人及其下属企业相同或相似的业务 机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直 接或间接控制的其他企业与发行人及其下属企业 产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即 通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣 于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条 件优先提供予发行人及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了 与发行人及其下属企业相竞争的业务，本公司将通 过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决 策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企 业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让 给发行人及其下属企业或作为出资投入发行人及 其下属企业。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律

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			义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 本公司不再控制埃斯顿之日止。
吴波	发行人首次 公开发行A 股股票并上 市	长期有效	（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的 其他企业未以任何方式直接或间接从事与南京埃 斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业 务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有 限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股 权或任何其他权益。 （2）在本人单独或共同控制南京埃斯顿自动化股 份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会 在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任 何形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的 业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从 事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和 销售；2)投资、收购、兼并从事高端机械装备核心 控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组 织；3)以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机 械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；4) 以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面 的支持或帮助。 （3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公 司将来开拓新的业务领域，南京埃斯顿自动化股份 有限公司及其子公司享有优先权，本人及本人控制 的其他企业将不再发展同类业务。 （4）如违反上述承诺，本人将承担由此给南京埃 斯顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全部 损失。
	发行人以现	承诺函签署	一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的Cloos

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金支付方式 之日起至吴 Holding GmbH 收购交易外，本人直接或间接控制 购买派雷斯 波不再直接 的其他企业（发行人及其下属企业除外）与发行人 特持有的鼎 或间接控制 及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞 派机电 51% 发行人之日 争。 的股权、间接 止 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业 控制 Cloos （发行人及其下属企业除外）与发行人及其下属企 公司，进行重 业产生同业竞争，本人承诺： 大资产重组 在作为发行人的实际控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以及对注入发行人 有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会 在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供 生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、 销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人 及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控 制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资 金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直 接或间接对发行人及其下属企业的生产经营构成 或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的 其他企业（发行人及其下属企业除外）与发行人及 其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下 措施： （一）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合 法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其 他企业不会直接或间接从事与发行人及其下属企 业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存 在与发行人及其下属企业相同或相似的业务机会， 而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间

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5-1-28

接控制的其他企业与发行人及其下属企业产生同 业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行 人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给 本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供 予发行人及其下属企业； （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与 发行人及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董 事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将 相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发 行人及其下属企业或作为出资投入发行人及其下 属企业。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义 务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本 人不再间接控制发行人之日止。

三、关于关联交易

1. 发行人募投项目实施预计不会新增关联交易

发行人募投项目“标准化焊接机器人工作站产业化项目”为产业化项目，主 要形成焊接机器人工作站生产产能，主要利用发行人下属子公司 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH 相关技术进行产业化，是对发行人现有的焊接机器人系 列产品的工艺、功能以及智能化水平进行持续的升级，预计不会新增关联交易。

发行人募投项目“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”、“工业、服务 智能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能化控制平台和应用软件研制 项目”、“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，未进入产业化阶段， 所研制项目是在发行人现有核心技术储备基础上的进一步升级和强化，旨在提升 发行人当前工业机器人产品及智能制造系统的技术先进性，进行医疗手术机器人 的协作机器人研发，预计不存在新增关联交易的情形。

“补充流动资金”用于满足生产经营过程中的流动资金需求，不存在新增关 联交易的情形。

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2. 发行人 5% 以上股东已出具关于规范关联交易的承诺函

为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的控股股东、实际控制人 以及持有公司 5% 以上股份的主要股东分别向公司出具了关于规范关联交易的承 诺函，具体如下：

承诺主体	承诺时点	时效性	承诺内容
派雷斯特	发行人首次 公开发行A 股股票并上 市	长期有效	①在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司 的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业 将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限 公司及其子公司的关联交易； ②对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合 理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有 限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序， 并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯 顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过 关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其股东的合法权益； ③如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南京埃 斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。
	发行人以现 金支付方式 购买派雷斯 特持有的鼎 派机电51% 的股权、间接	承诺函签署 之日起至派 雷斯特不再 控制发行人 之日止。	在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际 控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司 及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无 法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确

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5-1-30

	控制Cloos公 司，进行重大 资产重组		定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护 上市公司及其中小股东利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的 法律义务。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行 交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任”
吴波	发行人首次 公开发行A 股股票并上 市	长期有效	①在本人作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的 实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽 量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司 及其子公司的关联交易； ②对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交 易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、 价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公 司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南 京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不 通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公 司及其股东的合法权益； ③如违反上述承诺，本人愿意承担由此给南京埃斯 顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”
	发行人以现 金支付方式 购买派雷斯 特持有的鼎 派机电51%	承诺函签署 之日起至吴 波不再直接 或间接控制 发行人之日	在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制 权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其 控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股 子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原

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5-1-31

	的股权、间接 控制Cloos公 司，进行重大 资产重组	止	则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公 司及其中小股东利益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司 进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子 公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责 任。
持有发行 人5%以上 股份的其 他主要股 东	发行人首次 公开发行A 股股票并上 市	长期有效	（1）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公 司的主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企 业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有 限公司及其子公司的关联交易； （2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联 交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平 合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份 有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通 过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司 及其股东的合法权益； （3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南 京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师进行了如下核查：

1 、核查了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件；

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• 2 、核查了发行人本次募投项目相关可行性研究报告；

• 3 、查阅了发行人实际控制人关联方调查表，网络检索对外投资情况；

• 4 、查阅了发行人 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1 、上述承诺函已对发行人的实际控制人、控股股东及其他主要股东构成合 法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间 可能发生的关联交易。

• 2 、发行人主要股东已出具关于避免同业竞争及规范关联交易承诺函，避免

• 和规范潜在同业竞争或关联交易情形。

• 3 、本次募投项目实施后预计不会出现新增同业竞争及新增关联交易的情形。

问题四、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 99,999.98 万元，用于“标 准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目” 等 5 个项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（ 1 ）募 投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（ 2 ）募集资 金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（ 3 ）募投项目资金使用和项目建 设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（ 4 ）本次募投项目与申请人现 有业务的区别和联系，结合市场空间、在手订单、现有产能利用率等情况分析说 明新增产能的合理性，以及新增产能的消化措施；（ 5 ）结合募投项目投资构成中 的基本预备费、研发费用等非资本性支出情况，说明本次募资资金用于补充流动 资金的规模是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》规定；（ 6 ）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和 市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（ 7 ）在前次募集资金中与 机器人相关的建设项目大幅变动的情况下，本次募投项目继续投向机器人相关业 务的投资决策是否谨慎、合理。

回复：

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一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过 99,999.98 万元（含本数），扣除发行 费用后，募集资金净额将用于以下具体项目：

单位：万元

序号	项目	投资总额	募集资金拟 投资额	主要建设/研制内容	项目性质
1	标准化焊接机器 人工作站产业化 项目	15,544.65	15,544.65	研发及产业化项目，生产 线达产后形成年产能 5,000套的焊接机器人工 作站	产业化项目
2	机器人激光焊接 和激光3D打印研 制项目	10,400.00	10,400.00	研制项目，实现激光焊接 机器人系统及激光3D打印 技术产业化	研制类项目
3	工业、服务智能协 作机器人及核心 部件研制项目	12,970.40	12,970.40	研制项目，本项目包括四 个子课题，具体为： ①满足柔性生产的工业协 作机器人的核心部件及本 体 ②具备移动功能的复合型 机器人（AGV和“机械手” 的有机结合）的核心部件 及本体 ③应用于康复领域的智能 协作机器人的核心部件 ④机器人力觉、触觉传感 技术	研制类项目
4	新一代智能化控 制平台和应用软 件研制项目	15,000.00	15,000.00	研制项目，具体包括： ①机器人智能化控制软件 ②机器人虚拟仿真软件 ③机器人工业互联控制软 件 ④驱控一体安全控制软件	研制类项目
5	应用于医疗和手 术的专用协作机 器人研制项目	10,190.00	10,190.00	开发一款采用合金钢线缆 减速装置的用于医疗和手 术领域的协作机器人	研制类项目
6	补充流动资金	35,894.93	35,894.93
合计		99,999.98	99,999.98

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5-1-34

（一）标准化焊接机器人工作站产业化项目

标准化焊接机器人工作站产业化项目总投资包括工程建设投资、设备购置及 安装、基本预备费和技术开发费，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	比例
1	工程建设投资	5,050.00	32.49%
2	设备购置及安装	6,183.00	39.78%
3	基本预备费	561.65	3.61%
4	技术开发费	3,750.00	24.12%
合计		15,544.65	100.00%

本项目总投资 15,544.65 万元，全部采用本次募集资金投入，如若本次发行 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1 、工程建设投资测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西新建和在 建厂房进行项目建设，利用新建和在建厂房建筑面积合计 7,000.00m[2] 。为满足 生产需要，厂房需进行适应性土建安装及装修装饰改造，并计入建设工程费。经 测算，本项目建设工程费合计 5,050.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	单价 （元/m2）	合计（万元）
1	标准化焊接机器人工作站生产基地	5,000.00	4,000.00	2,000.00
1.1	土建安装	5,000.00	2,500.00	1,250.00
1.2	装修装饰	5,000.00	1,500.00	750.00
2	研发与技术应用测试中心	1,000.00	4,000.00	400.00
2.1	土建安装	1,000.00	2,500.00	250.00
2.2	装修装饰	1,000.00	1,500.00	150.00
3	产品展示中心	1,000.00	2,500.00	250.00
3.1	土建安装	-	-	-

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5-1-35

3.2	装修装饰	1,000.00	2,500.00	250.00
4	公用附属设施	不适用	不适用	2,400.00
合计		7,000.00		5,050.00

2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 6,183.00 万元，主要为生产设备，具体情况

如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	伺服电机控制系统	4	12.00	48.00
2	组态软件	4	20.00	80.00
3	电气测试平台	4	30.00	120.00
4	电气组装平台	4	25.00	100.00
5	测试平台	4	125.00	500.00
6	小型手腕装配线	1	400.00	400.00
7	小型小臂装配线	1	400.00	400.00
8	对刀仪	2	50.00	100.00
9	夹具	100	2.00	200.00
10	三坐标	1	250.00	250.00
11	控制器、编程器	5	6.00	30.00
12	智能总装线	1	2,280.00	2,280.00
13	PLC编程系统	5	15.00	75.00
14	测试工装夹具平台	5	180.00	900.00
15	叉车\码垛车	10	30.00	300.00
16	卸货平台	2	50.00	100.00
17	车间信息化	1	300.00	300.00
	合计			6,183.00

3 、基本预备费测算依据和过程

根据行业特点，本项目预备费按照工程建设投资与设备购置及安装金额之和 的 5% ，合计 561.65 万元。

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5-1-36

4 、技术开发费测算依据和过程

本项目建设新增人员 57 人，包括开发工程师、测试过程师、高级管理人员、 运维工程师。其中第一年新增人员 43 人，第二年新增人员 14 人，研发人员工 资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年人员工资（万 元）	第二年人员工资（万 元）	金额合计（万 元）
1	开发工程师	1,050.00	1,520.00	2,570.00
2	测试工程师	241.00	399.00	640.00
3	高级管理人员	76.00	126.00	202.00
4	运维工程师	128.00	210.00	338.00
	合计	1,495.00	2,255.00	3,750.00

综上，公司标准化焊接机器人工作站产业化项目投资规模符合公司实际经营 需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

（二）机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目总投资包括研发及检测场所建设、 研究开发支出、软硬件购置及安装和项目研发实施费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	比例
1	研发及检测场所建设	1,110.00	10.67%
2	研究开发支出	7,590.00	72.98%
3	软硬件购置及安装	890.00	8.56%
4	项目研发实施费用	810.00	7.79%
合计		10,400.00	100.00%

本项目总投资 10,400.00 万元，全部采用本次募集资金投入，如若本次发行 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1 、研发及检测场所建设测算依据和过程

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本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 1,110.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	合计（万元）
1	土建安装	3,000.00	2,800.00	840.00
2	装修装饰	3,000.00	900.00	270.00
合计		3,000.00		1,110.00

2 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 63 人，其中第一年新增人员 41 人，第二年新 增人员 15 人，第三年新增人员 7 人。合计新增员工工资 6,485 万元，耗材支出 1,105 万元，合计 7,590.00 万元，研发人员工资参考公司研发技术人员薪酬水 平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计
1	开发工程师	1,190.00	1,600.00	2,025.00	4,815.00
2	测试工程师	140.00	400.00	495.00	1,035.00
3	高级管理人员	76.00	126.00	144.00	346.00
4	运维工程师	32.00	105.00	152.00	289.00
合计		1,438.00	2,231.00	2,816.00	6,485.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

耗材名称	数量	单价（元）	金额（万元）
混合气	20	100.00	0.20
纯氩气	800	150.00	12.00
焊丝	360	758.89	27.32
弧焊配件	40	600.00	2.40
焊接试板	22,800	22.16	50.52

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5-1-38

粉末	10,000	238.40	238.40
打印基板	7,000	148.00	103.60
激光防冻液	16	1,600.00	2.56
激光焊接头	4	165,000.00	66.00
激光熔覆头	6	213,333.33	128.00
CDD相机	10	120,000.00	120.00
加工头准直/聚焦模组	16	40,000.00	64.00
保护镜片	2,400	300.00	72.00
激光送粉器	2	75,000.00	15.00
激光器光闸	4	180,000.00	72.00
光纤	16	70,000.00	112.00
激光器保养维护耗材	8	10,000.00	8.00
激光清洁套装	8	10,000.00	8.00
激光防护眼镜	20	1,500.00	3.00
合计	-	-	1,105.00

3 、软硬件购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 890.00 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	测试平台	2	99.5	199
2	测试工装夹具平台	3	62	186
3	工业机器人	5	15	75
4	变位机	5	21	105
5	工装夹具	5	11	55
6	检测系统	3	90	270
	合计	-	-	890.00

4 、项目研发实施费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品测试、检测及研发人员培训费

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用等，具体构成如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
产品试制等	50.00	80.00	150.00	280.00
产品测试、检测等	50.00	80.00	170.00	300.00
研发人员培训费用	50.00	80.00	100.00	230.00
合计	150.00	240.00	420.00	810.00

综上，机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目投资规模符合公司实际经营

需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

（三）工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目总投资包括研发中心实验室 建设、设备购置及安装研究开发支出和研发费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	比例
1	研发中心实验室建设	960.00	7.40%
2	设备购置及安装	1,360.40	10.49%
3	研究开发支出	10,000.00	77.10%
4	研发费用	650.00	5.01%
合计		12,970.40	100.00%

本项目总投资 12,970.40 万元，全部采用本次募集资金投入，如若本次发行 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计

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960.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价 （元/m2）	合计 （万元）
1	视觉力觉感知开发中心	3,000.00	3,200.00	960.00
2	人机协作研发实验室
3	智能移动机器人技术研发中心
4	康复自动化部件开发中心

2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 1,360.40 万元，主要为研发设备、测试设备，

具体情况如下：

序 号	设备名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	转子测试工装平台	1	202.00	202.00
3	加速度测量设备	3	0.50	1.50
4	EtherCAT分析设备	2	1.00	2.00
5	小型机器人测试平台	1	20.00	20.00
6	中型机器人测试平台	1	40.00	40.00
7	大型机器人测试平台	1	60.00	60.00
8	国外机器人对比平台	2	20.00	40.00
9	定子测试工装平台	1	105.50	105.50
10	平板车	1	6.00	6.00
11	测试工装平台	1	149.00	149.00
12	测试工装（电机转子入定子）	3	21.00	63.00
13	10KVA三相变频电源	1	2.00	2.00
14	测试基站	2	20.00	40.00
15	电机老化试验室	2	10.00	20.00
16	电子老化实验室	2	15.00	30.00
17	测功机	2	10.00	20.00

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5-1-41

18	定子测定仪	2	6.00	12.00
19	匝间测试仪	2	3.00	6.00
20	电机综合测试设备	2	20.00	40.00
21	全自动动平衡机	2	15.00	30.00
22	圆度仪	1	20.00	20.00
23	粗糙度仪	1	4.00	4.00
24	电子部件自动测试台	1	20.00	20.00
25	安规测试仪	1	6.00	6.00
26	ICT测试台	1	15.00	15.00
27	ICT测试针床	5	0.50	2.50
28	数字存储L/C/R电桥	1	0.50	0.50
29	数字存储半导体管特性图示仪	1	1.00	1.00
30	电子全功能检测设备	1	21.00	21.00
31	平衡单臂吊	1	3.00	3.00
32	全自动堆高车	3	6.00	18.00
33	托盘货架	6	6.00	36.00
34	小推车	2	0.20	0.40
35	二维相机	10	2.00	20.00
36	产品外壳	10	0.50	5.00
37	二维视觉光源	10	0.50	5.00
38	激光光源	10	3.00	30.00
39	相机镜头	10	1.00	10.00
40	普通视觉控制器	10	1.00	10.00
41	高性能视觉控制器	10	5.00	50.00
42	力觉传感器	2	2.00	4.00
43	传感器	10	10.00	100.00
合计		-	-	1,360.40

3 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发人员 110 人，其中第一年新增研发人员 30 人，第二年新增

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5-1-42

研发人员 50 人，第三年新增研发人员 30 人，研发人员人均年薪约 42 万元。本 合计新增员工工资 9,200 万元，耗材支出 800 万元，合计 10,000.00 万元，研发 人员工资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	30	50	30	110
2	当期末累计研发人员数量	30	80	110	-
3	平均人工成本（万元/人/年）	35.00	40.00	45.00	41.82
4	当期人工成本（万元）	1,050.00	3,200.00	4,950.00	9,200.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

课题	耗材名称	数量（台/套）	单价（万元）	合计金额（万元）
人机协作技 术研发课题	工业机器人样机	10	20.00	200.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
智能移动机 器人技术研 发课题	移动机器人样机	10	30.00	300.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
康复智能协 作机器人核 心部件技术 开发	协作机器人核心部件	10	18.00	180.00
机器人智能 化技术研发	传感器样机	20	5.00	100.00
	合计			800.00

4 、研发费用测算依据和过程

研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅费等， 根据研究课题分类，具体构成如下：

					单位：万元
项目	人机协作 技术研发 课题	智能移动机 器人技术研 发课题	康复智能协 作机器人核 心部件技术 开发	机器人智能 化技术研发	合计
产品试制（含材料、 生产试制、调试费	50.00	60.00	60.00	50.00	220.00

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5-1-43

用）
研发人员调研差旅 费	60.00	60.00	60.00	60.00	240.00
检测认证等（含CE UL SIL及机器人 专项认证）	40.00	50.00	60.00	40.00	190.00
合计	150.00	170.00	180.00	150.00	650.00

综上，工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目投资规模符合公司实 际经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

（四）新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

新一代智能化控制平台和应用软件研制项目总投资包括委外研发服务费、研 究开发支出、软件、测试设备投入和软件研发测试中心建设费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	比例
1	委外研发服务费	4,500.00	30.00%
2	研究开发支出	7,400.00	49.33%
3	软件、测试设备投入	2,500.00	16.67%
4	软件研发测试中心建设	600.00	4.00%
合计		15,000.00	100.00%

本项目总投资 15,000.00 万元，全部采用本次募集资金投入，如若本次发行 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1 、委外研发服务费测算依据和过程

公司通过委外研发的方式，吸取其他机构先进经验，开发一站式的开发环境 及运行环境。帮助开发者更有效率地提升机器人的产品性能，以及开发更具市场 竞争力的集成式软件产品。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

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5-1-44

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 9 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心研发 人员人数	研发周期	研发费用（万元）
集成式软件产品开发	9	36个月	4,500.00

2 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 70 人，其中第一年新增人员 51 人，第二年新 增人员 12 人，第三年新增人员 7 人，合计 7,400.00 万元，研发人员工资参考公 司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计
1	开发工程师	1,400.00	1,800.00	2,231.00	5,431.00
2	测试工程师	175.00	440.00	540.00	1,155.00
3	高级管理人员	76.00	126.00	192.00	394.00
4	运维工程师	128.00	140.00	152.00	420.00
合计		1,779.00	2,506.00	3,115.00	7,400.00

3 、软件、测试设备投入测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 2,500 万元，主要为研发设备、测试设备，具 体情况如下：

序 号	设备名称	数量 （台/套/条）	单价（万元）	金额（万元）
1	机器人	10	30	300
2	机器人性能测试系统	6	100	600
3	组态软件	10	5	50
4	Matlab License	6	50	300

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5-1-45

5	Beckhoff软件平台	10	2	20
6	工业以太网监测工具	10	10	100
7	实时EtherCAT IP核	10	15	150
8	运动控制验证平台	10	20	200
9	Ansys软件License	10	50	500
10	VisualStudio License	10	5	50
11	INTime SDK License	10	5	50
12	机器人功能测试工作站	5	20	100
13	控制器硬件开发平台	10	8	80
	合计			2,500.00

4 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 2,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 600.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	投资金额（万 元）
1	软件研发办公大楼	900.00	3,000.00	270.00
2	测试中心	600.00	3,000.00	180.00
3	公用附属设施	500.00	3,000.00	150.00
	合计	2,000.00	-	600.00

综上，新一代智能化控制平台和应用软件研制项目投资规模符合公司实际经 营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因 此具有合理性。

（五）应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

应用于医疗和手术的专用协作机器人项目总投资包括研发中心实验室建设、 设备和软件购置及安装、委外研发服务费、研究开发支出和研发费用，具体如下：

单位：万元

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5-1-46

序号	项目	投资额	比例
1	研发中心实验室建设	450.00	4.42%
2	设备和软件购置及安装	790.00	7.75%
3	委外研发服务费	1,500.00	14.72%
4	研究开发支出	6,700.00	65.75%
5	研发费用	750.00	7.36%
合计		10,190.00	100.00%

本项目总投资 10,190.00 万元，全部采用本次募集资金投入，如若本次发行 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 1,500.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 450.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量（m2）	装修单价（元/m2）	投资金额（万 元）
1	研发中心	1,500.00	3,000.00	450.00
	合计	1,500.00		450.00

2 、设备和软件购置及安装测算依据和过程

项目设备和软件购置及安装费用合计 790 万元，主要为研发设备、测试设 备、控制算法软件等，具体情况如下：

序 号	设备名称	数量 （台/套/条）	单价（万元）	金额（万元）
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	功率分析仪	2	40.00	80.00
3	控制算法软件	1	150.00	150.00
4	开放操作系统平台	1	220.00	220.00
5	协作机器人专用伺服系统	1	100.00	100.00

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5-1-47

6	数据采集测试系统	1	150.00	150.00
	合计	-	-	790.00

3 、委外研发服务费测算依据和过程

公司旨在通过委外研发的方式，研究一款适合医疗手术等洁净应用场合应用 的机器人部件，具有传动平顺，易于远程操作等优点。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 3 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心研发人 员人数	研发周期	研发费用（万元）
某医疗手术机器人专 用部件开发	3	36个月	1,500.00

4 、研究开发支出测算依据和过程

本项目建设新增研发及相关人员 80 人，其中第一年新增人员 20 人，第二 年新增人员 40 人，第三年新增人员 20 人，合计 6,700.00 万元，研发人员工资 参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	20	40	20	80
2	当期末累计研发人员数量	20	60	80	-
3	平均人工成本（万元/人）	35.00	40.00	45.00	41.88
4	当期人工成本（万元）	700.00	2,400.00	3,600.00	6,700.00

5 、研发费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅

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5-1-48

费等，根据研究课题分类，具体构成如下：

单位：万元

项目	手术机器人研发课题
产品试制(含材料、生产试制、调试费用)	300.00
研发人员调研差旅费	200.00
检测认证等（含CE UL SIL及机器人专项认证）	250.00
合计	750.00

综上，应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目投资规模符合公司实际 经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

（六）补充流动资金

1 、测算依据

公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司过往 3 年营业收入的平均增长 率，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模 式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与 销售收入的比例关系等因素，估算 2020 年 -2022 年公司营业收入增长所导致的 相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求 量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 =2022 年末流动资金占用金额 -2019 年末流动资金占用金 额

流动资金占用金额 = 经营性流动资产金额 - 经营性流动负债金额

经营性流动资产金额 = 应收账款金额 + 存货金额 + 应收票据金额（含应收款项 融资） + 预付账款金额

经营性流动负债金额 = 应付账款金额 + 应付票据金额 + 预收账款金额

2 、测算过程

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5-1-49

公司 2019 年营业收入为 142,145.97 万元， 2017 年至 2019 年营业收入平 均增长率为 30.57% 。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性 流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债 = 各年估算营业收入× 2019 年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年 新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2019年实际数	占2019年营收比例	2020年预测	2021年预测	2022年预测
营业收入	142,145.97	100%	185,598.05	242,332.82	316,410.64
应收账款	59,614.17	41.94%	77,837.41	101,631.24	132,698.52
存货	32,960.78	23.19%	43,036.44	56,192.09	73,369.24
应收票据	4,336.18	3.05%	5,661.69	7,392.39	9,652.15
预付账款	1,652.69	1.16%	2,157.89	2,817.53	3,678.81
经营性流动资产合计	98,563.82	69.34%	128,693.43	168,033.25	219,398.71
应付账款	24,008.37	16.89%	31,347.39	40,929.86	53,441.56
预收账款	7,154.81	5.03%	9,341.94	12,197.64	15,926.29
应付票据	14,615.27	10.28%	19,082.96	24,916.36	32,532.95
经营性流动负债合计	45,778.45	32.21%	59,772.29	78,043.86	101,900.80
流动资金占用额 （经营资产-经营负债）	52,785.38	37.13%	68,921.14	89,989.39	117,497.91

以 2022 年末预计流动资金占用额 117,497.91 万元，减去 2019 年末实际流 动资金占用额 52,785.38 万元，测算得出公司 2020 年 -2022 年新增流动资金缺 口规模为 64,712.54 万元。本次非公开发行的非资本性支出金额低于公司 2020 年 -2022 年新增流动资金缺口规模。

综上所述，本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营 规模和业务状况相匹配。

二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出

公司本次募投项目对应部分的投资构成具体及资本性支出明细如下：

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5-1-50

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	标准化焊接机器人工作站产业化项目
1.1	工程建设投资	5,050.00	是
1.2	设备购置及安装	6,183.00	是
1.3	基本预备费	561.65	是
1.4	技术开发费	3,750.00	-
1.4.1	其中：资本化研发支出	1,125.00	是
1.4.2	费用化研发支出	2,625.00	否
2	机器人激光焊接和激光3D 打印研制项目
2.1	研发及检测场所建设	1,110.00	是
2.2	研究开发支出	7,590.00	-
2.2.1	其中：资本化研发支出	7,590.00	是
2.2.2	费用化研发支出	-	-
2.3	软硬件购置及安装	890.00	是
2.4	项目研发实施费用	810.00	否
3	工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项 目
3.1	研发中心实验室建设	960.00	是
3.2	设备购置及安装	1,360.40	是
3.3	研究开发支出	10,000.00	-
3.3.1	其中：资本化研发支出	10,000.00	是
3.3.2	费用化研发支出	-	-
3.4	研发费用	650.00	否
4	新一代智能化控制平台和应用软件研制项目
4.1	委外研发服务费	4,500.00	是
4.2	研究开发支出	7,400.00	-
4.2.1	其中：资本化研发支出	7,400.00	是
4.2.2	费用化研发支出	-	-

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5-1-51

4.3	软件、测试设备投入	2,500.00	是
4.4	软件研发测试中心建设	600.00	否
5	应用于医疗和手术机器人的协作机器人研制 项目
5.1	研发中心实验室建设	450.00	是
5.2	设备和软件购置及安装	790.00	是
5.3	委外研发服务费	1,500.00	是
5.4	研究开发支出	6,700.00	-
5.4.1	其中：资本化研发支出	6,700.00	是
5.4.2	费用化研发支出	-	-
5.5	研发费用	750.00	否
6	补充流动资金	35,894.93	否

如上表所示，本次非公开发行募集资金总额不超过 99,999.98 万元（含本 数），其中用于资本性支出为 58,670.05 万元，非资本性支出为 41,329.93 万元。

对重大产品研发项目，公司建立了调研、评估、立项、经费预算、计划实施、 过程评审、验收鉴定、成果转化等多环节管理制度。其中调研、评估、立项、经 费预算环节为研究阶段，计划实施过程评审、验收鉴定、成果转化为开发阶段。 项目研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的 基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方 案已确定和验证、能够给企业带来经济效益等条件，经公司开发阶段评审后进入 开发阶段，开发阶段发生的支出才能开始资本化。

根据企业会计准则及公司业务情况，公司在开发阶段的项目满足形成相应样 品和产权证书、产品具备较好的市场销售前景和公司具备该项产品的生产能力三 项条件时，将开发支出转入无形资产，不满足条件的计入当期损益。根据以上政 策，公司将募投项目符合相应资本化条件，目前已经进入研究阶段并即将进入开 发阶段的研发支出归入资本化支出。

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5-1-52

三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入

的情形

（一）募投项目的募集资金使用进度安排

本次非公开发行募集资金总额不超过 99,999.98 万元（含本数），扣除发行 费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	标准化焊接机器人工作站研发及产业 化项目	15,544.65	15,544.65
2	机器人激光焊接和激光3D 打印研制 项目	10,400.00	10,400.00
3	工业、服务智能协作机器人及核心部 件研制项目	12,970.40	12,970.40
4	新一代智能化控制平台和应用软件研 制项目	15,000.00	15,000.00
5	应用于医疗和手术的专用协作机器人 研制项目	10,190.00	10,190.00
6	补充流动资金	35,894.93	35,894.93
合计		99,999.98	99,999.98

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将尽快投入实施募投项目。公 司计划本次募投项目全部采用本次募集资金投入，如若本次发行实际募集资金净 额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

（二）募投项目的项目建设的进度安排

本次募投项目建设进度安排具体如下：

（ 1 ）标准化焊接机器人工作站产业化项目

本项目计划分 4 年投入，即 T+1 至 T+4 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目建设期 2 年，达产期 2 年，项目具体进度见下表：

T+1 T+2 T+3 T+4

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5-1-53

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 工程建设 设备询价、采 购 设备安装、调 试 生产线试运行 竣工验收 新技术的性能 评价及应用研 究 人员培训 竣工投产

（ 2 ）机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究及应用 研究

（ 3 ）工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

T+1 T+2 T+3

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5-1-54

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Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价
及应用研究及应用
研究
----- End of picture text -----

• （ 4 ）新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究及应用 研究

（ 5 ）应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试

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人员招聘、培训 新技术的性能评价 及应用研究及应用 研究

（三）是否存在置换董事会前投入的情形

本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行首次董事会决议日后（ 2020 年 7 月 23 日）投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议 日前投入资金的情况。

四、本次募投项目与申请人现有业务的区别和联系，结合市场空间、在手 订单、现有产能利用率等情况分析说明新增产能的合理性，以及新增产能的消 化措施；

（一）本次募投项目与申请人现有业务的区别和联系

1 、标准化焊接机器人工作站产业化项目

本次标准化焊接机器人工作站产业化项目是基于公司收购 Cloos 后的产品引 进。通过本次并购。公司获得了 Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品。本 项目通过引入 Cloos 的核心技术与经验，对公司现有的焊接机器人系列产品的工 艺、功能以及智能化水平进行持续的升级。项目所涉产品和相关与公司现有主营 业务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备 与加强，不会对公司主营业务造成重大影响。

2 、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

本项目旨在焊接自动化发展的新趋势下，融合公司在工业机器人领域多年的 技术积累，推动公司激光焊接机器人系统及激光 3D 打印技术产品开发。通过本 项目的开发实施使公司具有更加智能化、数据库专业化、性能稳定化的激光焊接 机器人系统生产能力，以满足多种焊接工艺的要求。本项目将在现有焊接机器人 产品基础上，进一步丰富产品线链条，符合公司主营业务发展方向。

3 、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

本项目旨在通过工业及服务智能协作机器人及核心部件和技术的研发，提高

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公司的生产技术水平，巩固自主创新能力，从而进一步提升公司核心竞争力。本 项目旨在通过对工业、服务智能协作机器人及核心部件和技术的升级及研发，进 一步提升公司机器人核心部件及本体产品的技术先进性，从而巩固公司产品的市 场竞争实力。其研发方向及课题主要用于提升公司机器人产品智能程度及性能水 平，与公司主营业务密切相关。

4 、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

本项目针对工业机器人及智能工业运动控制单元的性能，功能及软件架构进 行新的设计和升级，旨在提升产品性能及应用范围。项目所涉产品和相关与公司 现有主营业务保持一致，是对公司现有主营业务产品和核心技术的进一步储备与 加强，不会对公司主营业务造成重大影响。

5 、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

本项目旨在通过对协作机器人技术的升级，完成对应用于医疗手术领域的协 作机器人产品研发，开拓公司医疗和手术专用协作机器人产品应用领域，利用产 品技术的先进性建立医疗细分领域的竞争能力。本项目的实施将提升公司协作机 器人的技术水平，同时，进一步拓展医疗手术服务机器人产品领域应用，提升公 司机器人的产品性能和附加价值，从而支持公司机器人在细分领域的市场拓展， 巩固公司产品的市场竞争实力，与公司主营业务密切相关。

（二）新增产能的合理性及消化措施

1 、市场空间情况

目前我国制造业转型升级趋势日益凸显，信息化、智能化目标愈发明确，鉴 于国内“新基建”逐步落地，即 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨 道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网，以及智能汽 车、新能源汽车等产业加速发展，工业机器人市场将保持快速增长趋势。

机器人产品根据 IFR 数据测算， 2019 年中国非汽车行业机器人保有量约 37 万台。中、美、日在非汽车行业机器人密度分别为 70 、 120 、 230 台 / 万人。如果 中国的非汽车行业工业机器人密度达到美国水平，则对应保有量超 60 万台；如果 达到日本水平，则对应保有量约 120 万台，中国非汽车行业机器人未来仍有至少

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翻倍的成长空间。焊接是工业机器人的重要应用领域，焊接机器人在船舶、摩托 车、工程机械等领域都得到了广泛的应用。焊接机器人在提高生产效率、改善工 人劳动强度及环境、提高焊接质量等方面发挥着重要作用。公司深耕上述非汽车 行业，未来需求增长较为可期，产能过剩的风险基本可控。

2 、在手订单情况

公司吸取四大机器人公司的成功经验，主要专注于开拓优质的渠道商， 2020 年公司出台了一系列渠道发展和扶持政策，坚持“共成长”理念，通过授信支持、 商机导流、零散订单集中出货、市场开拓、人才培养、技术支持等政策，提升渠 道商的积极性，增强合作黏性，帮助渠道做大做强。经过近一年的大力开拓与培 养，目前已签约 60 家实力强、质量高的渠道商，预计 2021 年将达成 4,000 台 机器人的销售目标。

近年来，公司坚持聚焦细分行业，并成功孵化出钣金事业部、光伏事业部、 消费电子行业部、锂电行业部、木工行业部、压铸行业部、 PCB 行业部、智能 包装事业部等，拥有较好的客户资源，具有较为强劲的市场潜力。 2020 年 5 月， 公司与颐中烟草（集团）有限公司签署战略合作协议，约定优先供应埃斯顿机器 人产品。此外，公司工业机器人产品在主要细分行业情况如下：

细分行业	已展开深入合作重要客户	2019 年销售套数	预计达成2021 年销 售目标套数
光伏新能源行业	隆基股份、晶澳科技等行业龙 头	838	1,000
木工行业	弘亚数控、常州纳弘等行业龙 头	921	500
消费电子和锂电 行业	蓝思科技、先导智能、拓斯达 等行业龙头	799	2,000
金属加工行业	通快集团、苏州爱克、江苏扬 力等行业龙头	762	1,000

注 1 ：木工行业机器人于 2019 年处于小批量试运行阶段，从今年开始将大批量投放市场，其中部分销售计 划来自于公司于 2020 年 7 月披露与弘亚数控签订的战略合作协议，约定优先供应埃斯顿机器人产品，预 计公司 2021 年完成木工行业销售目标较为可行。

3 、现有产能利用率情况

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公司机器人及智能制造业务造系统业务近三年及一期产能、产量及产能利用 率之间的关系如下表所示：

主营业务	项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
工业机器人及 智能制造系统	产能（套）	5,000	9,000	5,000	2,500
	产量（套）	2,440	3,786	3,648	2,500
	产能利用率	48.80%	42.07%	72.96%	100.00%

工业机器人及智能制造系统（主要为工业机器人生产线）业务产能利用率逐 步下滑。主要原因在于工业机器人产线建设涉及工业机器人、自动化生产、工程、 规划、环保等各个领域，因此产线建设需要统筹协调各个方面的需求，建设周期 较长，故要求公司需对未来潜在的需求做准备，避免出现突发性的产能无法满足 订单的情况，所以存在早于市场需求提前投入的情形；其中公司以自主机器人生 产机器人的智能化装配流水线于 2018 年初投入试生产，通过 2018 年逐步完善产 线调试后，于 2019 年达到年 9,000 套产能。

根据公司预计，未来募投项目产线建成后市场对于公司工业机器人本体的年 需求量约为 10,000 套，故产能配置较为合理。公司对于未来机器人本体需求量的 预估具体依据如下：

（ 1 ）随着国家对于智能制造行业支持投资力度加大，未来工业机器人行业 可能会迎来一个高速增长期；

（ 2 ） 2020 年第一季度受到疫情影响，公司工业机器人及智能制造系统业务 的生产、销售有较大的停滞， 2020 年第二季度，随着国内疫情逐渐得到控制， 公司在复工复产过程中产量、销量均有较大回升，具体情况如下表所示：

主营业务	项目	2020年4-6月	环比增长	2020年1-3月
工业机器人及智能制造系 统	产能（套）	2,5001	-	2,250
	产量（套）	1,878	234.16%	562
	产能利用率	75.12%	200.72%	24.98%
	销量（套）	1,696	181.73%	602

注 1 ： 2020 年 4-6 月产能提高主要系 Cloos 公司工业机器人产能并入导致。

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如上表所示，公司第二季度工业机器人产量、销量环比增长约在 200% 左右， 根据今年公司目前增长速率，工业机器人及智能制造系统板块预计将有较高增 长，其主要支撑为：

（ 1 ）公司通过核心部件自产、供应链集约等方式，大幅降低了生产成本；

（ 2 ）通过不断的研发投入及并购积累了一定的技术优势，产品性能逐步提 高，接近国际先进水平，在工业机器人国产替代化趋势下具有较强的竞争力；

（ 3 ）凭借在光伏、 3C 、锂电、金属加工等行业内深耕的先发优势，叠加公 司性价比优势、服务等优势，公司在高增长行业占据了一定的市场地位。公司在 国内工业机器人以上细分行业地位较高，拥有较好的客户资源，具有较为强劲的 市场潜力。

因此，募投项目新增产能较为合理，市场风险较为可控。 4 、新增产能的消化措施

随着 Cloos 公司的加入，公司工业机器人的产品线和解决方案能力得到了极 大的丰富。其在焊接和切割技术上有着百年的历史和成功经验，是焊接和机器人 技术、电弧跟踪领域的世界领先者。 Cloos 公司的核心产品为焊接机器人，目前 主要应用于高端中厚板的大型项目和工程，公司通过并购整合优势，用规模化生 产，成本控制等手段帮助 Cloos 公司产品开辟新的业务机会，利用公司营销渠道 资源推广产品，实现焊接机器人国内制造，全球推广。通过标准化焊接机器人工 作站产业化项目，公司将借助 Cloos 公司的技术优势，形成适合中国市场的中薄 板焊接工业机器人产品，开创以 Cloos 公司焊接机器人技术为基础的标准化工作 站产品，满足中国市场中端客户应用需求。目前，公司已经完成了全新中国版本 产品的规划和试产工作。

新增产能建设完成后，公司将借助埃斯顿在国内的营销渠道资源，在中国市 场推广中薄板焊接工业机器人产品；同时利用 Cloos 的焊接技术优势和埃斯顿标 准化机器人工作站方面的优势，积极发展中薄板焊接市场，积极发展标准化焊接 机器人工作站，完善市场体系，实现焊接应用全覆盖。公司的销售策略主要包括：

（ 1 ）通过行业 + 区域 + 产品三个维度，围绕细分行业、区域、产品提供定制

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化产品；

（ 2 ）对于标准化机器人产品，围绕专业渠道商（机器人系统集成商）、大 型原始设备制造商客户进行销售。目前公司已完成国内焊接集成商的布局，为本 项目产品销售提供了强有力的保障

对于现有客户资源，公司可通过性价比快速切入焊接领域。对于未来销售规 划，公司吸取四大机器人公司的成功经验，将主要专注于开拓优质的渠道商，目 前全部签约的渠道商（机器人系统集成商）达到 60 家。公司主要通过以下三个方 面开拓渠道客户：

（ 1 ）公司注重诚信，重视在渠道商、市场上的信誉积累；

（ 2 ）对客户进行系统化培训，通过拜访性交流、上门培训、样机使用、商 务磋商（渠道政策、服务、发展思路等）等一系列措施，增加客户粘性，开拓客 户资源，目前公司在扬州技师学院等专业院校进行技术合作，每季度都会对系统 集成商工程师进行培训；

（ 3 ）将产品品质视为公司的生命线，在研发、生产、检测等过程中保证产 品品质的优势。此外，公司也愿意与渠道商一同成长，通过提供产品良好的性价 比给予渠道商利润空间。

同时，公司也在本次非公开发行战略投资者的协调下，积极开拓其他客户资 源。

五、结合募投项目投资构成中的基本预备费、研发费用等非资本性支出情 况，说明本次募资资金用于补充流动资金的规模是否符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定

从本次募集资金投资构成如本题第二小问反馈所示。本次非公开发行募集资 金总额不超过 99,999.98 万元（含本数），其中用于资本性支出 58,670.05 万元， 非资本性支出 41,329.93 万元，非资本性支出占比约为 41.33% 。首先，公司通 过综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金 需求，合理确定了募集资金中用于补充流动资金及视同补充流动资金的非资本性 支出的最大规模，具体过程如本题第一小问补充流动资金测算所示。其次，本次

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非公开发行方案已通过公司董事会、股东大会审议确定发行对象，因此用于补充 流动资金和偿还债务的比例不受限制。综上所述，本次募资资金用于补充流动资 金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》规定。

六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募 投项目实施是否存在重大不确定性

发行人已具备实施本次募投项目的人员、技术、市场基础，本次募投项目实 施不存在重大不确定性，具体如下： （一）人员基础

公司着力于构建具有全球竞争力的全球研发布局和多层级研发体系。公司大 力吸引国内外优秀人才，目前拥有三大研发团队：机器人及智能制造系统研发团 队、智能控制核心控制部件研发团队以及欧洲研发中心。公司王杰高博士于 2016 年当选为国际机器人联合会 (IFR) 执行委员会唯一中国企业委员。 2018 年 6 月、 2020 年 6 月，在德国慕尼黑举行的国际机器人联合会（ IFR ）执委会委员选举中， 王杰高博士连任 IFR 执委会委员。公司还有来自美国、日本、英国、德国、意大 利以及欧洲其他国家的自动化核心控制部件及运动控制系统、机器人和智能制造 系统方面的技术专家支持团队，公司也与多个国内外知名大学进行研发合作，强 有力的技术团队是公司能够进行自主研发、不断技术创新的人力资源中坚力量。

公司高度重视管理及技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性，整体团队 较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员结构稳定。 2020 年上半年，合 并 Cloos 公司后，公司共有员工 2,417 人，其中研发及工程技术人员 693 名，占员 工总数的 28.67% 。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项 目的有效实施。同时，通过合理的薪酬和激励机制，公司人员团队不断引进和培 养优秀管理人才和技术人才，使得管理团队保持了高效的管理能力、技术研发团 队保持了技术创新能力。本次募投项目第一年共需投入研发人员 185 人，第二年 投入 131 人，第三年投入 64 人，累计投入研发人员 380 人，预计公司可以满足相 应研发用人需求。

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（二）技术基础

在本次募集资金投资项目主要涉及自动化核心部件及机器人领域，公司拥有 行业领先的核心技术和竞争优势。

公司是国际机器人联合会（ IFR ）中国企业会员单位、中国机器人产业联盟 副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理 事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位、机械行业职业技能鉴定中心机器 人行业鉴定点。 2020 年上半年，公司被福布斯评为中国“ 2020 年中国最具创新 力企业榜 TOP50 ”，为唯一上榜的国产工业机器人企业；根据 MIR 发布的 2020 年中国工业机器人市场年度报告，埃斯顿在 2019 年中国工业机器人整体市场排 名中进入全球机器人前十名，为唯一进入前十的国产工业机器人企业。

公司在机器人产品性能、功能和稳定性等方面持续加大投入，取得了较好效 果。公司 2020 年上半年完成研发投入 9,612.20 万元，占收入比例的 8.20% 。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有软件著作权 188 件，公司共有授权专利 413 件。

公司拥有“国家机械工业交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省交流 伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”、 “江苏省工业机器人及运动控制重点实验室”，拥有国家锻压机械控制和功能部 件工作组、江苏省企业技术中心、 1 个国家级博士后科研工作站、 2 个江苏省企业 研究生工作站；公司是中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位、数控系统 分会会员单位、中国锻压协会理事单位，参与制定了机器人职业技能认证标准。 公司被选举为江苏省智能装备产业联盟理事长单位，中国机械工业联合会智能制 造分会理事单位，江苏省机器人专业委员会理事长单位、国家机器人标准化总体 组成员单位。

公司先后承担了多项科技部 863 项目、工信部研发项目、发改委产业振兴和 技术改造项目、省经信委示范应用项目、省科技成果转化项目等，利用强大的技 术创新能力为中国智能制造贡献力量。

公司为首批国家发展改革委、国家质检总局、工业和信息化部、国家认监委 通过“中国机器人”认证的国产工业机器人企业，为工信部力推的“中国机器人

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TOP10 ”标杆企业之一。 2020 年上半年，公司入选国家工信部“绿色制造”名 单；被评选为“国家知识产权优势企业”；入选由中国电子技术标准化研究院公 布的符合《智能制造系统给解决方案供应商规范条件》的企业名单之一，公司高 性能工业机器人交流伺服系统关键技术研发项目获江苏省科学技术进步二等奖。 （三）市场基础

1 、工业机器人产业发展上升为国家战略

工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等先进技术 于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。但是与发达国家相比， 我国工业机器人产业仍存在一定的差距。为推进我国工业机器人产业快速发展， 2013 年底，国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，对 我国工业机器人产业发展进行了战略层面的规划指导，已明确加大对于我国本土 工业机器人的培育和扶持力度。根据规划，到 2020 年形成较为完善的工业机器 人产业体系，高端机器人产品市场占有率提高到 45% 以上，机器人密度（每万名 员工使用机器人台数）达到 100 台以上。 2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三 五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步明确工业机器人产业在国家发展战 略中的重要地位，明确构建工业机器人产业体系作为国家新型产业重点之一，要 全面突破高精度减速器、高性能控制器、精密测量等关键技术与核心零部件，重 点发展高精度、高可靠性中高端工业机器人。

2 、全球工业机器人市场规模保持增长，中国成为第一大应用市场

根据中国电子学会发布的《 2019 年中国机器人产业发展报告》，近年来全 球机器人市场规模持续扩张，工业机器人随着其性能的不断提升，已经在汽车、 金属制品、电子、橡胶及塑料等领域实现了广泛的应用。 2019 年，全球机器人 市场规模预计将达到 294.1 亿美元，其中，工业机器人占到 159.2 亿美元。

当前，我国生产制造智能化改造升级的需求日益凸显，工业机器人需求依然 旺盛，我国工业机器人市场保持向好发展，中国已经连续七年成为工业机器人全 球第一大应用市场。 2019 年，我国工业机器人市场规模预计达到 57.3 亿美元， 到 2021 年，国内市场规模进一步扩大，预计将突破 70 亿美元。

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3 、中国机器人市场持续发展，市场规模持续走高

根据《 2019 年中国机器人产业发展报告》，我国工业机器人密度在 2017 年 达到 97 台 / 万人，已经超过全球平均水平，但相较于美国、德国、日本等发达国 家，我国工业机器人密度仍有较大的增长空间。加之下游汽车、摩托车、工程机 械以及其他一般制造业等领域智能化改造需求的持续增加，预计未来我国机器人 行业仍有较好的市场增长空间。

综上，公司已具备实施本次募投项目的人员、技术、市场基础，本次募投项 目实施不存在重大不确定性。公司进一步开发公司工业机器人产品，拓宽公司机 器人产品种类，提升软件水平，完善软硬件技术水平并拓展产品结构及业务布局， 打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势，符合国家战略、行业发展方 向、公司战略和业务发展需要。

七、在前次募集资金中与机器人相关的建设项目大幅变动的情况下，本次 募投项目继续投向机器人相关业务的投资决策是否谨慎、合理

公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：92,955.53			已累计使用募集资金金额：68,870.61
变更用途的募集资金总额：33,749.52			各年度使用募集资金金额：68,870.61
变更用途的募集资金总额比例：			36.31%				项目达到 预定可使 用状态日 期
	投资项目		截止日募集资金累计投资额
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	使用进 度比例
1	机器人智能制造 系统研发和产业 化，以及机器人 智能化工厂升改 造项目	机器人智能制造 系统研发和产业 化，以及机器人 智能化工厂升改 造项目	39,056.00	31,056.00	14,113.59	45.45%	2019年9 月8日
		收购德国迅迈公 司50.011%股权		8,000.00	7,097.67	88.72%	2017年10 月17日
2	国家级工程技术 中心及机器人产 业创业创新孵化 器项目	国家级工程技术 中心及机器人产 业创业创新孵化 器项目	9,000.00	9,000.00	9,129.93	101.44%	2019年3 月8日

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3	融合互联网技术 的信息化智能机 器人系统平台及 企业信息化平台 升级改造项目	融合互联网技术 的信息化智能机 器人系统平台及 企业信息化平台 升级改造项目	5,944.00	5,944.00	674.22	11.34%	2019年9 月8日
4	基于云平台的机 器人O2O营销 网络建设项目	基于云平台的机 器人O2O营销 网络建设项目	10,000.00	3,780.00	505.25	13.37%	2018年9 月8日
		收购扬州曙光公 司68%股权的 部分对价	-	6,220.00	6,220.00	100.00%	2017年12 月12日
5	高性能伺服系 统、机器人专用 伺服系统、大功 率直驱伺服系统 及运动控制器产 品研发和产业 化，以及智能化 车间升级改造项 目	高性能伺服系 统、机器人专用 伺服系统、大功 率直驱伺服系统 及运动控制器产 品研发和产业 化，以及智能化 车间升级改造项 目	25,033.00	4,033.00	4,698.10	116.49%	2018年9 月8日
		收购扬州曙光公 司68%股权的 部分对价	-	14,000.00	13,431.85	95.94%	2017年3 月23日
		收购英国翠欧公 司100%股权的 对价	-	7,000.00	7,000.00	100.00%	2017年12 月12日
6	补充流动资金	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00%
	合计		95,033.00	95,033.00	68,870.61	72.47%

（一）前次募集资金变更的原因及合理性

发行人前次募集资金用途变更的 3 个募投项目在经过阶段性投资建设后，为 了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实 际情况及公司投资并购进展等因素，将部分募集资金用途变更为收购英国翠欧、 德国迅迈、扬州曙光公司股权，以满足公司在相应业务方面技术及销售渠道的提 升。

（二）前次募集资金变更用途募投项目与本次募投项目的关系

本次募投项目与前次变更用途募投项目具体情况如下表所示：

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本次募投		前次变更用途募投
项目名称	项目内容	项目名称	项目内容
标准化焊接机器人工 作站产业化项目	该项目旨在对公司焊 接机器人系列产品进 行持续性的性能升级 和智能化研发。	机器人智能制造系统 研发和产业化，以及 机器人智能化工厂升 改造项目	本项目拟建设机器人 及成套设备制造、研 发测试车间，新增研 发、实验、检测等设 备。
机器人激光焊接和激 光3D打印研制项目	本项目推动公司激光 焊接机器人系统及激 光3D打印技术产业 化。	融合互联网技术的信 息化智能机器人系统 平台及企业信息化平 台升级改造项目	该项目拟建设公司私 有云平台，并基于该 平台打造新一代与互 联网络技术相结合的 信息化智能机器人系 统，使公司能够对数 据进行收集、分析和 提炼，为客户提供在 线监控、故障诊断及 预测、运行优化等增 值服务。
工业、服务智能协作 机器人及核心部件研 制项目	本项目旨在进一步提 升工业及服务智能协 作机器人及核心部件 产品的技术水平。	基于云平台的机器人 O2O营销网络建设项 目	该项目基于公司私有 云平台，拟建设工业 机器人产品相关的线 上电子商务平台和线 下体验店。
新一代智能化控制平 台和应用软件研制项 目	项目旨在建设机器人 及工业控制软件相关 的研发创新项目。
应用于医疗和手术的 专用协作机器人研制 项目	本项目旨在进一步提 升协作机器人产品在 医疗手术机器人方面 的技术水平及公司自 主研发能力。

如上表所示，公司此次募投项目主要旨在进一步开发公司工业机器人产品， 拓宽公司机器人及核心部件产品种类和应用领域，提升机器人软件水平。前次变 更用途募投项目主要用于提升公司机器人产能，搭建公司互联网服务平台以及拓 展机器人产品销售渠道。因此本次募投与前次募投不存在重叠关系。

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（三）此次募投项目为机器人相关业务的合理性和必要性

机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业， 技术水平是机器人及核心部件制造企业最重要的核心竞争力之一。本次募投项目 主要聚焦于丰富机器人及核心部件产品种类和应用领域，提升产品智能水平，故 符合公司主营业务方向，响应行业最新趋势及需求，具有相应合理性与必要性。

八、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行 性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投 项目的必要性及投资规模的合理性；

2 、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次拟使用募 集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构 成资本性支出；

3 、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行 性研究报告，核查了本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

4 、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，对比了同行业可比上 市公司的同类项目情况，核查本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性 和谨慎性；

5 、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同，以及 可比上市公司公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必 要性和投资规模的合理性；

6 、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅发行人的公告和业务 资料，以及本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目与主营业务的 关系、发行人募投项目的积累情况；

• 7 、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构

• 情况，访谈发行人高级管理人员，核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未

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5-1-68

来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算 依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具 有合理性。

2 、本次非公开发行募集资金总额不超过 99,999.98 万元（含本数），其中用 于资本性支出 58,670.05 万元，非资本性支出 41,329.93 万元。

3 、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投 入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。

4 、本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在上述领域具有行业领先地 位，并已拥有部分意向合同和市场积累，募投项目的新增产能具备行业合理性， 该项目建设后公司具备产能消化能力。

• 5 、本次募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引

• 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。

6 、本次募投项目是在公司当前主营业务基础上的业务延伸和升级，公司已 具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大 不确定性。

7 、本次募投项目主要聚焦于丰富机器人及核心部件产品种类和应用领域， 提升产品智能化水平，故符合公司主营业务方向，响应行业最新趋势及需求，与 前次募投项目差异较大，具有相应合理性与必要性。

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问题五、 2020 年 4 月，申请人以现金方式收购控股股东派雷斯特持有的鼎 派机电 51% 的股权，该次收购完成后，鼎派机电成为发行人的全资子公司，本 次交易构成重大资产重组。请申请人补充说明：（ 1 ）交易标的公司股权价值的评 估情况，并最终选用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，交易价格是 否公允合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在损害上市公 司利益和中小投资者合法权益的情形；（ 2 ）本次交易是否有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

一、交易标的公司股权价值的评估情况，并最终选用收益法评估结果作为 评估结论的原因及合理性，交易价格是否公允合理。

为了便于投资者对公司收购控股股东派雷斯特持有的鼎派机电 51% 的股权 （以下简称鼎派机电交易）中收购定价水平公允性的判断，公司聘请中联评估为 鼎派机电出具了资产评估报告。鼎派机电交易中，中联评估采用收益法和市场法 对鼎派机电 100% 股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结 论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电 100% 股权收益法的评估值 为 76,315.72 万元。鼎派机电交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51% 股权收 益法的评估值 38,921.02 万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08% 。交易 作价与评估值差异较小，鼎派机电交易定价具备公允性。

公司聘请第三方中介机构评估的目的是反映鼎派机电股东全部权益于评估 基准日的市场价值，为公司购买鼎派机电 51% 股权之经济行为提供价值参考依 据。鼎派机电的经营实体 Cloos 公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预 期收益与风险可以合理地估计。对于鼎派机电而言，收益法评估结果能够较全面 地反映其账面未记录的经营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对 市场法而言，能够更加充分、全面地反映鼎派机电的整体自身价值。同时收益法 是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利 能力，作为投资者更关注的应是鼎派机电未来的获利能力。从客观价值来看，收 益法的评估结果更能反映鼎派机电的真实价值，综上，评估选择收益法评估结果

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作为鼎派机电的整体价值的最终结果。

二、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在损害上市公司 利益和中小投资者合法权益的情形

1 、鼎派机电交易与鼎派机电收购 Cloos 公司 100% 的股权（以下简称前次 Cloos 交易）不适用一揽子交易的会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则解释第 5 号》 以及相关监管问答的要求，通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，需 要判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影 响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理：（ 1 ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（ 2 ）这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；（ 3 ）一项交易的发生取决于其他至少一 项交易的发生；（ 4 ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。

前次 Cloos 交易是采用竞标的方式，且 Cloos 公司股权已于 2019 年 10 月 31 日完成交割，前次 Cloos 交易已经完成，因此鼎派机电交易不论完成与否均 不会对前次 Cloos 交易产生影响；前次 Cloos 交易完成后，派雷斯特公司取得了 Cloos 公司的控股权，鼎派机电交易不论完成与否均不影响前次 Cloos 交易作为 一项独立且完整的商业结果，因此并不符合上述提到的一种或多种情况，鼎派机 电交易和前次 Cloos 交易不适用一揽子交易的会计处理。

2 、鼎派机电交易按照同一控制下企业合并的相关会计处理符合企业会计准 则的规定

鼎派机电交易按照同一控制下企业合并进行相关的会计处理符合财政部发 布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定。

前次 Cloos 交易完成后，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， Cloos 公司按照非同一控制下企业合并自 2019 年 10 月 31 日纳入鼎派机电合并范围， 并在鼎派机电合并层面确认 Cloos 公司于收购完成日可辨认资产和负债的评估

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增值以及根据非同一控制下企业合并要求因 Cloos 公司 100% 股权的收购对价大 于其可辨认净资产公允价值份额而确认的商誉。

鼎派机电交易完成后，鼎派机电层面仍将按照非同一控制下企业合并对 Cloos 公司进行合并，由于鼎派机电和上市公司在鼎派机电交易完成前后均由派 雷斯特实际控制，且该控制并非暂时的，根据《企业会计准则第 20 号—企业合 并》的规定，上市公司层面按照同一控制下企业合并对鼎派机电进行合并，在鼎 派机电交易完成日，公司将收购鼎派机电 51% 的交易对价与鼎派机电交易完成 日鼎派机电 51% 的股权相应净资产账面价值的差额调整资本公积。

综上，鼎派机电交易相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，鼎派机电 交易最终选用收益法评估结果作为评估结论合理，本次交易价格公允合理，不存 在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

三、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力

（一）本次交易有助于公司“机器人 + ”战略的布局实施

Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积 累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚 板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得 Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距， 进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。

（二）本次交易有助于双方优势互补，发挥协同效应

1 、获得标的公司一流技术与产品线

Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积 累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚 板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机 器人细分领域一流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地 位。

2 、进入国际中高端市场

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充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产 业链成本竞争优势，以及公司机器人 + 的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓 展标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器 人工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。

Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研 发和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交易， 上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于快速缩 短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入 埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的 Cloos 品牌 机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人进入国际市 场。

综上所述，本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，公司在 资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将 进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公 司及全体股东的利益。

四、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈上市公司管理层，了解前次 Cloos 交易和鼎派机电交易的过程；

• 2 、查阅收购相关的交易文件，如审计报告、评估报告、重大资产重组报告

• 书等；

• 3 、复核上市公司合并财务报表编制过程，确认相关会计处理是否符合企业

• 会计准则的规定。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

• 1 、收益法的评估结果更能反映鼎派机电的真实价值，交易价格具有公允性

• 及合理性。

• 2 、鼎派机电交易相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在损害

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上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

3 、鼎派机电交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。

问题六、报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，且 最近一期末大幅增加。请申请人：（ 1 ）结合业务模式、信用政策说明应收账款占 营业收入比重较大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（ 2 ）结合账龄、期后 回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保 荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大、最近一 期末大幅增加的原因及合理性

（一）公司应收账款波动符合公司业务模式和信用政策

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
账面余额	86,090.69	62,865.81	62,396.60	44,899.81
坏账准备	5,077.14	3,251.64	2,970.45	2,046.69
账面价值	81,013.55	59,614.17	59,426.15	42,853.13
账面价值增长率	35.90%	0.32%	38.67%	-
当前营业收入	117,267.73	142,145.97	146,102.46	107,650.31
营业收入同比增长率	72.08%	-2.71%	35.72%	-
账面余额占营业收入比重	不适用	44.23%	42.71%	41.71%

首先，公司应收账款波动符合公司实际情况。 2017 年至 2019 年末，公司 应收账款余额逐年增长，应收账款余额与当期营业收入比例略有提升。公司 2018 年末及 2019 年末较 2017 年末应收账款账面价值有较大增长主要由于公司 2018 年及 2019 年较 2017 年智能制造系统业务的订单及收入增长较多，该类业务产

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品高度定制化，且建造及验收周期较长，从而导致公司应收账款规模增加。 2020 年上半年应收账款大幅增加主要系公司于 2020 年 4 月完成鼎派机电的收购， Cloos 公司并表所致。

其次，公司应收账款占营业收入比重较大与公司业务模式和客户情况有关， 回款周期较长具有商业合理性。一方面公司工业机器人产品以本体为主，大部分 下游客户为机器人集成商，集成商的回款周期取决于终端用户的回款情况，且下 游客户往往分阶段付款，从而进一步拉长回款周期；另一方面公司智能制造系统 主要是向终端用户销售，项目高度定制化，单个合同金额较大，回款周期较长。

此外，公司制定了合理的信用政策，报告期内信用政策未发生重大变化。公 司通过制定客户资信评估程序，建立了客户信用评估及授信管控机制，对客户进 行分类分级管理并授予相应的信用额度。公司根据客户的不同信用等级，针对客 户所处行业、业务金额、价格水平、结算方式等实际情况，在业务执行中实行不 同的信用政策。公司将客户分为 A 、 B 、 C 、 D 级四个信用等级，不同信用等级 对应的付款方式有所不同。具体如下表：

业务类型	信用等级 （从高到低）	信用政策
自动化核心部 件及运动控制 系统、工业机器 人	A类	给予一定的赊销额度和3个月的回款期限
	B类	给予一定的赊销额度和1-3个月的回款期限
	C类	一般要求现款现货，符合公司信用政策的给少量信用额度
	D类	不给予信用额度，要求现款现货或先款后货

对于智能制造系统业务，公司与客户签订销售合同时一般根据项目进度约定 回款安排，通常产线安装调试并经验收合格后，公司可收回除质保金以外的全部 款项。

报告期内，公司主要客户的信用政策未发生重大变化。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏 账准备计提是否充分

（一）公司应收账款账龄分布情况

单位：万元

账龄 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	69,910.42	81.21%	51,079.34	81.25%	50,475.32	80.89%	37,238.00	82.94%
1-2年	10,079.72	11.71%	7,097.39	11.29%	9,431.77	15.12%	5,867.98	13.07%
2-3年	3,969.81	4.61%	3,427.78	5.45%	1,691.18	2.71%	1,192.56	2.66%
3-4年	1,132.71	1.32%	787.04	1.25%	356.72	0.57%	403.96	0.90%
4-5年	516.19	0.60%	220.04	0.35%	299.21	0.48%	72.43	0.16%
5年以上	481.83	0.56%	254.23	0.40%	142.40	0.23%	124.87	0.28%
合计	86,090.69	100.00%	62,865.81	100.00%	62,396.60	100.00%	44,899.81	100.00%

报告期内，公司应收账款账龄主要为 1 年以内，各期 1 年以内应收账款占期 末余额比例在 80% 以上，占比较高。公司应收账款的账龄主要在一年以内，主 要原因系报告期内公司基于历史合作及客户信用情况，对部分下游客户给予一定 的信用期，短账龄的应收账款对象主要是自动化核心部件和机器人本体的下游客 户。

（二）报告期各期末公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面余额	81,013.55	62,865.81	62,396.60	44,899.81
期后回款金额	25,435.50	52,532.42	49,962.85	43,885.26
回款比例	31.40%	83.56%	80.07%	97.74%

注：报告期各期末期后回款均为截至 2020 年 9 月 30 日回款金额。

2017 至 2019 年，公司期后回款率分别为 97.74% 、 80.07% 和 83.56% ，公 司应收账款期后回款率较高，应收账款质量较高。

2020 年 6 月末，公司期后回款比例较低，主要由于一方面部分账款尚在信 用期内；另一方面，由于新冠肺炎疫情等因素影响，少部分客户回款出现滞后。 为有效降低疫情对公司正常经营活动的影响，加速货款回笼，公司已开展多种形 式的应收账款催收工作，以维护全体股东权益。

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（三）公司坏账核销情况

报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
实际核销金额	8.71	319.14	102.18	214.10

报告期各期，公司核销的应收账款金额较小，对报告期各期的损益影响较小， 符合会计准则及相关政策要求，符合公司的实际情况。

（四）与同行业可比公司的对比情况

1 、 2017-2019 年末，公司应收账款与营业收入的比例低于可比公司均值

报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司相比 情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
新松机器人	50.29%	42.83%	48.70%
华中数控	74.81%	79.76%	70.26%
汇川技术	35.82%	36.05%	31.90%
新时达	29.99%	28.17%	27.03%
埃夫特	52.94%	47.70%	76.47%
平均值	48.77%	46.90%	50.87%
公司	44.23%	42.71%	41.71%

公司应收账款与营业收入的比例低于可比公司平均值，体现了公司良好的议 价能力和应收账款的管理能力。

2 、公司与同行业可比公司账龄组合坏账计提比例基本一致

2、公	司与同行业	可比公司	账龄组合坏	账计提比	例基本一致
账龄	新松机器人	华中数控	汇川技术	新时达	埃夫特	拓斯达	公司
6个月以内	5%	5%	5%	2%/5%	5%	1%	2%
6个月-1年	5%	5%	5%	2%/5%	5%	5%	2%
1-2年	10%	10%	10%	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	20%	50%	30%	30%	20%	30%

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3-4年	50%	50%	100%	50%	50%	50%	50%
4-5年	70%	50%	100%	70%	70%	80%	70%
5年以上	100%	50%	100%	100%	100%	100%	100%

• 注：新时达公司机器人配套工程业务 1 年以内的应收账款坏账计提比例是 5% ，机器人配套 工程业务以外的 1 年以内的应收账款坏账计提比例是 2% 。公司坏账计提比例亦参考了同行 业公司拓斯达的情况。

公司 1 年以内的账龄组合坏账计提政策略低于可比公司的平均水平，其余的 账龄组合计提比例与可比公司新时达及新松机器人等基本一致，整体来看公司坏 账计提是充分的。

综上所述，从公司业务模式和信用政策以及与同行业上市公司的对比，公司 应收账款水平符合实际情况，坏账准备计提充分。 三、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈了公司管理层，了解公司销售、回款管理情况以及业务模式；

• 2 、查阅了公司应收账款明细账以及期后回款明细，获取了坏账准备的具体

• 计提政策和客户的信用政策，对应收账款账龄及坏账计提情况进行了分析；

• 3 、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，了解可比公司应收账款、应收

• 账款坏账准备计提政策等。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

• 1 、公司应收账款占营业收入比重较大与公司业务模式和客户情况有关，最

• 近一期末大幅增加具有合理性；

• 2 、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等情况，公司应

• 收账款坏账准备计提充分。

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问题七、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且最近 一期末大幅增加。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末存货余额较高的原因及 合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（ 2 ）结合 存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司 情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司 情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）公司存货情况

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020.06.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	21,860.67	26.79%	13,361.81	40.54%	12,289.25	34.55%	12,413.87	39.00%
在产品	36,376.24	44.58%	12,514.00	37.97%	14,344.84	40.33%	10,496.53	32.97%
库存商品	23,336.29	28.60%	6,738.53	20.44%	7,723.65	21.72%	6,894.91	21.66%
发出商品	25.08	0.03%	87.35	0.27%	839.48	2.36%	1,621.80	5.09%
委托加工物 资	-	-	259.09	0.79%	368.74	1.04%	397.77	1.25%
低值易耗品	-	-	-	-	-	-	9.19	0.03%
合计	81,598.29	100.00%	32,960.78	100.00%	35,565.96	100.00%	31,834.08	100.00%
存货跌价准 备	3,151.82	3.86%	-	-	17.55	0.05%	104.75	0.33%
账面价值	78,446.46		32,960.78		35,548.41		31,729.34
账面价值占 总资产	13.54%		8.70%		9.72%		9.79%

报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品，三个项目账面 余额合计占同期期末存货账面余额的比例基本在 95% 以上。 2019 年受全球经济 下行影响，制造业景气程度出现波动，公司加强库存管理，强化以量定产的生产 管理政策，在产品、库存商品和发出商品等存货规模有所减少。

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2020 年上半年受新冠疫情影响，公司考虑到后续生产的不确定性，复工复 产后，公司加紧组织生产，备货增加。此外，公司于 2020 年 4 月完成鼎派机电 的收购， Cloos 公司并表导致存货大幅增加。

（二）与可比公司对比情况

报告期内，公司存货账面价值占总资产的比例与同行业可比上市公司相比情 况如下：

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
新松机器人	15.18%	31.32%	29.78%	26.40%
华中数控	26.49%	23.65%	18.53%	18.13%
汇川技术	12.45%	11.49%	12.24%	11.40%
新时达	17.25%	14.81%	15.58%	16.31%
埃夫特	6.74%	20.51%	18.76%	12.18%
平均值	15.62%	20.36%	18.98%	16.88%
公司	13.54%	8.70%	9.72%	9.79%

公司存货账面价值占总资产的比例低于可比公司平均值，体现了公司良好的 以销定产的生产政策执行能力和存货管理能力，公司存货呆滞的情况较少，不存 在库存积压的情况。

二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、 同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）存货周转率情况

可比公司	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
新松机器人	0.67	0.84	0.84
华中数控	1.08	1.23	1.80
汇川技术	3.10	2.98	2.94
新时达	2.84	2.73	3.04
埃夫特	1.88	2.62	2.88
平均值	1.91	2.08	2.30
公司	2.66	2.78	2.94

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5-1-80

可比公司中汇川技术存货周转率高于公司，主要系汇川技术以销售变频器、 伺服系统、控制系统、高性能电机等核心零部件为主，产品生产交付周期相对较 短，故存货周转率较高。

报告期内，公司存货周转率高于可比上市公司平均水平，主要系公司采用以 销定产的业务模式，存货呆滞的情况较少，与公司存货跌价计提比例较低一致。 （二）存货产品类别情况

报告期各期末，公司按业务类型划分的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

												单位：万元	单位：万元
	项目			2020.06.30			2019.12.31			2018.12.31		2017.12.31
自动化核心部 件及运动控制 系统	存货账面余额			14,199.24			13,031.52			11,570.27		10,965.36
	存货跌价准备			-			-			17.55		104.75
工业机器人及 智能制造系统	存货账面余额			67,399.05			19,929.26			23,995.70		20,868.72
	存货跌价准备			3,151.82			-			-		-
存货跌价准备合计				3,151.82			-			17.55		104.75
报告期各期末，公司按科目类型划分的存货跌价准备情况如下： 单位：万元
项目		2020.06.30			2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
		金额	比例		金额	比例		金额	比例		金额		比例
原材料跌价准备		1,141.48	36.22%		-	-		-	-		14.10		13.46%
库存商品跌价准备		1,253.19	24.02%		-	-		17.55	100.00%		90.65		86.54%
在产品跌价准备		757.15	39.76%		-	-		-	-		-		-
存货跌价准备合计		3,151.82	100.00%		-	-		17.55	100.00%		104.75		100.00%

公司 2017 及 2018 年计提存货跌价准备的存货为收购的标的公司原本库龄 在 1 年以上的原材料及库存商品。 2020 年上半年公司存货跌价准备大幅增加为 鼎派机电收购完后 Cloos 公司并表导致存货跌价准备余额增加。 （三）库龄分布及占比情况

项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

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1年以内比例	96.50%	90.92%	92.32%	92.83%
1年以上比例	3.50%	9.08%	7.68%	7.17%

公司 90% 以上的存货库龄在 1 年以内，公司库龄在 1 年以上且预期未来 1 年内不会领用的呆滞存货均足额计提了跌价准备。

（四）期后周转情况

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
存货账面余额	81,598.29	32,960.78	35,565.96	31,834.08
期后结转金额	55,369.84	30,106.97	32,378.17	29,101.33
期后结转率	67.86%	91.34%	91.04%	91.42%

注： 2017-2019 年末期后结转金额为期后 1 年结转金额， 2020 年 6 月 30 日结转金额为截至 2020 年 9 月 30 日结转金额。

2017-2019 年公司存货期后结转率较高，均在 90% 以上。公司存货消化情 况较好，存货跌价风险较低。

（五）同行业可比公司情况

公司与同行业上市公司的存货跌价计提比例对比如下：

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
新松机器人	0.00%	0.04%	0.05%	0.06%
华中数控	1.40%	1.89%	1.51%	1.20%
汇川技术	2.20%	2.53%	1.96%	3.12%
新时达	6.01%	7.50%	4.41%	1.99%
埃夫特	9.44%	2.51%	3.32%	5.30%
平均值	3.81%	2.89%	2.25%	2.33%
公司	3.86%	-	0.05%	0.33%

公司主要采用“以销定采、以量定产”的模式，存货基本有合同或订单覆盖。

2017-2019 年公司存货跌价计提比例低于可比公司平均水平，与新松机器人基本 一致。

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5-1-82

（六）公司毛利率报告期内稳定，存货不存在跌价风险

报告期内，公司相应产品一般采用成本加成的方式定价，保证公司的毛利空 间。报告期内各期，发行人毛利率分别为 33.44% 、 35.99% 、 36.01% 和 36.85% ， 毛利率基本平稳，显示了良好的产品议价能力和市场需求。除已计提跌价的存货 外，其余存货不存在减值风险。

三、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈了公司管理层，了解公司采购、存货管理情况；

• 2 、查阅了公司存货明细表，获取了存货库龄明细和跌价准备的具体计提政

• 策，对存货库龄及跌价测试情况进行了分析；

• 3 、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，了解可比公司存货周转率、应

• 收账款坏账准备和存货跌价准备计提政策及比例等。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

• 1 、报告期各期末存货余额较高具有合理性，公司存货账面价值占总资产的

• 比例低于可比公司平均值，体现了公司良好的以销定产的生产政策执行能力和存 货管理能力，公司存货不存在库存积压情况；

• 2 、结合公司存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、

• 同行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分。

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5-1-83

问题八、根据申请文件，最近一期末公司商誉 148,568.14 万元，主要为收 购 Cloos 公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司等公司股权时形成。请申请人补充 说明：（ 1 ）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定； （ 2 ）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收 购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分 析商誉减值准备计提的充分性是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以 及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减 值对公司经营业绩的影响。

回复 :

一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

（一）报告期各期末公司商誉明细情况

单位：人民币万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
埃斯顿智能公司	4,132.39	4,132.39	4,132.39	4,132.39
普莱克斯公司	5,490.44	5,490.44	5,490.44	5,490.44
扬州曙光公司	21,528.94	21,528.94	21,528.94	21,528.94
英国翠欧公司	9,504.82	9,504.82	9,504.82	9,504.82
德国迅迈公司	6,390.94	6,390.94	6,390.94	6,390.94
Cloos公司	101,520.62	-	-	-
账面余额合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52
减值准备合计	-	-	-	-
账面净值合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52

（二）商誉形成的过程及原因

单位：人民币万元

被投资公司	取得时间	合并对价 A	购买日可辨 认净资产账 面价值	购买日可辨 认净资产公 允价值	取得的可辨认 净资产公允价 值份额 B	确认的商誉 C=A-B
埃斯顿智能公司	2016.07	3,800.00	-332.39	-332.39	-332.39	4,132.39

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5-1-84

普莱克斯公司	2016.07	7,600.00	2,109.56	2,109.56	2,109.56	5,490.44
扬州曙光公司	2017.12	32,555.00	14,245.63	16,214.81	11,026.06	21,528.94
英国翠欧公司	2017.03	13,359.64	2,716.07	3,854.82	3,854.82	9,504.82
德国迅迈公司	2017.10	6,957.73	21.12	1,133.33	566.79	6,390.94
德国Cloos公司	2019.10	159,247.20	43,926.33	57,726.58	57,726.58	101,520.62

注：英国翠欧公司收购对价为 1,550.00 万英镑，约合人民币 13,359.64 万元；德国迅迈公司收购对价为 886.90 万欧元，约合人民币 6,957.73 万元；鼎派机电收购德国 Cloos 公司的收购对价为 20,240.89 万欧 元，约合人民币 159,247.20 万元。

（ 1 ）埃斯顿智能公司（原名南京锋远自动化装备有限公司）

2016 年 7 月，公司与埃斯顿智能公司原股东王珏等自然人签订了《股权转 让协议》，公司以人民币 3,800.00 万元收购其持有的埃斯顿智能公司 100% 股权。 埃斯顿智能公司主要从事汽车焊装生产线和自动包边机业务，通过独具竞争优势 的工业机器人与汽车门盖包边技术、门盖焊装夹具设计技术的结合，为汽车整车 制造厂家提供高质量、低成本的覆盖件焊接和包边整体解决方案。公司此项收购 对机器人及智能制造系统业务进入汽车整车领域具有战略意义。

由于埃斯顿智能公司在购买日以流动资产和流动负债为主，长期资产价值较 低，增值幅度较小，其可辨认净资产公允价值几乎等于账面价值，故确认其取得 日的可辨认净资产公允价值份额为 -332.39 万元，与合并对价 3,800.00 万元的差 额 4,132.39 万元确认为商誉。

（ 2 ）普莱克斯

2016 年 6 月，公司与 L.K.MACHINERY CO.LTD. 签署《南京埃斯顿自动化 股份有限公司和 L.K.MACHINERY CO.LTD. 关于上海普莱克斯自动设备制造有 限公司之收购协议》以现金方式出资人民币 7,600 万元收购普莱克斯 100% 股权。 公司收购普莱克斯有利于加快公司机器人在特定细分市场布局，推动公司机器人 本体在压铸行业的应用，实现产品的系列化、层次化，满足客户的不同需求，提 升公司产品在压铸机周边自动化的市场竞争力。

由于普莱克斯在购买日以流动资产和流动负债为主，长期资产价值较低，增 值幅度较小，其可辨认净资产公允价值几乎等于账面价值，故确认其取得日的可 辨认净资产公允价值份额为 2,109.56 万元，与合并对价 7,600.00 万元的差额

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5,490.44 万元确认为商誉。

（ 3 ）扬州曙光公司

2017 年 12 月，公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司与上海紫凯企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，以现金方式出资 32,555.00 万元收购扬州曙光公司 68% 股权。上海紫凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 承诺：扬州曙光公司 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年四个会计年度实现 税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,760 万元、 3,174 万元、 3,650 万元、 4,015 万元。 2017-2019 年扬州曙光公司净利润（扣除非经常性损益后） 分别为 2,768.95 万元、 3,397.10 万元和 3,725.15 万元，业绩承诺完成率分别为 100.32% 、 107.03% 、 102.06% 。公司收购扬州曙光公司是围绕公司自动化核心 部件及运动控制系统具有协同效应的并购投资。

公司依据中和资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 12 月 31 日按资产基 础法估值的结果，并结合评估基准日至购买日之间扬州曙光公司可辨认资产、负 债的变动情况并考虑递延所得税的影响综合确定收购日扬州曙光可辨认净资产 公允价值为 16,214.81 万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 11,026.06 万 元，与合并对价 32,555.00 万元的差额 21,528.94 万元确认为商誉。

（ 4 ）英国翠欧公司

2017 年 3 月，公司的全资子公司 Dynacon Industrial Limited 与 CHRISTOPHER BACKHOUSE 、 ROY BAMFORTH 、 JULIE ANNE BAMFORTH 等境外自然人签署英国翠欧公司股权收购协议，以现金方式出资 1,550 万英镑收 购英国翠欧公司 100% 股权。公司现有交流伺服产品与英国翠欧公司的运动控制 器属于互补型产品，在收购完成后，公司的行业定位从之前的核心控制功能部件 生产商转化为行业高端运动控制解决方案提供商，具备为行业高端大客户提供复 杂运动控制解决方案的能力。 TRIO 产品将成为公司自动化完整解决方案的一个 重要组成部分，提升公司运动控制解决方案的竞争力，从而具备了与欧、美、日 系品牌直接竞争的能力。

根据天源资产评估有限公司以评估基准日 2017 年 3 月 31 日出具的公允价 值分摊项目评估报告书并考虑递延所得税的影响，所收购英国翠欧公司 100% 股

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权的可辨认净资产的公允价值为人民币 3,854.82 万元，与合并对价 13,359.64 万元（ 1,550.00 万英镑）的差额 9,504.82 万元确认为商誉。

（ 5 ）德国迅迈公司

2017 年 8 月，公司之子公司 Estun Technology Europe B.V （以下简称“ Estun Technology Europe B.V ”）与 Mr Arthur Schwab 、 Mr Rainer Knaak 、 Mr Hermann Fischer 、 Mr Markus Orlowski 签署德国迅迈公司的股权收购协议，以现金方式 出资约 886.90 万欧元，收购德国迅迈公司 50.011% 股权，并对剩余股份有优先 收购权。公司收购德国迅迈公司后将利于进一步完善公司机器人集成业务的技术 和工艺流程，并通过德国讯迈公司进入了汽车、医疗、半导体等机器人集成业务 的高端应用领域。

根据天源资产评估有限公司以评估基准日 2017 年 10 月 1 日出具的公允价 值分摊项目评估报告书并考虑递延所得税的影响，德国迅迈公司于收购日的可辨 认净资产的公允价值约 1,133.33 万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额 为人民币 566.79 万元，与合并对价 6,957.73 万元（ 886.90 万欧元）之间的差 额 6,390.94 万元确认为商誉。

（ 6 ） Cloos 公司

公司于 2020 年 4 月 27 日完成向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有 的鼎派机电 51% 股权。交易完成后，鼎派机电成为上市公司的全资子公司。鼎 派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。 Cloos 公司为德国焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供 商。 Cloos 公司经营范围包括焊接自动化产品和定制型焊接系统的研发、生产、 销售和相关的服务。 Cloos 公司始创于 1919 年，是具有百年品牌历史和技术积 累的公司， Cloos 公司拥有世界顶尖的焊接机器人和金属焊接技术及产品，现为 全球机器人焊接细分领域的领军企业，特别在技术难度最大的中厚板机器人焊接 领域拥有世界一流的客户和市场份额，可以为客户提供从集成式机器人焊接单元 到复杂机器人自动化焊接生产线，公司的品牌、技术和行业地位得到全球客户的 认可。

2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、 Cloos Holding GmbH （以下简称德国 SPV ）

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与 Cloos 公司原股东 Cloos Holding GmbH & Co. KG 签订 Cloos 公司全部股权 收购协议（以下简称“ SPA ”）以及不动产购买协议（以下简称“ LPA ”）。德国 SPV 以现金方式 1.9607 亿欧元收购 Cloos Holding GmbH & Co. KG 持有的 Cloos 公司 100% 股权以及 Cloos Holding GmbH & Co. KG 持有的一处高架仓库 （包括土地）的所有权，并承担过渡期锁箱机制下应支付的利息。其中 Cloos 公司 100% 股权收购对价 19,452 万欧元，高架仓库所有权作价 155 万欧元。

2019 年 10 月 31 日，德国 SPV 向 Cloos Holding GmbH & Co. KG 支付上 述股权转让款、不动产购置款以及锁箱机制下的利息共计 20,395.89 万欧元，其 中过渡期锁箱机制下的利息 788.89 万欧元。于 2019 年 10 月 31 日，交易各方 在律师公证下签署了交割协议，德国 SPV 自 2019 年 10 月 31 日起（法兰克福 当地时间）完成对 Cloos 公司 100% 股权的收购，享有 Cloos 公司全部股东权益， 取得对 Cloos 公司的控制。

根据 Cloos 公司于收购日可辨认资产、负债的账面价值，并结合中联资产评 估集团有限公司以评估基准日 2019 年 10 月 31 日出具的《南京鼎派机电科技 有限公司因合并 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH 所涉及的可辨认无形资产、 固定资产及存货公允价值咨询报告》（中联评咨字 [2020] 第 305 号）及考虑递延 所得税的影响，鼎派机电所收购 Cloos 公司 100% 股权的可辨认净资产的公允价 值为人民币 57,726.58 万元，与合并对价 159,247.20 万元（ 20,240.89 万欧元） 之间的差额 101,520.62 万元确认为商誉。

（三）相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号— —企业合并》及相关解释，公司或其子公司直接收购上述标的公司构成非同一控 制下企业合并。在单体财务报表层面，公司将上述合并对价确认为长期股权投资； 在公司编制合并财务报表时，合并会计分录如下：

借：所有者权益科目（合并完成日标的公司账面净资产金额）

存货及长期资产科目（评估增值）

商誉（上述确认的商誉金额）

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贷：长期股权投资（合并对价）

公司与商誉相关的账务处理符合企业会计准则的规定。

二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、 收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量 化分析商誉减值准备计提的充分性是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减 值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，结合商誉规模说 明未来减值对公司经营业绩的影响

（一）被收购资产经营状况、财务状况、整合效果、收购时评估报告预测 业绩及实现情况及商誉减值风险

（ 1 ）被收购资产经营状况、财务状况、整合效果

被收购标的公司经营状况良好，报告期内其营业收入及净利润情况如下表所 示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收购企业	2020 年1-6 月		2019 年		2018 年		2017 年
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
埃斯顿智能	8,310.24	1,219.88	5,422.91	1,053.05	10,432.47	567.64	17,574.01	2,337.42
普莱克斯	2,234.66	59.83	9,846.14	391.1	17,484.36	851.57	8,768.14	468.86
扬州曙光	2,609.91	1,166.71	9,006.31	3,786.90	8,305.10	3,445.00	7,216.09	2,785.22
英国翠欧	3,325.49	574.89	7,169.23	531.57	5,935.00	810.22	5,270.48	659.61
德国讯迈	11,167.97	968.57	25,054.58	2,314.28	20,859.38	960.11	7,160.89	390.38
Cloos 公司	49,253.63	1,831.03	-	-	-	-	-	-

公司与被收购标的公司的整合及协同效果如下表所示：

收购企业	核心技术/业务	整合/协同效果
埃斯顿智能	汽车焊装生产线和自动 包边机业务	通过独具竞争优势的工业机器人与汽车 门盖包边技术、门盖焊装夹具设计技术的 结合，为汽车整车制造厂家提供高质量、 低成本的覆盖件焊接和包边整体解决方 案
普莱克斯	压铸机自动化设备集成 业务	通过普莱克斯的系统集成业务，将机器人 产品成功打入压铸机生产线集成业务细 分领域
扬州曙光	高端装备自动化交流伺	公司与扬州曙光伺服及运控互相整合，在

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	服系统、运动控制系统 及智能自动化装备	高端装备自动化应用领域业务进展良好
英国翠欧	运动控制器及运动控制 卡、机器人控制器	获得通用运动控制技术，已成功研发并推 广基于TRIO Motion Perfect软件平台的 智能控制单元解决方案并取得多个行业 关键订单
德国讯迈	机器人自动化集成，汽 车、3C电子等	获得高端机器人系统集成的技术和客户 资源，并与德国讯迈成立合资公司开展推 动国内产业化落地
Cloos公司	电弧焊等焊接机器人， 在轨交、煤机、矿卡、 特变等的焊接领域应用 广泛	协同扩展中厚板、薄板中高端焊接机器人 工作站市场，进军机器人激光焊接，激光 3D打印；基于Cloos的核心技术、客户 资源、全球销售服务网络，推动机器人产 品国际化进程

（ 2 ）收购时评估报告预测业绩及实现情况

收购埃斯顿智能公司和普莱克斯公司时，考虑到标的公司规模不大，公司未 聘请第三方中介机构进行评估；收购英国翠欧公司和德国迅迈公司时，公司在尽 调报告基础上采取的双方协商方式确定收购价格，未聘请第三方中介机构进行评 估；收购扬州曙光公司时，公司聘请中和资产评估有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日进行评估，预测业绩及实现情况如下表所示：

单位：万元

2019 年		2018 年		2017 年
预测值	实际值	预测值	实际值	预测值	实际值
3,649.99	3,786.90	3,173.93	3,461.83	2,759.60	2,785.22

扬州曙光公司在评估基准日之后的 2017-2019 年度均达到了评估报告预测 的业绩水平。

（ 3 ）未来减值对公司经营业绩的影响

公司 2016 年以来先后战略投资或收购了埃斯顿智能、普莱克斯、扬州曙光、 英国翠欧、德国讯迈和 Cloos 公司等多个境内外优质标的，同时形成了较大金额 的商誉。发行人致力于外延并购标的相应的技术、业务与自身进行整合，产生协 同。但由于外延标的在企业文化、管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在 一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。若整合有效性不足 或市场竞争波动加剧，则可能会使得上市公司与相应标的资源互补、协同发展、 业绩表现等效果不及预期，上市公司可能存在商誉减值的风险，将对公司的经营

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造成不利影响。

（二）公司关于商誉减值的会计政策和会计估计

公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，如未存在减值迹象，通 常不执行商誉减值测试。

公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效 应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。

（三） 2019 年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况

1 、埃斯顿智能公司

2019 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的埃斯顿智能公司 资产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了 天源评报字 [2020] 第 0123 号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估 值，埃斯顿智能公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要 测算参数如下：

（ 1 ）营业收入的确定

埃斯顿智能公司主要产品为工业机器人系统集成业务，基于未来国内对工业 机器人市场的需求，埃斯顿智能公司 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分 别为 10.00% 、 15.00% 、 14.00% 、 12.00% 、 9.00% ，增长率 2021 年后逐年下 降，稳定期未考虑增长。

2020 年受新冠疫情影响，埃斯顿智能公司预测收入为 10,000.00 万元，是 根据埃斯顿智能公司的在手订单和意向订单进行预测。截至 2020 年 3 月 31 日， 埃斯顿智能公司在手订单金额 9,580.60 万元，意向订单金额 5,752.21 万元。其 中意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执 行状况对意向订单的签单率进行了判断。

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5-1-91

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客 户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据国内智能制造 行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计 2021-2024 年复合增速 12.48% 。 2021 年以后的收入增长率符合行业发展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参 考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加 包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务 相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的 其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例 增长估算。

（ 3 ）利润率

历史年度 2017 年到 2019 年平均值为 10.61% ，预测期 2020 年到 2024 年， 利润率分别为 10.18% 、 10.37% 、 10.52% 、 10.80% 、 10.86% ，基本稳定，与 历史年度平均值接近。

（ 4 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加 以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

（ 5 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

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T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年 以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本 次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆 的 β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确 定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.60% 。

（ 6 ）资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的埃斯顿智能公司资产组 2019 年末预计未来现金 流量的现值 11,161.00 万元。 2019 年末埃斯顿智能公司资产组的可收回金额大 于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

2 、普莱克斯

2019 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的普莱克斯资产组 截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了天源评 报字 [2020] 第 0125 号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，普 莱克斯资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如 下：

（ 1 ）营业收入的确定

普莱克斯主要产品为压铸机周边自动化集成服务，基于未来国内对工业机器 人市场的需求，普莱克斯 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别为 8.46% 、 12.00% 、 10.00% 、 8.00% 、 6.00% ，增长率自 2021 年逐年下降，稳定期未考 虑增长。

2020 年受新冠疫情影响，普莱克斯预测收入为 10,679.01 万元，是根据普 莱克斯的在手订单和意向订单进行预测。截至 2020 年 3 月 31 日，普莱克斯在

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5-1-93

手订单金额 1,626.40 万元，意向订单金额 955.46 万元。其中意向订单处于投标、 方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订单的签 单率进行了判断。

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客 户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据国内智能制造 行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计 2021-2024 年复合增速 8.98% 。 2021 年以后的收入增长率符合行业发展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参 考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加 包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务 相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的 其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例 增长估算。

（ 3 ）利润率

历史年度 2017 年到 2019 年平均值为 5.00% （扣除海外新市场前期开拓的 影响平均值为 5.93% ），预测期 2020 年到 2024 年，利润率分别为 5.05% 、 5.45% 、 5.90% 、 6.24% 、 6.31% ，基本稳定，与历史年度平均值接近。

（ 4 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加 以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

（ 5 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年 以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本 次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆 的 β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确 定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.05% 。

（ 6 ）资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的普莱克斯资产组 2019 年末预计未来现金流量的 现值 6,558.00 万元。 2019 年末普莱克斯资产组的可收回金额大于包含整体商誉 资产组的账面价值，未发生减值。

3 、扬州曙光公司

2019 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的扬州曙光公司资 产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了天 源评报字 [2020] 第 0124 号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值， 扬州曙光公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参 数如下：

（ 1 ）营业收入的确定

扬州曙光公司主要产品为伺服控制系统产品，基于未来国内对工业自动化控 制市场的需求，扬州曙光公司 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别为 13.20% 、 8.92% 、 6.94% 、 5.94% 、 5.45% ，增长率逐年下降，稳定期未考虑增

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5-1-95

长。

2020 年扬州曙光公司预测收入为 10,000.00 万元，是根据扬州曙光公司的 在手订单进行预测。截至 2020 年 3 月 31 日，扬州曙光公司在手订单金额 3,221.60 万元。

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客 户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据国内智能制造 行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增长 期，预计 2021-2024 年复合增速 6.81% 。 2021 年以后的收入增长率符合行业发 展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参 考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加 包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等税 种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预 测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年 度数据按照一定的比例增长估算。

（ 3 ）利润率

历史年度 2017 年到 2019 年平均值为 38.09% ，预测期 2020 年到 2024 年， 利润率分别为 38.49% 、 38.58% 、 38.47% 、 38.30% 、 38.32% ，基本稳定，与 历史年度平均值接近。

（ 4 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加 以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

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（ 5 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年 以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本 次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆 的 β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确 定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.47% 。

（ 6 ）资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的扬州曙光公司资产组 2019 年末预计未来现金流 量的现值 41,122.00 万元。 2019 年末扬州曙光公司资产组的可收回金额大于包 含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

4 、英国翠欧公司

2019 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的英国翠欧公司资 产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了天 源评报字 [2020] 第 0127 号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值， 英国翠欧公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参 数如下：

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（ 1 ）营业收入的确定

英国翠欧公司主要产品为运动控制系统产品，基于未来境内外市场对工业自 动化控制市场的需求，英国翠欧公司 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分 别为 0.27% 、 14.53% 、 11.25% 、 9.20% 、 7.04% ，增长率自 2021 年逐年下降， 稳定期未考虑增长。

2020 年受境外新冠疫情的影响，英国翠欧公司预测收入与 2019 年度基本 持平，为 7,169.23 万元，是根据英国翠欧公司的年度预算进行预测。

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客 户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据境内外智能制 造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增 长期，预计 2021-2024 年复合增速 10.47% 。 2021 年以后的收入增长率符合行 业发展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用历史期毛利率水平进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参考历 史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括 城建税、教育费附加、地方教育费附加、不动产税和印花税等税种。期间费用中 与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联 较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定 的比例增长估算。

（ 3 ）利润率

历史年度 2017 年到 2019 年平均值为 11.87% ，预测期 2020 年到 2024 年， 利润率分别为 8.18% 、 11.08% 、 11.97% 、 13.23% 、 14.32% ，除 2020 年受新 冠疫情影响利润率偏低外，其他年度逐年小幅增加，主要由于产量增加摊薄了固 定成本费用所致。

（ 4 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加

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5-1-98

以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

（ 5 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了英国十年期国债收益率作为本次评估无风险 收益率；根据选取的样本，自 Aswath Damodaran 数据平台取得的无财务杠杆 的 β 指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的 β 指标值；市 场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算 参考 Aswath Damodaran 数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司 计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 11.79% 。

（ 6 ）资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的英国翠欧公司资产组 2019 年末预计未来现金流 量的现值 14,239.00 万元。 2019 年末英国翠欧公司资产组的可收回金额大于包 含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

5 、德国迅迈公司

2019 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的德国迅迈公司资 产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了天 源评报字 [2020] 第 0126 号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，

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德国迅迈公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参 数如下：

（ 1 ）营业收入的确定

德国迅迈公司主要产品为工业机器人系统集成服务，基于境内外市场对工业 机器人市场的需求，德国迅迈公司 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别 为 0.94% 、 4.37% 、 3.19% 、 2.19% 、 2.00% ，增长率自 2021 年逐年下降，稳 定期未考虑增长。

2020 年受境外新冠疫情的影响，德国迅迈公司预测收入与 2019 年度基本 持平，为 25,054.58 万元，是根据德国迅迈公司的在手订单进行预测。截至 2020 年 3 月 31 日，德国迅迈公司在手订单金额 17,053.85 万元。

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客 户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据境内外智能制 造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增 长期，预计 2021-2024 年复合增速 2.93% 。 2021 年以后的收入增长率符合行业 发展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用历史期毛利率水平进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参考历 史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括 城建税、教育费附加、地方教育费附加、不动产税和印花税等税种。期间费用中 与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联 较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定 的比例增长估算。

（ 3 ）利润率

历史年度 2017 年到 2019 年平均值为 6.86% ，预测期 2020 年到 2024 年， 利润率分别为 7.93% 、 8.11% 、 8.13% 、 8.00% 、 7.94% ，随着德国迅迈公司业 务构成中毛利率较高的中国区业务的占比的增加，预测期毛利率较历史年度水平

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5-1-100

均有小幅的增长，预测期各年度基本稳定。

（ 4 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加 以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

（ 5 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了德国十年期国债收益率，由于德国十年期国债 收益率已经降至负数，故此次选取 0 作为本次评估无风险收益率；根据选取的样 本，自 Aswath Damodaran 数据平台取得的无财务杠杆的 β 指标值为基础，计 算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的 β 指标值；市场风险溢价按照成熟股 票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算参考 Aswath Damodaran 数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司计算未来现金 流现值所采用的税前折现率为 12.01% 。

（ 6 ）资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的德国迅迈公司资产组 2019 年末预计未来现金流 量的现值 21,598.00 万元。 2019 年末德国迅迈公司资产组的可收回金额大于包 含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

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5-1-101

6 、 Cloos 公司

公司向派雷斯特收购鼎派机电 51% 的股权于 2020 年 4 月完成，鼎派机电主 要经营实体 Cloos 公司也于 2020 年 4 月纳入上市公司合并范围。公司聘请了中 联评估对鼎派机电暨 Cloos 公司于评估基准日 2019 年 10 月 31 日采用收益法进 行了评估，并出具了中联评报字 [2020] 第 304 号评估报告。基于此次评估结果以 及 Cloos 公司评估基准日至 2019 年 12 月 31 日之间的经营情况，公司未对与商 誉相关的 Cloos 公司资产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值 进行评估。根据评估报告，本次评估采用收益法估值， Cloos 公司 100% 权益资 本价值按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

（ 1 ）营业收入的确定

Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智 能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，基于境内外市场对工业机器 人市场的需求， Cloos 公司 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别为 3.52% 、 10.71% 、 9.22% 、 11.95% 、 13.32% ，增长率逐年增加，稳定期未考虑增长。

2020 年受境外新冠疫情的影响， Cloos 公司预测收入与 2019 年度基本持平， 为 14,700.00 万欧元，是根据 Cloos 公司的在手订单进行预测。截至 2019 年 10 月 31 日， Cloos 公司在手订单金额 8,112.00 万欧元，在手订单覆盖率 55% ，大 于 2017-2018 年在手订单 49% 的平均覆盖率。

对于 2021 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、市场占有 率、历史的客户积累确定未来的增长幅度。 2021 年以后的收入预测依据，根据 全球以及国内智能制造行业分析，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计 2021-2024 年复合增速 11.29% 。 2021 年以后的收入增长率略低于全球行业整体 增速，符合行业发展规律。

（ 2 ）成本的确定

企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。 2020 年主营 业务成本采用历史期毛利率水平进行预测， 2021 年及以后主营业务成本参考历 史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括

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5-1-102

不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业 务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进 行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。

（ 3 ）净现金流的确定

对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加 以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2024 年的水平 持续。

（ 4 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本 (WACC) ，再采用割差法转换成税前口径确定：

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其中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率

We ：权益资本结构比例

Wd ：付息债务资本结构比例

其中无风险报酬率参考使用了最近十年德国市场十年期国债利率的平均水 平作为本次评估无风险收益率；根据达摩达兰统计的 Beta 、无杠杆 Beta 及其他 风险测算数据，取欧洲机械设备行业可比上市公司股票，以 2017 年至 2019 年 调整现金价值后的无杠杆 Beta 的平均数进行估计，得到被评估企业预期无财务 杠杆风险系数的估计值；市场风险溢价根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数 据，选取 2019 年德国市场预期回报率数据来确定。综上，公司计算未来现金流 现值所采用的税后折现率为 8.40% 。

（ 5 ）权益资本预计未来现金流量现值

经评估测算， Cloos 公司 100% 股权的权益资本价值于评估基准日金额为

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5-1-103

21,334.72 万欧元，大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

综上所述，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允， 2019 年末未发现商 誉存在减值的情形， 2020 年 6 月末未发现商誉存在减值迹象，故未执行商誉减 值测试。

综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况 符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的规定。

三、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈上市公司管理层，了解与商誉相关的历次股权交易的过程及未来经

• 营规划；

• 2 、查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告及年度审计报告；

• 3 、查阅相关的交易文件和交易记录，确认相关会计处理是否符合企业会计

• 准则的规定；

4 、取得公司 2019 年度商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法 的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；

• 5 、取得了标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在

• 减值迹象。

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1 、公司商誉的相关账务处理符合企业会计准则的规定。

2 、公司年度商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，未发现公司商誉存在减值的 情形。

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5-1-104

问题九、截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 9,685.94 万 元、其他权益工具投资余额为 11,710.78 万元、长期股权投资余额 10,373.53 万 元。请申请人：（ 1 ）对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，结 合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等， 详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（ 2 ）补充说明自本次发行相关董事 会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具 体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司 是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、 收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说 明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构 成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，结合上述投资 行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明 上述投资行为是否属于财务性投资

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性 投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠 道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投 资。”

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资、长期 股权投资的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日账面价值
交易性金融资产	9,685.94

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项目	2020 年6 月30 日账面价值
其他权益工具投资1	11,710.78
长期股权投资	10,373.53

（一）交易性金融资产

交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的保本银行理财产品，不属于收益 波动大且风险较高的金融产品。

（二）其他权益工具投资

单位：万元

被投资单位	账面价值 （万元）	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成过 程	是否属 于财务 性投资
台州尚颀汽 车产业并购 成长投资合 伙企业（有限 合伙）	104.05	12.74%	2015.07	获取汽车领域相关产业链资 源，推动公司产业快速扩张 等。	战略投资， 中长期持 有	新设	否
意大利欧几 里得公司	2,481.47	20.00%	2016.02	获取3D视觉技术，开拓国内 机器人视觉应用市场。	战略投资， 中长期持 有	收购并 增资形 成	否
沈阳智能机 器人国家研 究院有限公 司	1,000.00	5.00%	2017.03	构建机器人产业共性技术供 给体系，打造新型创新链和产 业链，加速机器人共性技术研 发和应用，完善机器人全产业 链。	战略投资， 中长期持 有	新设	否
松乐智能装 备（深圳）有 限公司	150.00	5.00%	2020.02	获取集成商渠道资源	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
江苏长江智 能制造研究 院有限责任 公司	500.00	10.00%	2018.05	建成我国智能化系统集成应 用体验验证基地，有利于实现 资源共享的生产组织创新，引 领制造行业开展基于互联网 的供应链协同创新。	战略投资， 中长期持 有	收购形 成	否
江苏南高智 能装备创新 中心有限公 司	300.00	15.00%	2017.08	为推动从基础研究、应用研 究、技术孵化、中试、产品生 产到市场开发的高新技术产 业完整链路有序健康发展，吸 引优质资源向创新平台集聚， 更好实现中心社会服务功 能 ，充分发挥高校、政府与 高技术企业的各自优势，实现	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否

1 根据 2019 年 1 月 1 日财政部下发的新金融准则，原可供出售金融资产重分类及指定列报到其他 权益工具投资。

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被投资单位	账面价值 （万元）	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成过 程	是否属 于财务 性投资
				资源优势互补。
Barrett	7,175.26	35.00%	2017.04	掌握一体化微型伺服微系统 关键技术，为进军高端伺服应 用领域包括为服务机器人提 供核心零部件奠定基础；并布 局人工智能，助力公司进军人 机协同机器人和智能机器人， 全面提升公司机器人产品线 核心竞争力；	战略投资， 中长期持 有	收购及 增资形 成	否

上述其他权益工具投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投 资范畴。

（三）长期股权投资

单位：万元

被投资单位	账面价 值 （万元）	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
山东海大机 器人科技有 限公司	186.72	15.00%	2015.06	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
南京紫日东 升股权投资 基金企（有限 合伙）	3,245.57	32.00%	2016.06	重点根据公司的发展战 略，围绕公司上下游产业 链进行并购投资，同时培 育、储备与其相关的优质 项目与技术资源。	战略投资，中 长期持有	新设	否
河南中机埃 斯顿智能装 备有限公司	-3.87	20.00%	2018.01	进入教育机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否
深圳市美斯 图科技有限 公司	555.48	16.67%	2018.11	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
广州中设机 器人智能装 备股份有限 公司	4,197.46	15.00%	2019.03	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
埃斯顿（南 京）医疗科技 有限公司	1,835.64	20.00%	2019.03	进入康复医疗机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否
Robcon TM S.R.L	356.53	40.10%	2020.04	进军罗马尼亚焊接机器人 市场	战略投资，中 长期持有	收购 形成	否

上述长期股权投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投资范

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畴。

综上所述，截至 2020 年 6 月 30 日，上述投资不属于中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括类金融投资）的情况

自本次发行首次董事会决议日（ 2020 年 7 月 23 日）前六个月（ 2020 年 1 月 23 日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况 如下：

（一）类金融业务

自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情

况。

（二）设立或投资产业基金、并购基金

截至 2020 年 6 月 30 日，公司投资产业基金、并购基金的情况如下：

项目	投资金额 （万元）	持股比例	账面价值 （万元）	资金来源	角色	投资期限
南京紫日东升股权 投资基金企业（有限 合伙）	9,600.00	32.00%	3,245.57	自有资金	有限合伙人	长期投资
台州尚颀汽车产业 并购成长投资合伙 企业（有限合伙）	3,000.00	12.74%	104.05	自有资金	有限合伙人	长期投资

1 ）南京紫日东升股权投资基金企业（有限合伙）

公司作为有限合伙人认购南京紫日东升股权投资基金企业（有限合伙） 32.00% 的份额，根据合伙协议，该合伙企业重点根据公司的发展战略，围绕其 上下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目与技术资源。 上述系公司布局产业链的战略投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《再 融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。

2 ）台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）

公司作为有限合伙人认购台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合

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伙） 12.74% 的份额，该合伙企业重点关注汽车产业链相关制造升级、节能环保、 医疗健康以及其它具有成长性的战略新兴产业，上述系公司以拓宽汽车行业客户 渠道为目的进行的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属 于财务性投资。

综上，公司设立或投资产业基金、并购基金主要是公司产业上下游的战略性 投资，为获取产业链相关的业务机会，与公司整体战略布局、发展规划、业务目 标相匹配，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。公司对上述产 业基金的投资及设立时间较早，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之 日，公司不存在任何新投资或拟投资的产业基金及并购基金。

（三）拆出资金

自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在实施或拟实施拆出资金的情况。 （四）委托贷款

自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在实施或 拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融 产品的情况。

（七）投资金融业务

自 2020 年 1 月 23 日至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。 自本次发行首次董事会决议日（ 2020 年 7 月 23 日）前六个月（ 2020 年 1 月 23 日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的 情况。

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三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本 金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

（一）公司投资产业基金、并购基金的具体情况

1 、南京紫日东升股权投资基金企业（有限合伙）

（ 1 ）设立目的及投资方向

公司作为有限合伙人认购南京紫日东升股权投资基金企业（有限合伙） 32.00% 的份额，根据合伙协议，该合伙企业重点根据公司的发展战略，围绕其 上下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目与技术资源。 上述系发行人布局产业链的战略投资。

（ 2 ）投资决策机制

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 7 人组成，其中普通合伙人 委派 3 人，实缴出资额较高的前四名有限合伙人各委派 1 人（公司在投资决策委 员会中有 1 个席位）。项目的投资与退出，必须经投资决策委员会 1/2 及以上委 员投票通过。

（ 3 ）收益或亏损的分配或承担方式

来源于某一投资项目所得的可分配收入应按照以下顺序进行分配：

• ① 返还有限合伙人之累计实缴资本；

• ② 返还普通合伙人之累计实缴资本；

• ③ 支付有限合伙人优先回报（实现 8% 的平均年化净投资收益率）；

• ④ 支付普通合伙人回报；（实现 8% 的平均年化净投资收益率）

⑤ 以上分配之后的余额的 80% 归于全体合伙人分配， 20% 作为业绩奖励归 于普通合伙人。

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有限合伙企业对于经营期间的亏损，由各合伙人按照出资比例共同分担。

（ 4 ）公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方不构成明 股实债的情形

根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经 营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。

结合有限合伙企业合伙协议关于收益的分配方式、公司的出资比例大小以及 合伙人类别等情况，其他出资方不构成明股实债。

（ 5 ）未纳入合并报表范围，以权益法核算计入长期股权投资的原因

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的定义为“控制， 是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”上市公司作为有限合 伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。 根据合伙协议约定，上市公司不参与有限合伙企业日常管理事务，仅对处分有限 合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保、转让或者处分合伙企业的 知识产权和其他财产权利、法律法规及合伙协议规定的其他事项具有表决权。因 此不具有控制权，未纳入合并报表范围。

鉴于公司持有合伙企业 32.00% 的份额，为合伙企业份额最大的合伙人且在 7 个投决委员中拥有一个席位，对合伙企业具有重大影响，故以权益法核算计入 长期股权投资。

2 、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）设立目的及投资方向

公司作为有限合伙人认购台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合 伙） 12.74% 的份额，该合伙企业重点关注汽车产业链相关制造升级、节能环保、 医疗健康以及其它具有成长性的战略新兴产业，上述系公司以拓宽汽车行业客户 渠道为目的进行的产业投资。

（ 2 ）投资决策机制

执行事务合伙人负责合伙企业的投资决策。

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（ 3 ）收益或亏损的分配或承担方式

来源于某一投资项目所得的可分配收入应按照一以下顺序进行分配：

① 返还合伙人之累计实缴出资；

• ② 支付有限合伙人优先回报；（实现 8% 的平均年化净投资收益率）

• ③ 支付普通合伙人优先回报；（实现 8% 的平均年化净投资收益率）

④ 以上分配之后的余额的 80% 归于全体合伙人分配， 20% 作为业绩奖励归 于普通合伙人。

有限合伙企业对于经营期间的亏损，由各合伙人按照出资比例共同分担。

（ 4 ）公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方不构成明 股实债的情形

根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经 营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。

结合有限合伙企业合伙协议关于收益的分配方式、公司的出资比例大小以及 合伙人类别等情况，其他出资方不构成明股实债。

（ 5 ）未纳入合并报表范围，计入其他权益工具投资的原因

公司对台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）无法实施控制、 共同控制或施加重大影响且其属于非交易性的非上市公司股权投资，根据公司的 会计政策，将台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）计入其他权 益工具投资中的按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工 具投资科目。

四、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、查阅了公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件等；

• 2 、访谈公司财务人员了解了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公

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司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期末是 否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

3 、取得了投资有关科目发生额及余额、理财产品投资协议、基金合伙协议 等相关资料，核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资情况；

4 、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主 要目的。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1 、根据《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产、其他权益工具和长期股权投资均不属于财务性 投资；

2 、自本次发行首次董事会决议日（ 2020 年 7 月 23 日）前六个月（ 2020 年 1 月 23 日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资） 的情况。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3 、公司存在投资产业基金情况，但不存在实质上控制该类基金并应将其纳 入合并报表范围的情形，也不存在其他出资方构成明股实债的情形。

问题十、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债 计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计 提的充分性谨慎性。

（一）报告期各期末公司预计负债明细情况

单位：万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
产品质量保证	1,782.90	110.99	111.56	167.43

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未决诉讼和质量纠纷赔偿	1,143.97	-
在执行合同的违约赔偿	551.30	-
合计	3,478.17	110.99	111.56	167.43
占总负债比重	0.89%	0.05%	0.06%	0.10%

报告期各期末，公司预计负债主要为智能系统业务的产品质量保证金，报告 期内预计负债金额及占总负债比重较小。 2020 年 6 月末预计负债大幅增加主要 系公司于 2020 年 4 月完成收购 Cloos 后并表所致。

（二）公司未决诉讼、未决仲裁和其他或有事项情况

根据公司业务特征、主要产品类别以及管理实际情况，公司涉及的或有事项 主要包括以下几个方面：

1 、未决诉讼、未决仲裁和质量纠纷赔偿

未决诉讼、未决仲裁和质量纠纷赔偿主要为公司各期末在未作最后判决的民 事诉讼或产品质量纠纷中以单位财产承担的责任。

截止 2020 年 6 月 30 日，公司计提的未决诉讼、未决仲裁和质量纠纷赔偿 余额主要涉及 Cloos 公司，其中标的金额在 30 万元人民币以上的未决诉讼、未 决仲裁和质量纠纷赔偿情况如下：

（ 1 ） Cloos 公司子公司 Cloos Praha spol s.r.o. （以下简称“ Cloos 捷克子 公司”）因合同履约纠纷于 2018 年 10 月被当地某客户诉至捷克当地地区法院， 该客户以 Cloos 捷克子公司延期交付且产品质量瑕疵为由要求获得合同罚款、损 害赔偿和进一步额外费用共计约 3,376.20 万捷克克朗（约合 133.50 万欧元）。 Cloos 捷克子公司管理层根据判断已预提 2,197.50 万捷克克朗（约合 85 万欧元） 预计负债。截至本反馈意见回复出具日，该诉讼正在审理中；

（ 2 ） Cloos 公司子公司 Cloos Robotic Welding Inc. （以下简称“ Cloos 美 国子公司”）因合同履约纠纷于 2018 年被提起仲裁，诉讼标的 100 万美元。 Cloos 美国子公司管理层根据判断已预提 50 万美元预计负债。截至本反馈意见回复出 具日，双方已签署和解协议；

（ 3 ） Cloos 公司子公司 Cloos Benelux N.V. （以下简称“ Cloos 比利时子公

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司”）因产品质量原因与某客户产生质量纠纷。 Cloos 比利时公司管理层根据判 断预提 11.84 万欧元预计负债。截至本反馈意见回复出具日，双方就质量问题的 解决正在进一步协商中。

除上述事项外，公司没有其他大额未决诉讼以及质量纠纷导致需要计提预计 负债的情形。

2 、产品质量保证

公司主要产品包括自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造 系统两大类。根据行业惯例，公司通常提供验收后 12 个月的免费质保承诺，质 保期内提供免费的维修及售后服务。

3 、在执行合同的违约赔偿

Cloos 公司在销售时约定若在交货时间、性能标准等方面未满足约定条件， 则按照合同金额乘以相应比例支付合同违约金。

（三）公司预计负债计提的充分性谨慎性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，与或有事项相关义 务同时满足下列条件应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行 该义务很可能导致经济利益流出；企业义务的金额能够可靠地计量。

1 、对于前述的未决诉讼、未决仲裁和质量纠纷赔偿， Cloos 公司管理层根 据历史经验判断，已预提相应的预计负债合计人民币约 1,143.97 万元；

2 、对于前述的产品质量保证，公司针对不同产品类型分别进行处理：

针对自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及部分智能制造系统业 务，其提供的主要是标准化的产品，质保期内发生质量问题的可能性较低，公司 通常在相关费用实际发生时计入当期损益，无需计提预计负债。

针对智能制造系统业务中的自动化系统集成业务，公司在确认收入时按照存 在质保期约定的合同收入不含税金额以及相应比例（ 0.5% ）预计质保期内可能 发生的质保费用，该比例按照公司历史年度实际发生的质保费用比例并参考国内 同行业公司平均水平确定。

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针对 Cloos 公司业务， Cloos 公司管理层根据历史年度实际发生的质保费用 情况按照配件、焊机、服务、机器人本体、系统集成等不同业务的合同收入分别 按照相应比例（ 0.5%-3.5% ）计提各报告期末预计的质保费用。

3 、在执行合同的违约赔偿主要为 Cloos 公司履行合同义务产生的损失。在 报告期末， Cloos 公司管理层在项目执行过程中结合实际工程进度、项目推进状 况、客户需求情况等各方面因素，对项目违约风险进行评估，预估未来可能发生 的相关违约支出。

上述或有事项系企业日常经营活动中发生的经常性事项，经济利益流出企业 的可能性较大，同时根据基础采购、销售数据以及历史经验可以合理可靠估计金 额，故将上述或有事项确认为预计负债符合谨慎性要求。根据历史期间统计，各 期实际计提预计负债金额可以覆盖各期实际发生金额，故预计负债计提符合充分 性要求。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈上市公司管理层，了解预计负债的计提依据；

• 2 、复核预计负债的计算过程；

• 3 、复核或有事项期后实际发生情况；

• 4 、确认相关会计处理是否计提充分谨慎，是否符合企业会计准则的规定。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司计提预计负债的会计处理符合企业会计准则的规定，预计负债的计提充 分、谨慎。

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5-1-116

（此页无正文，为《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之签章页）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2020 年 10 月 16 日

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5-1-117

（此页无正文，为《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

陈 泽 杨 萌

保荐机构：中信证券股份有限公司

2020 年 10 月 16 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读南京埃斯顿自动化股份有限公司本次反馈意见的回复报告 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

2020 年 10 月 16 日

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