ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-093 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于为 Cloos Holding GmbH 提供银行贷款担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原担保事项基本情况

（一）原担保事项的基本情况

南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“埃斯顿”、“上市公司”) 于 2019 年 9 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟为 Cloos Holding GmbH 提供关联担保的议案》。为加快实施公司外延发展战略，支 持收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schweißtechnik GmbH（以下简称 “Cloos” 或“标的公司”）项目资金的筹措，公司为 Cloos Holding GmbH（以 下简称“德国SPV”）提供关联担保：德国SPV 拟申请最高额不超过9,000 万欧 元综合授信（在原不超过6,000 万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000 万欧元 流动资金贷款），在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的 具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际 担保的总额将不超过9,000 万欧元。公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司 （以下简称“派雷斯特”）同时对上述授信提供全额的连带责任担保。派雷斯特 将对公司的上述担保责任进行反担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反 担保，具体如下：

1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保， 反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的 担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的 实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发出书

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面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，派雷斯 特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公 司支付违约金。

2、Cloos 收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接 持有的Cloos 公司权益。

• 3、如果Cloos 收购未能完成，派雷斯特承诺于Cloos 收购终止之日起三十

• （30）个工作日内解除公司对德国SPV 的担保责任。

4、如果Cloos 收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派 雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内解 除公司对德国SPV 的担保责任。

另根据与金融机构的沟通，标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物， 且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流 程监控。

上述担保事项请详见公司于 2019 年 9 月 7 日公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟为Cloos Holding GmbH 提供关联担保 的公告》（公告编号：2019-085 号）

（二）担保事项相关的后续重大资产重组基本情况

担保事项相关的后续重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以 现金方式购买其持有的鼎派机电 51%股权。

本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机电 将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司， 主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。

本次交易完成后，股权结构如下：

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派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国 SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos 公司
实际运营主体
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上述重大资产重组事项，请详见公司于 2020 年 4 月 9 日公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》。

二、进展更新

公司于 2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司 2020 年度 申请综合授信额度的议案》，为了满足公司及子公司 2020 年度日常经营所需资金 和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可 持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 51.9214 亿元 （其中，买方信贷总余额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 1 亿元），在 上述额度内滚动使用。拟向金融机构申请的授信额度中，包含截至目前已披露对 外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币 13.77 亿元。综合授信业务范 围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供 应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的 综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他 条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及

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相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》 规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-035 号）

2020 年 4 月 27 日，鼎派机电股权过户的工商登记手续办理完毕，埃斯顿已 持有鼎派机电 100%股权；同时埃斯顿已经根据相关协议约定向派雷斯特完成交 易价款支付。详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 披露的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号： 2020-042 号）、《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

鉴于公司以支付现金的方式购买控股股东派雷斯特持有的鼎派机电 51%股 权的重大资产重组暨关联交易的资产交割已完成。公司为德国 SPV 拟申请最高 额不超过 9,000 万欧元综合授信提供的关联担保，交易性质已转为公司为子公司 --- 提供的综合授信担保。同时，根据本次提供贷款服务的金融机构 中国银行股份 有限公司法兰克福分行（以下简称“中行法兰克福分行”）近日来函的要求，埃 斯顿董事会就上述担保事项的进展说明如下：

1、德国 SPV 成为埃斯顿子公司后，德国 SPV 仍将继续正常履行其与中行 法兰克福分行于 2019 年 10 月 18 日签署的借款协议；同时，根据其与中行法兰 克福分行于 2019 年 10 月 13 日签署的《股权质押协议》继续履行担保义务。

2、公司将继续在公司第三届董事会第二十一次会议、2019 年第四次临时股 东大会，审议通过的《关于拟为 Cloos Holding GmbH 提供关联担保的议案》，以 及公司第三届董事会第二十九次会议、2019 年年度股东大会《关于公司及子公 司 2020 年度申请综合授信额度的议案》的决议框架下履行担保义务，将继续履 行其与中行法兰克福分行于 2019 年 10 月 22 日签署的保证合同（包含其不时的 修订和变更）。其中，被担保债务指在融资文件项下或与融资文件有关的，埃斯 顿作为担保人连同保证合同约定的其他相关方向中行法兰克福分行所负的所有 现在及将来的义务、责任和债务，无论其为现实存在的还是或有的，无论其是由 埃斯顿作为担保人连同保证合同约定的其他相关方共同或分别承担的或以其他 任何身份承担的，包括所有未偿本金、利息、罚息、费用、成本和支出以及其他

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到期应付的款项。

3、派雷斯特将继续履行其与中行法兰克福分行于 2019 年 10 月 22 日签署的 保证合同。其中，被担保债务指在融资文件项下或与融资文件有关的，派雷斯特 作为担保人连同保证合同约定的其他相关方向中行法兰克福分行所负的所有现 在及将来的义务、责任和债务，无论其为现实存在的还是或有的，无论其是由派 雷斯特作为担保人连同保证合同约定的其他相关方共同或分别承担的或以其他 任何身份承担的，包括所有未偿本金、利息、罚息、费用、成本和支出以及其他 到期应付的款项。同时，派雷斯特将对埃斯顿的上述担保责任继续履行反担保义 务。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 27 日

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