ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-091 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京鼎 通机电自动化有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟作为有限合伙人出资人民币 3.49 亿元，与北京富唐航信投资管理有限公司（以下简称“富唐航信”）作为 普通合伙人共同投资设立有限合伙企业，江苏航信股权投资企业（有限合伙）（暂 定名，以工商登记部门核准名称为准）。

2017 年9 月13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过上述对 外投资事项。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不 需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方北京富唐航信投资管理有限公司介绍

企业名称：北京富唐航信投资管理有限公司

法定代表人：李忠航

注册资本：300 万元

住所：北京市海淀区知春路7 号致真大厦C 座13 层1303 室

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公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110108MA00325T80

成立时间：2016 年1 月11 日

经营范围：投资管理；企业管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司股东：北京富唐投资控股有限公司出资占比80%；北京北航科技园有限 公司出资占比20%。

富唐航信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。

关联关系说明：上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司 股份。

三、拟设立的合伙企业情况

1．合伙企业名称

合伙企业名称暂定为：江苏航信股权投资企业（有限合伙）（最终以工商登 记部门核准名称为准）。

2．合伙企业规模

合伙企业规模为人民币3.5 亿元，首期出资100 万元。

3．合伙企业组织形式

合伙企业将采用有限合伙的组织形式。具体的权利义务将由各方在合伙协议 中依法约定。其中富唐航信为唯一的普通合伙人（GP），公司全资子公司南京鼎

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通为有限合伙人（LP）。

4．出资方式及出资进度

（1）除非合伙协议另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人之出资方 式均为人民币现金出资。

（2）合伙企业的目标认缴出资总额为人民币3.5 亿元，其中首期出资100 万元。

5．合伙企业期限

合伙企业的经营期限为10 年，自交割日起算。

6．合伙企业退出机制

经合伙人会议同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益 或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙、减少认缴 出资额或提前收回出资额的要求。

7．投资方向

合伙企业投资标的定位为具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长期企 业，主要投资方向为先进制造业的优质未上市企业。

8．管理模式

（1）决策机制：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会为合伙企 业的最高投资决策机构，由3 名委员组成，投资决策委员会所决策之事项必须经 投资决策委员会2∕3 及以上委员投票通过。

（2）收入分配：根据合伙人会议决议进行收入分配。

9．会计核算方式

以基金为会计核算主体，按照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算， 每年编制并向全体合伙人提供经审计的财务报告。

10.其他说明

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公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

四、本次对外投资的资金来源

本次投资所用资金来源于公司自有资金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

公司本次投资设立并购基金，是为了共同发掘高端制造领域具有较大发展潜 力和前景的优秀未上市企业，整合上市公司产业链上下游优质资源进行收购兼 并，支持国内实体经济转型升级，促进高端制造产业的健康发展，同时获得符合 双方利益的投资收益回报。借助专业投资机构的专业力量，为公司外延扩张储备 潜在标的项目，对公司持续经营能力将产生积极影响，对于公司2017 年业绩不 产生重大影响。

2.存在的风险

（1）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

（2）产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可 能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业 周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面 临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和 措施进行控制和化解。

3.对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化合作及优势资源共 享整合，服务于公司的产业上下游及横向的并购整合，为公司拓展各产业链和整 合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力， 有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

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公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风

险。

六、备查文件

• 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017 年9 月13 日

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