ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

华林证券股份有限公司

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

经贵会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]1044 号）核准，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“埃斯顿”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象非公开 发行股票，发行股数不超过 5,000 万股（以下简称“本次发行”）。华林证券股份 有限公司（以下简称“华林证券”、“主承销商” 或 “保荐机构”）作为发行人本次 发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了 本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 8 月 19 日），本 次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即不低于 27.66 元/股。

华林证券与埃斯顿根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量 和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 29.03 元/股，对应市盈率为 362.88 倍（2015 年度扣除非经常性损益摊薄后每股收益 0.08 元），相对于 2016 年 8 月 23 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 30.95 元/股有 93.80%的折

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1

扣率。

（二）发行数量

根据询价结果，本次发行的发行数量为 32,736,135 股，符合埃斯顿相关董事 会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为 6 名投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

发行人第二届董事会第十四次会议和 2015 年第四次临时股东大会决议，本 次拟募集资金总额不超过 95,033 万元，本次实际募集资金总额为 95,032.999905 万元人民币，未超过本次拟募集资金金额。本次发行费用总额 2,077.473212 万元， 募集资金净额为 92,955.526693 万元，未超过本次募投项目投资总金额 99,233 万 元，符合埃斯顿相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合埃斯顿股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）发行方案的审议批准

2015 年 11 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召 开 2015 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了前 述与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

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2

2016 年 3 月 9 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了埃斯顿本次 发行；

2016 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044 号核准文件。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发送邀请书的情况

2016 年 8 月 18 日，发行人和保荐机构共向 119 家（不重复计算相同机构） 特定投资者发出了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。特定投资者包括：2016 年 7 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（控股股东、实际控制人除外）、23 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者及 68 名本次发行董 事会决议公告后有认购意向的其他投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人第二届董事会第十四次会议和 2015 年 第四次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认 购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

截至 2016 年 8 月 23 日中午 12:00，华林证券和发行人共收到 7 家投资者的 《申购报价单》，有效申购报价为 7 家。其中 2 家投资者按照《认购邀请书》的 要求足额缴纳了保证金，另外 5 家投资者为基金公司，无需缴纳保证金，有效报 价区间为 28.01 元/股~33.06 元/股。

本次发行有效报价情况如下：

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3

序号	认购投资者	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳 保证金
1	北信瑞丰基金管理有限公司	33.06	27,300	不适用
		30.28	27,300
		29.10	27,300
2	申万菱信基金管理有限公司	33.01	12,700	不适用
		30.24	15,700
		29.09	15,700
3	建信基金管理有限责任公司	31.40	15,000	不适用
		30.20	15,000
		29.20	15,000
4	招商财富资产管理有限公司	30.60	14,200	是
		29.30	14,200
		29.15	14,200
5	深圳市融通资本管理股份有限公司	30.50	16,400	是
		30.20	16,400
		29.10	16,400
6	财通基金管理有限公司	29.03	16,500	不适用
		28.50	21,400
		28.02	28,200
7	东海基金管理有限责任公司	28.01	9,600	不适用

经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交 了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、认购金额和履约保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次发行的定价情况

埃斯顿本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华林证券与埃斯顿根据 询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发 行价格为 29.03 元/股，对应市盈率为 362.88 倍（2015 年度扣除非经常性损益摊 薄后每股收益 0.08 元），相对于 2016 年 8 月 23 日（发行询价截止日）前 20 个 交易日均价 30.95 元/股有 93.80%的折扣率。

（四）本次发行的股票配售情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据簿

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4

记建档等情况，依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则来确定 发行对象。在认购价格与认购金额均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发 行人执行认购时间优先的原则，申购报价单时间较早的认购对象优先获配。 本次非公开发行股票报价情况按照前述优先原则排序情况如下：

认购投资者	认购价格（元）	认购金额 （万元）	按照本次发行价 格对应的拟认购 股数（股）
北信瑞丰基金管理有限公司	33.06	27,300	9,404,064
申万菱信基金管理有限公司	33.01	12,700	4,374,784
建信基金管理有限责任公司	31.40	15,000	5,167,068
招商财富资本管理有限公司	30.60	14,200	4,891,491
深圳市融通资本管理股份有限公司	30.50	16,400	5,649,328
北信瑞丰基金管理有限公司	30.28	27,300	9,404,064
申万菱信基金管理有限公司	30.24	15,700	5,408,198
深圳市融通资本管理股份有限公司	30.20	16,400	5,649,328
建信基金管理有限责任公司	30.20	15,000	5,167,068
招商财富资本管理有限公司	29.30	14,200	4,891,491
建信基金管理有限责任公司	29.20	15,000	5,167,068
招商财富资本管理有限公司	29.15	14,200	4,891,491
北信瑞丰基金管理有限公司	29.10	27,300	9,404,064
深圳市融通资本管理股份有限公司	29.10	16,400	5,649,328
申万菱信基金管理有限公司	29.09	15,700	5,408,198
财通基金管理有限公司	29.03	16,500	5,683,775
财通基金管理有限公司	28.50	21,400	7,371,684
财通基金管理有限公司	28.02	28,200	9,714,088
东海基金管理有限责任公司	28.01	9,600	3,306,923

注：按照本次发行价格对应的拟认购股数为取整后精确到股的数量。

本次报价在29.03元/股（含29.03元/股）以上的投资者共6家，按照上述报价 规则认购投资者的认购金额和本次发行价格对应的拟认购数量为36,203,924股， 华林证券与发行人结合公司本次拟募集资金上限及发行股数情况将财通基金管 理有限公司的获配股数调整为2,215,986股，本次发行总认购股数为32,736,135股。 本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：

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序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	9,404,064.00	272,999,977.92
2	申万菱信基金管理有限公司	5,408,198.00	156,999,987.94
3	建信基金管理有限责任公司	5,167,068.00	149,999,984.04
4	招商财富资本管理有限公司	4,891,491.00	141,999,983.73
5	深圳市融通资本管理股份有限公司	5,649,328.00	163,999,991.84
6	财通基金管理有限公司	2,215,986.00	64,330,073.58
合计		32,736,135.00	950,329,999.05

注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。

1、投资者关联关系核查

根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最 终获配的 6 家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

本次发行的发行对象共 6 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议 和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。

综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，所有投 资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人 均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

• 2、备案情况核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为 6 家，经保荐机构、见证律师共同核 查，配售对象中：

北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有 限责任公司、招商财富资本管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、 财通基金管理有限公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。

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6

经核查，保荐机构认为，所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认 购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募 基金的备案的情况。

（五）缴款与验资

在确定发行价格及配售对象后，华林证券向获得配售股份的投资者发出了 缴款通知书。截至 2016 年 8 月 26 日 15:00，上述特定投资者向主承销商指定账 户缴纳了认股款，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资于 2016 年 8 月 26 日出具了瑞华验字[2016]48360011 号《华林证券股份有限公司承销南京埃斯顿自 动化股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。2016 年 8 月 29 日，主 承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款，中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2016]4104 号《南京埃斯顿自动化股份有限 公司验资报告》。

结论：

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价和股票配售过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

埃斯顿于 2016 年 7 月 7 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件， 于 2016 年 7 月 8 日对此进行了公告。

华林证券还将督促埃斯顿按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本 次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、总结

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综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正 的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次 非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。

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附件：本次非公开发行认购邀请书发送对象名单

1、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者

序号	拟认购特定投资者名称
1	上海阿杏投资管理有限公司
2	陕西关天西咸股权投资管理有限公司
3	广州玄元资本投资管理有限公司
4	中融国际信托有限公司
5	浙江思考投资管理股份有限公司
6	信达澳银基金管理有限公司
7	泛华金融服务集团
8	常州市新发展实业公司
9	北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
10	浙商控股集团上海资产管理有限公司
11	江苏瑞华投资控股集团有限公司
12	中泰创展控股有限公司
13	华宝信托有限责任公司
14	上海三仪投资管理中心（有限合伙）
15	吴兰珍
16	刘晖
17	上海证大投资管理有限公司
18	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
19	吉富创业投资股份有限公司
20	泰康资产管理有限责任公司
21	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
22	上海少伯资产管理有限公司
23	张怀斌
24	博时资本管理有限公司
25	东海基金管理有限责任公司
26	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
27	广证领秀投资有限公司
28	东海证券股份有限公司
29	广州证券股份有限公司
30	申万菱信(上海)资产管理有限公司
31	申万菱信基金管理有限公司
32	上银基金管理有限公司
33	上银瑞金资本管理有限公司
34	兴业证券股份有限公司
35	汇添富基金管理股份有限公司
36	北京嘉宸投资基金有限公司
37	申万宏源证券有限公司
38	创金合信基金管理有限公司

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序号	拟认购特定投资者名称
39	长沙鼎钧投资管理有限公司
40	深圳市前海和辉天源赉产管理有限责任公司
41	国华人寿保险股份有限公司
42	华安基金管理有限公司
43	民生通惠资产管理有限公司
44	环球时刻（北京）投资有限公司
45	中广核资本控股有限公司
46	国投瑞银管理有限公司
47	孟建国
48	德邦管理有限公司
49	东吴基金管理有限公司
50	江西红谷资本管理有限公司
51	国机财务有限责任公司
52	东方邦信资本管理有限公司
53	王敏
54	韩明
55	财达期货有限公司
56	诺安基金管理有限公司
57	诺德基金管理有限公司
58	安信基金管理有限责任公司
59	深圳尚诚壹品资产管理有限公司
60	信诚基金管理有限公司
61	华鑫证券有限责任公司
62	金鹰基金管理有限公司
63	大成创新资本管理有限公司
64	北京泓御资产管理有限公司
65	招商财富资产管理有限公司
66	海通证券股份有限公司
67	第一创业证券股份有限公司
68	福建省福州市易通投资有限公司
69	东莞证券股份有限公司上海分公司
70	富国资产管理（上海）有限公司
71	南京市投资公司
72	金霖
73	上海通晟资产管理有限公司
74	深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）
75	浙商汇融投资管理有限公司
76	深圳前海灏宸投资基金管理有限公司
77	天弘基金管理有限公司
78	上海久期量和投资有限公司
79	王亮亮
80	鹏华资产管理（深圳）有限公司

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10

序号	拟认购特定投资者名称
81	平安大华基金管理有限公司
82	深圳市融通资本管理股份有限公司
83	中骏天宝资本管理（北京）有限公司
84	华龙证券有限责任公司
85	北信瑞丰基金管理有限公司
86	北信瑞丰资产管理有限公司
87	深圳市乔通资产管理有限公司
88	深圳青云万里资产管理有限公司
89	深圳滨海鹏晖基金管理有限公司
90	南方基金管理有限公司
91	深圳泰安尔信息技术有限公司
92	建信基金管理有限责任公司
93	嘉实基金管理有限公司
94	珠海融金投资中心（有限合伙）
95	上海十月资产管理有限公司
96	财通基金管理有限公司
97	西藏瑞华资本管理有限公司
98	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
99	上海润威资产管理有限公司
100	上海韶晖股权投资基金管理有限公司

2、发行人前20 名股东（2016 年7 月29 日收市后）

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19	股东名称
	南京派雷斯特科技有限公司（控股股东）
	埃斯顿控股有限公司（实际控制人关联公司）
	南京埃斯顿投资有限公司（实际控制人关联公司）
	司景戈
	中融国际信托有限公司－中融－瞰金32号证券投资集合资金信托计划
	中融国际信托有限公司－中融－瞰金28号证券投资集合资金信托计划
	中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金
	高静远
	王金友
	中央汇金资产管理有限责任公司
	陈宇
	虞校根
	刘威
	杨素珍
	秦小滟
	中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金
	满东刚
	张旭
	陶敦良

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序号	股东名称
20	刘怡然

3、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象

序号	机构名称
证券投资基金管理公司23 家
1	安信基金管理有限责任公司
2	北信瑞丰基金管理有限公司
3	财通基金管理有限公司
4	创金合信基金管理有限公司
5	德邦基金管理有限公司
6	东海基金管理有限责任公司
7	东吴基金管理有限公司
8	国投瑞银基金管理有限公司
9	华安基金管理有限公司
10	汇添富基金管理股份有限公司
11	嘉实基金管理有限公司
12	建信基金管理有限责任公司
13	金鹰基金管理有限公司
14	南方基金管理有限公司
15	诺安基金管理有限公司
16	诺德基金管理有限公司
17	平安大华基金管理有限公司
18	上银基金管理有限公司
19	天弘基金管理有限公司
20	信诚基金管理有限公司
21	信达澳银基金管理有限公司
22	富国基金管理有限公司
23	华商基金管理有限公司
证券公司10 家
1	东海证券股份有限公司
2	广州证券股份有限公司
3	兴业证券股份有限公司
4	申万宏源证券有限公司
5	华鑫证券有限责任公司
6	海通证券股份有限公司
7	第一创业证券股份有限公司
8	东莞证券股份有限公司上海分公司
9	华龙证券有限责任公司

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12

序号	机构名称
10	兴证证券资产管理有限公司
保险机构投资者5 家
1	国华人寿保险股份有限公司
2	泰康资产管理有限责任公司
3	太平洋资产管理有限责任公司
4	平安养老保险股份有限公司
5	太平资产管理有限公司

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（以下无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

钟坚刚

保荐代表人（签字）：

封江涛

战晓峰

法定代表人（签名）： 林立

华林证券股份有限公司

2016 年 月 日

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