ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Board/Management Information 2021

Jan 15, 2021

南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的 规定，作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第 八次会议关于公司终止前次非公开发行及撤回申请文件并重新申报非公开发行股 票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意见如下：

一、关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的独 立意见

公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报，主要是基于 相关监管政策及资本市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等 诸多因素后作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生实质性影响，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止前次非 公开发行股票事项并撤回申请文件，在制定新的方案后重新向中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）提交非公开发行股票的申请材料。公司审议 终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件及本次非公开发行相关事项的第四 届董事会第八次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的独立意见

公司拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集 团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升 级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长 江产业基金”）分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》，上述协议签署系 公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金之间真实的 意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，上述事项符合国家有关法律法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情

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形。因此，我们同意公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江 产业基金分别签订《关于非公开发行股票之终止协议》的事项。

三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

公司符合本次非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订）》《上市公司非 公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》和《公司章程》等的相关规定。

四、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

1 、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法（ 2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

2 、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规 划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3 、我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司 2021 年第一次 临时股东大会审议。

五、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

1 、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法（ 2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2 、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司 2021 年第一次 临时股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

1 、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策 以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优 势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强， 符合公司及全体股东的利益。

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2 、我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告， 并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

1 、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的编制符合《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格 式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、 完整，公司不存在相关违法违规的情形。

2 、我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司 2021 年 第一次临时股东大会审议。

八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺 的独立意见

1 、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析 及填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发 展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司非公开发 行股票摊薄即期及填补回报措施做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 2014 〕 17 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告〔 2015 〕 31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，符合 公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2 、我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺，并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

九、关于公司与国家制造业转型升级基金签订《战略合作框架协议》的独立 意见

1 、公司与国家制造业转型升级基金签订《战略合作框架协议》，有利于促 进公司业务发展，符合公司及股东利益。

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• 2 、我们一致同意公司与国家制造业转型升级基金签订《战略合作框架协

• 议》。

十、会议召集、召开和表决的独立意见

1 、公司审议终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件及本次非公开发 行相关事项的第四届董事会第八次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

2 、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 综上，我们一致同意终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件及本次非 公开发行的所有相关议案，并同意将相关议案提交公司 2021 年第一次股东大会 审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 八次会议相关事项的独立意见签章页）

汤文成 冯虎田 李 翔

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