ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

南京埃斯顿自动化股份有限公司

独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公 司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关 议案发表如下独立意见：

一、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司董事会提交了《2017 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自 查表》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的 各项管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，建立了 较为健全的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，并在实际工作中能 得到有效执行，保证公司经营活动有序开展，能够有效控制各种内、外部风险， 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的评价报告 真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司董事、高级管理人员2017 年度薪酬的独立意见

公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年 度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综 合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的 履行职责。2017 年度，公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于《公司2017 年募集资金存放与使用情况报告》的独立意见

经核查，公司 2017 年募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公 司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 首次公开发行及非公开发行的募集资金在存放与使用过程中的相关决策程序合 法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2017 年募集 资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误

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导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2017 年募集资金 实际存放与使用情况。

四、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前 所处的发展所处阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合 公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东 特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2017 年度利润分配预案， 并提交公司 2017 年年度股东大会审议。

五、关于公司关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董 事，现发表如下意见：

公司对 2017 年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分 披露。2017 年，公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必 要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司 及其他非关联股东利益的情况。2017 年度，公司未发生重大关联交易事项。

六、关于调整公司副总经理的独立意见

1、经核查，根据公司业务规划的整体安排，章旺林先生将调任到公司子公 司担任管理职务。由于相关工作的调整，副总经理章旺林先生申请辞去公司副总 经理的职务，其辞职原因与实际情况一致。

章旺林先生辞职的事宜不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展 造成不利影响。我们同意章旺林先生辞去公司副总经理职务。

2、经认真审阅本次会议聘任的副总经理袁琴女士的简历和相关资料，我们 认为其教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求， 亦符合公司经营发展的实际需要；其不存在《公司法》第一百四十七条规定的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事

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会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同 意聘任袁琴女士为公司副总经理。

七、关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民 币 28.5503 亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇 票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资额度、票据池等，最 终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。公司及子公司取得适当的授信额度 有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的 生产经营产生积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风 险。同意公司及子公司申请综合授信额度不超过人民币 28.5503 亿元。以上事项 需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的独立意见

（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制 人借款，本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴 波先生获得该资金的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利 益，符合公司生产经营活动需要。

（2）本次关联交易系公司控制股东及实际控制人为支持公司业务发展及生 产经营需要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求， 为公司的可持续发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波已回避表决，此 项交易已提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

九、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交 易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更 准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定； 公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次

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会计政策的变更。

十、关于公司2017 年度对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往 来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘 录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为 公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外 担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

1、关于公司与关联方资金往来事项本年度，公司不存在控股股东及其他关 联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并 延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

2、关于对外担保的主要情况

本年度，公司及子公司提供的担保主要是为合并报表范围内其他公司提供的 担保，具体情况如下：

（1） 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

单位：（万元）

								是否为
担保对象名	担保额度相关公告	担保额	实际发生日期（协	实际担保金			是否履行
					担保类型	担保期		关联方
称	披露日期	度	议签署日）	额			完毕
								担保
			201年05月12			自签署协议
客户六	2016年12月31日	150	7	150	连带责任保证		是	否
						之日起半年
			日
			2017年12月19			自签署协议
客户六	2017年08月29日	100		100	连带责任保证		否	否
						之日起半年
			日
			201年12月08			自签署协议
客户六	2017年08月29日	200	7	200	连带责任保证		否	否
						之日起半年
			日

（2） 公司对子公司的担保情况

单位：（万元）

	担保额度相							是否为
		担保额	实际发生日期（协	实际担保金			是否履行
担保对象名称	关公告披露				担保类型	担保期		关联方
		度	议签署日）	额			完毕
	日期							担保
	2016 年04 月		2016 年07 月13			自签署协议
埃斯顿机器人		3,000			连带责任保证		是	是
	25日		日			之日起一年
	2016 年04 月		2016 年07 月13			自签署协议
埃斯顿自动控制		2,000			连带责任保证		是	是
	25 日		日			之日起一年
	2016 年04 月		2016 年08 月18			自签署协议
埃斯顿机器人		1,000			连带责任保证		是	是
	25 日		日			之日起一年

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	担保额度相							是否为
		担保额	实际发生日期（协	实际担保金			是否履行
担保对象名称	关公告披露				担保类型	担保期		关联方
		度	议签署日）	额			完毕
	日期							担保
	2016 年04 月		2016 年08 月10			自签署协议
埃斯顿自动控制		2,000			连带责任保证		是	是
	25日		日			之日起一年
	2016 年04 月		2016 年06 月20			自签署协议
埃斯顿国际		1,500			连带责任保证		是	是
	25 日		日			之日起一年
						2016 年11 月
	2016 年04 月		2016 年11 月30
埃斯顿国际		1,500			连带责任保证	30 日至2017	是	是
	25 日		日
						年4月3 日
	2016 年04 月		2017 年01 月11			自签署协议
埃斯顿国际		2,000		1,686.32	连带责任保证		是	是
	25日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年03 月31			自签署协议
埃斯顿国际		1,500		242.86	连带责任保证		是	是
	31日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年03 月09			自签署协议
鼎控香港		15,500		13,607.76	连带责任保证		否	是
	31 日		日			之日起三年
						2017 年03 月
	2016 年12 月		2017 年03 月09			09 日至2017
埃斯顿机器人		2,600		2,600	连带责任保证		是	是
	31 日		日			年04 月09
						日
	2016 年12 月		2017 年02 月07			自签署协议
埃斯顿机器人		1,960		1,960	质押		是	是
	31 日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年02 月24			自签署协议
埃斯顿自动控制		2,411		2,411	质押		是	是
	31日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年02 月28			自签署协议
埃斯顿智能系统		1,285		1,285	质押		是	是
	31日		日			之日起一年
	2017 年08 月		2017 年12 月07			自签署协议
埃斯顿自动控制		2,000			连带责任保证		否	是
	29 日		日			之日起一年
	2017 年08 月		2017 年12 月07			自签署协议
埃斯顿机器人		2,000			连带责任保证		否	是
	29日		日			之日起一年
	2017 年08 月		2017 年12 月19			自签署协议
南京鼎控		19,500		10,400	连带责任保证		否	是
	29 日		日			之日起七年
						2017 年9 月
	2017 年08 月		2017 年09 月13
埃斯顿国际		3,250		1,820.31	连带责任保证	13 日至2018	否	是
	29 日		日
						年7月15 日
	2016 年12 月		2017 年07 月07			自签署协议
埃斯顿机器人		530		530	质押		否	是
	31 日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年08 月25			自签署协议
埃斯顿自动控制		1,430		1,430	质押		否	是
	31日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年07 月25			自签署协议
埃斯顿智能系统		205		205	质押		否	是
	31 日		日			之日起一年
	2016 年12 月		2017 年03 月03			自签署协议
本公司		22,000		13,607.76	连带责任保证		否	是
	31 日		日			之日起三年

经核查，上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定。本年度，公司除为买方信贷客户提供担保和为公司合并报表范围内 其他公司提供的担保以外，未发生其他对外担保事项，公司没有为控股股东及其 他关联方提供担保，也没有对公司控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的其

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他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强 制公司为他人提供担保。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董 事会第七次会议相关议案的独立意见》之签字页）

杨京彦 段星光 李翔

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