ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Jul 7, 2021

中信证券股份有限公司

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

使用部分募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京 埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票 及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等有关规定，对埃斯顿拟使用部分募集资金进行现金管理 的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]1583 号）核准，公司以非公开发行 方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（ A 股） 28,392,857 股，每股面值为人 民币 1 元，具体发行价为 28 元 / 股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为 人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验 [2021] 第 5599 号）。根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的 规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露 的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额
1	标准化焊接机器人工作站产业化项目	15,544.65	15,544.65

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序号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额
2	机器人激光焊接和激光3D打印研制项目	10,400.00	10,400.00
3	工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目	12,970.40	11,442.90
4	新一代智能化控制平台和应用软件研制项目	15,000.00	13,436.43
5	应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目	10,190.00	10,190.00
6	补充流动资金	18,486.02	18,486.02
小计		82,591.07	79,500.00

二、募集资金使用和结余情况

公司尚未使用存放于募集资金专户的本次非公开发行股票募集资金，截至 2021 年 7 月 1 日，合计余额为 785,071,954.33 元（含利息）。

本次非公开发行募集资金投资项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募 集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间 内将处于暂时闲置的状态。

三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的概况

1 、目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用及公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资 金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资 金收益、保持资金流动性。

2 、品种

主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行 结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的 短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品 及无担保债券为投资标的信托产品，且必须符合以下条件及规定：

• （ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （ 2 ）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

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（ 3 ）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

（ 4 ）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

3 、额度及期限

公司及子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币 40,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不 超过 12 个月。

4 、关联关系

公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

• 5 、资金来源

公司及子公司购买理财产品所使用的资金为暂时闲置的募集资金。

• 6 、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请 股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上 述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。授权期 限自股东大会审议通过之日起至本次非公开募集资金使用完为止。

• 7 、信息披露

公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改 变募集资金用途。

• 8 、现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易 所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1 、公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、协定存

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款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏 观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2 、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

• 3 、相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1 、公司将严格遵守审慎投资原则，选择购买银行、证券公司等金融机构的 中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆 回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证 券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品；同时， 以闲置募集资金进行现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体 能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投 资计划的正常进行；

2 、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公 司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3 、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督， 定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

4 、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计；

5 、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品， 以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划 等方式的短期现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划 的正常进行。上述投资不会影响及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务

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的正常发展。通过适度的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获 得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业 绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、履行程序情况

本次使用部分募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第十三次会 议和第四届监事会第十次会议审议通过，审议程序符合监管要求。

（一）独立董事意见

公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的 规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不 影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法 规。

独立董事同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过 人民币 40,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资 期限不超过 12 个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券 公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、 大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，公 司以闲置募集资金进行现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主 体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金 投资计划的正常进行。

（二）监事会意见

在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用 闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益， 不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章

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程的相关规定。

监事会同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人 民币 40,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期 限不超过 12 个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公 司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、 大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，公 司以闲置募集资金进行现金管理，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主 体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金 投资计划的正常进行。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十 三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独 立意见，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程 序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用 用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，本保荐机构对埃斯顿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项 无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 欢 陈 泽

中信证券股份有限公司

2021 年 7 月 6 日

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