ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 6, 2021

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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 《南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 所涉事项的核查意见

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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 《南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 所涉事项的核查意见

中汇会专[2021]1549号

中国证券监督管理委员会：

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任南京埃斯顿自动 化股份有限公司(以下简称公司、上市公司、埃斯顿)此次非公开发行股票的申报 会计师，根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (210381 号)之《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》 (以下简称《反馈意见》)要求，本所就相关问题进行了认真讨论及核查， 现就《反馈意见》中相关问题回复如下，敬请贵会审核：

《反馈意见》之问题1：

申请人本次拟募集资金8 亿元用于标准化焊接机器人工作站产业化等6 个 项目。请申请人补充说明：(1)募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程， 各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规 定；(2)公司研究阶段和开发阶段划分标准、研发费用资本化依据，本次募投项 目前期研发进展(包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、项目 进入开发阶段的时点、未来研发投入安排)、项目已有成果及尚待开发内容，结 合上述情况说明本次相关研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则相关规 定；(3)募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会

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用于置换董事会决议日前已投资金额；(4)请以通俗易懂的语言说明本次募投项 目的盈利或服务模式，与前次募投和现有业务的联系与区别，结合公司现有业 务的产能利用情况说明新增产能的合理性，是否存在消化风险；(5)相关效益测 算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见，请会计师就资本化事 项出具专项核查报告。

回复：

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本 性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定

公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及募投项目之补充流动资金 金额调减，其中募集资金总额由不超过 80,000 万元调减为不超过 79,500.00 万 元，补充流动资金金额由 18,986.03 万元调减为 18,486.02 万元，相应《关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》拟于近期公司董事会审议。调整后， 本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	投资总额	募集资金拟 投资额	主要建设/研制内容	项目性质
1	标准化焊接机器 人工作站产业化 项目	15,544.65	15,544.65	研制及产业化项目，达产 后形成实现焊接机器人工 作站5,000套的年产能	产业化项目
2	机器人激光焊接 和激光3D打印研 制项目	10,400.00	10,400.00	研制项目，实现激光焊接 机器人系统及激光3D打印 技术产业化	研制类项目
3	工业、服务智能协 作机器人及核心 部件研制项目	12,970.40	11,442.90	研制项目，本项目包括四 个子课题，具体为： ①满足柔性生产的工业协 作机器人的核心部件及本 体 ②具备移动功能的复合型 机器人(AGV和“机械手” 的有机结合)的核心部件 及本体 ③应用于康复领域的智能 协作机器人的核心部件 ④机器人力觉、触觉传感	研制类项目

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				技术
4	新一代智能化控 制平台和应用软 件研制项目	15,000.00	13,436.43	研制项目，具体包括： ①机器人智能化控制软件 ②机器人虚拟仿真软件 ③机器人工业互联控制软 件 ④驱控一体安全控制软件	研制类项目
5	应用于医疗和手 术的专用协作机 器人研制项目	10,190.00	10,190.00	开发一款采用新型传动机 构的用于医疗和手术领域 的协作机器人	研制类项目
6	补充流动资金	18,486.02	18,486.02
合计		82,591.07	79,500.00

公司本次募投项目对应部分的投资构成及资本性支出明细如下：

项目 标准化 焊接机 器人工 作站产 业化项 目 机器人 激光焊 接和激 光3D 打印研 制项目 工业、 服务智 能协作 机器人				单位：万元	单位：万元
	投资明细		项目投资额	占项目投 资额比例	是否募集 资金投入
	资本性支出金额	工程建设投资	5,050.00	32.49%	是
		设备购置及安装	6,183.00	39.78%	是
		资本化研发支出	2,778.25	17.87%	是
	非资本性支出金额	基本预备费	561.65	3.61%	是
		费用化研发支出	971.75	6.25%	是
	项目投资额		15,544.65	100.00%
	资本性支出金额	研发及检测场所建设	1,110.00	10.67%	是
		资本化研发支出	6,460.30	62.12%	是
		软硬件购置及安装	890.00	8.56%	是
	非资本性支出金额	费用化研发支出	1,129.70	10.86%	是
		项目研发实施费用	810.00	7.79%	是
	项目投资额		10,400.00	100.00%
	资本性支出金额	研发中心实验室建设	960.00	7.40%	是
		设备购置及安装	1,360.40	10.49%	是
		资本化研发支出	8,472.50	65.32%	是

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及核心 部件研 制项目	非资本性支出金额	费用化研发支出	1,527.50	11.78%	否
		项目研发实施费用	650.00	5.01%	是
	项目投资额		12,970.40	100.00%
新一代 智能化 控制平 台和应 用软件 研制项 目	资本性支出金额	委外研发服务费	4,500.00	30.00%	是
		资本化研发支出	5,850.00	39.00%	部分投入
		软件、测试设备投入	2,500.00	16.67%	是
		软件研发测试中心建设	600.00	4.00%	是
	非资本性支出金额	费用化研发支出	1,550.00	10.33%	否
	项目投资额		15,000.00	100.00%
应用于 医疗和 手术机 器人的 协作机 器人研 制项目	资本性支出金额	研发中心实验室建设	450.00	4.42%	是
		设备和软件购置及安装	790.00	7.75%	是
		委外研发服务费	1,500.00	14.72%	是
		资本化研发支出	6,245.00	61.29%	是
	非资本性支出金额	费用化研发支出	455.00	4.47%	是
		项目研发实施费用	750.00	7.36%	是
	项目投资额		10,190.00	100.00%
补充流 动资金	非资本性支出金额		18,486.02	100.00%	是
	项目投资额		18,486.02	100.00%	是
项目总投资中非资本性支出合计			26,891.62
项目总投资中非资本性支出占项目总投资比例			32.56%
募集资金投入涉及的非资本性支出			23,814.12
募集资金投入涉及的非资本性支出占募集资金比例			29.95%

如上表所示，本次调整后的非公开发行募集资金总额不超过 79,500.00 万元 ( 含本数 ) ，其中用于资本性支出为 55,685.88 万元，非资本性支出 23,814.12 万 元，非资本性支出占募集资金总额的 29.95% 。本次募资资金用于补充流动资金 —— 的规模符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修 订版 ) 》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不 得超过募集资金总额的 30% ”的规定。

各项目的具体情况如下：

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一 ( ) 标准化焊接机器人工作站产业化项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	工程建设投资	5,050.00	5,050.00	是
2	设备购置及安装	6,183.00	6,183.00	是
3	基本预备费	561.65	561.65	否
4	技术开发费	3,750.00	3,750.00
4.1	其中：资本化研发支出	2,778.25	2,778.25	是
4.2	费用化研发支出	971.75	971.75	否
合计		15,544.65	15,544.65

1 、工程建设投资测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西新建和在 建厂房进行项目建设，利用新建和在建厂房建筑面积合计 7,000.00m[2] 。为满足 生产需要，厂房需进行适应性土建安装及装修装饰改造，并计入建设工程费。经 测算，本项目工程建设投资合计 5,050.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量**(m2) **	单价 (元**/m2) **	金额(万元)
1	标准化焊接机器人工作站生产基地	5,000.00	4,000.00	2,000.00
1.1	土建安装	5,000.00	2,500.00	1,250.00
1.2	装修装饰	5,000.00	1,500.00	750.00
2	研发与技术应用测试中心	1,000.00	4,000.00	400.00
2.1	土建安装	1,000.00	2,500.00	250.00
2.2	装修装饰	1,000.00	1,500.00	150.00
3	产品展示中心	1,000.00	2,500.00	250.00
3.1	装修装饰	1,000.00	2,500.00	250.00
4	公用附属设施	不适用	不适用	2,400.00
合计		7,000.00		5,050.00

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2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 6,183.00 万元，具体情况如下：

序号	设备名称	数量	单价(万元/个)	金额(万元)
1	伺服电机控制系统	4	12.00	48.00
2	组态软件	4	20.00	80.00
3	电气测试平台	4	30.00	120.00
4	电气组装平台	4	25.00	100.00
5	测试平台	4	125.00	500.00
6	小型手腕装配线	1	400.00	400.00
7	小型小臂装配线	1	400.00	400.00
8	对刀仪	2	50.00	100.00
9	夹具	100	2.00	200.00
10	三坐标	1	250.00	250.00
11	控制器、编程器	5	6.00	30.00
12	智能总装线	1	2,280.00	2,280.00
13	PLC编程系统	5	15.00	75.00
14	测试工装夹具平台	5	180.00	900.00
15	叉车\码垛车	10	30.00	300.00
16	卸货平台	2	50.00	100.00
17	车间信息化	1	300.00	300.00
	合计			6,183.00

3 、基本预备费测算依据和过程

根据行业特点，本项目预备费按照工程建设投资与设备购置及安装金额之和 的 5% ，合计 561.65 万元。

4 、技术开发费测算依据和过程

本项目建设新增人员 57 人，包括开发工程师、测试过程师、研发管理人员、 运维工程师。其中第一年新增人员 43 人，第二年新增人员 14 人，研发人员工 资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	合计金额
1	开发工程师	1,050.00	1,520.00	2,570.00
2	测试工程师	241.00	399.00	640.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	202.00
4	运维工程师	128.00	210.00	338.00
	合计	1,495.00	2,255.00	3,750.00

综上，公司标准化焊接机器人工作站产业化项目投资规模符合公司实际经营 需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

( 二 ) 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	研发及检测场所建设	1,110.00	1,110.00	是
2	项目研发实施费用	810.00	810.00	否
3	研究开发支出	7,590.00	7,590.00
3.1	其中：资本化研发支出	6,460.30	6,460.30	是
3.2	费用化研发支出	1,129.70	1,129.70	否
4	软硬件购置及安装	890.00	890.00	是
合计		10,400.00	10,400.00

1 、研发及检测场所建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 1,110.00 万元，具体详见下表：

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序号	名称	工程量**(m2) **	装修单价(元**/m2) **	金额(万元)
1	装修装饰	3,000.00	2,800.00	840.00
2	办公设施	3,000.00	900.00	270.00
合计		3,000.00	3,700.00	1,110.00

2 、项目研发实施费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品测试、检测及研发人员培训费 用等，具体构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	合计
产品试制等	50.00	80.00	150.00	280.00
产品测试、检测等	50.00	80.00	170.00	300.00
研发人员培训费用	50.00	80.00	100.00	230.00
合计	150.00	240.00	420.00	810.00

3 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 63 人，其中第一年新增人员 41 人，第二年新 增人员 15 人，第三年新增人员 7 人。合计新增员工工资 6,485.00 万元，耗材支 出 1,105.00 万元，合计 7,590.00 万元，研发人员工资参考公司研发技术人员薪 酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计金额
1	开发工程师	1,190.00	1,600.00	2,025.00	4,815.00
2	测试工程师	140.00	400.00	495.00	1,035.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	144.00	346.00
4	运维工程师	32.00	105.00	152.00	289.00
合计		1,438.00	2,231.00	2,816.00	6,485.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

耗材名称	数量	单价(元)	金额(万元)
混合气	20	100.00	0.20

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纯氩气	800	150.00	12.00
焊丝	360	758.89	27.32
弧焊配件	40	600.00	2.40
焊接试板	22,800	22.16	50.52
粉末	10,000	238.40	238.40
打印基板	7,000	148.00	103.60
激光防冻液	16	1,600.00	2.56
激光焊接头	4	165,000.00	66.00
激光熔覆头	6	213,333.33	128.00
CDD相机	10	120,000.00	120.00
加工头准直/聚焦模组	16	40,000.00	64.00
保护镜片	2,400	300.00	72.00
激光送粉器	2	75,000.00	15.00
激光器光闸	4	180,000.00	72.00
光纤	16	70,000.00	112.00
激光器保养维护耗材	8	10,000.00	8.00
激光清洁套装	8	10,000.00	8.00
激光防护眼镜	20	1,500.00	3.00
合计			1,105.00

4 、软硬件购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 890.00 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

具体情况如下：
设备名称	数量	单价(万元)	金额(万元)
测试平台	2	99.5	199
测试工装夹具平台	3	62	186
工业机器人	5	15	75
变位机	5	21	105
工装夹具	5	11	55

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检测系统	3	90	270
合计			890.00

综上，机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目投资规模符合公司实际经营 需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因此 具有合理性。

( 三 ) 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本性支出
1	研发中心实验室建设	960.00	960.00	是
2	设备购置及安装	1,360.40	1,360.40	是
3	项目研发实施费用	650.00	650.00	否
4	研究开发支出	10,000.00	8,472.50
4.1	其中：资本化研发支出	8,472.50	8,472.50	是
4.2	费用化研发支出	1,527.50	-	否
合计		12,970.40	11,442.90

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 3,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修装饰，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 960.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量**(m2) **	装修单价 (元**/m2) **	合计金额 (万元)
1	视觉力觉感知开发中心	3,000.00	3,200.00	960.00
2	人机协作研发实验室
3	智能移动机器人技术研发中心
4	康复机器人部件开发中心

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2 、设备购置及安装测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 1,360.40 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

序号	设备名称	数量	单价(万元)	金额(万元)
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	转子测试工装平台	1	202.00	202.00
3	加速度测量设备	3	0.50	1.50
4	EtherCAT分析设备	2	1.00	2.00
5	小型机器人测试平台	1	20.00	20.00
6	中型机器人测试平台	1	40.00	40.00
7	大型机器人测试平台	1	60.00	60.00
8	国外机器人对比平台	2	20.00	40.00
9	定子测试工装平台	1	105.50	105.50
10	平板车	1	6.00	6.00
11	测试工装平台	1	149.00	149.00
12	测试工装(电机转子入定子)	3	21.00	63.00
13	10KVA三相变频电源	1	2.00	2.00
14	测试基站	2	20.00	40.00
15	电机老化试验室	2	10.00	20.00
16	电子老化实验室	2	15.00	30.00
17	测功机	2	10.00	20.00
18	定子测定仪	2	6.00	12.00
19	匝间测试仪	2	3.00	6.00
20	电机综合测试设备	2	20.00	40.00
21	全自动动平衡机	2	15.00	30.00
22	圆度仪	1	20.00	20.00
23	粗糙度仪	1	4.00	4.00
24	电子部件自动测试台	1	20.00	20.00
25	安规测试仪	1	6.00	6.00

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26	ICT测试台	1	15.00	15.00
27	ICT测试针床	5	0.50	2.50
28	数字存储L/C/R电桥	1	0.50	0.50
29	数字存储半导体管特性图示仪	1	1.00	1.00
30	电子全功能检测设备	1	21.00	21.00
31	平衡单臂吊	1	3.00	3.00
32	全自动堆高车	3	6.00	18.00
33	托盘货架	6	6.00	36.00
34	小推车	2	0.20	0.40
35	二维相机	10	2.00	20.00
36	产品外壳	10	0.50	5.00
37	二维视觉光源	10	0.50	5.00
38	激光光源	10	3.00	30.00
39	相机镜头	10	1.00	10.00
40	普通视觉控制器	10	1.00	10.00
41	高性能视觉控制器	10	5.00	50.00
42	力觉传感器	2	2.00	4.00
43	传感器	10	10.00	100.00
合计				1,360.40

3 、研发实施费用测算依据和过程

研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅费等， 根据研究课题分类，具体构成如下：

单位：万元

项目	人机协作技 术研发课题	智能移动机器 人技术研发课 题	康复智能协作机 器人核心部件技 术开发	机器人智能 化技术研发	合计
产品试制(含材料、 生产试制、调试费 用)	50.00	60.00	60.00	50.00	220.00
研发人员调研差旅	60.00	60.00	60.00	60.00	240.00

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费
检测认证等费用	40.00	50.00	60.00	40.00	190.00
合计	150.00	170.00	180.00	150.00	650.00

4 、研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发人员 110 人，其中第一年新增研发人员 30 人，第二年新增 研发人员 50 人，第三年新增研发人员 30 人，研发人员人均年薪 41.82 万元。 本合计新增员工工资 9,200 万元，耗材支出 800 万元，合计 10,000.00 万元，研 发人员工资参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	30	50	30	110
2	当期末累计研发人员数量	30	80	110	-
3	平均人工成本(万元/人/年)	35.00	40.00	45.00	41.82
4	当期人工成本(万元)	1,050.00	3,200.00	4,950.00	9,200.00

本项目研究开发耗材支出具体情况如下：

课题	耗材名称	数量(台/套)	单价(万元)	合计金额(万元)
人机协作技术 研发课题	工业机器人样机	10	20.00	200.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
智能移动机器 人技术研发课 题	移动机器人样机	10	30.00	300.00
	核心部件备件	2	5.00	10.00
康复智能协作 机器人核心部 件技术开发	协作机器人核心部件	10	18.00	180.00
机器人智能化 技术研发	传感器样机	20	5.00	100.00
	合计			800.00

综上，工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目投资规模符合公司实 际经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

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( 四 ) 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

新一代智能化控制平台和应用软件研制项目总投资包括委外研发服务费、研 究开发支出、软件、测试设备投入和软件研发测试中心建设费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否资本化支出
1	委外研发服务费	4,500.00	4,500.00	是
2	自有研究开发支出	7,400.00	5,836.43
2.1	其中：资本化研发支出	5,850.00	5,836.43	是
2.2	费用化研发支出	1,550.00	-	否
3	软件、测试设备投入	2,500.00	2,500.00	是
4	软件研发测试中心建设	600.00	600.00	是
合计		15,000.00	13,436.43

1 、委外研发服务费测算依据和过程

公司主要通过委托非募集主体的境内外子公司或参股公司研发的方式，吸取 其他机构先进经验，开发一站式的开发环境及运行环境。帮助开发者更有效率地 提升机器人的产品性能，以及开发更具市场竞争力的集成式软件产品。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 14 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心研发人员人数	研发周期	研发费用(万元)
集成式软件产品开发	14	24个月	4,500.00

2 、自有研究开发支出测算依据和过程

本项目新增研发及相关人员 70 人，其中第一年新增人员 51 人，第二年新

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增人员 12 人，第三年新增人员 7 人，合计 7,400.00 万元，研发人员工资参考公 司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第一年人员工资	第二年人员工资	第三年人员工资	合计
1	开发工程师	1,400.00	1,800.00	2,231.00	5,431.00
2	测试工程师	175.00	440.00	540.00	1,155.00
3	研发管理人员	76.00	126.00	192.00	394.00
4	运维工程师	128.00	140.00	152.00	420.00
合计		1,779.00	2,506.00	3,115.00	7,400.00

3 、软件、测试设备投入测算依据和过程

本项目拟新增设备购置费合计 2,500.00 万元，主要为研发设备、测试设备， 具体情况如下：

序号	设备名称	数量(台/套/条)	单价(万元)	金额(万元)
1	机器人	10	30	300
2	机器人性能测试系统	6	100	600
3	组态软件	10	5	50
4	Matlab License	6	50	300
5	Beckhoff软件平台	10	2	20
6	工业以太网监测工具	10	10	100
7	实时EtherCAT IP核	10	15	150
8	运动控制验证平台	10	20	200
9	Ansys软件License	10	50	500
10	VisualStudio License	10	5	50
11	INTime SDK License	10	5	50
12	机器人功能测试工作站	5	20	100
13	控制器硬件开发平台	10	8	80
	合计			2,500.00

4 、研发中心实验室建设测算依据和过程

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本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 2,000.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计 600.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量**(m2) **	装修单价(元**/m2) **	投资金额(万元)
1	软件研发办公大楼	900.00	3,000.00	270.00
2	测试中心	600.00	3,000.00	180.00
3	公用附属设施	500.00	3,000.00	150.00
	合计			600.00

综上，新一代智能化控制平台和应用软件研制项目投资规模符合公司实际经 营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格，因 此具有合理性。

( 五 ) 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 项目总投资具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资额	募集资金投入金额	是否为资本化支出
1	研发中心实验室建设	450.00	450.00	是
2	设备和软件购置及安装	790.00	790.00	是
3	研发实施费用	750.00	750.00	否
4	委外研发服务费	1,500.00	1,500.00	是
5	自行研究开发支出	6,700.00	6,700.00
5.1	其中：资本化研发支出	6,245.00	6,245.00	是
5.2	费用化研发支出	455.00	455.00	否
合计		10,190.00	10,190.00

1 、研发中心实验室建设测算依据和过程

本项目拟利用公司南京市江宁开发区吉印大道以南，苏源大道以西在建厂房 进行项目建设，利用在建厂房建筑面积合计 1,500.00m[2] 。为满足研发需要，厂 房需进行适应性装修，并计入建设工程费。经测算，本项目建设工程费合计

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450.00 万元，具体详见下表：

序号	名称	工程量**(m2) **	装修单价(元**/m2) **	投资金额(万元)
1	研发中心	1,500.00	3,000.00	450.00
	合计	1,500.00		450.00

2 、设备和软件购置及安装测算依据和过程

项目设备和软件购置及安装费用合计 790.00 万元，主要为研发设备、测试 设备、控制算法软件等，具体情况如下：

序号	设备名称	数量(台/套/条)	单价(万元)	金额(万元)
1	计算工作站	6	15.00	90.00
2	功率分析仪	2	40.00	80.00
3	控制算法软件	1	150.00	150.00
4	开放操作系统平台	1	220.00	220.00
5	协作机器人专用伺服系统	1	100.00	100.00
6	数据采集测试系统	1	150.00	150.00
	合计			790.00

3 、研发实施费用测算依据和过程

本项目研发实施费用主要包括产品试制、产品检测认证、研发人员调研差旅 费等，根据研究课题分类，具体构成如下：

	单位：万元
项目	手术机器人研发课题
产品试制(含材料、生产试制、调试费用)	300.00
研发人员调研差旅费	200.00
检测认证费用等	250.00
合计	750.00

4 、委外研发服务费测算依据和过程

公司旨在主要通过委托非募集主体的境内外子公司或参股公司研发的方式， 研究一款适合医疗手术等洁净应用场合应用的机器人部件，具有传动平顺，易于

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远程操作等优点。

公司预计结合自身研发需求及外部团队情况开展委托研发项目，并依据项目 团队专家人数及人均费用测算所需投资规模。

在委外研发的人均费用方面，公司依据过往委外研发项目及人员构成综合确 定人员费用及工资。发行人此前委托研究机构实施研发项目，核心研发人员月薪 约 2 万美元左右。本次委外研发项目的人员薪酬测算参考此前项目情况及当地人 员工资，并根据项目团队人数及项目周期计算总规模。本项目委外研发涉及 1 个课题，共需 5 名核心研发人员，具体明细如下：

课题	参与研发核心 研发人员人数	研发周期	研发费用(万元)
某医疗手术机器人专用部件开发	5	24个月	1,500.00

5 、自行研究开发支出测算依据和过程

本项目建设新增研发及相关人员 80 人，其中第一年新增人员 20 人，第二 年新增人员 40 人，第三年新增人员 20 人，合计 6,700.00 万元，研发人员工资 参考公司研发技术人员薪酬水平及研发所需人员投入，具体情况如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	当期新投入人员数量	20	40	20	80
2	当期末累计研发人员数量	20	60	80
3	平均人工成本(万元/人)	35.00	40.00	45.00	41.88
4	当期人工成本(万元)	700.00	2,400.00	3,600.00	6,700.00

综上，应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目投资规模符合公司实际 经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关设备、软件、工程、人力等市场价格， 因此具有合理性。

( 六 ) 补充流动资金

1 、测算依据

公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司过往 3 年营业收入的平均增长 率，对公司 2020-2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保

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持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售 收入的比例关系等因素，估算 2020-2022 年公司营业收入增长所导致的相关流 动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 =2022 年末流动资金占用金额 -2019 年末流动资金占用金 额

流动资金占用金额 = 经营性流动资产金额 - 经营性流动负债金额

经营性流动资产金额 = 应收账款金额 + 存货金额 + 应收票据金额 ( 含应收款项 融资 )+ 预付账款金额

经营性流动负债金额 = 应付账款金额 + 应付票据金额 + 预收账款金额 2 、测算过程

公司 2019 年营业收入为 142,145.97 万元， 2017 年至 2019 年营业收入平 均增长率为 30.57% 。假设公司 2020 年至 2022 年营业收入保持同样的增长率， 且各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选 取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性 流动负债 = 各年估算营业收入× 2019 年各项经营性流动资产、经营性流动负债占 营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019年实 际数	占2019年 营收比例	2020年 预测	2021年 预测	2022年 预测
营业收入	142,145.97	100%	185,598.05	242,332.82	316,410.64
应收账款	59,614.17	41.94%	77,837.41	101,631.24	132,698.52
存货	32,960.78	23.19%	43,036.44	56,192.09	73,369.24
应收票据	4,336.18	3.05%	5,661.69	7,392.39	9,652.15
预付账款	1,652.69	1.16%	2,157.89	2,817.53	3,678.81
经营性流动资产合计	98,563.82	69.34%	128,693.43	168,033.25	219,398.71
应付账款	24,008.37	16.89%	31,347.39	40,929.86	53,441.56

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预收账款	7,154.81	5.03%	9,341.94	12,197.64	15,926.29
应付票据	14,615.27	10.28%	19,082.96	24,916.36	32,532.95
经营性流动负债合计	45,778.45	32.21%	59,772.29	78,043.86	101,900.80
流动资金占用额	52,785.38	37.13%	68,921.14	89,989.39	117,497.91

注：公司于 2020 年完成对 Cloos 的收购，补流测算系基于 2019 年未合并 Cloos 的财务数据进行，故预测 数据暂未考虑并表的情况。

以 2022 年末预计流动资金占用额 117,497.91 万元，减去 2019 年末实际流 动资金占用额 52,785.38 万元，测算得出公司 2020-2022 年新增流动资金缺口 规模为 64,712.54 万元。本次非公开发行的非资本性支出金额低于公司 2020-2022 年新增流动资金缺口规模。

综上所述，本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营 规模和业务状况相匹配。

二、公司研究阶段和开发阶段划分标准、研发费用资本化依据，本次募投 项目前期研发进展 ( 包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、项 目进入开发阶段的时点、未来研发投入安排 ) 、项目已有成果及尚待开发内容， 结合上述情况说明本次相关研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则相关 规定

公司具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，项目所涉产品、技术 均与公司现有主营业务发展保持一致。公司具备境内外一体化研发能力，对机器 人共性的运动控制技术已形成较为深厚的成果。本次募投项目主要是在前期已有 技术成果之上，进一步面向新应用场景的定制化和产业化开发，项目成功并取得 预期收益的可能性较大，相应资本化比例符合公司业务实际情况。公司本次募投 项目研发投入 ( 包括自行投入研发支出、研发实施费用和委外研发费用 ) 的资本化 情况如下：

单位：万元

项目名称	资本化 金额	费用化 金额	研发投入 合计	资本化 比例
标准化焊接机器人工作站产业化项目	2,778.25	971.75	3,750.00	74.09%

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项目名称	资本化 金额	费用化 金额	研发投入 合计	资本化 比例
机器人激光焊接和激光3D打印研制项目	6,460.30	1,939.70	8,400.00	76.91%
工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目	8,472.50	2,177.50	10,650.00	79.55%
新一代智能化控制平台和应用软件研制项目	10,350.00	1,550.00	11,900.00	86.97%
应用于医疗和手术机器人的协作机器人研制项 目	7,745.00	1,205.00	8,950.00	86.54%

一 ( ) 公司具有规范的研发流程和研发核算方式，研发阶段和开发阶段划分标 准清晰，研发资本化依据确凿，且报告期内研发资本化比例与同行业可比

首先，公司具有规范的研究开发流程和核算方式，研究开发环节清晰。 公司 研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证 几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段；开发、样机测试、小批验 证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成 一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市 场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企业带来 经济效益等条件，经公司评审后并形成内部评审纪要后进入开发阶段，开发阶段 发生的支出才能开始资本化。

公司本次募投项目均已完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，现有技 术储备和研发体系完全可以支持后续的研发 ( 包括境外技术的引进以及消化吸 收 ) ，开始将研究成果应用到产品，已进行项目立项，部分项目已处于前期的研 究阶段，其他项目预计陆续于 2021 年启动。

其次，公司研发投入资本化比例与同行业可比公司基本一致。

公司研发投入资本化率与同行业可比公司平均值相近，公司研发投入资本化 的会计处理相对谨慎。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	最近三年累计
公司研发投入	19,420.45	16,786.53	10,572.91	46,779.89
公司资本化金额	6,503.15	5,447.17	2,473.95	14,424.27

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公司研发支出资本化比例	33.49%	32.45%	23.40%	30.83%
	可比公司情况
新松机器人	49.04%	35.23%	31.86%	42.29%
华中数控	14.55%	13.32%	9.04%	12.84%
平均值	31.80%	24.28%	20.45%	27.57%

第三，公司本次募投项目主要是基于前期已有研发成果上的定制化和产业 化开发，前期研发成果已费用化处理，与报告期内公司过往研发资本化项目情 况类似，符合公司实际情况。

2017 至 2019 年，公司涉及研发资本化的前十大项目 ( 占公司近三年资本化 研发金额的 95% 以上 ) 项目研发投入具体如下：

				单位：万元
项目名称	资本化金额	费用化金额	合计	资本化率
Agile Project	3,255.19	-	3,255.19	100.00%
XX型号高性能伺服驱动平台开发	758.98	1,111.08	1,870.06	40.59%
XX型号高速通用机器人开发	686.47	1,059.68	1,746.15	39.31%
专用领域高性能交流伺服系统技 术研究及产品化项目	420.83	1,079.26	1,500.09	28.05%
机器人控制器XX算法项目	997.69	-	997.69	100.00%
机器人智能制造系统研发和产业 化项目	844.58	-	844.58	100.00%
XX设备智能控制系统研究与开发 项目	447.12	400.12	847.24	52.77%
低速大扭矩伺服系统开发与应用	198.60	472.37	670.97	29.60%
机器人打磨去毛刺产业化项目	479.77	172.99	652.76	73.50%
运动控制系统开发与应用	78.01	294.15	372.16	20.96%

上表中，“ Agile Project ”、“机器人控制器 XX 算法”和“机器人智能制造系 统研发和产业化项目”研发资本化率达到 100% ，主要原因系相应项目均为公司 基于工业机器人共性技术的基础研究平台已有科研成果上的产业化和定制化项 目。公司对应基础研发项目中的研发投入已进行费用化处理 (2017 至 2019 年公 司费用化的研发投入合计 32,355.62 万元，为同期累计资本化研发金额的 2.24

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倍 ) 。若将以上三个项目对应的基础研发项目作为费用化金额整体计算，具体情 况如下：

单位：万元

项目名称	对应基础研发项目	资本化 金额	基础研发费 用化金额	合计	资本 化率
Agile Project	SRD15、SRD16、SRD18	3,255.19	4,632.83	8,871.48	41.27%
机器人智能制造 系统研发和产业 化项目	基础研发新一代工业机器 人智能化技术研究及产业 化项目	844.58	2,690.05	3,534.63	23.89%
机器人控制器XX 算法项目	R0027、R0028、SRD17	997.69	2,283.13	3,280.82	30.41%

以上三个项目若将对应的基础研发项目投入作为费用化金额整体计算，则相 应研发项目平均资本化率为 31.86% ，与行业平均和公司过往水平基本一致。

本次募投项目的研发模式与上表中的三个项目相接近，均是基于公司基础研 究平台已有科研成果 ( 包括通过收购或投资获得的境外技术引进以及消化吸收 ) 上的研究项目，因此相应募投项目的资本化率相对较高，符合公司实际情况。

综上所述，公司本次募投项目系在公司前期研究阶段形成标志性成果的基础 上进行的产品开发工作，研究阶段和开发阶段界定清晰。

( 二 ) 本次募投项目前期研发进展 ( 包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、 已投入金额、项目进入开发阶段的时点、未来研发投入安排 ) 、项目已有成果及 尚待开发内容

本次募投项目均已完成前期的技术可行性及经济可行性研究，并于 2020 年 度内完成了项目立项，部分项目已着手开始立项后的研究准备工作。具体如下： 1 、标准化焊接机器人工作站产业化项目

(1) 研发及资金投入进展

本项目已于 2020 年 7 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日，本项 目研发团队已组建，项目核心技术人员已与 Cloos 公司技术人员进行技术交流， 正在制定初步的技术方案。

截至本回复报告出具之日，本项目已资金投入 102.56 万元，仍处于前期研

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究阶段。具体研发进展、资金投入及是否资本化情况如下：

项目阶段	时间	研发、生产或其他工作内容	投入科目	计划研发 投入金额 (万元)	是否研 发资本 化
计划	2020.07已完成 项目立项	基于Cloos对焊接机器人市 场的了解进行市场调研，确 定项目可行性、必要性和目 标。根据项目目标对研发和 生产进程、所需人员和设备、 金额投入等进行计划	-	- (计入公 司日常研 发支出， 下同)	否
立项		根据市场调研和计划内容撰 写立项，并通过公司内部立 项	-		否
团队组建	2020.08	项目核心技术人员已与 Cloos公司技术人员进行技 术交流，组建研发团队，项 目预估新增人员57人，包括 开发工程师、测试过程师、 研发管理人员、运维工程师	-	-	否
场所建设	2020.09-2021.12 (尚未投入)	建设研发与技术应用测试中 信及采购相关研发设备	工程建设 投资和设 备购置及 安装	-	-
			基本预备 费	-	-
前期研究	2021.03-2021.09	收购Cloos后，公司获得了 焊接机器人工作站所用的控 制焊接、高速脉冲焊、深溶 焊、冷焊、双丝焊等焊接工 艺，并可以提供可适用 0.5mm至450mm厚度的各 类材料，包括碳钢、不锈钢、 铝板、各类有色合金等的多 种解决方案。基于以上已有 成果，进一步对产品设计、 技术开发所需的基础理论进 行研究	费用化研 发支出	971.75	否
产品设计 开发、样	2021.10-2022.09	将Cloos的技术成果应用到 公司已有产品中，将Cloos	资本化研 发支出	2,778.25	是

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机测试		焊接电源与公司工业机器人 控制系统进行整合，形成多 款应用于国内市场的高速、 高精度弧焊机器人以及标准 化机器人工作站
研发结束 进入大批 量生产	2022.11-2024.09	小批量验证成功后进入量产	-	- (项目完 成后进入 生产运营 阶，生产 所需成本 算入公司 日常运营 成本	-

(2) 已有成果及尚待开发内容

公司于 2020 年完成对全球焊接机器人领军企业 Cloos 的并购， Cloos 拥有 世界领先的焊接机器人和自动化焊接技术，可为客户提供从机器人焊接单元到复 杂机器人自动化焊接生产线系统解决方案。 Cloos 已经具备控制焊接、高速脉冲 焊、深溶焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种解决方案，可适用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢，铝板，各类有色合金等。

Cloos 拥有成熟的焊接技术，且产品定位较为高端，但性价比整体偏低。本 次募投项目实施后，埃斯顿将结合在国产机器人领域的经验和国内市场渠道，针 对国内市场推出多款应用于高速、高精度弧焊机器人以及标准化机器人工作站， 提升产品性能，推进国产化落地。具体如下：

序 号	已有研发 成果/技术	预计取得的相关成果/技术	相关性说明
1	冷焊、深熔焊、双 丝焊、动态控制 焊、窄间焊、钨极 氩弧焊、激光复合 焊等多样化的焊 接工艺( 来自 Cloos公司)	①进行高级焊接工艺的研发，开发 以高性能DSP 芯片作为控制核心 的数字化弧焊电源，通过设计不同 软件功能来实现各种智能控制算 法，试验和探索各种新型复杂电压 电流控制工艺，从而优化焊接电源 性能，达到良好焊接效果。 ②进一步开发控制焊接、高速脉冲 焊、深熔焊、冷焊、动态控制焊接、	焊接是工业机器人的重要应 用领域。公司于2020年完成 Cloos的收购，提升了在焊接 技术方面的储备。本项目通过 与Cloos焊接技术进行交流， 延伸拓展标准化焊接机器人 工作站业务，将Cloos的成熟 技术与埃斯顿的产品及针对 国内市场的经验相结合，以中

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		根部控制焊接、深熔脉冲焊等高级 焊接工艺。动态控制焊接技术具有 工艺热输入量低、飞溅极低、焊接 速度极快的特点，最适用于薄板焊 接。 ③将Cloos的焊接技术应用到公司 的工业机器人产品之中，推出多款 应用于国内市场的高速、高精度弧 焊机器人以及标准化的机器人工 作站。	国为基地，建立全球市场的 Cloos 的焊接机器人单元业 务模块，形成新的业务增长 点。
2	高端QINEO焊接 电源(来自Cloos 公司)	将Cloos的焊接电源与公司工业机 器人控制系统进行实时通讯，保障 焊接电源与公司工业机器人的协 同工作，根据不同的焊接材料、气 体、焊丝等情况，控制电流电压等 焊接参数，实现对送丝机的精确控 制。	Cloos公司高端QINEO焊接 电源具有高效、节能等特点， 并能够自动调节焊接参数。 本项目旨在将Cloos 公司的 高端焊接电源与公司工业机 器人控制系统进行结合，达到 实时通讯的功能，使焊接电源 与机器人的协同工作，加快标 准化焊接机器人工作站产业 化项目落地。
3	协作机器人焊接 系统Cobot Welding System、 即时机器人编程 系统IRPS、 QIROX机器人设 备(来自Cloos公 司)	将Cloos焊接系统的编程系统嫁接 到公司已有工业机器人产品中。	机器人焊接系统构成了标准 化焊接机器人工作站产业化 项目的核心系统。本项目为将 Cloos 在焊接方面的先进技 术与公司已有工业机器人产 品的有机结合，进一步完善公 司产品结构和优化产品性能。

2 、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

(1) 研发及资金投入进展

本项目已于 2020 年 7 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日，本项 目研发团队正在组建，项目核心技术人员已与 Cloos 公司技术人员进行技术交流， 正在制定初步的技术方案。

截至本回复报告出具之日，本项目尚未开始投入，仍处于前期研究准备阶段。 具体研发进展、资金投入及是否资本化情况如下：

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项目阶段	时间	研发、生产或其他工作内容	投入科目	计划研发 投入金额 (万元)	是否 研发 资本 化
计划	2020.07已完成项 目立项	基于Cloos对激光焊接和 3D打印市场的了解进行市 场调研，确定项目可行性、 必要性和目标。根据项目目 标对研发和生产进程、所需 人员和设备、金额投入等进 行计划	-	- (计入公司 日常研发 支出，下 同)	否
立项		根据市场调研和计划内容撰 写立项，并通过公司内部立 项	-		否
团队组建	2021.04	项目核心技术人员已与 Cloos公司技术人员进行技 术交流，组建研发团队，项 目预估新增人员41人，包括 开发工程师、测试过程师、 研发管理人员、运维工程师	-	-	否
研发场地 建设	2021.05-2021.11	建设研发与技术应用测试中 心及采购相关研发设备	研发及检 测场所建 设	-	-
前期研究	2021.05-2021.12	基于Cloos的激光焊接工艺 和焊接技术，对进一步产品 设计、技术开发所需的基础 理论进行研究	项目研发 实施费用	150.00	否
			费用化研 发支出	1,129.70	否
技术开发	2022.01-2022.12	将Cloos成熟的工艺、产品 和激光焊接、3D打印结合在 一起，并充分发挥埃斯顿和 Cloos在运动控制和机器人 设计方面的专长，研发激光 焊接机器人和设备	项目研发 实施费用	240.00	否
			资本化研 发支出	2,095.63	是
样机测试	2023.01-2023.07	生产样机并进行测试，根据 测试结果对产品设计进行改 进	项目研发 实施费用	420.00	否
			资本化研 发支出	1,847.67	是
小批量验 证	2023.08-2024.04	小批量生产并进行验证，根 据验证结果对产品设计进行 改进	资本化研 发支出	2,517.00	是

(2) 已有成果及尚待开发内容

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机器人激光 3D 打印技术是机器人激光焊接的重要应用，其中激光熔覆头是 3D 激光打印设备中的核心部件，直接关系到成型质量的好坏、粉末的利用率以 及设备的可持续性。公司于 2020 年完成对全球焊接机器人领军企业 Cloos 的并 购， Cloos 拥有世界领先的激光复合焊头技术，激光头的角度可单独调节，从而 可实现与焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人本体进行不必要地运动，在加快 生产速度的同时还提高了焊接质量。 Cloos 的激光焊接技术目前已经相对成熟且 已形成产品。

项目实施后，公司将把 Cloos 的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结 合，加快推进智能化激光焊接机器人 ( 尤其是 3D 激光打印领域 ) 技术的产业化。 具体如下：

序号	已有研发 成果/技术	预计取得的相关成果/技术	相关性说明
1	激光复合 焊头技术 (来自 Cloos公 司)	搭建激光焊接实验平台，将Cloos 激 光复合焊头、焊枪与公司高精度机器人 配合，研发高精度激光应用机器人，应 用于激光焊接、激光3D打印等场景， 并可集成数据过程跟踪等高端技术。	Cloos已研发出独家的激光复 合焊头，激光头的角度可单独 调节，从而实现与MIG/MAG 焊枪的完美配合，同时还避免 了机器人本体进行不必要地 运动，在加快生产速度的同时 还提高了激光焊接质量。 本项目基于Cloos独家激光复 合焊头技术，研发可应用于激 光焊接、激光3D打印等场景 的高精度激光应用机器人，将 Cloos和公司现有技术进行结 合和扩展。
2	在线激光 技术(来自 Cloos公 司)	将激光技术应用于3D打印，产品将具 备激光同轴送粉、激光填丝、电弧打印 等全功能增材制造能力。	本项目为基于已有在线激光 技术，并继续探索在线激光技 术的3D打印应用。
3	离线编程 软件 RoboPlan( 来自Cloos 公司)	将运动控制/焊缝跟踪系统应用于激光 焊接的精确控制。搭建测试平台，主要 包括视觉相机、过程控制系统，可实现 焊缝跟踪、可视化及过程监控。	离线编程软件RoboPlan可以 在3D模型上生成焊接、位移 路径以及传感器例行程序，并 将其直接传输到机器人控制 系统中。 本项目将公司已有离线编程 软件RoboPlan用于激光焊接

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4			的精确控制。
	在线与离 线传感器 (来自 Cloos公 司)	在线与离线传感器，可以将工件误差降 到最低。激光在线传感器能在焊接时测 量施焊轨迹，机器人系统会根据测量结 果调整焊枪的位置及其他焊接参数。此 外，该在线传感器能立即执行修正，从 而达到最理想的激光焊接效果。公司将 继续有针对性进行在线与离线传感器 技术的优化。	本项目为基于公司已有在线 与离线传感器技术继续有针 对性进行技术优化。

3 、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

(1) 研发及资金投入进展

本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日，本项 目各子项目的研发团队正在组建，正在制定初步的技术方案。

截至本回复报告出具之日，本项目尚未开始投入，仍处于前期研究准备阶段。 具体研发进展、资金投入及是否资本化情况如下：

项目阶段	时间	研发、生产或其他工作内容	投入科目	计划研发 投入金额 (万元)	研发 是否 资本 化
计划	2020.08已完成项目 立项	基于工业机器人的人机协作 能力的市场调研，确定项目 可行性、必要性和目标。根 据项目目标对研发和生产进 程、所需人员和设备、金额 投入等进行计划	-	- (计入公司 日常研发 支出，下 同)	否
立项		根据市场调研和计划内容撰 写立项，并通过公司内部立 项	-		否
团队组建	2021.04	组建研发团队，项目预估新 增人员30人，包括开发工程 师、测试过程师、研发管理 人员、运维工程师	-	-	否
平台建设	2021.05-2021.12	研发中心实验室建设	研发中心 实验室建 设和设备 购置及安	-	-

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			装
前期研究	2021.05-2021.12和 2022.05-2022.07 (涉及多个子项目)	对各子课题进一步产品设 计、技术开发所需的基础理 论进行研究	项目研发 实施费用	297.00	否
			费用化研 发支出	1,527.50	否
技术开发	2022.01-2022.04和 2022.08-2023.04( 涉及多个子项目)	本项目包括四个子课题，具 体为：满足柔性生产的工业 协作机器人的核心部件及本 体、具备移动功能的复合型 机器人(AGV和“机械手”的 有机结合)的核心部件及本 体、应用于康复领域的智能 协作机器人的核心部件和机 器人力觉、触觉传感技术	资本化研 发支出	3,222.50	是
技术测试 及优化	2023.05-2023.12	生产样机并进行测试，根据 测试结果对产品设计进行改 进	项目研发 实施费用	353.00	否
			资本化研 发支出	2,625.00	是
小批量试 制	2024.01-2024.04	小批量试制并验证成功	资本化研 发支出	2,625.00	是

(2) 已有成果及尚待开发内容

协作机器人及其核心部件包括本体、控制器、电柜、关节模组、传感器等。 公司通过自主研发，已开发了 5kg 协作机器人关节模组专用电机、 14# 规格的智 能关节模组，集成了多种传感器，搭建了机器人本体及初级电气控制柜等。项目 实施后，公司继续推进其他协作机器人核心模块以及关键技术的研发和集成。

序号 1	已有研发 成果/技术	预计取得的相关成果/技术	相关性说明
	机器人本体 开发技术、 5kg协作机器 人关节模组 专用电机、 14#规格的智 能关节模组 (来自公司前 期自主研发)	继续开发其他负载等级的协作机 器人本体和其他规格的智能关节 模组的规格，以覆盖协作机器人 负载范围。	协作机器人项目的技术难点包括 本体设计、低成本、智能化的专 用集成关节模组技术，专用安全 控制器技术等其它高级控制功 能。公司目前在本体方面已具备 丰富的六关节串联工业机器人的 杆件、本体的机械设计、动力学 仿真技术和经验，专用关节模组 方面具备通用伺服电机和驱动器

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			的设计、制造、检测能力，开发 了5kg协作机器人关节模组专用 电机、14#规格的智能关节模组， 专用控制器方面公司已有自主知 识产权的控制器软、硬件平台， 并针对各个行业开发了相应的行 业应用软件。因此，公司具备协 作机器人控制器的基础平台，需 要在此基础上，整合多种传感器 的数据，结合关节模组边缘计算 能力，通过传感器融合技术，开 发满足行业安全标准的拖动示 教、碰撞检测、阻抗控制等高级 控制功能。
2	掌握AMR 关 键技术，主要 包括传感器 融合、视觉技 术、AI识别技 术、驱动控制 技术、通讯技 术，可用于开 发具备移动 能力的复合 机器人开发 (来自公司前 期自主研发)	公司将对具备移动能力的复合机 器人功能进行进一步扩充，开发 全局路径规划、局部路径规划、 避障功能；视觉智能识别和避障 功能；及机械臂与移动机器人的 集成。	复合机器人是移动机器人和机械 臂的结合，埃斯顿具有自己的机 械臂，因此移动机器人是关键技 术。AMR 技术难点主要包括 SLAM技术、导航定位技术、传 感器融合、视觉技术、AI识别技 术、驱动控制技术、通讯技术。 要开发成熟的AMR 产品，还需 要开发用户操作软件；在多机应 用场景下，还需要有车辆调度管 理软件支持。埃斯顿做为运动控 制以及工业机器人领先者，掌握 了工业机器人及驱动控制的技 术、AMR部分核心技术，对于移 动机器人领域的其他技术方面需 要做深入地研究和产品化。
3	BURT V2.5 标准版上肢 康复训练系 统(来自公司 前期委外研 发)	开发BURT V3高端版上肢康复 训练系统，增加前臂旋前、旋后 自由度的训练功能，能满足90% 以上的上肢康复训练临床需求。 增加主被动结合、抗阻训练和机 器人示教的训练模式。 开发更多的虚拟现实游戏，包括 适合稳定期和恢复期的日常生活 能力训练内容。	康复机器人系统目前标准版已可 以帮助患者进行针对上肢运动功 能障碍的康复训练。主要针对卒 中患者，也可用于肌骨康复训练。 利用神经重塑机理，通过运动再 学习的手段促进卒中术后康复。 能进行围绕肩、肘关节的康复训 练，训练模式包括被动、主动和 受限平面运动内训练。
4	在机器人传 感技术方面， 目前已实现	设计开发一种新型智能制造装备 机器视觉检测控制系统，该系统 采用机械手作为执行器，并采用	机器人传感技术主要包含两部分 内容：算法开发实现和软件工程 设计。目前算法开发端基本功能

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	的功能包括 目标识别和 位姿测量、质 量检测、工件 测量(来自公 司前期自主 研发)	视觉信息来识别被控对象，引导 机械手进行上下料等作业；该装 备间时还具有高精度的成像和检 测平台，可以实现对检测对象的 高分辨率成像和智能化的图像分 析；该装备还可以根据检测结果 实现对目标的分类和码垛，以方 便产品的包装和输出。该装备具 备较强的通用性、可配置能力与 智能化程度，能够满足多个智能 制造过程机器视觉感知控制的需 求，同时该装备符合机器视觉检 测控制系统发展趋势，且具备工 业4.0装备的特性。	均可以实现。

4 、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

(1) 研发及资金投入进展

本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项。截至本回复报告出具之日，本项 目研发团队已组建完成，正在制定初步的技术方案。本项目中“驱控一体安全控 制软件”子项目已经使用自有资金开始投入。

截至本回复报告出具之日，已投入金额 89.38 万元，主要为计划、立项阶段 的调研等投入和前期研发阶段的费用化研发投入。本项目仍处于前期研究阶段， 尚未进入开发阶段。具体研发进展、资金投入及是否资本化情况如下：

项目阶段	时间	研发、生产或其他工作内容	投入科目	计划研发 投入金额 (万元)	研发 是否 资本 化
计划	2020.08已完成项目 立项	控制软件是机器人和通用运 动控制的核心技术。随着机 器人的智能控制单元及通用 运动控制深度融合越来越明 显。根据此前景确定项目可 行性、必要性和目标。根据 项目目标对研发和生产进 程、所需人员和设备、金额 投入等进行计划	-	- (计入公 司日常研 发支出， 下同)	否
立项		根据市场调研和计划内容撰 写立项，并通过公司内部立

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		项
团队组建	2020.08	组建研发团队，项目预估新 增人员51人，包括开发工程 师、测试过程师、研发管理 人员、运维工程师	-	-	否
场所建立	2020.10-2021.05	软件研发测试中心建设、软 件、测试设备投入	软件、测 试设备投 入和软件 研发测试 中心建设	-	否
前期研究	2020.10-2021.05和 2021.10-2021.11	对各子课题进一步产品设 计、技术开发所需的基础理 论进行研究	费用化研 发支出	1,550.00( 未使用募 集资金投 入)	否
技术开发	2021.06-2021.09和 2021.12-2022.09	具体包括4个子项目：分别 为机器人智能化控制软件、 机器人虚拟仿真软件、机器 人工业互联控制软件、驱控 一体安全控制软件。 对子课题进一步产品设计、 技术开发所需的基础理论进 行研究根据技术开发结果， 生产DEMO版本并进行测 试	资本化研 发支出	2,735.00	是
			委外研发 服务费	2,250.00	是
技术测试 及优化	2022.10-2023.09	根据测试结果对产品设计进 行改进	资本化研 发支出	3,115.00	是
			委外研发 服务费	2,250.00	是

(2) 已有成果及尚待开发内容

公司通过自主研发已开发了针对机器人智能化控制软件集成的底层操作系 统，并实现了通过云端获取和访问机器人工作站的数据，至此机器人工作站远程 监控的信息采集、传输、存储、分析、展示的控制平台前期技术研究已完成。尚 待开发内容包括升级版的机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人 工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件。具体如下

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序号	已有研发 成果/技术	预计取得的相关成果/技术	相关性说明
1	Estun Studio 虚拟仿真软 件(来自公司 自主研发)	后续项目主要是迭代测试完善阶 段,包括完善3D虚拟仿真环境、 集成虚拟机器人控制、加载各种 机器人的模型和外围设备模型并 进行控制、模拟生产线的生产活 动和能够在一定的误差范围内仿 真生产线生产和节拍。	目前，通过Estun Studio仿真与 离线仿真软件可以进行各种机器 人动作仿真、点动操作。本项目 将对Estun Studio虚拟仿真软件 功能进行进一步优化和丰富。
2	构建Linux实 时操作系统 (来自公司自 主研发)	对实时性能进行持续优化。	公司已针对实时系统展开了研 究，最终实现了实时系统的构建 以及在其上EtherCAT 主站实现 运动控制的平台，并且已构建 Linux实时操作系统。 本项目针对两种系统进行了相关 的裁剪和定制工作，使得形成的 实时系统更针对新一代智能运动 控制平台需求。
3	软PLC系统 (来自公司自 主研发)	继续进行PLC 上层开发工具的 定制化嵌入、PLC库的实现等。	在目标机上提供软PLC 核可供 用户二次开发使用，用于提升控 制器的开放性和可定制能力。
5	ErBendPro 折弯仿真编 程软件(来自 公司自主研 发)	后续主要是针对特定对象进行开 发特定仿真编程软件。	ErBendPro折弯仿真编程软件可 以仿真折弯工作场景、减小机器 人的使用难度、提高机器人调试 效率、减少新产品编程时间、提 高用户体验等。 本项目将针对特定对象进行特定 仿真编程软件的开发。
6	定义完成机 器人工作站 的OPC UA 数据模型(来 自公司自主 研发)	机器人工作站的远程监控的信息 采集、传输、存储、分析、展示 的前期技术研究已在公司基础研 发项目中完成，后续将开展具体 应用工作站的产品化。	通过对OPC UA 协议栈的技术 评估，从协议栈的功能、可移植 性、与机器人控制功能的融合、 在机器人控制器的软硬件环境下 的工作稳定性方面，经过测试， 已能满足机器人工作单元的信息 数据构建、传输。本项目将基于 已有数据模型开展具体应用工作 站的产品化。
7	开放式驱控 一体的平台 技术、集中式 的电流环技	驱控一体安全控制软件的后续集 中式的闭环软件算法、驱动程序 开发、实时参数调整技术，使得 过程数据实时监控技术。	开发了驱控一体伺服控制算法的 原型，完成了在机器人上的测试， 能够实现相比现有分布式控制架 构同等水平的控制效果。在控制

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	术(来自公司 自主研发)		器软件中实现了集中式的位置环 和速度环。本项目为基于已有技 术后续集中式的闭环软件算法、 驱动程序开发、实时参数调整技 术，使得过程数据实时监控技术 的开发。
8	ESTUN CLOUD实时 监控和远程 服务平台(来 自公司自主 研发)	对ESTUN CLOUD 进行继续优 化。	ESTUN CLOUD集合了5 大功 能特征：智能化，实时数据监控 及智能化分析；高效化，远程协 同控制让响应速度更高效化；可 视化，每一台机器人的运行状态， 生产节拍均实现信息可视化；最 大化，通过提前预警与快速干预 有效结合，实现设备利用率、设 备寿命最大化；社交化，完备的 技术手册，不断更新及完善的常 规疑问文档，实时在线工单相应 系统，为企业提供学习、操作、 紧急故障排查等设备维护全体系 化服务。 本项目为对ESTUN CLOUD的 持续优化。

5 、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

(1) 研发及资金投入进展

本项目已于 2020 年 8 月完成了项目立项，截至本回复报告出具之日，本项 目研发团队正在组建。本项目尚未开始投入，仍处于前期研究准备阶段，尚未进 入开发阶段。

研发阶段	时间	研发、生产或其他工作内容	投入科目	计划研发 投入金额 (万元)	研发 是否 资本 化
计划	2020.08已完成项 目立项	同国外相比，国内手术机器 人还不成熟，手术机器人基 本靠进口为主。根据此前景 确定项目可行性、必要性和 目标。根据项目目标对研发 和生产进程、所需人员和设 备、金额投入等进行计划	-	- (计入公司 日常研发 支出)	否

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立项		根据市场调研和计划内容 撰写立项，并通过公司内部 立项	-		否
团队组建	2021.04	组建研发团队，项目预估新 增人员20人，包括开发工 程师、测试过程师、研发管 理人员、运维工程师	-	-	否
场所建立	2021.05-2021.12	研发中心实验室建设、设备 和软件购置及安装	研发中心 实验室建 设和设备 和软件购 置及安装	-	-
前期研究	2021.05-2021.12	公司拟在协作机器人冗余 自由度(7自由度)、低成本 传感器集成和多层级柔顺 控制(运动学、动力学)等关 键技术方面加大研发投入。 通过配置公司已有的离线 编程和3D机器人视觉技 术，可以实现手术规划、机 械臂运动过程仿真、术中的 导航定位等临床应用。此 外，由于关节模组和控制器 技术等关键部件为公司自 主研发制造，预计公司开发 的手术协作机器人将具有 显著的成本和技术优势。	研发实施 费用	160.00	否
			费用化研 发支出	455.00	否
技术开发	2022.01-2023.03	根据技术开发结果，生产协 作机器人样机并进行测试	研发实施 费用	240.00	否
			委外研发 服务费	750.00	是
			资本化研 发支出	2,645.00	是
技术测试 及优化	2023.04-2023.11	根据测试结果对产品设计 进行改进	研发实施 费用	350.00	否
			委外研发 服务费	750.00	是
			资本化研 发支出	1,800.00	是

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临床应用 测试	临床应用 测试
	临床应用 测试	2023.11-2024.04	根据临床应用测试结果对 产品设计进行改进	资本化研 发支出	1,800.00	是

(2) 已有成果及尚待开发内容

公司通过自主和委外研发项目已掌握低成本传感器集成、多层级柔顺控制 ( 运动学、动力学 ) 、一种新型传动机构技术、自主离线编程和 3D 机器人视觉技 术等关键技术，并且自主研发项目协作机器人冗余自由度 (7 自由度 ) 、高灵巧度 机械臂已初步取得成果。

项目实施后，将通过自研和委外结合的方式，继续医疗和手术的专用协作机 器人关键技术的研发。

序号	已有研发成 果/技术	预计取得的相关成果/技术	相关性说明
1	新型传动机 构技术(来 自企业自主 和委外研发 成果)	突破传统的减速方式，在手 术机器人中采用一种新型传 动机构。	目前大部分手术协作机器人使用齿轮 减速机，关节需要添加油脂润滑，给卫 生要求较高的手术带来风险。公司手术 机器人采用一种新型传动机构(已有相 关成熟技术)方式，无需油脂润滑，更 适合医疗等洁净应用场合。同时运动更 加平顺，也更易于操作，相较于目前市 场产品具有显著的独特优势。本项目为 将公司已有一种新型传动机构技术运 用于手术协作机器人的产业化研发项 目。
2	协作机器人 冗余自由度 (7 自 由 度)(来自企 业自主研发 成果)	对于7自由度机器人实现其 冗余性，无论是运动学还是 动力学，通过无穷个可行解 来满足一个任务，调整机器 人内部姿态，以达到避障、 避关节极限、避奇异点等目 的。	对于七轴机器人而言,利用其冗余自由 度不仅可以通过运动轨迹规划达到良 好的运动学特性，还可以利用其结构实 现最佳的动力学性能，可以更灵活的运 用在医疗领域。
3	离线编程和 3D 机器人 视 觉 技 术)(来自企 业自主研发 成果)	进一步深入研发，实现手术 规划、机械臂运动过程仿真、 术中的导航定位等临床应 用。	手术机器人关键技术包括多传感器信 息融合、机器人视觉、智能语音、导航 与定位、力反馈控制技术等。视觉技术 属于手术机器人核心技术领域，本项目 为基于现有技术的进一步深入研发及 应用。

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( 三 ) 研发投入资本化情况符合企业会计准则要求

结合公司实际情况，公司本次募投项目的具体资本化依据与会计准则逐项对 照情况如下：

1 、标准化焊接机器人工作站产业化项目

1、	标准化焊接机器人工作站产业	化项目
序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目旨在建设焊接机器人研发创新中 心，对公司焊接机器人系列产品进行持 续性的性能升级和智能化研发，本项目 的研发目标亦为实现经济利益，项目具 有合理的预期投资收益率，公司具有完 成该无形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	焊接是工业机器人的重要应用领域，在 工程机械、轨道交通、电力设备等领域 应用广泛。国内焊接机器人市场目前超 过100亿元，约占国内工业机器人总需 求的三分之一。目前，外资品牌在我国 焊接机器人的市场占有率较高，且具有 显著的优势。相比之下，我国焊接机器 人由于产业发展时间短、基础薄弱、人 才不足等原因，国产焊接机器人在成本 控制、产品性能、软件算法能方面与进 口高端机器人相比仍存在一定差距。公 司可充分利用和消化Cloos公司已有焊 接和焊接机器人技术以及公司机器人全 产业链成本竞争优势，协同双方优势资 源，延伸拓展标准化焊接机器人工作站 业务，以中国为基地，建立全球市场的 Cloos的焊接机器人单元业务模块，形 成新的业务增长点。 本项目开发的标准化焊接机器人工作站 具有广阔的市场发展空间，弥补国内在 焊接机器人细分领域的短板，可以拓宽 公司的产品类型及行业应用。	是
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	作为全球焊接机器人的领军企业，Cloos 拥有世界领先的焊接机器人和焊接技 术，可以为客户提供从集成式机器人焊 接单元到复杂机器人自动化焊接生产 线，为客户提供从焊接机器人、焊接电 源、焊枪、自主焊接工艺自动编程软件	是

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		等全系列产品和服务。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

2 、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目建设是在焊接自动化发展的新趋 势下，融合公司在工业机器人领域多年 的技术积累，推动公司激光焊接机器人 系统及激光3D打印技术产业化研发， 本项目的研发最终目标亦为实现经济利 益，公司具有完成该无形资产并使用或 出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	机器人激光自动化焊接系统的应用非常 广泛，包括激光3D打印、钣金加工、 汽车、厨房设备以及电子工程、医疗或 者是磨具制造行业。随着近年控制技术 和激光技术的不断进步，激光焊接的使 用越来越简单容易，促进了激光焊接技 术的发展。同时，越来越多的激光焊接 机器人集成了离线编程软件和焊缝探测 传感器等装置，这些技术减少了焊接的 准备时间，提高了工作效率。目前，在 金属焊接中出现的一些挑战，比如工件 形状越来越复杂，焊接质量要求越来越 高，加工的个性化需求中的小批量订单 越来越多等，采用机器人激光焊接系统 完全能够应对上述挑战。 本项目开发的机器人激光焊接和激光 3D打印技术具有广阔的市场发展空间， 可以拓宽公司的产品类型及行业应用。	是
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	Cloos研发的独家激光复合焊头结合埃 斯顿工业机器人可以实现更好的应用。 激光头的角度可单独调节，从而实现与 焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人 本体进行不必要地运动，在加快生产速	是

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		度的同时还提高了焊接质量。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

3 、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目建设是在通过对工业、服务智能 协作机器人及核心部件和技术的升级及 研发，进一步提升公司机器人产品智能 程度及性能水平，推动公司在此项技术 的产业化研发，本项目的研发最终目标 亦为实现经济利益，公司具有完成该无 形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	协作机器人在工业应用场合的出现越来 越广泛，具备轻便、安全、协同性强等 多种优势，可在诸多半结构化、与人协 作的环境场景中使用。能够满足中小企 业、3C行业、高柔性生产企业的要求， 目前已经在仓储物流行业、精密装配行 业得到了广泛应用。个性化、小型化的 生产模式带来了协作机器人的发展机 遇。 此外，随着工厂内部制造复杂度的攀升， 制造业对于自动化设备柔性化的需求不 断加大。相比于原有的单一机器人各自 完成某一环节任务，将多个机器人进行 搭配组装，集合成具备更多功能特性的 复合型机器人，已经成为重要细分市场 领域。尤其在3C电子、医疗、日化品、 机加工等传统制造业的重要部件组装环 节，复合型机器人可用于加工工件的搬 运、装卸等作业，以满足车间全自动化 柔性生产需求。 本项目开发的协作机器人与核心部件具 有广阔的市场发展空间，可以拓宽公司 的产品类型及行业应用。	是

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4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	公司掌握自主核心部件技术，具备为客 户提供智能装备运动控制完整解决方案 的能力。公司拥有的数控系统、电液伺 服系统和交流伺服系统均为智能装备的 核心控制部件。公司实现了机器人控制 器，伺服系统、本体设计的全方位布局。 基于在机器人本体及关节模块化、高性 能机器人专用伺服以及新一代机器人控 制器的积累，公司具备深度挖掘机器人 的能力。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

4 、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本项目投资开发建设机器人及工业控制 软件相关的研发创新项目，并以此提升 公司工业机器人及智能工业控制单元的 产品性能，功能及系统柔性，拓宽公司 产品应用范围。因而，本项目的开发成 果与公司主营业务密切相关，研发最终 目标亦为实现经济利益，公司具有完成 该无形资产并使用或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	基于我国工业机器人市场需求的快速增 长与公司内部技术沉淀积累的双重背 景，本项目主要聚焦机器人升级发展的 四个领域方向：机器人智能化控制软件、 机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联 控制软件、驱控一体安全控制软件。项 目建成后，将进一步提升公司工业机器 人产品的性能与控制性，大幅增加产品 功能，显著提升系统智能化和柔性水平， 从而降低产品成本，增强公司核心竞争 力，符合向人机互动、人工智能等功能 和领域拓展的行业发展趋势。	是

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4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	公司在工业机器人及通用运动控制领域 具有非常深厚的技术积累，收购的英国 Trio在运动控制器领域处于世界领先水 平。本项目针对工业机器人及智能工业 运动控制单元的性能、功能及软件架构 进行新的设计和升级，旨在提升产品性 能及应用范围。项目所涉产品和相关与 公司现有主营业务保持一致，公司具备 相关技术的自主开发与合作开发能力， 是对公司现有主营业务产品和核心技术 的进一步储备、延伸与加强。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

5 、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

序号	资本化条件	项目具体情况	是否 满足
1	完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性	本次募投项目建设完成后，公司将对研 发项目成果进行验收，并对研发过程中 产生的相关技术申请专利保护，确认完 成该项目以使其在技术上具有可行性。	是
2	具有完成该无形资产并使用或出 售的意图	本次募投项目的主要产品为应用于医疗 手术领域的协作机器人等自动化产品， 进一步扩充公司产品种类，丰富公司机 器人及智能工业单元的目标客户群。 因而，本项目的开发成果与公司主营业 务密切相关，研发最终目标为实现经济 效益，公司具有完成该无形资产并使用 或出售的意图。	是
3	无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性	手术机器人属于医疗机器人的一种，是 技术难度最高的机器人，可用于手术影 像导引和微创手术。自2000年7月首 代达芬奇手术机器人通过FDA审核以 来，直觉外科公司研发设计了五代达芬 奇手术机器人。截至2018年底，共计 实现4,986台销售，累计实施超过500 万例手术。同国外相比，国内手术机器 人产品目前尚不成熟，基本依赖于进口， 且由于高度的技术密集性和专利密集 性，手术机器人的价格高昂，尚未达到 很好普及。根据预测，全球手术机器人	是

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		规模有望达到58亿美元，市场前景广 阔。 本项目开发的应用于医疗手术领域的协 作机器人具有广阔的市场发展空间，可 以拓宽公司的产品类型及行业应用。
4	有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无 形资产	目前大部分手术协作机器人使用齿轮减 速机，关节需要添加油脂润滑，给卫生 要求较高的手术带来风险。公司手术机 器人采用一种新型传动机构(已有相关 成熟技术)方式，无需油脂润滑，更适合 医疗等洁净应用场合。同时运动更加平 顺，也更易于操作，相较于目前市场产 品具有显著的独特优势。另外，公司还 可通过配置公司现有的离线编程和3D 机器人视觉技术，实现手术规划、机械 臂运动过程仿真、术中导航定位等临床 应用。此外，手术机器人所需的关节模 组和控制器技术等关键部件为公司自主 研发制造，公司开发的手术协作机器人 将具有显著的成本和技术优势。 因此，公司有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成本项目的成功开 发，且公司有能力使用本项目的开发成 果服务公司的主营业务。	是
5	归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量	公司设立了完善的内控制度，对于本次 募投项目的研发支出进行单独核算，确 保研发项目的费用能够可靠计量。	是

综上所述，公司募投项目相应开发阶段支出资本化的条件符合企业会计准则 的要求。

三、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否 会用于置换董事会决议日前已投资金额

一 ( ) 标准化焊接机器人工作站产业化项目

本项目计划分 4 年投入，即 T+1 至 T+4 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目建设期 2 年，达产期 2 年，项目具体进度见下表：

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	T+1								T+2									T+3										T+4
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2			Q3		Q4		Q1			Q2		Q3		Q4			Q1		Q2			Q3		Q4
工程建设
设备询价、采 购
设备安装、调 试
生产线试运行
竣工验收
新技术的性能 评价及应用研 究
人员培训
竣工投产

截至本回复报告出具之日，发行人对标准化焊接机器人工作站产业化项目已 进行前期自有资金投入 102.56 万元，但不存在置换董事会决议日前已投资金额 的情况。

( 二 ) 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对机器人激光焊接和激光 3D 打印研

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制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

( 三 ) 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对工业、服务智能协作机器人及核心 部件研制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

( 四 ) 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人对新一代智能化控制平台和应用软件研制 项目有少量资金投入用于前期研究阶段，但所投入金额属于项目总投资金额中非 募集资金投入的部分，因此，发行人不存在置换董事会决议日前已投资金额的情

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况。

( 五 ) 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

本项目计划分 3 年投入，即 T+1 至 T+3 期。经测算，计划分 2 个阶段实施 完成，其中项目研发场所建设期 1 年，研发周期 3 年，项目具体进度见下表：

	T+1								T+2								T+3
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
研发场所建设
设备询价、采购
设备安装、调试
人员招聘、培训
新技术的性能评价 及应用研究

截至本回复报告出具之日，发行人尚未对应用于医疗和手术的专用协作机器 人研制项目进行资金投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。

募集资金使用进度安排详见本回复报告之问题一之“二、公司研究阶段和开 发阶段划分标准、研发费用资本化依据，本次募投项目前期研发进展 ( 包括不限 于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、项目进入开发阶段的时点、未来 研发投入安排 ) 、项目已有成果及尚待开发内容，结合上述情况说明本次相关研 发投入资本化的合理性，是否符合会计准则相关规定”之“ ( 二 ) 本次募投项目前 期研发进展 ( 包括不限于前期研究阶段各环节具体时间、已投入金额、项目进入 开发阶段的时点、未来研发投入安排 ) 、项目已有成果及尚待开发内容”。

四、请以通俗易懂的语言说明本次募投项目的盈利或服务模式，与前次募 投和现有业务的联系与区别，结合公司现有业务的产能利用情况说明新增产能 的合理性，是否存在消化风险

一 ( ) 标准化焊接机器人工作站产业化项目

1 、盈利模式

公司于 2020 年完成全球焊接机器人领军企业 Cloos 的并购， Cloos 拥有世界

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领先的焊接机器人和自动化焊接技术，为客户提供从机器人焊接单元到复杂机器 人自动化焊接生产线系统解决方案。公司的焊接机器人工作站已经具备控制焊接、 高速脉冲焊、深溶焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种解决方案，可适 用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢，铝板，各类有色合 金等。项目实施后，公司将把 Cloos 的技术应用到公司已有的产品中，提高自有 焊接机器人的精度和稳定性，将推出并量产多款应用于国内市场的高速高精度弧 焊机器人以及标准化的机器人工作站，形成新的业务增长点。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目通过引入 Cloos 的核心技术与经验，对公司现有的焊接机器人系列产 品的工艺、功能以及智能化水平进行持续的升级。项目所涉产品和相关与公司现 有主营业务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一 步储备与加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

(1) 焊接机器人具有较大的市场空间和国产化替代潜力

工业机器人主要应用于搬运、焊接、装配、物料加工、喷涂五大领域。其中 国内焊接机器人是工业机器人的第二大应用领域，市场超过 100 亿元，约占国内 工业机器人总需求的三分之一，在工程机械、轨道交通、电力设备等领域应用广 泛。鉴于中国工业机器人密度远低于欧美等发达国家水平，考虑人工成本高企以 及不可逆的自动化趋势，国内工业机器人行业的增长可期。

目前，外资品牌在我国焊接机器人的市场占有率较高，且具有显著的优势。 相比之下，我国焊接机器人由于产业发展时间短、基础薄弱、人才不足等原因， 国产焊接机器人在成本控制、产品性能、软件算法能方面与进口高端机器人相比 仍存在一定差距。公司可充分利用和消化 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术 以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资源，延伸拓展标准化焊

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接机器人工作站业务，提升国产化市场份额。

(2) 公司与全球焊接机器人龙头 Cloos 整合顺畅，将保障产能消化

首先， Cloos 的自主焊接电源的控制器和自主焊接机器人的控制器可实现无 缝连接，焊缝轨迹跟踪能力强，可以实现 3D 电弧等多种类型的跟踪，焊机与焊 接 机器人之间可以做到全闭环的控制，而行业里其他厂商主要采用的是通用焊 接电 源，只能做开环或半闭环跟踪。此外， Cloos 着力研发焊接机器人 AI 编程， 推动化繁为简的编程方式，实现最大程度的简化焊接机器人操作的工序。机器人 AI 编程是 Cloos 丰富的焊接工艺积累和人工智能算法相结合推出的新一代机器人 控制和运算方式，为全球领先的焊接工艺兼容技术。

其次，通过收购 Cloos 公司，发行人的焊接机器人工作站已经具备控制焊接、 高速脉冲焊、深溶焊、冷焊、双丝焊等焊接工艺，可以提供多种解决方案，可适 用于 0.5mm 至 450mm 厚度的各类材料，包括碳钢，不锈钢，铝板，各类有色合 金等。通过收购，公司还获得了 Cloos 机器人的品牌、技术和产品以及 Cloos 全球 一流客户和销售渠道。本次募投项目将 Cloos 的技术优势与公司已有焊接机器人 和工作站结合，定制化推出适合中国市场的焊接产品。

(3) 对于本募投项目形成的产品，公司已经具备相应销售资源

首先，公司将借助 Cloos 在国内的销售渠道，推广公司焊接机器人及工作站。 目前，公司焊接机器人产品已经新进入三一、徐工等国内工程机械龙头供应商名 录，并签订了购销合同。

其次，对于标准化机器人产品，公司围绕专业渠道商 ( 机器人系统集成商 ) 、 大型原始设备制造商客户进行销售。目前公司已完成国内焊接集成商的布局，为 本项目产品销售提供了强有力的保障。对于未来销售规划，公司吸取全球四大机 器人公司的成功经验，将主要专注于开拓优质的渠道商，目前全部签约的渠道商 ( 机器人系统集成商 ) 达到 70 家。

(4) 公司原有产能无法生产标准化焊接机器人工作站产品，本募投项目无法 利用原有产能，公司目前的产能利用率具有合理性

首先，本募投项目涉及对 Cloos 技术的消化吸收，相应技术、设备和生产工

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艺与公司已有产能区别较大，无法利用原有产能。

其次，公司目前机器人产品产能利用率具有合理性。报告期内，公司产能利 用率如下：

主营业务	项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
工业机器人及 智能制造系统	产能(套)	8,250	9,000	5,000	2,500
	产量(套)	4,366	3,786	3,648	2,500
	产能利用率	52.92%	42.07%	72.96%	100.00%

工业机器人及智能制造系统 ( 主要为工业机器人生产线 ) 业务产能利用率逐 步下滑。主要原因在于工业机器人产线建设涉及工业机器人、自动化生产、工程、 规划、环保等多个领域，因此产线建设需要统筹协调各个方面的需求，建设周期 较长，故要求公司需对未来潜在的需求做准备，避免出现突发性的产能无法满足 订单的情况，所以存在早于市场需求提前投入的情形；其中公司以自主机器人生 产机器人的智能化装配流水线于 2018 年初投入试生产，通过 2018 年逐步完善产 线调试后，于 2019 年达到年 9,000 套产能。

近年来，公司坚持“通用 + 细分 ” 战略，通用机器人抢占市场份额成效显著， 并成功孵化出钣金事业部、光伏事业部、消费电子行业部、锂电行业部、木工行 业部、压铸行业部、 PCB 行业部、智能包装事业部等，拥有较好的客户资源，具 有较为强劲的市场潜力。 2020 年以来，公司分别与颐中烟草 ( 集团 ) 有限公司、广 东拓斯达科技股份有限公司、广州弘亚数控机械股份有限公司、三一重型装备有 限公司签署了战略合作协议，约定优先供应埃斯顿机器人产品。此外，公司工业 机器人产品在主要细分行业情况如下：

细分行业	已展开深入合作重要客户	2020 年销售套数	预计达成2021 年 销售目标套数
光伏新能源行 业	隆基股份、晶澳科技、阿特斯等	885	1,000
木工建材行业	弘亚数控、常州纳弘、金牌亚洲、 东鹏、蒙娜丽莎等等	301	650
消费电子和锂 电行业	蓝思科技、先导智能、拓斯达等	1,048	3,000

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智能包装行业	中粮、五粮液、顶益食品等	299	500
电动车行业	绿源、新日、雅迪等	275	500
金属加工行业	通快集团、苏州爱克、江苏扬力等	862	1,000

根据 MIR 出具的《 2021 年中国工业机器人市场年度报告》，公司再次成为国 内工业机器人出货量最高的内资企业，为唯一进入前十的国产工业机器人企业； 在 2020 年度中国工业机器人整体市场排名中位列全球机器人整体排名第 8 位，较 2019 年度排名前进了 2 位，在工业机器人赛道领先于其他同业企业。公司坚持“通 用 + 细分”战略，通用机器人抢占市场份额成效显著，同时充分利用自主、成本 和定制竞争优势拓展机器人细分市场，抢占多个细分市场奠定领军地位，不断推 出性价比高的产品，积极开拓优质集成商渠道，公司工业机器人 10,000 台销量目 标可期。

( 二 ) 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

激光焊接和激光 3D 打印是未来机器人在焊接自动化高端领域应用的方向。 其中激光熔覆头是 3D 激光打印设备中的核心部件，直接关系到成型质量的好坏、 粉末的利用率以及设备的可持续性。 Cloos 拥有独家的激光复合焊头技术，激光 头的角度可单独调节，从而可实现与焊枪的无缝配合，同时还避免了机器人本体 进行不必要地运动，在加快生产速度的同时还提高了焊接质量，使得金属 3D 打 印 ( 增材制造 ) 的过程更快、更便宜。

项目实施后，公司将把 Cloos 的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结 合，加快推进智能化激光焊接机器人 ( 尤其是 3D 激光打印领域 ) 技术的产业化。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

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本项目通过引入 Cloos 的核心技术与经验，对激光焊接和激光 3D 打印进行产 业化研发，符合公司主营业务发展方向。项目所涉产品和相关与公司现有主营业 务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备与 加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

本项目属于研发类募投项目，不涉及新增产能。 ( 三 ) 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

传统的工业机器人通常与车间员工隔离，以确保人身安全。而随着标准化结 构、集成一体化关节、人机交互等技术的完善，工业机器人的人机协作能力逐渐 成为全球企业的研发重点和待突破领域。在确保安全的前提下，研发轻型、协作、 智能的机器人，增强其力觉、触觉感知能力和移动能力，使其在应用时能够实现 人与机器人协作工作，应用于柔性化生产需求，已经成为全球各大工业机器人巨 头的共同选择。公司基于前期技术储备，对协助机器人本体及核心部件进行研发。 本项目包括四个子课题，具体为：满足柔性生产的工业协作机器人的核心部件及 本体、具备移动功能的复合型机器人 (AGV 和“机械手”的有机结合 ) 的核心部件 及本体、应用于康复领域的智能协作机器人的核心部件和机器人力觉、触觉传感 技术。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目旨在通过对工业、服务智能协作机器人及核心部件和技术的升级及研 发，进一步提升公司机器人核心部件及本体产品的技术先进性，为后续公司产业 化高端协作机器人产品奠定基础，该项目与公司主营业务密切相关。

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3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 ” 属于研发类募投项目， 不涉及新增产能。

( 四 ) 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目

1 、盈利模式

本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

控制软件是机器人和通用运动控制的核心技术。随着机器人的智能控制单元 及通用运动控制深度融合越来越明显，行业内领先的厂家均不断推出了一站式集 成化的编程调试及运行端软件平台。这种集成化的软件开发环境不仅降低了用户 的开发难度，同时集合所有资源在一个平台，使得系统的可拓展性非常强。

本募投项目通过在该方向进行专注的研发，开发出一套复合市场趋势需要的 产品，从而拓宽产品的应用范围和水平，提升市场竞争力。具体包括 4 个子项目： 分别为机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、 驱控一体安全控制软件。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

项目是对公司现有主营业务产品和核心技术的进一步储备与加强。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”属于研发类募投项目，不涉 及新增产能。

( 五 ) 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目

1 、盈利模式

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本项目属于研发类募投项目，项目本身并不直接产生利润。

首先，目前市场上大部分正在研发和使用的用于医疗手术的协作机器人使用 的是齿轮减速机方式，关节需要添加油脂润滑，会给手术带来卫生安全风险。本 项目旨在针对医疗等洁净应用场合，研究一款采用新型传动机构装置的协作机器 人，由于无需油脂润滑，特别适合医疗等洁净应用场合，且运动更平顺，更易于 操作。

其次，公司协作机器人具有冗余自由度 (7 自由度 ) ，并在低成本传感器集成、 多层级柔顺控制 ( 运动学、动力学 ) 、多层级安全技术 ( 碰撞检测、智能避障、基于 总线的失效保护 ) 等关键技术上实现了突破。配置企业已有的离线编程和 3D 机器 人视觉技术，能实现手术规划、机械臂运动过程仿真、术中的导航定位等临床应 用。此外，由于关节模组和控制器技术等关键部件为企业自主研发制造，我司开 发的手术协作机器人将具有显著的成本优势。

公司基于自主知识产权、垂直整合的电机和伺服控制系统制造能力研发的该 产品有望成为埃斯顿旗下极具性价比的智能机器人产品线。

2 、与前次募投和现有业务的联系与区别

前次募投项目主要聚焦于核心部件和传统机器人研发、提升公司机器人产能、 搭建公司互联网服务平台以及拓展机器人产品销售渠道。前次募投项目中所形成 的核心技术和产业化成果是包括本次募投项目在内的公司诸多主营业务发展的 基础，但前次募投项目与本项目并无直接关系。

本项目的实施将在提升公司协作机器人技术水平的同时，进一步拓展医疗手 术服务机器人产品领域应用，提升公司机器人的产品性能和附加价值，从而支持 公司机器人在细分领域的市场拓展，巩固公司产品的市场竞争实力，与公司主营 业务密切相关。

3 、新增产能的合理性及是否存在消化风险

“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”属于研发类募投项目，不 涉及新增产能。

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五、相关效益测算依据、过程是否谨慎合理

本次募投项目中仅有“标准化焊接机器人工作站产业化项目”为可产生经济 效益的产业类项目，涉及效益测算环节，而“机器人激光焊接和激光 3D 打印研 制项目”、“工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目”、“新一代智能 化控制平台和应用软件研制项目”和“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制 项目”均属于研发类项目，且不涉及效益测算。

“标准化焊接机器人工作站产业化项目”项目的财务测算期间为 10 年，其中 建设期 2 年。财务预测期内，内部收益率为 16.10%( 所得税后 ) ，预计投资回收期 ( 所 得税后 ) 为 7.99 年 ( 含建设期 2 年 ) ，募投项目效益测算具体情况如下：

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单位：万元

											单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	营业收入	-	9,000.00	27,000.00	44,325.00	43,660.13	43,005.22	42,360.14	41,724.74	41,098.87	40,482.39
2	营业成本	44.85	5,885.30	17,303.20	27,983.20	27,628.60	27,279.32	26,935.28	26,596.39	26,262.60	25,933.81
3	税金及附加	-	-	125.94	387.33	289.77	285.00	280.30	275.68	271.12	266.63
4	销售费用	-	678.50	2,035.51	3,341.62	3,291.50	3,242.13	3,193.50	3,145.59	3,098.41	3,051.93
5	管理费用	-	979.52	2,938.57	4,824.15	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78	4,751.78
6	研发费用	1,046.50	1,932.26	1,061.29	1,742.29	1,716.16	1,690.42	1,665.06	1,640.08	1,615.48	1,591.25
7	利润总额	-1,091.35	-475.59	3,535.50	6,046.41	5,982.32	5,756.58	5,534.23	5,315.21	5,099.48	4,886.98
8	所得税	-	71.34	530.32	906.96	897.35	863.49	830.13	797.28	764.92	733.05
9	净利润	-1,091.35	-404.25	3,005.17	5,139.45	5,084.97	4,893.09	4,704.09	4,517.93	4,334.56	4,153.94

一 ( ) 营业收入预测

建设期第一年没有营业收入，第二年和第三年分别按照销量为 1,000 套和 3,000 套计算营业收入，第四年起焊接机器人销量预计为 每年约 5,000 套。产品销售单价以及材料采购单价自第四年开始以 1.5% 递减。预测期内营业收入测算具体情况如下：

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单位：万元、套

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	营业收入	-	9,000.00	27,000.00	44,325.00	43,660.13	43,005.22	42,360.14	41,724.74	41,098.87	40,482.39
1.1	销量	-	1,000.00	3,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
1.2	单价	9.00	9.00	9.00	8.87	8.73	8.60	8.47	8.34	8.22	8.10

( 二 ) 营业成本预测

营业成本由项目原材料、直接人工、制造费用和折旧费组成。原材料、直接人工、制造费用 ( 除折旧 ) 均依据成本费用比例计列。 预测期内营业成本测算具体情况如下：

单位：万元

											单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
2	营业成本	44.85	5,885.30	17,303.20	27,983.20	27,628.60	27,279.32	26,935.28	26,596.39	26,262.60	25,933.81
2.1	原材料	-	4,800.00	14,400.00	23,640.00	23,285.40	22,936.12	22,592.08	22,253.20	21,919.40	21,590.61
2.2	直接人工	-	360.00	1,080.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
2.3	其他制造费用	-	360.00	1,080.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
2.4	折旧	44.85	365.30	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20	743.20

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( 三 ) 毛利率

公司本次标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目主要通过引入 Cloos 的 机器人技术扩充现有工业机器人产能，与可比公司对应业务的毛利率对比情况如 下：

期间	上市公司	毛利率	对应业务
2019年度	新松机器人	26.49%	工业机器人
2019年度	华中数控	37.86%	机器人与智能产线
2019年度	汇川技术	40.40%	工业自动化&电梯&工业机器人
2019年度	埃夫特	21.87%	机器人整机
2019年度	平均值	31.66%
最近三年平均	埃斯顿	35.15%	自动化核心部件、运动控制系统、 工业机器人及智能制造系统
第4年至第10年平均	本募投项目	36.42%	标准化焊接机器人工作站

由上表可知，公司募投项目测算的毛利率和公司最近三年可比。由于公司可 以自制机器人核心部件中的控制器、伺服电机等，从而类似的业务毛利率高于同 行业可比公司。综上，公司募投项目测算的毛利率相比较为谨慎、合理。

( 四 ) 税金及附加

增值税按照 13% 进行测算，城市维护建设税按照 7% 进行测算，教育费附加 按照 3% 进行测算，地方教育费附加按照 2% 进行测算，企业所得税按照 15% 进行 测算。

( 五 ) 销售费用

德国 Cloos 公司历史销售费用占营业收入比重平均水平为 7.54% 。本项目销 售费用以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

( 六 ) 管理费用

德国 Cloos 公司历史管理费用占营业收入比重平均水平为 10.88% 。管理费用 以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

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( 七 ) 研发费用

德国 Cloos 公司历史研发费用占营业收入比重平均水平为 3.93% 。研发费用 以此数值为依据，结合募投项目特点计算得出。

综上所述，公司本次募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。 六、中介机构核查意见

申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，并查阅本次募投项目的可 行性研究报告和测算底稿，对如下内容进行核查：

(1) 本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规 模的合理性；

(2) 本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细， 各项投资是否构成资本性支出；

• (3) 本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

• (4) 结合发行人的公告和业务资料，核查本次募投项目与主营业务的关系、

• 发行人募投项目的积累情况；

• (5) 对比同行业可比上市公司情况，核查本次募投项目效益测算的依据、测

• 算过程的合理性和谨慎性。

2 、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同，以及 可比上市公司公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必 要性和投资规模的合理性；

3 、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构 情况，访谈发行人高级管理人员，核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未 来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

经核查，申报会计师认为：

• 1 、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算

• 依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具

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有合理性。

2 、本次非公开发行募集资金总额不超过 79,500.00 万元 ( 含本数 ) ，其中用于 资本性支出为 55,685.88 万元，非资本性支出 23,814.12 万元，本次募集资金用于 补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求 ( 修订版 ) 》规定。

3 、公司具有规范的研发流程和研发核算方式，项目经公司评审后、形成内 部评审纪要、进入开发阶段后的支出可进行资本化，资本化依据确凿，且报告期 内研发资本化比例与同行业可比。本次募投项目相关研发支出资本化情况合理， 研发支出资本化条件的判断和选取以及相关资本化会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。

4 、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投 入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。

5 、本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在上述领域具有行业领先地 位，并具备相关技术、市场及人员储备，符合公司主营业务发展方向。发行人已 拥有部分意向合同和市场积累，募投项目的新增产能具备行业合理性，该项目建 设后公司具备产能消化能力。

6 、募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。我们已就资本化事 项出具专项核查报告。

《反馈意见》之问题2：

截至2020 年9 月30 日 ， 申 请 人 商 誉 账 面 余 额148,568.14 万元， 报告期内未计提减值。请申请人结合各标的公司收购后主要经营业绩情况及与 收购时的预期业绩差异说明未计提减值准备是否符合会计准则要求，申请人 2020 年是否存在商誉减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉明细情况及形成的过程

单位：人民币万元

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被投资单位	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
埃斯顿智能公司	4,132.39	4,132.39	4,132.39	4,132.39
普莱克斯	5,490.44	5,490.44	5,490.44	5,490.44
扬州曙光	21,528.94	21,528.94	21,528.94	21,528.94
英国TRIO	9,504.82	9,504.82	9,504.82	9,504.82
德国迅迈	6,390.94	6,390.94	6,390.94	6,390.94
Cloos公司	101,520.62	-	-	-
账面余额合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52
减值准备合计	-	-	-	-
账面价值合计	148,568.14	47,047.52	47,047.52	47,047.52

二、报告期内未计提商誉减值准备是否符合企业会计准则的规定

一 ( ) 公司通过收购积累技术和产业链优势，相应标的均达到预期整合效果

(一)	公司通过收购	积累技术和	产业链优势	，相应标的均达到预期	整合效果
收购 时间	收购企业	收购估值	核心技术/业 务	整合/协同	收购股比
2016.7	埃斯顿智能 公司	3,800万元	汽车焊装生 产线和自动 包边机业务	通过收购，机器人及智 能制造系统业务进入汽 车整车领域	100.00%
2016.6	上海普莱克 斯	7,600万元	压铸机自动 化设备集成 业务	通过普莱克斯的系统集 成业务，将机器人产品 成功打入压铸机生产线 集成业务细分领域	100.00%
2017.2	英国TRIO	1,550万英 镑	运动控制器 及运动控制 卡、机器人控 制器	获得通用运动控制技 术，已成功研发并推广 基于TRIO Motion Perfect软件平台的智 能控制单元解决方案并 取得多个行业关键订单	100.00%
2017.9	德国讯迈	1,773万欧 元	机器人自动 化集成，汽 车、3C电子 等	获得高端机器人系统集 成的技术和客户资源， 并与德国讯迈成立合资 公司开展推动国内产业 化落地	50.01%
2017.11	扬州曙光	4.8亿元	专用装备用 交流伺服系 统、运动控制 系统及智能 自动化装备	公司与扬州曙光伺服及 运控互相整合，在高端 专用装备自动化应用领 域业务进展良好	68.00%

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----- Start of picture text -----

协同扩展薄板中高端焊
接机器人工作站市场，
电弧焊等焊
进军机器人激光焊接，
接机器人，在
CLOOS 公 激光 3D 打印；基于
2020.4 1.96 亿欧元 高铁和煤机 89.35%
司 Cloos 的核心技术、客
的焊接领域
户资源、全球销售服务
应用广泛
网络，推动机器人产品
国际化进程
----- End of picture text -----

( 二 ) 被收购标的报告期内财务状况良好，具有业绩承诺的标的均完成相应承

诺

被收购标的经营状况良好，报告期内其营业收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收购企业	2020 年1-9 月		2019 年		2018 年		2017 年
								净利润
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入
埃斯顿智能	8,970.51	1,095.87	5,422.91	1,053.05	10,432.47	567.64	17,574.01	2,337.42
普莱克斯	4,680.98	191.43	9,846.14	391.10	17,484.36	851.57	8,768.14	468.86
扬州曙光	4,973.62	2,119.39	9,006.31	3,786.90	8,305.10	3,445.00	7,216.09	2,785.22
英国翠欧	4,753.80	612.69	7,169.23	531.57	5,935.00	810.22	5,270.48	659.61
德国讯迈	17,057.28	1,234.88	25,054.58	2,314.28	20,859.38	960.11	7,160.89	390.38
Cloos 公司	73,650.04	5,212.05	-	-	-	-	-	-

注： 2017-2019 年度财务数据为审定数， 2020 年 1-9 月财务数据为未审数。

注：普莱克斯 2018 年营业收入及净利润大幅上升是因为有一个较大订单，埃斯顿智能 2019 年营业收入及 净利润下滑是因为其选择性放弃了部分汽车行业的系统集成订单。

首先，公司在收购埃斯顿智能和普莱克斯时，鉴于标的公司规模不大，均未 聘请第三方中介机构进行评估，埃斯顿智能和普莱克斯的原股东也未就未来年度 经营业绩做任何的承诺。报告期内，埃斯顿智能和普莱克斯相应商誉无减值迹象。

其次，公司在收购英国 TRIO 和德国迅迈时，由于是境外标的收购，在尽调 报告基础上采取的双方协商方式确定收购价格，均未聘请第三方中介机构进行评 估，英国 TRIO 和德国迅迈原股东也未就未来年度经营业绩做任何的承诺，符合 境外收购惯例。报告期内，英国 TRIO 和德国迅迈营业收入和净利润整体呈现增 长趋势，且协同效应对公司技术和业务有较大提升，相应商誉无减值迹象。

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第三，公司在收购扬州曙光时，公司聘请中和资产评估有限公司于评估基准 日 2016 年 12 月 31 日进行评估，预测业绩及实现情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收购企业 财务净利 润	2020 年		2019 年		2018 年		2017 年
								实际值
	预测值	实际值	预测值	实际值	预测值	实际值	预测值
扬州曙光	4,014.94	-	3,649.99	3,786.90	3,173.93	3,461.83	2,759.60	2,785.22

扬州曙光公司在评估基准日之后的 2017-2019 年度均达到了评估报告预测 的业绩。扬州曙光 2020 年度初步测算的净利润为 4,301 万元，预计可以完成业 绩承诺。

第四，公司在收购鼎派机电时 ( 从而间接控制 Cloos) ，鼎派机电的控股股东 派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、 2021 年、 2022 年各会计年度实现的扣除非经 常性损益后的合并净利润不低于 880 万欧元、 948 万欧元和 1,147 万欧元 ( 前述 承诺净利润不考虑：①德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和 固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；②德国 SPV 收购 Cloos 层面由 中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相 关的损益；③德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减 值。 ) 鼎派机电预计 2020 年度可以完成业绩承诺。

( 二 ) 公司关于商誉减值的会计政策和会计估计

公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，如未存在减值迹象，通 常不执行商誉减值测试。

公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效 应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 者资产组组合的可收回金额 ( 主要为资产评估机构对相应标的出具专项评估报告， 确定相应可收回金额 ) 低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。

公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，报告期内均未发现商誉存在减值

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的情形，发行人收购各标的公司后，其经营业绩情况整体良好，公司每年年末对 商誉进行减值测试，商誉减值测试过程及参数选取情况符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，因此 发行人在报告期内未计提减值准备符合会计准则要求。

三、结合各投资标的 2020 年经营业绩实现情况，说明 2020 年是否存在商 誉减值风险

( 一 ) 各收购标的 2020 年经营业绩实现情况

被收购标的公司 2020 年实际业绩 ( 未经审计 ) 与 2019 年末商誉减值测试预 测业绩相比情况如下：

单位：人民币万元

项目	2020 年预测数A		2020 年实际数 (未经审计)B		差额C=B-A
	营业收入	息税前利润	营业收入	息税前利润	营业收入	息税前利润
埃斯顿智能	10,000.00	1,152.83	10,794.22	1,384.99	794.22	232.16
普莱克斯	10,679.01	539.08	9,079.45	1,331.72	-1,599.56	792.64
扬州曙光	10,000.00	4,370.84	10,162.80	4,720.27	162.80	349.43
英国TRIO	7,169.23	736.89	5,931.82	464.37	-1,237.41	-272.52
德国迅迈	25,054.58	2,480.83	24,183.36	1,792.40	-871.22	-688.43
Cloos	14,700.00€	1,333.00€	13,342.85€	1,651.06€	-1,357.15€	318.06€

埃斯顿智能：埃斯顿智能主要产品为工业机器人系统集成业务。 2020 年 ( 未 经审计 ) 的实际收入和息税前利润均超过 2019 年末商誉减值测试预测金额。截至 2021 年 3 月末，埃斯顿智能累计在手订单金额合计约 6,000 万元，已达到 2020 年营业收入的 60% 。考虑未来国内对工业机器人市场的需求，埃斯顿智能预计 2021 年度营业收入可以实现 5%-10% 的增长，不存在商誉减值风险。

普莱克斯：普莱克斯主要产品为压铸机周边自动化集成服务。得益于成本控 制以及新客户的持续开发，普莱克斯虽然实际收入未达 2019 年末预测金额，但 息税前利润均超过 2019 年末预测金额。截至 2021 年 3 月末，普莱克斯累计在 手订单金额合计约 3,700 万元，已达到 2020 年营业收入的 40% ，并且处于历史 同期最高水平。考虑未来国内对工业自动化市场的需求，普莱克斯 2021 年营业

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收入预计可以实现 8%-15% 的增长，不存在商誉减值风险。

扬州曙光：扬州曙光主要产品为伺服控制系统产品。 2020 年 ( 未经审计 ) 的 实际收入和息税前利润均超过 2019 年末商誉减值测试预测金额，收购时承诺的 2017-2019 年业绩承诺均已实现。截至 2021 年 3 月末，扬州曙光累计在手订单 及意向订单 ( 意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已 根据目前执行状况对意向订单的签单率进行了判断 ) 金额合计 5,600 万元，已达 到 2020 年营业收入的 50% 以上。考虑未来国内对特种领域的自动化需求， 2021 年度营业收入预计可以实现 8%-12% 的增长，不存在商誉减值风险。

英国 TRIO ：英国 TRIO 主要产品为运动控制系统产品，其 2020 年度业绩 受境外疫情影响较大。尤其是 2020 年上半年国外疫情严重，整体收入大幅下降， 原计划当年推出的新产品因疫情原因推迟上市，从而导致 2020 年公司收入及营 业利润未达到上年预期目标。截至 2021 年 3 月末，英国 TRIO 累计在手订单及 意向订单 ( 意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根 据目前执行状况对意向订单的签单率进行了判断 ) 金额合计 6,050 万元，接近 2020 年营业收入的 100% 。考虑全球制造业对运动控制系统的市场需求，尤其 是新冠疫情促进全球工业自动化水平进一步提升，英国 TRIO 2021 年营业收入 预计可以实现 10%-18% 的增长，不存在商誉减值风险。

德国讯迈：德国讯迈主要产品为汽车、消费电子领域提供机器人自动化集成 系统。 2020 年公司受到境外疫情影响，部分自动化集成项目进度延期，导致收 入和利润均未达预期，但相应项目并未出现终止或取消，从而疫情影响的项目收 入将相应增加未来年度的收入和利润。截至 2021 年 3 月末，德国迅迈公司累计 在手订单金额合计 17,835 万元，接近 2020 年营业收入的 78% 。基于境内外市 场工业自动化产线投资的需求，德国迅迈公司 2021 年营业收入预计可以实现 8%-13% 的增长，不存在商誉减值风险。

Cloos 公司：

首先， Cloos 三大块核心业务分别为焊接自动化系统、焊机、备品备件销售 及服务。 2020 年，受疫情影响部分客户所在地区出现暂时封锁隔离或出行受限 的情况，导致备品备件的销售规模有所下降，同时部分焊接自动化系统业务出现

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延期的情况。 Cloos 公司虽然实际收入未达 2019 年末预测金额，但息税前利润 超过 2019 年末预测金额，且受到疫情影响的相应项目并未出现终止或取消。

其次，由于中国地区业务发展迅速 (Cloos 公司 2021 年初与三一重型装备有 限公司签订合同，不含税合同总额达 9,256 万元人民币 ) ，疫情并未对 Cloos 公 司当前在手订单量造成明显负面影响，与历史年度金额基本持平具体如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
收入	13,469	15,426	13,608
期末在手订单	7,801	7,965	10,414

注： 2020 年收入金额未经审计， 2020 年期末在手订单包含 2021 年 1 月与三一重型装备有限公司签订的 合同，按照人民币兑欧元汇率 8.025 进行换算

第三， Cloos 2020 年息税前利润实际数 ( 未经审计 ) 高于预测数， 2020 年 1-9 月营业收入及净利润同比上升，同时鼎派机电 2020 年预计亦可完成业绩承诺， Cloos 目前不存在商誉减值风险。

在折现率选取上，无风险报酬率参考使用了资产组所在国家十年期国债收益 率作为本次评估无风险收益率，市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与 国家风险补偿额来确定。由于 2020 年境外疫情等因素导致无风险利率及风险溢 价等参数下降，从而导致总体折现率有所下降，属于宏观环境变化导致的正常范 围内波动，对商誉所在境外资产组折现现金流的计算有一定的影响，但各资产组 整体业务所处行业未来前景较好，资产组业务现金流正常，营运状况良好，不存 在经营利润持续恶化或订单同比大幅下滑的迹象。公司正在根据《企业会计准则 第 8 号 — 资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号 — 商誉减值》等有关规定对上 述公司 2020 年末商誉进行减值测试。经初步分析，前述资产组不存在减值的迹 象。

( 二 ) 未来减值对公司经营业绩的影响

保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险 因素”之“ ( 六 ) 并购整合及商誉减值风险”部分对相关风险进行了披露，具体情 况如下：

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“公司 2016 年以来先后战略投资或收购了 Euclid 、 TRIO 、 BARRETT 、 M.A.i. 、 普莱克斯、扬州曙光和 Cloos 等多个境内外优质标的，同时形成了较大金额的商 誉。发行人致力于外延并购标的相应的技术、业务与自身进行整合，产生协同。 但由于外延标的在企业文化、管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在一定 差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。若整合有效性不足或市 场竞争波动加剧，则可能会使得上市公司与相应标的资源互补、协同发展、业绩 表现等效果不及预期，上市公司存在商誉减值的风险，将对公司的经营造成不利 影响。”

四、中介机构核查意见

申报会计师进行了如下核查：

• 1 、访谈上市公司管理层，了解与商誉相关的历次股权交易的过程及未来经

• 营规划；

• 2 、查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告及年度审计报告；

• 3 、查阅相关的交易文件和交易记录，确认相关会计处理是否符合企业会计

• 准则的规定；

4 、取得公司 2017 年、 2018 年、 2019 年度商誉减值测试过程，复核商誉 减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复 核；

5 、取得了标的公司 2020 年的主要经营财务数据，分析相关资产商誉在 2020 年是否存在减值迹象。

经核查，申报会计师认为：

1 、报告期内，公司商誉的相关账务处理符合企业会计准则的规定。

2 、报告期内，公司年度商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号——资产 减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，未发现公司商誉 存在减值的情形。

3 、公司对于 2020 年末商誉减值测试暂未完成，结合被收购标的公司的经 营业绩预测情况， 2020 年发行人发生商誉减值风险整体较小。

第67 页 共98 页

《反馈意见》之问题3：

申请人最近一年一期经营业绩大幅波动。根据公司2020 年业绩预告，归属 于上市公司股东净利润12,166.00 万元-15,454.00 万元，同比增长85%-135%。 2020 年Cloos 纳入合并报表范围后申请人同时进行了会计政策变更及会计估计 变更。请申请人详细说明：(1)经营业绩大幅波动的原因及合理性；(2)申请人 会计政策变更及会计估计变更的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定， 上述变更对当期收入及利润的影响。请保荐机构发表意见，请会计师就经营业 绩的真实性与准确性发表核查意见。

回复：

一、经营业绩大幅波动的原因及合理性

首先，企业经营业绩大幅增长符合行业趋势。

一方面，国内疫情管控有效，率先复工复产，疫情期间中国能够有效保障全 球商品供应，制造业需求在三四季度持续回升。且国内光伏、锂电、 3C 、工程 机械、煤机等行业产业转型升级，景气度较高，为机器人需求提供了新的增长动 力。

另一方面，国内适龄劳动力供给收缩，劳动力成本上涨，尤其是疫情带来的 用工荒、复工难，机器人普及率不断提升，根据 MIR 的《 2021 年中国工业机器 人市场年度报告》， 2020 年国内工业机器人销量同比 2019 年上升 14.8% 。

第三，随着国产机器人性价比不断提升，机器人投资回报缩短。同时疫情影 响外资品牌机器人交付，从而国内机器人国产化率在 2020 年进一步提升。

最后，公司与国内主要机器人和自动化上市公司业绩表现 (2020 年业绩预报 或快报 ) 趋同，具体如下：

可比公司	2020 年归属于 上市公司股东净利润 同比变动	核心业务	2020 年国内工业机器人 出货量排名(含外资厂 商)
公司	85%-135%	自动化核心部件及运动控制	8

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		系统、工业机器人及智能制 造系统
汇川技术	118.98%	工业自动化业务、工业机器 人、电梯电气配套等	11
埃夫特	-282.05%	工业机器人整机与系统集成	20
华中数控	50.04%-115.27%	数控机床系统、工业机器人 本体与系统集成	22
新松机器人	-36.00%--56.00%	工业机器人、物流与仓储自 动化成套设备、自动化装配 与检测生产线及系统集成	29
新时达	51.15% - 86.60%	机器人与运动控制类产品、 电梯控制类产品等	37

注 1 ： 2020 年国内工业机器人出货量排名 ( 含外资厂商 ) 数据来源为 MIR 的《 2021 年中国工业机器人市场 年度报告》。

注 2 ：公司的业绩同比增长为不考虑 Cloos 收购对 2019 年利润基数的影响。

注 3 ：埃夫特 2020 年归属于母公司所有者的净利润亏损同比增加 282.05% ，主要原因为埃夫特位于意大 利、波兰、巴西和印度等海外子公司相继成为疫情重灾区，客户现场停产，境外集成项目已获取订单无法 按时启动，已启动订单执行周期性停滞，导致境外收入下滑；同时海外子公司整体产能和工作效率下降， 固定成本无法有效分摊造成亏损幅度相应加大。

注 4 ：新松机器人 2020 年业绩下滑的原因为受国内新冠肺炎疫情的影响，上半年新松机器人及上下游企业 复工复产延期，下半年疫情在东北区域出现反复，导致公司已签项目现场安装调试工作无法正常推进，对 应收入延后，由于固定成本不变，收入下降导致毛利率下降，利润下降。

其次，作为国内工业机器人行业龙头，公司通过整合国际化资源，进一步 提升市占率，工业机器人产品销量大幅提升

公司业务主要分为自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造 系统两大块， 2020 年利润大幅提升 ( 不考虑 Cloos 收购对 2019 年利润基数的影 响 )90% 以上的贡献主要来自于工业机器人及智能制造系统业务的增长。 2020 年 度，公司进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时继续推进 国际化资源整合，除完成了对德国 Cloos 公司的并购重组外，还进一步深入了 对英国 TRIO 公司和德国迅迈公司技术的融合，在此基础上推出了一系列新品。 尽管 2020 年上半年公司产品出货量受新冠疫情影响略有下滑，但公司抓住自动 化需求大幅增长的机会，继续坚持“通用 + 细分”战略，充分利用自主技术、成

第69 页 共98 页

本和定制竞争优势拓展机器人市场，抢占多个细分市场，公司工业机器人业务在 三、四季度大幅增长。公司 2020 年机器人本体毛利率保持稳定，当年实现销量 5,737 台，较 2019 年的 3,950 台销量同比增长 45.24% ，根据 MIR 发布的《 2021 年中国工业机器人市场年度报告》，公司在 2020 年度中国工业机器人整体市场 ( 含外资厂商 ) 排名中位列全球机器人整体排名第 8 位，较 2019 年度排名前进了 2 位。

第三， 2020 年资产处置收益也提升了公司当年业绩。

2020 年下半年，因南京江宁开发区高新技术产业园实施产业升级并打造招 商引资平台，对公司所有的将军大道 155 号地块进行回收，收购补偿金额为 17,086 万元。此次政府部门对土地的回收属于市场化的资产处置行为，而非市 政规划变更导致的拆迁补偿，因此资产处置收益计入处置当期的损益。截至 2020 年末该项资产处置已实施完毕，不考虑各项税收情况对利润总额的影响约为 5,000.00 万元。

申报会计师认为，报告期内的 2017 年、 2018 年及 2019 年度公司经营业绩 真实、准确。 2020 年度公司经营业绩大幅波动具备合理性，公司 2020 年度财 务报表审计正在进行中，根据已完成的审计工作，尚未发现对 2020 年度净利润 影响较大的审计调整事项。

二 、会计政策变更及会计估计变更的原因及合理性，是否符合会计准则相 关规定，上述变更对当期收入及利润的影响 一 ( ) 会计估计变更

公司于 2020 年 4 月 27 日完成了鼎派机电股权过户手续，同时已根据协议 向控股股东派雷斯特支付了全部现金对价 40,898.00 万元，鼎派机电于 2020 年 4 月 27 日起纳入公司合并报表范围。

因上述重大资产重组事项实施完成，公司原有会计估计中的应收账款预期信 用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率不适用于境外子公司 Cloos 的经 营业务特点。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公 司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反 映公司价值，公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，对应收款

第70 页 共98 页

项及固定资产的会计估计变更如下：

1 、变更前公司所采用的会计估计

(1) 应收账款预期信用损失的确定方法

本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在 资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差 额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信 用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历 史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用 损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
特定客户组合	按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款

(2) 固定资产折旧年限和残值率

固定资产类别	折旧方法	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	10	2.25-4.5
机器设备	年限平均法	5、10	10	9、18
运输工具	年限平均法	5	10	18
电子设备	年限平均法	3、5	10	18、30
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

2 、变更后公司所采用的会计估计

(1) 应收账款预期信用损失的确定方法

本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在 资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差 额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信 用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历 史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用

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损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
特定客户组合	按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款
信用期逾期账龄组合	Cloos按信用期逾期账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

(2) 固定资产折旧年限和残值率

固定资产类别	折旧方法	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	10	2.25-4.5
机器设备	年限平均法	5、10	10	9、18
运输工具	年限平均法	5	10	18
电子设备	年限平均法	3、5	10	18、30
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

Cloos 公司各类固定资产折旧年限和残值率如下：

固定资产类别	折旧方法	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	8-60	0	1.67-12.5
机器设备	年限平均法	2-15	0	6.67-50
运输工具	年限平均法	2-10	0	10-50
电子设备	年限平均法	2-15	0	6.67-50
融资租入固定资产	年限平均法	注	注	注

注：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

3 、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公 司将自 2020 年 1 月 1 日起，采用新的应收款项和固定资产会计估计。

公司原应收账款预计信用损失划分为账龄组合以及特定客户组合，考虑到德 国 Cloos 公司的客户以欧美客户为主，公司管理层判断其与公司原有客户群体在

第72 页 共98 页

信用风险上存在显著差异，故公司在应收账款预计信用损失划分上新增 Cloos 公司客户组合。

公司原固定资产折旧年限各类别相对固定，但 Cloos 公司固定资产的折旧年 限为一个区间，具体年限由其管理层根据资产预计使用情况进行判断确定。考虑 到合理性以及重要性原则，收购完成后，公司对 Cloos 公司折旧年限不进行调整， 仍按照其原有会计估计执行。此外，德国固定资产报废后残值金额较小且面临相 对较大的处置费用，这与国内实际情况显著不同，故其预计残值率为 0 。 ( 二 ) 会计政策变更

因上述重大资产重组事项实施完成，公司在企业会计准则对收入的具体确认 原则基础上，新增 Cloos 收入的具体确认原则，公司原有业务收入的具体确认原 则不变。本次会计政策变更，是根据公司会计政策以及境外子公司 Cloos 实际业 务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，符合企业会计准则的相关规定， 此项变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产 生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整；执行变更后会计政策能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

综上所述，公司在收购 Cloos 公司完成后进行了会计政策和会计估计变更， 符合企业会计准则的规定，能够更加准确的反映 Cloos 公司的财务状况和经营成 果。上述变更仅是针对德国 Cloos 公司纳入上市公司合并范围而新增的事项，对 公司原有业务没有影响。公司 2020 年度财务报表审计正在进行中，德国 Cloos 公司当期未审的营业收入及净利润金额分别为 13,619.74 万欧元和 1,167.71 万 欧元。

三、中介机构核查意见

申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈上市公司管理层，了解 2020 年度公司生产经营情况以及经营业绩 大幅波动的原因；

2 、取得上市公司 2020 年度未审财务报表，结合正在进行的 2020 年度审计 情况就报表主要科目的变动情况执行分析性复核程序；

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3 、查阅了公司 2020 年度主要的销售合同、签收单或验收单、发票等资料；

4 、查阅公司 2020 年度大额的资产处置相关的协议、进账单以及政府补助 相关文件，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，申报会计师认为：

1 、报告期内的 2017 年、 2018 年及 2019 年度公司经营业绩真实、准确。 2020 年度公司经营业绩大幅波动具备合理性，公司 2020 年度财务报表审计正 在进行中，根据已完成的审计工作，尚未发现对 2020 年度净利润影响较大的审 计调整事项。

2 、公司在收购 Cloos 公司完成后进行了会计政策和会计估计变更，符合企 业会计准则的规定，能够更加准确的反映 Cloos 公司的财务状况和经营成果。上 述变更仅是针对德国 Cloos 公司纳入上市公司合并范围而新增的事项，对公司原 有业务没有影响。

《反馈意见》之问题4：

申请人2019 年通过鼎派机电收购境外公司Cloos，2020 年4 月申请人现金 购买控股股东所持鼎派机电 51%股权，并以收益法评估结果作为评估结论。鼎 派机电100%股权收益法评估值为76,315.72 万元，合并口径归属于母公司所有 者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为109,082.49 万元。请申请人详 细说明：(1)上述两项交易过程及定价情况，所对应的底层标的价值是否存在显 著差异，鼎派机电收益法和市场法评估的主要过程、依据及结果差异原因，选 择收益法作为评估结果的合规合理性；(2)结合前述内容说明交易过程中是否存 在损害上市公司或中小股东利益的行为。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、两项交易过程及定价情况，所对应的底层标的价值是否存在显著差异

一 “ ( )2019 年鼎派机电收购 Cloos 公司的控股权 ( 以下简称 前次交易 ”) 的定 价方式及主要依据

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2019 年，为了增强交易确定性、提供资金支持，顺利推进 Cloos 并购交易， 发行人控股股东派雷斯特与发行人联合投资设立鼎派机电 ( 派雷斯特持有鼎派机 电 51% 股权，发行人持有鼎派机电 49% 股权 ) ，并联合南京乐德收购 Cloos 公司 100% 的股权。鼎派机电系收购 Cloos 公司成立的特殊目的公司，核心资产系 Cloos 公司控股权。收购后股权结构如下：

==> picture [321 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国 SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos 公司
实际运营主体
----- End of picture text -----

根据前次交易双方于 2019 年 8 月 22 日签订的《 SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》及《 LAND PURCHASE AGREEMENT 》， Cloos 公司 100% 股权交易对价采用锁箱方式定价。根据交易双方谈判后的基础对价 ( 企业价值 ) 经 调整后得出的股权价值，锁箱参考报表的基准日 ( 锁箱日 ) 为 2018 年 10 月 31 日， 具体的定价及调整明细如下：

单位：欧元

		单位：欧元
定价明细	定价依据	金额
基础交易价格(系企业价值概念)	竞标结果	206,000,000.00
减：EV至股权价值调整(负债现金调整项)	主要系净负债、类 负债等	9,480,000.00
减：锁箱日后的现金分红	实际分红金额	2,000,000.00
Cloos公司100%股权价值(A)		194,520,000.00
加：附加资产——土地、建筑物(B)	竞标结果	1,550,000.00

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Cloos 公司 100% 股权及附加资产作价 (A+B)

196,070,000.00

本次交易系市场化的收购，交易定价系派雷斯特及其聘请的专业顾问综合考 虑 Cloos 公司的行业地位、财务及运营情况、业务协同效应及商业计划等多种因 素，经过尽职调查、财务分析与 Cloos 公司原股东及其专业顾问之间经过多轮谈 判，在公平合理原则基础上最终确定的。

( 二 )2020 年发行人收购鼎派机电 51%( 以下简称 “ 后次交易 ”) 的定价方式及 主要依据 ( 本次交易作价不以 Cloos 公司相应评估结果为依据，主要依据前次交 易中派雷斯特支付的成本作价 )

2020 年，为解决潜在同业竞争。发行人收购鼎派机电 51% 股权，本次交易 完成后，鼎派机电成为发行人的全资子公司。股权结构如下：

==> picture [342 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国 SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos 公司
实际运营主体
----- End of picture text -----

由于“前次交易”的签约日 2019 月 8 月 22 日距离“后次交易”重大资产 重组的预案披露日 2019 年 9 月 6 日较为接近，且“前次交易”的交割日 2019 年 10 月 31 日亦为“后次交易”的评估基准日。根据《 SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》及《 Closing Memorandum 》中卖方的陈述及保证，两次交易 之间 Cloos 公司的生产经营并未发生重大变化。从而，“后次交易”作价不以评 估结果为依据，而依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价具备合理性。

第76 页 共98 页

“后次交易”作价系依据派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括但 不限于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本， Cloos 交易过程中实际 发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下 所需支付的利息 ( “前次交易”中发生的相关交易费用均由派雷斯特承担 ) 等。“前 次交易”中，派雷斯特承担的相关成本费用情况如下：

	单位：人民币元
前次交易中派雷斯特承担的成本费用：	408,982,325.00
=派雷斯特出资成本	357,000,000.00
+资金利息(假设于2020年4月15日完成交割)	9,024,737.00
+锁汇成本	4,200,000.00
+Cloos公司收购交易费用	38,757,588.00

注：派雷斯特出资成本为持有鼎派机电 ( 注册资本 70,000 万元 )51% 股权所对应的实缴资金 35,700 万元

经双方友好协商，“后次交易”作价为 40,898.00 万元 ( 对应鼎派机电 51% 的股权 ) 。其中， Cloos 公司收购交易费用包括：

项目	金额
财务顾问费(欧元)	1,700,000.00
财务顾问费(美元)	1,500,000.00
财务尽调和中介费(欧元)	1,030,000.00
法律尽调服务费(欧元)	577,185.00
境外融资法律咨询费(欧元)	130,900.00
其他零星费用(欧元)	119,390.55
文本翻译费用等(人民币)	188,843.59
小计(人民币)(按照2019 年10 月31 日汇率折算**1) **	38,757,588.00

( 三 ) 所对应的底层标的价值不存在显著差异

上述两项交易对应的底层标的均为 Cloos 公司 100% 股权及附加资产 ( 土地 和建筑物 ) ，所对应的底层标的价值不存在显著差异，具体如下：

1 参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价， 1 欧元 =7.8676 元人民币； 1 美元 =7.0533 元人民币。

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单位：万欧元	单位：万欧元
项目	金额
“前次交易”作价中涉及的Cloos公司100%股权和 附加资产价值(锁箱基准日2018年10月31日)(A)	19,607.00
2018年10月31日至2019年10月31日Cloos 公司实现净利润(B)(注1)	1,379.22
考虑期间利润后的Cloos公司100%股权和附加资产价值(A+B)	20,986.22
“后次交易”Cloos公司100%股权和附加资产价值 (评估基准日2019年10月31日)(C)(注2)	21,334.72
差异(C/(A+B)-1)	1.66%

注 1 ：以经审计后的 2019 年 1-10 月净利润 +2018 年净利润 *2/12 计算

注 2 ：从鼎派机电的收益法评估结果中调整得到 Cloos 公司 100% 股权和附加资产价值

二、鼎派机电收益法和市场法评估的主要过程、依据及结果差异原因，选

择收益法作为评估结果的合规合理性

一 ( ) 收益法评估情况

1 、评估思路

根据尽职调查情况以及鼎派机电的资产构成和主营业务特点，评估的基本评 估思路是：

(1) 对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史 经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ) ，并折现得到 经营性资产的价值；

(2) 对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产 ( 负债 ) ；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ) ，定义其为基准日存在的 溢余或非经营性资产 ( 负债 ) ，单独测算其价值；

(3) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出鼎派机电的企业价值，经扣减 付息债务价值和少数股东权益价值后，得出鼎派机电的所有者权益价值。

2 、评估过程—净现金流量预测

第78 页 共98 页

为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，在评估过程中均采用欧元报表及 相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以基准日汇率折 算回人民币价值。

(1) 营业收支预测

被评估企业下属经营主体 Cloos 公司业务始于 1919 年，总部位于德国黑森 州 Haiger ，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业， Cloos 公司从 1981 年 起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公 司之一，是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。

历史两年一期经审计的营业收支情况如下所示：

单位：万欧元

项目	2017 年		2018 年		2019 年1-10 月
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	10,580.89	6,401.50	13,473.06	7,969.79	13,276.20	8,385.65
其他业务	132.48	11.17	134.80	16.97	111.95	30.15
合计	10,713.38	6,412.67	13,607.85	7,986.76	13,388.15	8,415.80

Cloos 公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智 能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，主营业务板块包括焊接自动 化系统、备品备件销售及服务业务和焊机销售三大类。

1) 营业收入的预测

① 焊接自动化系统

焊接自动化系统为公司根据客户的需求提供的定制化的焊接自动解决方案。 公司将自产的工业机器人以及焊机、配套传感器、变位器以及安全设备等辅助设 备，规划自动化焊接解决方案，以实现减少劳动用工、降低生产成本、提高生产 效率的目的，主要为 Qirox 品牌产品。该项业务为被评估单位的业务收入主要构 成部分。预测期的收入预测综合考虑预期市场情况、在手订单情况、市场开发策 略、产品研发情况及相关经营计划等信息，并参考预期行业增速进行预测。

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② 焊机销售

焊机销售业务为公司向下游客户销售的标准化的焊接设备，主要为 Qineo 品牌产品。焊机销售业务的历史期收入占比较低，其未来收入预计会随着新产品 的投入，以及中国、美国等市场的进一步开发而有所增长。

③ 备品备件销售及服务业务

备品备件销售及服务业务是为公司对其已销售焊接自动化系统产品的日常 维护及服务，包括售后服务、维修服务、现有生产线、备件及旧机器改装业务， 以及培训、补充分析等额外服务。因此，该项业务的收入主要受公司焊接自动化 系统业务的规模所影响。其未来收入预计也会伴随着公司未来焊接自动化系统业 务规模的增加而持续增长。

④ 其他业务

其他业务主要为对外销售的电子元器件，由于其历史期收入占比较低，且非 公司主营业务，因此其他业务的收入预测主要参考历史期该项业务的收入规模进 行预测，未来预计不会出现明显变化。

2) 营业成本的预测

主营业务成本方面，涉及成本主要由人工成本、原材料及其他制造费用等构 成。未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的 经营规划进行预测。其他业务成本的预测主要参考历史期其他业务的毛利率情况 进行预测。未来经营期各年营业收支，详见下表：

单位：万欧元

项目/年度		2019 年 10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
主营 业务	收入	1,200	14,570	16,145	17,645	19,770	22,420	22,420
	成本	758	9,252	10,252	11,205	12,554	14,237	14,237
其他 业务	收入	19	130	130	130	130	130	130
	成本	5	20	20	20	20	20	20

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营业收入合计	1,219	14,700	16,275	17,775	19,900	22,550	22,550
营业成本合计	763	9,271	10,272	11,224	12,573	14,256	14,256

(2) 期间费用预测

1) 销售费用估算

职工薪酬的预测：盈利预测结合企业人员未来招聘规划，并参考历史年度销 售人员薪酬水平、企业计划的增长目标进行估算。运输费、差旅费、业务宣传费 等其他销售费用参考历史年度相关成本水平以及未来可能的规划进行估算。

2) 管理费用估算

职工薪酬的预测：评估结合人员招聘规划，并参考历史年度人员成本水平、 鼎派机电管理人员薪酬预计涨幅进行估算。

折旧的预测：评估按照执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

对于服务费、差旅费、办公费等其他管理费用，结合历史年度该等费用情况 与计划增长情况估算未来各年度的管理费用。

3) 研发费用估算

研发费用的预测：结合预测期产品研发规划、历史研发支出规模并参考行业 内国内外可比公司研发支出与收入比例等，对预测期研发费用进行估算。

4) 财务费用估算

以此借款规模为基础结合公司未来业务发展的资金需求及利率水平估算未 来各年度的利息费用。对于手续费等其他财务费用参考历史期该费用占收入的比 例进行预测。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变 化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性 损益。

(3) 税金及附加预测

依据上述税种情况、历史年度税负情况，以未来年度业务收入的预测数为基

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础，并参照历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。

(4) 投资收益预测

报告期内投资收益规模占比较低，且历史期经营和收益情况较为稳定，依据 历史年度投资收益情况对未来年度的投资收益进行预测。

(5) 企业所得税预测

根据模拟报表披露，鼎派机电 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-10 月的实际 综合税率分别为 23.03% 、 27.89% 、 27.40% ，鼎派机电综合考虑到各子公司的 亏损已在评估基准日前全部结转抵税以及未来税收政策等影响，对预测期的综合 税率进行预测。

(6) 折旧与摊销预测

1) 折旧预测

对于固定资产，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定 资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并考虑未 来新增资本性支出对于折旧规模的影响等因素估算未来经营期的折旧金额。

2) 摊销预测

无形资产主要为土地所有权、软件等。针对上述无形资产，以基准日经审计 的无形资产账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销金额。

(7) 追加资本预测

1) 资本性支出和资产更新估算

对于该项预测依据管理层制定的经营管理规划以及历史年度资产更新和折 旧摊销情况进行预测。

2) 营运资金增加额估算

结合对企业历史期资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业 企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系， 再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年

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度的营运资金增加额。

(8) 净现金流量的预测结果

未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万欧元

项目/年度	2019 年 10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
收入	1,219	14,700	16,275	17,775	19,900	22,550	22,550
成本	763	9,271	10,272	11,224	12,573	14,256	14,256
营业利润	36	1,257	1,355	1,639	2,125	3,036	3,036
EBITDA	81	1,241	1,333	1,542	1,883	2,519	2,519
营运资本增加额	243	19	314	299	423	528	-
资本性支出及资 产更新	-	500	400	400	300	270	391
净现金流量	-162	722	620	843	1,159	1,722	2,129

3 、评估过程—权益资本价值预测

(1) 折现率的确定

1) 无风险收益率 rf

根据 CapitalIQ 数据库，选取最近十年德国市场十年期国债利率的平均水平， 作为无风险收益率。

2) 市场预期报酬率 rm

根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取 2019 年德国市场预期回 报率数据，作为市场预期报酬率 rm 。

3)e 值

根据达摩达兰统计的 Beta 、无杠杆 Beta 及其他风险测算数据，取欧洲机械 设备行业可比上市公司股票，以 2017 年至 2019 年调整现金价值后的无杠杆 Beta 的平均数进行估计，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu ，最后得到 权益资本预期风险系数的估计值 βe 。

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4) 权益资本成本 re

考虑到在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能 产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02 ，得到权益资本成本 re 。

5) 适用所得税率

适用所得税率参考鼎派机电预测年度的预计综合所得税率进行确定。

6) 扣税后付息债务利率 rd

根据付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务 利率 rd 。

• 7) 债务比率 Wd 和权益比率 We

得到债务比率 Wd 和权益比率 We 。

8) 折现率 r(WACC)

具体见下表：

项目/年度	2019 年10-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及以后
权益比	0.9796	0.9821	0.9839	0.9857	0.9874	0.9892	0.9910
债务比	0.0204	0.0179	0.0161	0.0143	0.0126	0.0108	0.0090
贷款加权利率	0.0205	0.0171	0.0177	0.0185	0.0195	0.0208	0.0227
国债利率	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031	0.0031
可比公司收益率	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596	0.0596
适用税率	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000	0.3000
历史β	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800	1.1800
无杠杆β	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271	1.0271
权益β	1.0420	1.0401	1.0388	1.0375	1.0362	1.0349	1.0336
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.0852	0.0850	0.0850	0.0849	0.0848	0.0847	0.0847
债务成本(税后)	0.0143	0.0120	0.0124	0.0129	0.0136	0.0146	0.0159
折现率(WACC)	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840	0.0840

(2) 经营性资产价值

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通过预期净现金量折现，鼎派机电的经营性资产价值为 20,338.30 万欧元。

(3) 长期股权投资价值

鼎派机电的经营实体 Cloos 公司在评估基准日的长期股权投资系其持有的 RobconTMS.R.L. 股权，其价值已在投资收益的预测中考虑，因此不再重复计算 其价值。

(4) 溢余或非经营性资产价值估算

经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产 ( 负债 ) 的价值在估算的净现金流 量中未予考虑，属所估算现金流之外的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 。依据经审计 的财务报表对该等资产 ( 负债 ) 价值进行单独估算，得到鼎派机电基准日的溢余或 非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值为 -8,533.46 万欧元 ( 包含鼎派机电收购 Cloos 公司 产生的并购贷款余额 ) 。

(5) 少数股东权益价值

少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于评估基准日 持有鼎之炬 15.78% 的股权，即间接持有 Cloos 公司 10.65% 股权。根据评估对 象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值和付息债务情况，并考虑相关溢余和非 经营性资产和负债价值，估算得出鼎之炬的股东权益价值，并将其价值乘以少数 股东的持股比例确定少数股东权益价值 1,703.50 万欧元。

(6) 权益资本价值的确定

经营性资产的价值 20,338.30 万欧元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 -8,533.46 万欧元，即得到鼎派机电的企业价值为 11,804.84 万欧元。

将鼎派机电的企业价值 11,804.84 万欧元，付息债务的价值 444.46 万欧元， 少数股东权益价值 1,703.50 万欧元，得到鼎派机电的股东全部权益价值为 9,700.00 万欧元 ( 取整 ) 。

根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 10 月 31 日外汇汇率中间价， 1 欧元兑人民币 7.8676 元折算，得出评估基准日鼎派机电股东权益价值为 76,315.72 万元。

( 二 ) 市场法评估情况

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1 、评估思路

(1) 样本公司的选择原则

通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为样本公司。

(2) 分析、选择并计算各样本对象的价值比率

就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊 销息税前利润比率等。结合鼎派机电的经营实体 Cloos 公司所处行业分类、行业 经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比率。采用鼎 派机电的经营实体 Cloos 公司的财务数据作为计算各类价值比率的基础。

(3) 进行样本公司的调整

样本公司与鼎派机电的经营实体 Cloos 公司虽然处于同一行业，但在企业规 模，经营情况等方面存在差异，故而需要进行可比性修正从而使得样本公司与鼎 派机电更加具有可比性。

(4) 缺乏流动性折扣选取

选用上市公司比较法，而鼎派机电本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通 性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。

评估人员参考《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling ， Nonmarketable OwnershipInterests 》中的 Valuation AdvisorsPre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑鼎派机 电的特点及基准日证券市场状况，选取流动性折扣率。

(5) 经营性资产价值的估算

根据样本公司缺乏流动性折扣率修正后的价值比率，计算平均价值比率，结 合鼎派机电 EBITDA 、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司 调整系数，计算得出经营性资产价值。

(6) 股东权益价值的估算

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在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性资产 ( 负 债 ) ，扣除少数股东权益，得到鼎派机电股东权益价值。

2 、评估过程

(1) 样本公司选取

通过公开信息查询，评估人员首先浏览了全部标普 CapitalIQ 数据库中选取 金属加工机械和设备行业的全球上市公司，共 46 家。通过筛选属于焊接和焊接 设备 (Welding and Soldering Equipment) 分类和市值规模接近的上市公司并对 各公司主营业务与标的公司进行对比，最终确认 4 家上市公司 ( 小池酸素工业株 式会社、林肯电气控股公司、深圳市佳士科技股份有限公司、深圳市瑞凌实业股 份有限公司 ) 为样本公司。

(2) 价值比率选取

对于工业机器人中焊接和焊接设备制造类公司，这类公司一般存在大量固定 资产、专利及专有技术，每年产生较大的折旧摊销费用， EV/EBITDA 指标可以 一定程度上减少这些因素对企业实际经营情况的影响。在综合考虑行业线性回归 分析结果和行业经济特征后，采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。

(3) 企业价值及权益价值的计算

选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率作为具体的价值比率。由于评估基 准日为 2019 年 10 月 31 日，因而选取可比公司基准日前披露的最近 12 个月的 EBITDA 。

评估人员通过将 4 家可比公司分别计算出的鼎派机电企业价值进行算数平 均后确定被评估单位企业价值 EV= ~~=~~ 19,332.16 万欧元。

根据鼎派机电基准日 2019 年 1-10 月份经审计数据及 11 、 12 月份预测数据 计算出 EBITDA 的规模，即 2,005.93 万欧元，以及基准日时点的付息债务规模， 即 444.46 万欧元，现金及现金等价物规模，即 4,779.52 万欧元，计算得出鼎派 机电于基准日时点的权益价值。

鼎派机电于基准日时点的权益价值 =EBITDA× 比准 EVX/EBITDAX- 付息债 务 + 现金及现金等价物 =23,667.22 万欧元。

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(4) 溢余或非经营性资产 ( 负债 )

经核实，鼎派机电基准日账面存在部分资产 ( 负债 ) 的价值在经营性权益价值 中未予考虑，属所估算经营性权益价值之外的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) ，主要 包括货币资金、应收利息、应交税费等。依据对该等资产 ( 负债 ) 价值进行单独估 算，得到鼎派机电基准日的扣除 Cloos 货币资金的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 评 估价值为 -13,053.32 万欧元。

(5) 少数股东权益价值

少数股东权益为南京乐德未来股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于评估基准日 持有南京鼎之炬机电科技有限公司 15.78% 的股权，即间接持有 Cloos 公司 10.65% 股权。根据 Cloos 公司的权益价值考虑相关溢余和非经营性资产和负债价值，估 算得出南京鼎之炬机电科技有限公司的股东权益价值，并将其价值乘以少数股东 的持股比例确定少数股东权益价值，为 1,624.06 万欧元。

(6) 鼎派机电股权价值

鼎派机电股权价值 = 经营性权益价值 + 溢余或非经营性资产净额 ( 扣除现金及 现金等价物 )- 少数股东权益 =9,000.00 万欧元 ( 取整 ) 。

根据评估基准日 2019 年 10 月 31 日中国银行公布的人民币兑欧元汇率中间 价 7.8676 计算，基准日鼎派机电股权价值为 70,808.40 万元。

( 三 ) 评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

采用收益法评估，鼎派机电合并口径归母所有者权益账面值为 -32,766.77 万元，评估值为 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。

采用市场法评估，鼎派机电在评估基准日 2019 年 10 月 31 日合并口径归母 所有者权益账面值为 -32,766.77 万元，评估值为 70,808.40 万元，评估增值 103,575.17 万元。

市场法评估值 70,808.40 万元，比收益法评估值 76,315.72 万元低。两种评 估方法差异的原因主要是：市场法直接从工业机器人中焊接和焊接设备行业的发 展前景、行业内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投

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机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则是在评估 人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测 而得出的结论，体现了企业包含技术、人员、渠道等因素的内在价值。

2 、评估结果的选取

单位：万元

项目	鼎派机电51%股权
收益法(最终评估结果)	38,921.02
市场法	36,112.28
最终交易对价(参考派雷斯特支付成本)	40,898.00
收益法与最终交易对价差异率	5.08%

上表可见，交易作价与评估值差异较小，鼎派机电交易定价具备公允性。

三、交易过程中是否存在损害上市公司或中小股东利益的行为

首先，前后两次交易作价公允。前次交易作价系竞标和谈判所得；后次交易 考虑时间间隔较近，参考前次交易收购成本所得，且“后次交易”作价与最终收 益法评估结果差异率为 5.08% 。

其次，两次交易架构具有合理商业逻辑。“前次交易”采用控股股东与发行 人设立的，且由控股股东控制的鼎派机电收购，主要是为了增强交易的确定性、 便于融资，满足竞标收购要求；“后次交易”由发行人收购控股股东持有的鼎派 机电控股权，主要系解决潜在同业竞争，从而控股股东完全退出收购标的，上市 公司拥有 Cloos 公司的绝对控股权。

第三，控股股东作出明确业绩承诺。 2020 年 3 月 18 日，上市公司与派雷 斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、 2021 年、 2022 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于 880 万欧元、 948 万欧元和 1,147 万欧元。 ( 前述承诺净利润不考虑：①德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响； ②德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商 银行提供的并购贷款产生的相关的损益；③德国 SPV 层面由于前次收购形成的 商誉在未来年度可能发生的减值。 )

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第四，上市公司支付现金完成后次交易后，可随时按合理成本获得控股股东 额度内的资金支持。根据 2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十五次会议审 议，同意公司向控股股东派雷斯特及实际控制人吴波申请不超过人民币 6 亿元的 借款额度，在此额度内循环使用，利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特 或吴波获得该资金的成本，借款方式为直接向派雷斯特或吴波借款或通过银行委 托贷款方式，有效期自公司 2018 年度股东大会批准之日起三年内有效。

第五， Cloos 交易完成后， Cloos 公司积累的 Know-How 均交付于德国 SPV ， Cloos 原股东不具备从事与 Cloos 公司相同业务的必要技术条件。同时，股份购 买协议的相关约定能够充分保障 Cloos 公司的资产完整性以及经营的独立性和 持续性。

最后，交易符合上市公司中长期的发展战略。 Cloos 公司为全球机器人弧焊 细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机 器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和 市场份额。通过并购，公司获得了 Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品， 快速缩短与国际高端机器人性能的差距，进军国际机器人第一阵营，确立公司在 工业机器人焊接领域的行业领先地位。公司在资产规模、收入规模等各方面得到 显著增长，综合竞争实力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、 增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

四、中介机构核查意见

申报会计师进行了如下核查：

1 、访谈上市公司管理层，了解前次 Cloos 交易和鼎派机电交易过程，以及 收购 Cloos 对公司竞争优势的提升情况；

• 2 、查阅收购相关的交易文件，如审计报告、评估报告、重大资产重组报告

• 书、收购协议等；

• 3 、访谈后次交易的评估师，了解相应评估过程和结果。

经核查，申报会计师认为：

• 1 、“前次交易”系根据竞标和谈判情况确定定价，“后次交易”系依据“前

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次交易”中鼎派机电付出的成本确定，两项交易所对应的底层标的价值 ( 即 Cloos 公司 100% 股权以及附加资产 ) 不存在显著差异。“后次交易”中收益法和市场法 评估结果差异约为 5% ，且具有合理解释，最终选择收益法作为评估结果具有合 规合理性；

• 2 、上述交易过程中不存在损害上市公司或中小股东利益的行为。

《反馈意见》之问题5：

请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资 具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人是 否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会 计师发表核查意见。

回复：

一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性 投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠 道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投 资。”

自本次发行首次董事会决议日 (2021 年 1 月 16 日 ) 前六个月 (2020 年 7 月 16 日 ) 起至今，公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 的情况如下：

一 ( ) 类金融业务

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情 况。

( 二 ) 设立或投资产业基金、并购基金

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在任何新投资或拟投资的产业基金及

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并购基金。

( 三 ) 拆出资金

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施拆出资金的情况。

( 四 ) 委托贷款

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

( 五 ) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或 拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

( 六 ) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融 产品的情况。

( 七 ) 投资金融业务

自 2020 年 7 月 16 日至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。 综上，自本次发行首次董事会决议日 (2021 年 1 月 16 日 ) 前六个月 (2020 年 7 月 16 日 ) 起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 的情 况。

二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资、长期 股权投资的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日账面价值
交易性金融资产	4,884.27
其他权益工具投资2	11,685.48
长期股权投资	10,351.47

2 根据 2019 年 1 月 1 日财政部下发的新金融准则，原可供出售金融资产重分类及指定列报到其 他权益工具投资。

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一 ( ) 交易性金融资产

交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的保本银行理财产品，不属于收益 波动大且风险较高的金融产品。

( 二 ) 其他权益工具投资

单位：万元

被投资单位	账面价值 (万元)	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
台州尚颀汽 车产业并购 成长投资合 伙企业(有限 合伙)	78.74	12.74%	2015.07	获取汽车领域相关产业链资 源，推动公司产业快速扩张等	战略投资， 中长期持 有	新设	否
欧几里得实 验公司	2,481.47	20.00%	2016.02	获取3D视觉技术，开拓国内 机器人视觉应用市场	战略投资， 中长期持 有	收购并 增资形 成	否
沈阳智能机 器人国家研 究院有限公 司	1,000.00	5.00%	2017.03	构建机器人产业共性技术供 给体系，打造新型创新链和产 业链，加速机器人共性技术研 发和应用，完善机器人全产业 链	战略投资， 中长期持 有	新设	否
松乐智能装 备(深圳)有限 公司	150.00	5.00%	2020.02	获取机器人集成商渠道资源	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
江苏长江智 能制造研究 院有限责任 公司	500.00	10.00%	2018.05	建成我国智能化系统集成应 用体验验证基地，有利于实现 资源共享的生产组织创新，引 领制造行业开展基于互联网 的供应链协同创新。	战略投资， 中长期持 有	收购形 成	否
江苏南高智 能装备创新 中心有限公 司	300.00	15.00%	2017.08	为推动从基础研究、应用研 究、技术孵化、中试、产品生 产到市场开发的高新技术产 业完整链路有序健康发展，吸 引优质资源向创新平台集聚， 更好实现中心社会服务功 能 ，充分发挥高校、政府与 高技术企业的各自优势，实现 资源优势互补	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否
南京我做网 络科技有限 公司	0.00	20.00%	2016.08	获取计算机网络应用软件设 计、开发等资源	战略投资， 中长期持 有	增资形 成	否

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Barrett Midco, LLC	2,048.02	19.23%	2017.05	掌握一体化微型伺服微系统 关键技术，为进军高端伺服应 用领域包括为服务机器人提 供核心零部件奠定基础；并布 局人工智能，助力公司进军人 机协同机器人和智能机器人， 全面提升公司机器人产品线 核心竞争力	战略投资， 中长期持 有	收购及 增资形 成	否
Barrett Technology LLC	5,127.24	25.00%	2017.05

注：上表中“持股比例”为发行人或其控股公司直接持股比例

上述其他权益工具投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投 资范畴，部分投资具体情况如下：

1 、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )

台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2015 年 8 月设立， 一般合伙人 ( 同时为执行事务合伙人 ) 为具有上海汽车集团股权背景的上海尚颀 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ，主要有限合伙人为台州市金融投资集团有限公司 (42.45%) 、王士明 (12.74%) 、本公司 (12.74%) 、深圳市得润电子股份有限公司 (12.74%) 、上海裕柏翔实业有限公司 (8.49%) 、上海汽车集团股权投资有限公司 (6.37%) 等。

根据合伙协议，该合伙企业投资方向为“汽车产业链相关制造升级、节能环 保以及其它具有成长性的战略新兴产业”。公司认购合伙企业份额是以拓展汽车 及汽车零部件行业客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

合伙企业主要投资标的为：上海富驰高科技股份有限公司 ( 主营小型、精密 复杂的汽车、消费电子和机械的零部件工艺开发 ) 、芜湖伯特利汽车安全系统股 份有限公司 ( 主营汽车制动系统产品的研发、生产和销售 ) 、 Thermal Dynamics International LLC( 主营用于高端制造领域的高精度等离子切割核心零部件、系统 及整体解决方案 ) 。前述主要投资标的与合伙企业约定的投资方向相符，均属公 司主营业务的下游或相关产业。

合伙企业主要投资标的已全部退出，预计将于 2021 年年内完成清算。

2 、江苏南高智能装备创新中心有限公司

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江苏南高智能装备创新中心有限公司于 2016 年 11 月发起设立，是由江苏 东南大学资产经营有限公司 (17.50%) ，联合发行人 (15.00%) 、江苏亚威机床股 份有限公司 (15.00%) 、扬州美达灌装机械有限公司 (15.00%) 、南京杰硕机械科 技合伙企业 ( 有限合伙 )(12.50%) 、苏州东山精密制造股份有限公司 (12.50%) 、张 家港清研首创再制造科技有限公司 (7.50%) 、南京中创科技投资有限公司 (5.00%) 发起设立。

根据签订的《合作共建方案及协议》，江苏南高智能装备创新中心有限公司 并非投资平台，而是通过股东方共同合作在高档数控机床及功能部件、智能装备、 数控系统及控制器等技术领域内实现技术突破，形成具有全球影响力的制造业创 新中心，其经营及发展目标是建成共性技术研发平台、为江宁开发区企业提供技 术咨询和专业培训、申报国家级的制造业创新中心。

( 三 ) 长期股权投资

单位：万元

被投资单位	账面价值 (万元)	持股比例	投资时点	投资背景及投资目的	投资期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
山东海大机 器人科技有 限公司	193.46	15.00%	2015.06	获取机器人集成商渠道资 源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
南京紫日东 升股权投资 基金企(有限 合伙)	3,239.60	32.00%	2016.06	重点根据公司的发展战 略，围绕公司上下游产业 链进行并购投资，同时培 育、储备与其相关的优质 项目与技术资源	战略投资，中 长期持有	新设	否
河南中机埃 斯顿智能装 备有限公司	-3.98	20.00%	2018.01	进入教育机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否
深圳市美斯 图科技有限 公司	547.55	16.67%	2018.11	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
广州中设机 器人智能装 备股份有限 公司	4,246.91	15.00%	2019.03	获取集成商渠道资源	战略投资，中 长期持有	增资 形成	否
埃斯顿(南 京)医疗科技 有限公司	1,769.62	20.00%	2019.03	进入康复医疗机器人行业	战略投资，中 长期持有	新设	否

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Robcon TM S.R.L	358.29	40.10%	2020.04	进军罗马尼亚焊接机器人 市场	战略投资，中 长期持有	收购 形成	否

上述长期股权投资均属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投资范 畴，其中南京紫日东升股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 具体情况如下：

南京紫日东升股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 7 月，普通合伙 人为南京德英浩资本管理有限公司 ( 同时为执行事务合伙人 ) ，主要有限合伙人为 公司 (32.00%) 、新余宁泰投资有限公司 (20.00%) 、江苏华瑞时尚集团有限公司 (20.00%) 、苏州龙泰投资有限公司 (15.00%) 、南京紫金科技创业投资有限公司 (5.00%) 等。

根据合伙协议，该合伙企业投资方向为“根据埃斯顿的发展战略，围绕其上 下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，以 及投资其他先进制造、能源环保、新材料等优质项目产业。”公司认购合伙企业 份额是基于国家制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇，根据国家政策和自身 产业链为导向进行的产业投资，不属于财务性投资。

该基金目前无对外投资，预计将于 2021 年完成清算工作。

三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融业务。 四、中介机构核查意见

申报会计师进行了如下核查：

1 、查阅了公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件等；

2 、访谈公司高管、财务人员了解了本次发行相关董事会决议日前六个月至 今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期 末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资 ( 包括类金融业务 ) 的情形；

3 、取得了投资有关科目发生额及余额、理财产品投资协议、基金合伙协议 等相关资料，核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资情况；

4 、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主 要目的。

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经核查，申报会计师认为：

• 1 、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财

• 务性投资，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资；

• 2 、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融业务。

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(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《南京埃斯顿自动化股 份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》所涉事项的核查意见的签字盖章 页)

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2021年4月6日

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