ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

华林证券股份有限公司

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐 机构”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”） 首次公开发行股票和非公开发行股票持续督导的保荐机构，对埃斯顿 2016 年度 募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、核查手段

华林证券项目组通过审阅资料、现场检查、访谈等方式对埃斯顿 2016 年募 集资金存放与使用情况进行了核查，主要核查工作包括：取得并查阅埃斯顿募集 资金专用账户的对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证、募集资 金项目相关的设备采购和工程建造等相关合同，并将银行对账单、明细账、原始 凭证、合同等进行核对，现场观察募集资金项目工程建设情况，对公司财务负责 人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况，查阅募集 资金项目变更的相关内部决策文件，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的关于公司《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》等。

二、核查结果

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账情况

①首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300 号文核准，公司向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价为每股人民币6.80 元， 募集资金总额为人民币20,400 万元，扣除各项发行费用人民币3,362 万元，实 际募集资金净额为人民币17,038 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师

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事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2015]0543 号《验资报告》。 ②非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044 号”核准，公司以非公 开发行方式向6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）3,273.6135 万股，每股面 值为人民币1 元，具体发行价为29.03 元/股，扣除各项发行费用后的实际募集 资金净额为人民币92,955.526693 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104 号《验资报告》。

2 、募集资金使用及结余情况

①首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	金 额
期初尚未使用的募集资金余额	52.70
加：暂时性补充流动资金归还资金	5,000.00
减：本期直接投入募投项目的金额	4,707.53
加：本期利息收入扣除手续费净额	17.85
期末募集资金专用账户余额	363.02

截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户余额为 363.02 万元。

②非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	金 额
本期募集资金净额	92,955.53
减：本期置换以自筹资金预先投入募集资金	10,476.93
减：本期直接投入募投项目的金额	6,264.26
减：暂时性补充流动资金使用资金	49,878.00

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减：闲置募集资金进行现金管理使用资金	69,670.00
加：闲置募集资金进行现金管理收回资金	45,970.00
加：尚未从募集资金账户支付的中介机构发行费用	62.77
加：本期利息收入扣除手续费净额	211.32
期末募集资金专用账户余额	2,910.43

截至 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金专用账户余额为 2,910.43 万元。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资 者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》已经本公 司2011 年11 月15 日公司第一届董事会第四次会议和2011 年11 月30 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经2015 年4 月3 日公司第二届董事会 第五次会议和2015 年4 月20 日公司2015 年第一次临时股东大会修订完善。根 据《募集资金使用管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2 、募集资金专户存储情况

①首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司首次公开发行股票募集资金专户存 储情况如下：

储情况如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（万元	）
中国工商银行股份有限公司江苏 省分行江宁支行	4301021129100267903	募集资金专户	0.00

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中国工商银行股份有限公司江苏 省分行江宁支行	4301021129100268255	募集资金专户	0.00
宁波银行股份有限公司南京江宁 支行	72030122000196573	募集资金专户	320.45
宁波银行股份有限公司南京江宁 支行	72030122000196782	募集资金专户	42.57
合 计			363.02

②非公开发行股票募集资金专户存储情况

公司于 2016 年 9 月 12 日与上海银行股份有限公司南京分行及保荐机构签订 《募集资金三方监管协议》；公司于 2016 年 9 月 14 日与宁波银行股份有限公司 南京江宁支行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；公司及子公司南京埃 斯顿自动控制技术有限公司于 2016 年 9 月 21 日分别与浙商银行股份有限公司南 京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及保荐机构签订《募 集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》 的规定使用募集资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司募集资金非公开发行股票募集资金 专户存储情况如下：

专户存储情况如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（万元）
中国工商银行股份有限公司江苏 省分行江宁支行	4301021129100328818	募集资金专户	1,767.31
宁波银行股份有限公司南京江宁 支行	72030122000258801	募集资金专户	73.80
上海银行股份有限公司南京分行 鼓楼支行	03002990187	募集资金专户	1,024.07
浙商银行股份有限公司南京江宁 支行	3010000210120100057747	募集资金专户	0.68
浙商银行股份有限公司南京江宁 支行	3010000210120100057878	募集资金专户	44.44
浙商银行股份有限公司南京江宁 支行	3010000210120100057909	募集资金专户	0.12
合 计			2,910.43

（三） 2016 年募集资金的实际使用情况

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1 、募集资金投资项目的资金使用情况

①首次公开发行股票募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 如下：

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首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	17,038.00	17,038.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,707.53	4,707.53
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00						16,705.41
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
	是否已 变更项 目(含部 分变更)									项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
承诺投资 项目			调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额
募投项目
智能工业机器人及成套设备 产业化技术改造项目	否	13,978.00	15,047.00	4,654.98	13,638.90	90.64	2017年3月	64.47	[注]	否
技术研发中心项目	否	3,060.00	3,060.00	52.55	3,066.51	100.21	2016年3月	不适用	不适用	否
募投项目合计		17,038.00	18,107.00	4,707.53	16,705.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				报告期内不存在此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内不存在此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内不存在此情况
				公司于2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实 施内容的议案》，为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目实施主体、
募集资金投资项目实施方式调整情况

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	实施内容，具体为：1、此次变更涉及的募投项目为“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”；2、 拟将公司增加为该项目的实施主体，即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯 顿机器人工程有限公司；3、拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地（80亩左右）并建设 厂房供该项目使用。 2016年度募集资金投资项目实施方式未发生调整。
	公司2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2015年3月28日公司以自筹资金 先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴[2015]0887号《关于南京埃斯顿自动 化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金7,346.36万元置换预 先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于2015年4月14日完成。 2016年不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	公司2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于闲置募集资金暂时用于弥补流动资 金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及 募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于 公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二 个月内。2016年4月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计人民币5,000万元全部归 还并存入公司募集资金专用账户。 2016年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币363.03万元，存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内不存在此情况

注：该项目尚未达到预定可使用状态，已经实现部分效益。

②非公开发行股票募集资金使用情况

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非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		92,955.53	92,955.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			16,741.19	16,741.19
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00						16,741.19
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
	是否已 变更项 目(含部 分变更)									项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
承诺投资 项目			调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额
募投项目
机器人智能制造系统研发和 产业化，以及机器人智能化 工厂升改造项目	否	39,056.00	39,056.00	6,364.98	6,364.98	16.30	2019年9月 8日	0	[注]	否
高性能伺服系统、机器人专 用伺服系统、大功率直驱伺 服系统及运动控制器产品研 发和产业化，以及智能化车 间升级改造项目	否	25,033.00	25,033.00	4,330.41	4,330.41	17.30	2018年9月 8日	0	[注]	否
基于云平台的机器人O2O 营销网络建设项目	否	10,000.00	10,000.00	22.00	22.00	0.22	2018年9月 8日	不适用	不适用	否
国家级工程技术中心及机器 人产业创业创新孵化器项目	否	9,000.00	13,200.00	23.80	23.80	0.18	2019年3月 8日	不适用	不适用	否

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融合互联网技术的信息化智 能机器人系统平台及企业信 息化平台升级改造项目	否	5,944.00	5,944.00	0.00	0.00	0.00	2019年9月 8日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
募投项目合计		95,033.00	99,233.00	16,741.19	16,741.19
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				报告期内不存在此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内不存在此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内不存在此情况
				公司于2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司以募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对 公司截止2016年9月8日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专 项核查，出具了中汇会鉴[2016]4137号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金 预先投入募集项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金10,476.93万元置换预先投入募投 项目的自筹资金,募集资金置换工作已于2016年12月30日完成。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
				公司于2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于部分募集 资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时 确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用 部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用， 总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。截止2016 年12月31号，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为49,878.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币76,488.43万元，其中：49,878.00

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万元用于暂时补充流动资金，23,700 万元现金管理，剩余 2,910.43 万元存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况

注：该项目尚未实施完毕，尚未实现效益。

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2 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

①首次公开发行股票募集资金项目

技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为 公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独 核算经济效益。

②非公开发行股票募集资金项目

以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

a、国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕 公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进 行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技 术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进 一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

b、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改 造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加 值，有利于公司进一步提高内部管理效率。

c、基于云平台的机器人 O2O 营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、 加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公 司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效 果。

d、补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公 司整体收益水平。

3 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

4 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 9 月 12 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过

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《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)已对公司截止 2016 年 9 月 8 日公司以自筹资金先行 投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴 [2016]4137 号 《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报 告》。 公司决定使用募集资金 10,476.93 万元置换预先投入募投项目的自筹资金, 募集资金置换工作已于 2016 年 12 月 30 日完成。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，保荐机构对上述议案发表了核查 意见，公司第二届监事会第十四次会议对上述议案进行了审议并作出决议。

5 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2016 年 9 月 12 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过 《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用 效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用 计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金， 该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用， 总额不超过人民币 50,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。截止 2016 年 12 月 31 号， 闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为 49,878.00 万元。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，保荐机构对上述议案发表了核查 意见，公司第二届监事会第十四次会议对上述议案进行了审议并作出决议。

6 、节余募集资金的使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金的使用情况。

7 、超募资金使用情况

公司不存在超募资金情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年，公司严格按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，公司已披露的募集资金使用相

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关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募集资金存放、使用、 管理及披露，未出现违规情形。

（五）会计师对公司 2016 年募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对埃斯顿董事会编制的关于 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》，认为：埃斯顿公司管理层编制的《关于 2016 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了埃斯顿公司 2016 年度募集资金 实际存放与使用情况。

三、结论意见

经核查，华林证券认为：埃斯顿 2016 年募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司 已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

封江涛

保荐代表人（签字）：

战晓峰

华林证券股份有限公司

年 月 日

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