Organigrama do Grupo Estoril Sol	3
Órgãos Sociais	4
Relatório de Gestão	5
Governo da Sociedade	12
Proposta de Aplicação de Resultados	19
Anexo ao Relatório do Conselho de Administração	20
Participações Qualificadas	21

Balanços	22
Demonstração de Resultados	24
Demonstração dos Resultados por Funções	25
Demonstração dos Fluxos de Caixa	26
Anexo à Demonstração de Fluxos de Caixa	27
Anexo às Demonstrações Financeiras	28
Certificação Legal de Contas	52
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal	54

Balanços	36
Demonstração de Resultados	38
Demonstração dos Resultados por Funções	39
Demonstração dos Fluxos de Caixa	40
Anexo à Demonstração de Fluxos de Caixa	41
Anexo às Demonstrações Financeiras	42
Certificação Legal de Contas	55
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal	57
Extracto da Acta nº 75	58

GRUPO "ESTORIL SOL"

ORGÃOS SOCIAIS

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

Presidente	- Miguel Galvão Teles
Vice-Presidente	- Jorge Manuel Ferraz de Freitas Neto
Secretário	- Paulo Castro Varzielas

CONSELHO CONSULTIVO

Presidente	- Américo Amorim
Vogais	- Rui José da Cunha
	- Fausto Correia

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente	- Stanley Hung Sun Ho
Vice-Presidente	- Mário Assis Ferreira
Vogais	- Ambrose So
	- Huen Wing Ming Patrick
	- António José Pereira
	- Choi Man Hin
	- António José de Melo Vieira Coelho

Vasco Esteves Fraga
Rui Manuel Duarte Alegre
Henrique Manuel Pina Tomaz Veiga

CONSELHO FISCAL

Presidente	- Lampreia & Viçoso, SROCrepresentada por José Martins Lampreia
Vogais	- José Carlos Correia Estorninho
	- Manuel Silva Soares
Suplentes	- Donato João Loureço Viçoso

REVISOR OFICIAL DE CONTAS - Lampreia & Viçoso, SROC representada por José Martins Lampreia

Senhores Accionistas

Em cumprimento e nos termos das disposições legais e estatutárias, vimos apresentar e submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão, e as contas individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.

1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA

A Estoril Sol, S.A. foi constituída em 25 de Junho de 1958, tendo como objecto social "a exploração da concessão em exclusivo da zona permanente de jogos de fortuna e azar do Estoril, abrangendo também os ramos de comércio ou indústria dele afins".

Em 17 de Junho de 1985 celebrou com o Estado Português um novo contrato de concessão, para a exploração da Zona de Jogo Permanente do Estoril, com início em 1 de Janeiro de 1987 e termo em 31 de Dezembro de 2005.

Por Resolução do Conselho de Ministros n.º 115/99 de 22 de Julho, a Estoril Sol, SA, foi autorizada, nas condições aí estabelecidas, a transferir para outra sociedade por si integralmente detida, a posição contratual que possuía no contrato de concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo permanente do Estoril.

Assim, foi constituída em 17 de Agosto de 2001 uma nova sociedade denominada "ESTORIL SOL (III) – Turismo Animação e Jogo, SA" para a qual, em 1 de Outubro de 2001, foi transferida a posição contratual da ESTORIL SOL, SA no contrato de concessão da exploração de jogos no Casino Estoril e, bem assim todos os patrimónios, direitos e obrigações correlacionados com a exploração da referida concessão de jogo do Estoril.

Em 18 de Março de 2002, a ESTORIL SOL, SA alterou o seu estatuto jurídico para "Sociedade Gestora de Participações Sociais - SGPS", deixando por tal facto de exercer directamente, qualquer actividade económica.

2. ACTIVIDADES DESENVOLVIDAS

Tendo em conta o novo objecto social da Estoril Sol, SA e as limitações legais daí resultantes, constituíram-se, em 18 de Março de 2002, várias sociedades cujo capital social, integralmente detido pela Estoril Sol, SGPS foi realizado por entradas em espécie constituídas por imóveis pertencentes ao imobilizado desta sociedade, devidamente avaliados por Revisor Oficial de Contas independente, sociedades essas assim denominadas: ESTORIL SOL (V) – Investimentos Imobiliários, S A; CHÃO DO GOLFE – Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA; Imobiliária Casal de S. José, SA; CHÃO DO PARQUE - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA; Imobiliária D. Luís, SA; Estorilsol e Mar – Investimentos Imobiliários, SA e Estoril Sol – Investimentos Hoteleiros, SA.

Decorrente do estatuto de Sociedade Gestora de Participações Sociais, a Estoril Sol, SGPS, SA, detém indirectamente, através das suas associadas, interesses no sector do Turismo e em particular na actividade de jogo em casinos, pela exploração das concessões de jogos de fortuna ou azar das zonas de jogo permanente do Estoril e da Póvoa de Varzim. Indirectamente, também detém interesses no sector imobiliário.

No âmbito das competências estatutárias da sociedade definiram-se opções estratégicas para as Empresas do Grupo, foram aprovados os planos anuais de actividade e, com o apoio dum Serviço Técnico, foi feito um sistemático acompanhamento da actividade das associadas. Para apoio à Administração foi constituída uma Direcção de Auditoria Interna.

Como é do domínio público foi celebrado entre a Empresa e a Câmara Municipal de Cascais um protocolo que se insere no imperativo da requalificação urbanística da entrada de Cascais e no qual se prevê a possibilidade de edificar nos terrenos onde está sediado o Hotel Estoril-Sol, - que para esse efeito virá a ser demolido, - um complexo habitacional e hoteleiro de grande qualidade. Visando a concretização deste ambicioso projecto alienámos, no final do exercício, 10% do capital social das associadas proprietárias dos terrenos onde está implantado o edifício do Hotel Estoril Sol, a um investidor com "Know-How" no sector da construção civil e da promoção imobiliária.

Na execução da politica estratégica de concentração das actividades das Empresas do Grupo no seu "core-business", concluíram-se, no decurso de 2003, negociações que permitirão a alienação de terrenos não afectos à exploração, localizados no Estoril.

3. APRECIAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRAS DAS CONTAS INDIVIDUAIS

As contas individuais da Estoril Sol SGPS no exercício de 2002, não são passíveis de comparação com as registadas no exercício anterior. Com efeito, a 1 de Outubro de 2001 a Estoril Sol, SA – Empresa que viria posteriormente a ser transformada em SGPS – cedeu à recém criada Estoril Sol (III), SA a posição contratual que detinha como concessionária da zona de jogo do Estoril, perdendo em consequência todas as actividades económicas que até então possuía, bem como os activos com elas relacionadas que foram transferidos para um conjunto de novas sociedades, por si, integralmente detidas.

Ainda assim, será oportuno referenciar alguns indicadores relativos a 2002, caracterizadores da situação económica e financeira da Empresa:

Atento o estatuto jurídico da Sociedade o resultado líquido do exercício no montante de 13.208.528,09 euros é consequência de três contributos básicos:

Do Resultado Líquido do exercício, , decorre da natureza do actual estatuto jurídico da sociedade e do nível de actividades realizadas em 2002.
Dos Proveitos Operacionais que não tiveram expressão material, pelo que o Resultado Operacional do exercício, negativo em 2.690.424 euros, reflecte apenas o volume de encargos financeiros necessários para custear o funcionamento da estrutura da sociedade.
Dos Resultados Financeiros, positivos em 8.833.775 euros, porque não tendo embora a Empresa recebido dividendos das suas associadas, eles reflectem a expressão contabilística da aplicação do método de equivalência patrimonial na valorização dessas mesmas associadas.
Dos Resultados Extraordinários, positivos em 7.065.177 euros que decorrem basicamente da mais-valia obtida na venda de 10% do capital social das associadas Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA, e Chão do Parque - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA.

4. POLÍTICA FINANCEIRA

Desde o início da actual concessão de jogo do Estoril, (1987), que a Empresa, para fazer face às exigências financeiras resultantes dos investimentos realizados na Sociedade e suas associadas, tem adoptado uma politica financeira sustentada pelos meios libertos anualmente e pela capacidade de obtenção de crédito.

Visando a reestruturação dos financiamentos obtidos para a cobertura dos investimentos realizados nos dois últimos anos e a realizar em 2003 - com destaque para o pagamento das contrapartidas iniciais das prorrogações das actuais concessões, indemnizações pagas e a pagar com o programa de desmobilização de pessoal no quadro da reestruturação das Empresas do Grupo, investimentos de modernização dos casinos do Estoril e da Póvoa de Varzim e do pagamento da 1ª tranche da contrapartida para a instalação do casino de Lisboa, e cujo montante global excede 160 milhões de euros – está negociado com um sindicato bancário um contrato para a emissão de Papel Comercial, a quatro anos, no montante de 150 milhões de euros, de que serão solidariamente emitentes a ESTORIL SOL, SGPS, SA, a ESTORIL SOL III – Turismo, Animação e Jogo, SA e a VARZIM SOL – Turismo, Jogo e Animação, SA.

O passivo remunerado consolidado, em 31.12.2002 ascendia a 127.153.871 euros, dos quais 107 milhões correspondiam a financiamento utilizado, em 2001 e 2002, no pagamento das contrapartidas iniciais dos contratos de prorrogação das concessões do Estoril e da Póvoa de Varzim bem como das indemnizações pagas em rescisões de contratos de trabalho por mútuo acordo.

5. ACÇÕES e DIVIDENDOS

As acções da Estoril Sol, SGPS, S.A. estão cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa desde 14 de Fevereiro de 1986.

O Capital Social da Estoril Sol, em 31 de Dezembro, era representado por 11.993.684 acções de valor nominal unitário de 5,00 euros (6.116.779 acções nominativas e 5.876.905 ao portador).

A Empresa tem como accionistas de referência a Finansol – Sociedade de Controlo, S.A. (SGPS), e a Sociedade Figueira Praia, S.A., titulares de 57,49% e 31,92%, respectivamente, de acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Estoril Sol, S.A..

A Estoril Sol, SGPS, S.A. possuía à data da elaboração do presente relatório, 34.900 acções próprias, não tendo no decurso do exercício, efectuado quaisquer transacções.

O Grupo obteve, em 2002, um lucro consolidado por acção de 0,84 euros idêntico ao alcançado no exercício anterior.

A Estoril Sol, SGPS, SA distribuiu no exercício de 2002, um dividendo ilíquido de 0,45 cêntimos por acção a que correspondeu um "Pay-Out" sobre o lucro consolidado do exercício de 53,6%.

6. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2002, a ESTORIL SOL, SGPS, SA era detentora das seguintes participações financeiras:

ESTORIL SOL (III) – TURISMO ANIMAÇÃO E JOGO, SA, constituída em 26 de Julho de 2001, com sede no Estoril, tem como objecto social a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e complementarmente pode ainda explorar os ramos de turismo, hotelaria, restauração e animação, bem como prestar serviços de consultoria nessas áreas de actividade. Tem capital social de 34 milhões de euros detido a 100% pela Estoril-Sol, SGPS, SA.

VARZIM-SOL, ANIMAÇÃO, TURISMO E JOGO, SA, com sede na Póvoa de Varzim, tem por objecto social, em particular, explorar a concessão de jogo da zona da Póvoa de Varzim. Tem capital social de 48.750.000 euros. A Estoril-Sol detêm directamente 88,8% do capital social da Empresa, e indirectamente 33,7% por via da Varzimgeste, SGPS, SA.

VARZIMGESTE - Investimentos e Participações , SGPS,SA, constituída em 4 de Julho de 1994, com sede no Porto, tem como objecto social a gestão de participações sociais.

O capital social de 24.940 euros é detido a 100% pela Estoril-Sol, SGPS, SA.

ESTORIL SOL HOTÉIS II, SA - Sociedade com capital social de 2.291.350 euros, detido a 100% pela Estoril Sol, SA. Tem como actividade económica a exploração do Hotel Estoril Sol.

DATASOL- INFORMÁTICA NO TURISMO, LDA - Empresa de prestação de serviços informáticos, com capital social de 17.458 euros, é detida em 90% pela Estoril Sol, SGPS, SA. Os restantes 10% foram adquiridos, em 1996, pela própria DATASOL.

DISCO - SOL, HOTELARIA E ANIMAÇÃO, SA - Com capital social de 498.798 euros é participada a 100% pela Estoril Sol, SGPS, SA. Cessou em 1996 a exploração directa da Discoteca "Absoluto" em Lisboa, por cedência da respectiva exploração a uma terceira entidade.

SOCIEDADE DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SANTA SUSANA, SA - Detida a 100,0% pela Estoril Sol, SGPS, SA, com capital social de 4.564.001 euros, é proprietária do lote de terreno anexo à sede social da Estoril Sol, SGPS, SA.

DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, SA - Com capital social de 2.429.146 euros, é detida a 100% pela Estoril Sol, SGPS, SA, é proprietária de um terreno no Monte Estoril, onde existiu o antigo Hotel Miramar

ESTORIL - SOL IMOBILIÁRIA, SA - Esta sociedade, com 7.232.570 euros de capital social, é detida a 100% pela Estoril Sol, SGPS, S.A.. Tem como objecto social a construção, promoção, gestão e venda de empreendimentos turísticos e imobiliários. A Estoril Sol, SA transferiu, em 1994, para esta Empresa terrenos e edifícios que possuía em Alcoitão. Tem estado inactiva desde a sua constituição.

A Empresa detêm uma participação de 0,5 milhão de euros no capital social da sociedade PARQUES DO TAMARIZ - SOCIEDADE EXPLORAÇÃO DE PARQUES DE ESTACIONAMENTO, SA, constituída em 9 de Novembro de 2001, com sede em Cascais, tendo como objecto social a promoção e gestão de parques de estacionamento, bem como a gestão ou comercialização de espaços comerciais.

MANDARIM-SOL – RESTAURAÇÃO, SA – Empresa constituída no final de 200, detida a 100%, explorada o restaurante de cozinha chinesa, Mandarim, instalado no casino Estoril junto aos jardins. Tem 50.000 euros de capital social.

CHÃO DO GOLFE – Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA – Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 1.186.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de um prédio misto onde funciona a Academia de Golfe Estoril Sol, sito no lugar do Linhó, em Sintra.

CHÃO DO PARQUE - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 750.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de dois lotes de terreno para construção sitos no Parque de Palmela, em Cascais.

ESTORIL SOL – Investimentos Hoteleiros, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 10.835.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de um prédio urbano, (denominado Hotel Estoril Sol), sito no Parque de Palmela, em Cascais.

IMOBILIÁRIA D.LUÍS, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 3.556.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de diversas fracções autónomas fazendo parte de um prédio urbano, (denominado D. Luís), sito na Rua D. Luís, em Lisboa.

IMOBILIÁRIA CASAL S. JOSÉ, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 785.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de um prédio urbano, sito na Rua Melo e Sousa, no Estoril.

ESTORIL SOL (V) – Investimentos Imobiliários, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 50.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de um prédio urbano, sito em Cascais e um prédio rústico sito na Ericeira.

ESTORIL SOL E MAR – Investimentos Imobiliários, SA - Sociedade constituída em 18 de Março de 2002, com capital social de 361.000 euros subscrito integralmente pela Estoril Sol, SGPS, SA o qual foi realizado pela entrada em espécie de um prédio urbano, sito na Rua Melo e Sousa, no Estoril

ESSAL - COMÉRCIO ALIMENTAR, SA – Tem por objecto social a importação, exportação e comércio de produtos alimentares para as áreas de hotelaria e restauração. Tem capital social de 24.940euros, é controlada a 100% pela Estoril Sol, SGPS, SA. Suspendeu a sua actividade desde 31 de Março de 1996.

ESTORIL SOL INTERNACIONAL, SA - Está sem actividade desde há vários anos. A Estoril Sol, SGPS, SA detém uma participação de 25% no capital social desta sociedade.

7. CONTAS CONSOLIDADAS

As Empresa do Grupo desenvolvem as suas actividades no sector de Turismo.

O Grupo Estoril Sol através do Casino Estoril e do Casino da Póvoa de Varzim detêm importantes interesses na exploração da actividade de Jogo (sem Bingos) em Casinos Portugueses.

As receitas de jogo (excluídas as receitas de Bingo) registadas de 2002 pelos oito casinos portugueses totalizaram no exercício 308.921.705,00 euros, contra 283.891.252 obtidos no exercício anterior.

Os proveitos de jogo gerados em 2002 nos casinos do Grupo Estoril Sol, superiores a 188 milhões de euros, representando cerca de 60,4% do total do mercado, cresceram à taxa de 8,1%, ligeiramente inferior à taxa do mercado.

O Casino Estoril, tendo gerado proveitos de jogo superiores a 134 milhões de euros , é responsável, só por si, por 43% das receitas do jogo gerado em casinos portugueses.

As Contas Consolidadas do Grupo abrangem as Contas Individuais da Estoril Sol, SGPS, SA e as contas das associadas constantes da nota 1ª do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

O Grupo registou, em 2002, proveitos operacionais consolidados superiores a 211 milhões de euros ou seja mais 5,7% que os alcançados no exercício anterior.

Por actividades, os proveitos de jogo representaram 88,8% do total das receitas, enquanto que os proveitos conjuntos da hotelaria, restauração e animação situaram-se 5,1% do total das receitas.

PROVEITOS CONSOLIDADOS

Os custos correntes consolidados, 207.660.471 euros, registaram um incremento de 8,45 relativamente ao exercício anterior. Para interpretar esta evolução importa referir que os custos com pessoal - condicionados pelos encargos suportados com o pagamento de indemnizações por rescisões de contratos de trabalho no quadro do programa de racionalização das estruturas empresariais das Empresas do grupo - tiveram um aumento de 13,9% relativamente a 2001. Salienta-se ainda que os custos financeiros impulsionados pelo aumento do passivo remunerado registam um agravamento de 126,3%. Todos os restantes custos tiveram uma evolução normal comparativamente ao exercício anterior.

CUSTOS POR NATUREZA

Rúbricas	2002	2001
.Impostos	94.273.196	87.529.754
.Custos com o Pessoal	41.730.182	36.635.854
.Fornecimentos e Serviços Externos	34.387.427	34.238.760
.Amortizações	17.854.544	16.983.183
.Custos Financeiros	7.299.198	3.226.388
.Custos das Existências Vendidas e Consumidas	6.138.615	6.414.278
.Outros Custos Operacionais	3.400.005	4.533.176
.Provisões	2.577.302	2.043.761
Total	207.660.471	191.605.154

Os resultados consolidados, positivos em 10.072.723,05 euros ligeiramente superiores aos obtidos em 2001, foram negativamente influenciados pelo agravamento registado ao nível dos resultados financeiros.

Os acréscimos de financiamentos contraídos pela Estoril Sol III, SA e pela Varzim Sol, SA., para fazer face ao pagamento das contrapartidas iniciais da prorrogação dos contratos de concessão, constituíram os factores determinantes do agravamento dos resultados financeiros.

SINTESE DAS CONTAS CONSOLIDADAS

Rúbricas	2002	2001	Variação	%
.Proveitos	211.525.528	200.267.590	10.732.757	5,4%
.Resultados Operacionais	11.164.256	11.888.824	(719.158)	-6,0%
.Resultados Correntes	4.246.155	9.225.009	(4.978.854)	-54,0%
.Resultados antes de Impostos	10.147.667	10.076.931	70.737	0,7%
.Resultados consolidado do exercício	10.072.723	10.060.695	12.028	0,1%

.Capitais Próprios	112.537.729	107.844.629	4.693.100	4,4%
.Activo Líquido	372.620.334	373.753.565	(1.133.231)	-0,3%
euros

Para além dos resultados positivos alcançados pela Empresa-mãe importa salientar : Estoril Sol, III – Turismo, Animação e Jogo, SA.

Já no inicio de 2003, o Governo reconhecendo o decisivo contributo dos casinos para o enriquecimento e diversificação da oferta turística, local, regional e nacional, através do Decreto-Lei nº. 15/2003, autorizou a Estoril Sol III, SA a instalar de um casino em Lisboa, inserido na zona de jogo do Estoril.

Da referida autorização resulta a obrigatoriedade de:

Assegurar a construção do casino de Lisboa;
Assegurar a construção de um parque de estacionamento automóvel subterrâneo, com o mínimo de 600 lugares, para apoio ao funcionamento do casino;
Pagar uma contrapartida inicial de 30 milhões de euros, a preços de 2002, a pagar em quatro prestações anuais de igual valor, a primeira das quais antes do aditamento ao contrato de concessão, e que se prevê ser no próximo mês de Julho. A segunda prestação até ao dia 31 de Dezembro do ano em que se iniciar a exploração do casino e as restantes até 31 de Dezembro dos anos seguintes. - Prestar uma contrapartida anual correspondente a 50% das receitas brutas dos jogos explorados no casino de Lisboa;

O Casino Estoril, com receitas de jogo superiores a 134 milhões de euros, mais 9,1% que em 2001, reafirmou-se como o maior Casino Europeu, representando mais de 43% do sector de jogo em Casinos Portugueses.

Atendendo a que a Estoril Sol III, SA iniciou a sua actividade no quarto trimestre de 2001 e que as suas actividades estão confinadas ao Casino Estoril, não existem referências históricas que permitam a análise comparativa da sua performance económica e financeira que normalmente acompanha a apresentação das contas anuais.

Ainda assim, importa salientar que :

As quatro principais rubricas de custos representam por si só 86,9% do total dos proveitos.

Os impostos, principal rubrica dos custos, directamente relacionados com a contrapartida anual do jogo representaram 45,7% dos proveitos operacionais.

Os encargos com pessoal, 24.531.149 euros, representaram quer em termos absolutos quer em termos relativos a segunda rubrica mais importante em matéria de custos, ou seja 16,7% dos Proveitos operacionais.

Os custos suportados com Fornecimentos e Serviços Externos, no montante de 24.417.073 euros, constituem a terceira rubrica de custos, representando 16,6% dos proveitos operacionais.

As amortizações e as Provisões num total de 11.573.553 euros representam 7,9% do total dos proveitos operacionais.

O Cash-Flow operacional do exercício foi de 24.683.322 euros, ou seja 16,8% do total dos proveitos.

Salienta-se ainda que o Resultado Liquido do exercício, 8.952.515 euros, correspondeu a 6,1% de rentabilidade dos proveitos.

VARZIM SOL – Turismo, Jogo e Animação, SA,

Os proveitos de jogo, no exercício, no montante de 54 milhões de euros correspondem a 17,3% de quota de mercado, fazem do casino da Póvoa de Varzim o segundo maior casino português.

Os resultados líquidos no exercício, no montante de 223 mil euros, inferiores em 75,8% dos alcançados em 2001 decorrem da adopção dos critérios contabilísticos seguidos em todas as Empresas do Grupo.

ESTORIL SOL HOTEIS II, Actividades Hoteleiras, SA

No âmbito da estratégia empresarial de reestruturação das suas actividades, e no quadro do protocolo celebrado com a C.M.Cascais, em Julho de 2002, foi tomada a decisão de proceder à desactivação do Hotel Estoril Sol, criando assim condições para o desenvolvimento naquele terreno de um complexo imobiliário e hoteleiro de grande qualidade.

O anúncio público do encerramento do Hotel e o abrandamento da actividade turística decorrente da crise política internacional justificam por si só o agravamento das condições económicas e financeiras da Sociedade, com impacto directo na quebra do volume de negócios e com expressão na degradação dos indicadores de actividade.

A acentuada redução dos proveitos operacionais, 19.8%, conjugada com o aumento dos custos com pessoal em 8.3%, justificado pelo custo do programa de redução de efectivos entretanto encetado, traduziu-se num significativo agravamento nos resultados negativos, que se cifraram em 1.947.431 euros, contra 581.695 também negativos, em 2001.

DISCO-SOL, HOTELARIA E ANIMAÇÃO, SA,

Manteve em 2002 a sua actividade limitada à cedência do estabelecimento "Absoluto".

A Empresa tem como únicas receitas as decorrentes da cedência de instalações, e como custos mais significativos as amortizações anuais do seu imobilizado.

O resultado do exercício foi positivo em 37.477 euros.

8. VOTO DE PESAR

Em Janeiro de 2003, já após o encerramento do exercício, registou-se o falecimento do Vice-Presidente desta Sociedade, o Senhor Dr. José Manuel Passeiro, que no decurso dos últimos 17 anos foi um decisivo esteio em que se apoiou o harmónico desenvolvimento das Empresas do Grupo Estoril-Sol.

Aqui fica expresso o nosso profundo pesar pelo seu desaparecimento e, bem assim, a firme determinação que nos inspira a prosseguir no seu exemplo rumo a um destino de sustentado engrandecimento do Grupo Estoril-Sol.

9. AGRADECIMENTOS

O Conselho de Administração quer publicamente expressar o seu agradecimento a todos quantos no decorrer do exercício com ele colaboraram, nomeadamente o Conselho Consultivo, o Conselho Fiscal, a Mesa da Assembleia Geral e os Trabalhadores da Empresa.

Importa, ainda, destacar a compreensão sempre encontrada no diálogo com os Senhores Membros do Governo da Tutela, Inspecção-Geral de Jogos, Câmaras Municipais de Cascais e Póvoa de Varzim e Junta de Turismo da Costa do Estoril, entidades com as quais a Empresa, por motivo da sua actividade, manteve sistemáticas relações.

Agradece-se, igualmente, a cooperação recebida das Instituições de Crédito e de todas as Entidades Oficiais contactadas.

Estoril, 10 de Abril de 2003

O Conselho de Administração

Stanley Hung Sun Ho Mário Alberto Neves Assis Ferreira Choi Man Hin António José Pereira António José Vieira Coelho Vasco Esteves Fraga Ambrose So Huen Wing Ming Patrick Rui Miguel Duarte Alegre Henrique Manuel Pina Tomaz Veiga

Capitulo I – Divulgação de Informação

1 – Estrutura Organizacional

A Empresa dispõe de um Conselho de Administração responsável pelas opções estratégicas das Empresas que constituem o Grupo Estoril Sol e acompanha de forma regular e estruturada as actividades das suas Associadas, dispondo para o efeito de um Serviço Técnico de apoio.

O Conselho de Administração é assessorado pelo Conselho Consultivo no qual estão representados os dois accionistas maioritários.

2 - Descrição da evolução da cotação das acções

A Empresa tem dois accionistas de referência que em conjunto controlam directa e indirectamente cerca de 92% do capital social e dos respectivos direitos de voto. Assim, devido ao reduzido "free float" e à evolução negativa do mercado de capitais, no decurso do exercício de 2002, foram transaccionadas em Bolsa apenas 54.284 acções da Empresa. A primeira cotação foi efectuada a 10,77 euros e a cotação mínima foi de 8,33 euros. A cotação máxima de 2002 ocorreu em Fevereiro, 12,00 euros, e a última cotação de 2002 foi feita a 9,22 euros.

Não foram emitidas novas acções no exercício de 2002.

3 - Política de dividendos

O esforço financeiro decorrente da materialização dos investimentos realizados no Casino Estoril, nas Empresas associadas e na aquisição da Varzim Sol (ex-Sopete) associado a uma política de salvaguarda da solidez financeira da Empresa e das Associadas, tem moldado a política de dividendos no passado recente.

Ciente de que a criação de valor de forma sustentada para os accionistas é um dos objectivos de gestão, tem sido compromisso da Administração nos últimos exercícios, no respeito da independência financeira da Empresa, a afectação de cerca de 30% dos Resultados Líquidos Anuais à distribuição de dividendos.

Contudo em face das elevadas necessidades de financiamento para materializar os investimentos relativos às prorrogações dos contratos de concessão do Estoril e da Póvoa de Varzim, bem como do futuro Casino de Lisboa, sem que tenha sido solicitado qualquer esforço financeiro aos senhores accionistas, foi entendido suspender em 2002 a referida politica de distribuição de dividendos.

4 Planos de atribuição de acções e/ou planos de atribuição opções de aquisição de acções A Sociedade não tem em execução qualquer plano de atribuição de acções e/ou planos de atribuição de opções de aquisição de acções.
5 Utilização de novas tecnologias de informação

A Sociedade tem em estudo a adopção das novas tecnologias como forma de agilizar a comunicação com o mercado.

6 - Gabinete de apoio ao investidor

O reduzido número de pedidos de informação sobre a vida da sociedade não tem justificado a criação de um gabinete de apoio ao investidor. A sociedade responde prontamente a todos os pedidos de informação que lhe são formulados. O representante da empresa para as relações com o mercado é o Senhor Dr. José Luís Silva Pimentel de Carvalho.

Capitulo II - Exercício de direito de Voto e Representação de Accionistas

A votação dos accionistas em assembleias gerais pode fazer-se presencialmente ou por representação, ou ainda por correspondência, nos termos legais.

Esta última forma de votação foi introduzida pela primeira vez na assembleia geral anual de 2001.

A participação, representação e votação de accionistas nas assembleias gerais, obedece às seguintes regras gerais:

Têm direito a participar e votar na Assembleia Geral os accionistas que possuam pelo menos 100 (cem) acções, devendo apresentar na sociedade, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia Geral, declaração, emitida e autenticada por intermediário financeiro, comprovativa de que as acções de que são titulares se encontram inscritas em contas de valores mobiliários escriturais.
Os accionistas com menos de 100 (cem) acções poderão agrupar-se por forma a completar o número exigido para o exercício do direito de voto e a fazer-se representar por um dos agrupados.
Os accionistas sem direito a voto poderão assistir à Assembleia Geral, mas não poderão usar da palavra ou por outra forma intervir nos trabalhos.
Qualquer accionista pode fazer-se representar na Assembleia Geral por outro accionista, por qualquer membro do Conselho de Administração ou pelo cônjuge, descendente ou ascendente do representado. Como instrumento de representação voluntária basta uma carta com assinatura dirigida ao Presidente da Mesa.

Os accionistas com direito a voto nos termos acima referidos, poderão exercê-lo por correspondência, Ü através de declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca , o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da assembleia.
A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do accionista; no caso de accionista ser pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida notarialmente nessa qualidade.
As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, apresentadas em mão nas instalações da Administração da sociedade, ou aí recebidas, através de correio registado, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia Geral.

Capitulo III – Regras Societárias

1 Conflito de interesses, sigilo e incompatibilidades A sociedade não dispõe de códigos de conduta escritos ou regulamentos internos respeitantes a conflitos de interesses. Não existe qualquer tipo de negócios entre os membros do Conselho de Administração e a Sociedade.
2 Controlo do risco na actividade da sociedade A sociedade dispõe de um Gabinete de Auditoria Interna que tem como missão, examinar e avaliar a os procedimentos internos e o seu cumprimento quer na Sociedade quer nas Empresas Associadas.
3 Limites ao exercício dos direitos de voto, direitos especiais, acordos parassociais Não existem quaisquer limites estatutários ao exercício do direito de voto, nem accionistas titulares de direitos especiais. A sociedade não tem conhecimento da existência de acordos parassociais.

Capítulo IV – Órgão de administração

1 - Caracterização do órgão de administração

O Conselho de Administração reúne com maioria simples de administradores, possuindo todos os seus membros iguais direitos de voto e sendo as deliberações do C.A tomadas por maioria de votos. O mandato dos administradores é de quatro anos, sendo o ano de eleição considerado como um ano civil completo, não existindo restrição à reeleição dos administradores.

Os membros do Conselho de Administração foram eleitos em nome individual por proposta conjunta dos accionistas de referência.

O Conselho de Administração da Sociedade é actualmente composto por onze membros. Presidente - Dr. Stanley Hung Sun Ho, Vice-Presidentes - Dr. Mário Assis Ferreira e Dr. Carlos Santos Ferreira, Vogais - Sr. Ambrose So, Sr. Patrick Huen, Sr. António José Pereira, Sr. Choi Man Hin, Eng. António José de Melo Vieira Coelho, Dr. Vasco Esteves Fraga, Sr. Rui Miguel Duarte Alegre e o Dr. Henrique Manuel Pina Tomaz Veiga.
Indica-se a seguir os membros do Conselho de Administração e as funções de gestão que exercem noutras sociedades:

STANLEY HUNG SUN HO

-PRESIDENTE Fundação Stanley Ho Complexo Turístico e Hoteleiro da Boavista, SA Credicapital – Sociedade Gestora de Participações Sociais SA Finae – Sociedade Gestora de Participações, SA Finansol – Sociedade de Controlo, SGPS, SA Posse, SGPS, SA STDP – Sociedade Transnacional de Desenvolvimento de Participações (SGPS), S.A. Oriente, SGPS, S.A. Banco Seng Heng Bank, Ltd. Nam Van Development Company, SA Teledifusão de Macau Macau Jockey Club Macau (Yat Yuen) Canidrome Company Ltd (corrida de galgos) Sociedade de Turismo e Desenvolvimento Insular, SA Assembleia Geral da Estoril Sol Hotéis II – Actividades Hoteleiras, SA Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA Executivo do Grupo Shun Tak Holdings, Ltd. Melco International Development, Ltd. – Hong Kong Aberdeen Restaurant Enterprises, Ltd. STDM – Investimentos Imobiliários, SA

-VICE-PRESIDENTE CAM – Macau International Airport Company ADMINISTRADOR Delegado da SJM – Sociedade de Jogos de Macau, S.A. (nova East Asia Airlines, Ltd. Helicopters Hong Kong, Ltd. Guinor – Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, SA -COMISSÃO VENCIMENTOS Finansol – Sociedade de Controlo, SGPS, SA MÁRIO ALBERTO NEVES ASSIS FERREIRA -PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Disco Sol – Hotelaria e Animação, SA. Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, SA. Estoril Sol Hotéis II – Actividades Hoteleiras, SA. Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, SA. Essal – Comércio Alimentar, SA. Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, SA. -VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Estoril Sol, SGPS, SA Associação dos Hoteleiros do Estoril, Oeiras, Sintra e Mafra -VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Varzimgeste – Investimentos e Participações SGPS, SA Parques do Tamariz – Sociedade de Exploração de Parques de Estacionamento, SA. -PRESIDENTE DO CONSELHO GERAL Montepio Comercial e Industrial -PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Confederação de Turismo Português Associação Portuguesa de Casinos AMBROSE SO -PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Brigtask – Gestão e Investimentos, S.A. Ondex – Telecomunicações e Electrónica, S.A Portline – Transportes Marítimos Internacionais, S.A MACAUPORT – Sociedade de Administração de Portos, S.A.R.L Tianjin Hexin Development Co. Ltd -ADMINISTRADOR Clube de Golfe de Marvão, S.A.: Administrador Complexo Turístico e Hoteleiro da Boavista, S.A Credicapital – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A Finansol, S.A. Guinor, Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, S.A POSSE, SGPS, S.A SGAL – Sociedade Gestora do Alto do Lumiar, S.A STDM – Investimentos Imobiliários, S.A Banco Seng Heng, S.A Macau Fisherman's Wharf – Companhia de Investimento Internacional, S.A Macau Horse Racing Co. Ltd Millennium – Instituto de Educação, S.A Sociedade de Empreendimentos Nam Van, S.A.R.L Sociedade de Investimento Predial Hong Hock S.A Sociedade de Jogos de Macau, S.A Aberdeen Restaurant Enterprises Ltd Shun Tak Holdings, Ltd Shanghai Central Land Estate Ltd Shanghai Hongyi Real Estate Development Co. Ltd Shanghai Hua Tian Property Developments Ltd -DIRECTOR GERAL Novondex – Telecomunicações e Electrónica, Lda -MEMBRO DO CONSELHO FISCAL Finae – Soc. Gestora de Participações, S.A. CAM – Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, S.A.R.L

-GERENTE

Guinchotel – Actividades Hoteleiras, Lda.: Imo 12 – Gestão Mobiliária e Imobiliária, Unipessoal, Lda STDM – Gestão de Investimentos, Lda

WUEN WING MING PATRICK

-ADMINISTRADOR Brightask – Gestão e Investimentos, S.A Credicapital – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A Estoril-Sol, SGPS, S.A Finansol, S.A Guinor, Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, S.A POSSE, SGPS, S.A SGAL – Sociedade Gestora do Alto do Lumiar, S.A Banco Seng Heng, S.A CAM – Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, S.A.R.L King Power Lojas Francas (Macau) S.A.R.L. MACAUPORT – Sociedade de Administração de Portos, S.A.R.L Millennium – Instituto de Educação, S.A Seng Heng Bank Ltd Aberdeen Restaurant Enterprises Ltd Shun Tak Holdings Ltd Shanghai Central Land Estate Ltd.: Shanghai Hua Tian Property Developments Ltd Tianjin Hexin Development Co. Ltd STDM – Investimentos Imobiliários, S.A -GERENTE Guinchotel – Actividades Hoteleiras, Lda Imo 12 – Gestão Mobiliária e Imobiliária, Unipessoal, Lda STDM – Gestão de Investimentos, Lda -MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Macau Fisherman's Wharf – Companhia de Investimento Internacional, S.A

ANTÓNIO JOSÉ PEREIRA

-VICE-PRESIDENTE Azarmenor, SA -ADMINISTRADOR ESTORIL-SOL, SGPS, S.A Varzimgeste – Investimentos e Participações SGPS, SA -PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Casa do Conselho da Figueira da Foz -VOGAL DO CONSELHO FISCAL Câmara de Comércio e Indústria Luso-Chinesa -GERENTE DATASOL – Informática no Turismo, Lda

CHOI MAN HIN

-ADMINISTRADOR ORIENTE S.G.P.S, S.A S.T.D.P, S.A. ESTORIL SOL III – Turismo Animação e Jogo, S.A. FINANSOL S.G.P.S. BRIGHTASK – Gestão de Investimentos, S.A. CREDICAPITAL-Sociedade Gestora Participações Sociais, S.A. DISCO SOL Hotelaria e Animação, S.A. DHT – Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, SA ESTORIL-SOL, SGPS, S.A VARZIM-SOL – Turismo Animação e Jogo, S.A ESTORIL-SOL HOTEIS II – Actividades Hoteleiras, S.A ESTORIL-SOL – Investimentos Hoteleiros, S.A ONDEX-Telecomunicações e Electrónica S.A Sociedade de Empreendimentos Imobiliários SANTA SUSANA, S.A S.T.D.M. – Investimentos Imobiliários, S.A.

Mandarim-Sol – Restauração, S.A. Associação dos Comerciantes e Industriais Luso-Chinesa -VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO SUPERIOR Liga Multissecular Amizade Portugal China -GERENTE GUINCHOTEL – Actividades Hoteleiras, lda. IMAPEX – Soc. de Construções e Investimentos Imobiliários, lda IMO-DOZE – Gestão Mobiliária e Imobiliária, Unipessoal, lda. IMO-DOZE – Gestão Mobiliária e Imobiliária, Unipessoal, lda. -SÓCIO GERENTE S.T.D.M – Gestão de Investimentos, lda. NOVONDEX- Telecomunicações e Electrónica, S.A IMO-OITO – Sociedade de Investimentos Imobiliários, lda. -VOGAL AMMAIA – Clube Golfe do Marvão, S.A. REPRESENTANTE EM PORTUGAL S.T.D.M Sociedade de Turismo e Diversões de Macau, SARL

ANTÓNIO JOSÉ DE MELO VIEIRA COELHO

-ADMINISTRADOR ESTORIL-SOL, SGPS, S.A Estoril Sol Imobiliária. SA ESSAL – Comércio Alimentar, SA Sociedade de Empreendimentos Imobiliários SANTA SUZANA, S.A. ESTORIL SOL (III) – Turismo Animação e Jogo, S.A. Estorilsol e Mar – Investimentos Imobiliários, S.A. Estoril Sol (V) – Investimentos Imobiliários, S.A. ESTORIL-SOL – Investimentos Hoteleiros, S.A Chão do Golfe – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Imobiliária D. Luís, S.A. Chão do Parque – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Imobiliária Casal S. José, S.A. S.T.D.M. – Investimentos Imobiliários, S.A.

VASCO ESTEVES FRAGA

-PRESIDENTE

-VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO D.T.H. – Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, S.A. DISCO-SOL, Hotelaria e Animação, S.A. Estoril Sol Imobiliária, S.A. ESTORIL SOL HOTÉIS II – Actividades Hoteleiras, S.A. Sociedade de Empreendimentos Imobiliários SANTA SUZANA, S.A. SOPETE – Sociedade Poveira de Empreendimentos Turísticos, S.A. ESTORIL SOL (III) – Turismo Animação e Jogo, S.A. Quinta dos Goulões – Imobiliária, S.A. Chão do Golfe – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Chão do Parque – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Imobiliária Casal S. José, S.A. Imobiliária D. Luís, S.A. Estoril Sol (V) – Investimentos Imobiliários, S.A. Estorilsol e Mar – Investimentos Imobiliários, S.A. Mandarim Sol – Restauração, SA

RUI MIGUEL DUARTE ALEGRE

-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Amorim Broking – Investimentos e Participações Financeiras, SA Aplicação Urbana, SA Aplicação Urbana II – Investimento Imobiliário, SA Aplicação Urbana III – Investimento Imobiliário, SA Aplicação Urbana V – Investimento Imobiliário, SA Aplicação Urbana VI – Investimento Imobiliário, SA Aplicação VII – Investimento Imobiliário, SA Aplicação Urbana VIII – Investimento Imobiliário, SA

Aplicação Urbana IX – Investimento Imobiliário, SA Denci Outsourcing – Serviços Outsourcing, SA Denci Portugal – Empresa de Trabalho Temporário, SA Drayana – Trading e Marketing, SA Em Comunidade – Serviços de Telemática, SA Gilberts & Cia, SA Gran Tourism Holding, Gmbh Gran Tourism & Resorts Service AG Grande Hotel da Batalha, SA Highgrove – Clubes Residenciais, SA Highgrove – Investimentos e Participações, SGPS, SA Hotel Turismo, SARL Imediata – Sistemas Multimédia, SA Imovalor – Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA Inogi – Inovação e Gestão de Investimentos Imobiliários, SA J.W.Burmester & Cia, SA LSA – Sociedade de Gestão Imob Mobis – Hotéis de Moçambique, SARL Morate – Investimentos Imobiliários, SA Morus – Sociedade de Gestão Imobiliária, SA Notel – Empreendimentos Turísticos, SARL Paisagem Verde – Investimento Imobiliário, SA Skystation – Comunicações Estratosféricas de Portugal, SA Sonho Urbano – Investimento Imobiliário, SA Turyleader, SGPS, SA Sporsforum – Desenvolvimento Imobiliário, SA Veldec Têxteis, SA Général d'Investissemnet & de Participation -VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Viscopor – Amorim Têxtil II, SA Amorim Têxtil, SGPS, SA dM – Tratamento de Resíduos e tecnologias Industriais Limpas, SA Espaço Urbano – Investimentos Imobiliários, SA Estúdios Imobiliária – Gestão e Investimento, SA Gierlings Velpor – Veludo Português, SA Imolisboa – Projectos Imobiliários, SA Sociedade Figueira Praia, SA Unibroker Moçambique – Corretores de Seguros, SARL -VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Amorim Broking, SGPS, SA Amorim Capital, SGPS, SA Amorim.Com, SGPS, SA Amorim Desenvolvimento, SGPS, SA Amorim Financial, SGPS, SA Amorim Hotéis e Serviços, SGPS, SA Amorim - Entertainment e Gaming International, SGPS, SA Amorim Imbest – SGPS., SA Amorim Imobiliária, SGPS, SA Amorim – Investimentos e Participações, SGPS, SA Amorim Projectos, SGPS, SA Amorim - Serviços e Gestão, SA Amorim Trading – Comércio de Importação e Exportação, SA Amorim Turismo, SGPS, SA Amorim - Viagens e Turismo, SA CMTP – Companhia de Tecnologias Multimédia de Portugal, SA E.Stations – Indústria Metalomecânica, SA Ebanus – Investimentos Imobiliários e Turísticos, SA Empresa Mixta Granmar, SA Encostarrábida – Investimento Imobiliário, SA Escritórios da Arrábida – Investimento Imobiliário, SA Estabelecimentos Hoteleiros da Arrábida – Investimento Imobiliário, SA Estoril – Sol, SA Formula F – Investimentos Imobiliários, SA

Fun Comytel Portugal – Redes de Multimédia e telefonia, SA Goldtur – Hotéis e Turismo, SA Heath Lambert & Amorim RE, Sociedade Corretora de Resseguros, SA Highgrove Arrábida – Club Residencial, SA Highgrove Inglesinhos – Club Residencial, SA Hotsun – Sociedade de Investimentos Hoteleiros, Imediata Webssentials – Soluções Integradas de Comunicação, SA Imediata, SGPS, SA Imofoz – Investimentos Imobiliários, SA Intelnor, SGPS, SA Interfamília I, SGPS, SA Interfamília II, SGPS, SA Interfamília III, SGPS, SA Interfamília IV, SGPS, SA Lagoa da Vela – Empreendimentos Imobiliários e Turísticos Desportivos, SA Natureza – Serviços e Gestão, SA Natureza, SGPS, SA Portis – Hotéis Portugueses, SA Portotel – Sociedade de Investimento e Gestão de Hotéis, SA Recato da Madeira – Investimentos Financeiros e Gestão, SA SGGH – Serviços Gerais de Gestão Hoteleira, SA Sociedade Agrícola de Cortiças Flocor, SA Sociedade Agrícola do Peral, SA Suncaribe – Gestão e Investimentos Hoteleiros, SA Vertente Financeira, SGPS, SA -ADMINISTRADOR Platibanda – Sociedade Imobiliária, SA -GERENTE Chardon – Serviços de Consultadoria, Lda ECCE – Estabelecimento de Comissões, Consignações e Empreendimentos, Lda ESPE – Empresa de Serviços de Engenharia Electrotécnica, Lda Fibra Comercial Lusitana, Lda Habimoselos - Sociedade de Construções, Lda OSI – Organização e Sistemas Informáticos, Lda Pazato – Serviços de Consultadoria, Lda Portal das Flores – Serviços e Comércio, Lda Postya – Serviços de Consultadoria, Lda Quinta Nova de Nª Srª do Carmo – Sociedade Agrícola e Comercial, Lda Royspa – Serviços de Consultadoria, Lda Sandom – Serviços de Consultadoria, Lda Sociedade Agro-Florestal Sabachão, Lda Vatrya – Serviços de Consultadoria, Lda -GERENTE SUPLENTE MPM – Mandala Promoções e Marketing, Lda -VOGAL DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS Amorim & Irmãos, SA -REPRESENTANTE DA AMORIM BROKING SGPS, SA Unibroker – Corretores de Seguros, SA HENRIQUE MANUEL PINATOMAZ VIEGA -ADMINISTRADOR Amorim - Entertainment e Gaming Internacional, SGPS, SA Amorim - Hotéis e Serviços, SGPS, SA Amorim Turismo, SGPS, SA Ebanus - Investimentos Imobiliários e Turísticos, SA Estoril Sol, III - Turismo, Animação e Jogo, SA Estoril Sol, SGPS, SA Estoril, II - Actividades Hoteleiras, SAGoldtur - Hotéis e Turismo, SA Grande Hotel da Batalha, SA HAVING - Investimentos Hoteleiros, S.A. Hotel Turismo, SARL

Hotsun - Sociedade de Investimentos Hoteleiros, SA

Mobis - Hotéis de Moçambique, SARL

Notel - Empreendimentos Turísticos, SARL Pinktur - Sociedade Imobiliária e Turística, S.A. Portis - Hotéis Portugueses, SA Portotel - Sociedade de Investimento e Gestão de Hotéis, SA SGGH - Serviços Gerais de Gestão Hoteleira, SA SGGHM - Sociedade Geral de Hotéis de Moçambique, S.A. Sociedade Figueira Praia, SA SPIGH - Sociedade Portuguesa de Investimentos e Gestão Hoteleira, S.A Suncaribe - Gestão e Investimentos Hoteleiros, SA Turyleader, SGPS, SA Varzim Sol - Turismo, Animação e Jogo, SA -GERENTE Postya - Serviços de Consultadoria, Lda Royspa - Serviços de Consultadoria, Lda Vatrya - Serviços de Consultadoria, Lda

2 Dos órgãos sociais faz parte o Conselho Consultivo o qual tem como funções emitir pareceres e opiniões sobre os assuntos que forem postos à sua consideração pelo Conselho de Administração ou pelo Órgão de fiscalização. Existe igualmente uma Comissão de Vencimentos constituída por três accionistas eleitos pela Assembleia Geral, que tem por função estabelecer as remunerações dos membros dos corpos sociais.
3 O Conselho de Administração reúne mensalmente e sempre que se considere existir matéria que o justifique. Os Conselhos ocorrem em conformidade com um calendário previamente estabelecido e as respectivas agendas são previamente distribuídas a todos os membros do Conselho bem como as respectivas actas e documentos de suporte.
4 Os membros do Conselho de Administração desta sociedade auferem remunerações fixas. Embora o contrato de sociedade preveja a possibilidade das remunerações dos membros dos órgãos sociais consistirem em importâncias fixas e/ou em percentagens sobre os lucros do exercício, desde há vários anos que não são atribuídos aos membros dos corpos sociais quaisquer remunerações em função dos resultados do exercício.

5 - Os membros do Conselho de Administração auferiram no seu conjunto, no exercício de 2002, 302.688 euros.

PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Empresa, propõe-se que o Resultado Líquido do exercício, positivo, no montante de euros 13.208.528,09 euros tenha a seguinte aplicação:

Para Reserva Legal…………………………..660.500,00 euros

Para Resultados transitados….………….12.548.028,09 euros

Estoril, 10 de Abril de 2003

O Conselho de Administração

ANEXO AO RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Informação respeitante a valores mobiliários emitidos pela Estoril Sol, SGPS, SA, e por sociedades com as quais a Empresa se encontra em relação de domínio ou de grupo detidos pelos membros dos órgãos sociais, nos termos do disposto da alínea b) do nº 1 do artº 7º do regulamento da CMVM nº 11/2000, com a redacção dada pelo regulamento nº 24/2000

no cumprimento do disposto nos artigos 447 e 448º do Código das Sociedades Comerciais declara-se o número de acções da Sociedade detidas em 31 de Dezembro de 2000 pelos membros dos Órgãos Sociais e accionistas com participações de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital:

- ARTIGO 447º N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Stanley Ho – Presidente do C. de Administração

No início do exercício possuía 65.000 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 65.000 acções Estoril Sol, SGPS, SA;
Era titular, em 31.12.2002, de 170.911 acção da Finansol, Sociedade de Controlo, SGPS, SA., Não tendo adquirido nem alienado acções destas sociedades durante o exercício

Mário Alberto Neves Assis Ferreira – Vice-Presidente do C. Administração

No início do exercício era titular de 601 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 601 acções Estoril Sol, SGPS, SA .

Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

Choi Man Hin – Administrador

No início do exercício era titular de 527 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 527 acções Estoril Sol, SGPS, SA .

Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

António José Pereira – Administrador

No início do exercício era titular de 14.237 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 14.237 acções Estoril Sol, SGPS, SA .

Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

Vasco Esteves Fraga - Administrador

No início do exercício era titular de 608 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 608 acções Estoril Sol, SGPS, SA .

Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

Ambrose So – Administrador

No início do exercício possuía 50.000 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 50.000 acções Estoril Sol, SGPS, SA .

Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

Patrick Huen – Administrador

No início do exercício possuía 50.000 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 50.000 acções Estoril Sol, SGPS,SA . Não tendo adquirido nem alienado acções desta sociedade durante o exercício

Rui José da Cunha – Vogal do C. Consultivo

No início do exercício era titular de 12.300 acções da Estoril Sol, SGPS, SA;
Em 31.12.2002 era titular de 12.300 acções Estoril Sol, SGPS, SA .
Era titular de 1 acção da Finansol, Sociedade de Controlo, SGPS, SA., Não tendo adquirido nem alienado acções destas sociedades durante o exercício

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

REGULAMENTO DA CMVM Nº 11/2000 ARTº 6º - ARTIGO 448º Nº 4 do CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

FINANSOL, SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A.

Atendendo a que a ESTORIL SOL, SGPS, SA em 31 de Dezembro de 2002 possuía em carteira 34.900 acções próprias, e sendo a FINANSOL - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A. titular de 6.875.204 acções, detinha directamente 57,49% do capital social e dos direitos de voto da ESTORIL SOL, SGPS, SA ,e nos termos do artº 20, 1, d) do C.V.M. sendo os membros dos seus órgão de administração e fiscalização titulares de 282.665 acções, detinha indirectamente 2,30% do capital social e direitos de voto.

SOCIEDADE FIGUEIRA PRAIA,S.A.

Atendendo a que a ESTORIL SOL, SGPS, SA em 31 de Dezembro de 2002 possuía em carteira 34.900 acções próprias, a SOCIEDADE FIGUEIRA PRAIA, S.A., era titular, em 31 de Dezembro de 2002, de 3.817.722 acções a que correspondia 31,92% do capital social e direitos de voto da Estoril Sol, SGPS, S.A.

BALANÇOS - INDIVIDUAIS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

		2002		2001

















































Total do activo	144.431.074	4.049.718	140.381.356	158.391.140

BALANÇOS - INDIVIDUAIS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002	2001
Capital próprio e passivo

Capital próprio:Capital	59.968.420	59.968.420
Acções próprias - Valor nominal	-174.080	-174.080
Acções próprias - Descontos e prémios	-281.365	-281.365
Prémios de emissão de acções	7.820.769	7.820.769
Ajust.partes capital em filiais e assoc.	281.903	281.903
Reservas de reavaliação	8.978.651	8.978.651
Reservas:
Reservas legais	3.709.550	2.931.350
Outras reservas	33.326.263	23.938.344
Resultados transitados	28.626	28.626
Subtotal	113.658.737	103.492.617
Resultado líquido do exercício	13.208.528	15.563.277
Total do capital próprio	126.867.265	119.055.894

Passivo:
Provisões para riscos e encargos:Provisões para pensões	6.705.409	6.277.610
Outras provisões p/riscos e encargos	690.421	840.331

	7.395.830	7.117.941
Dívidas a terc.-médio/longo prazo:
Dívidas a instituições de crédito	7.772	21.341.707
Outros empréstimos obtidos	0	72.566
	7.772	21.414.273


Dívidas a terceiros-curto prazo
Fornecedores, c/cFornecedores-fact.em recepção e conf.	205.7120	1.362.0605.245
Outros accionistas	491.821	24.495
Outros empréstimos obtidos	0	92.996
Fornecedores de imobilizado, c/c	8.300	457.779
Estado e outros entes públicos	48.955	122.366
Outros credores	278.344	601.512
	1.033.132	2.666.453

Acréscimos e diferimentos:
Acréscimo de custos	50.798	1.994.074
Proveitos diferidos	5.026.559	6.142.505
	5.077.357	8.136.579

Total do passivo	13.514.091	39.335.245
Total do capital próprio e do passivo	140.381.356	158.391.140

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - INDIVIDUAIS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002			2001
Custos e perdas
Custos merc.vend.e das mat.consumidas:
Mercadorias	0		1.059.914
Matérias primas	0	0	2.099.101	3.159.015
Fornecimentos e serviços externos		1.245.899		15.751.018
Custos com o pessoal:
Remunerações	683.760		12.591.705
Encargos sociais:
Outros	185.496	869.256	3.718.526	16.310.232
Amortizações do imob.corp./incorp.	67.259		7.699.302
Provisões	813.622	880.881	1.643.373	9.342.674
Impostos	21.540		45.855.269
Outros custos e perdas operacionais	7.964	29.504	2.361.480	48.216.749
(A)		3.025.541		92.779.689
Perdas em empresas do grupo e associadas		240.409		71.878
Juros e custos similares:Outros	726.401	726.401	1.877.621	1.877.621
(C)		3.992.351		94.729.188
Custos e perdas extraordinários		514.327		1.922.471
(E)		4.506.677		96.651.659
Impostos sobre o rendimento do exercício		0		0
(G)		4.506.677		96.651.659
Resultado líquido do exercício		13.208.528		15.563.277
		17.715.205		112.214.936
Proveitos e ganhos

Vendas:
MercadoriasPrestações de serviços	05.514	5.514	2.19296.222.698	96.224.890
Trabalhos para a própria empresa		0		288.819
Proveitos suplementares	318.455		2.006.541
Subsídios à exploração	0		1.269.062
Outros proveitos e ganhos operacionais	11.149	329.603	0	3.275.602
(B)		335.117		99.789.311
Ganhos em empresas do grupo e assoc.		9.535.589		3.665.161
Rend.de tít.neg.e de outras aplic.financ.:
Relativos a empresas do grupo	0		103.076
Outros juros e proveitos similares:
Outros	264.996	264.996	980.939	1.084.015
(D)		10.135.702		104.538.487
Proveitos e ganhos extraordinários		7.579.503		7.676.449
(F)		17.715.205		112.214.936
Resumo:
Resultados operacionais: (B)-(A)=		-2.690.424		7.009.622
Resultados financeiros: [(D)-(B)]-[(C)-(A)]=		8.833.775		2.799.677
Rresultados correntes: (D)-(C)=Resultados antes de impostos: (F)-(E)=		6.143.35113.208.528		9.809.29915.563.277
Resultado líquido do exercício: (F)-(G)=		13.208.528		15.563.277

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR FUNÇÕES - INDIVIDUAIS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

ADDITION.	w

Vendas e prestações de serviço	5.5140	95.068.049

Custo das vendas e prestações de serviço		-81.975.221
Resultados brutos	5.514	13.092.828
Outros proveitos operacionais937.917		5.828.085
Custos de distribuição	0	-1.466.781
Custos administrativos-3.574.675		-6.038.525
Outros custos e perdas operacionais	0	-3.112.166
Resultados operacionais-2.631.244		8.303.442
Custo líquido de financiamento-461.405		-1.034.824
Ganhos em filiais e associadas9.535.589		3.593.284
Perdas em filiais e associadas-240.409		0
Ganhos em outros investimentos365.859		0
Perdas em outros investimentos
Ganhos derivados de alienação imobilizações6.640.138		4.701.376
Resultados correntes13.208.528		15.563.277
Impostos sobre os resultados correntes	0
Resultados correntes após impostos13.208.528		15.563.277
Resultados extraordinarios	0	0
Imposto sobre os resultados extraordinários	0
Resultados líquidos13.208.528		15.563.277
Resultados por acção	1,10	1,30

Método directo

ACTIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimentos de clientes	257.636
Pagamentos a fornecedores	-712.770
Pagamentos ao pessoal	-692.677
Fluxo gerado pelas operações	-1.147.811
Pag./receb. do imposto s/o rendimento a)	106.648
Outros receb./pagam. relativos à activ.oper.	-1.256.647
Fluxos antes das rubricas extraordinárias	-2.297.810
Fluxos das actividades operacionais		-2.297.810
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros	7.200.000
Imobilizações corpóreas	17.750
Suprimentos concedidos	45.968.959
Juros e proveitos similares	0	53.186.709
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros	-13.363.315
Imobilizações corpóreas	-1.076.711
Suprimentos concedidos	-9.072.219	-23.512.244
Fluxos das actividades de investimento		29.674.465
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos provenientes de:
Empréstimos obtidos	19.971.709
Suprimentos obtidos	0
Aumentos de capital	0	19.971.709
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos	-41.275.006
Juros e custos similares	-160.087
Dividendos	-4.929.832
Suprimentos obtidos		-46.364.924
Fluxos das actividades de financiamento		-26.393.215
Variação de caixa e seus equivalentes		983.440
Caixa e seus equival. no inicio do periodo		339.897
Caixa e seus equival. no fim do periodo		1.323.337

em 31 de Dezembro de 2002 E 2001

Discriminação dos componentes de caixa e seus componentes.

	2002	2001
1.1. Numerário	0	8.518
1.2. Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis	1.323.337	331.379
1.3. Caixa e seus equivalentes (1.1+1.2)	1.323.337	339.897
1.4. Disponibilidades constantes do balanço	1.323.337	339.897

Euros

Notas ao mapa dos fluxos de caixa

· A empresa obteve um encaixe de 7.200.000 € na operação de alienação de 10% da sua participação nas empresas Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA e Chão do Parque, SA.
· Os pagamentos respeitantes a investimentos financeiros (13.363.315 €) dizem respeito à realização do aumento de capital havido na sua Filial Varzim Sol, SA.
· Os pagamentos referentes a imobilizações corpóreas correspondem ao período de 2002 em que a Estoril Sol ainda não tinha assumido a condição de Sociedade Gestora de Participações Sociais (Janeiro a 18 de Março), e dizem respeito, fundamentalmente, a despesas de investimento realizadas no Hotel Estoril Sol. Do mesmo modo, também os recebimentos de clientes e os pagamentos a fornecedores correspondem a operações realizadas naquele período e em períodos anteriores.
· Os outros pagamentos/recebimentos relativos às actividades operacionais incluem as obrigação assumidas com o Estado no que respeita às contribuições para a Segurança Social, ao IRS, IVA, imposto do selo. Engloba, ainda, pagamentos aos sindicatos, companhias de seguros e entidades diversas, que não fornecedores.

em 31 de Dezembro de 2002

As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas.

1 - Tal como mencionado no relatório de gestão, no anterior exercício económico de 2001 tiveram lugar os seguintes dois factos relevantes, a saber:

· Transferência do contrato de concessão, em 1 de Outubro de 2001, para a Estoril Sol (III), S.A, empresa detida em 100% pela Estoril Sol SGPS, S.A;
· Prorrogação da concessão por mais 15 anos, a partir de 1 de Janeiro de 2006;

Em consequência, a partir do segundo semestre de 2001:

· Todos os bens, direitos e obrigações associados à exploração do Casino Estoril e do Tamariz, saíram, da estrutura financeira da Estoril Sol, para integrar a estrutura financeira da nova concessionária do jogo, ao seu valor contabilístico;
· As amortizações dos activos imobilizados corpóreos e incorpóreos afectos à concessão do jogo foram objecto de novo critério de cálculo;
· O valor contabilístico relativo ao direito da exploração da concessão do jogo do Estoril que teve início em 1987 (20.238.519 €) foi transferido, em 2001, da Estoril Sol, S.A. para a Estoril Sol (III), S.A , pelo valor de 24.939.895 €, tendo gerado, naquele exercício, uma mais-valia na primeira no valor de 4.701.376 €. Esta mais valia corresponde à compensação da Estoril Sol, S.A. pela cedência do direito de exploração da concessão do jogo do Estoril à Estoril Sol (III), S.A;
· Procedeu-se, no primeiro semestre de 2001, à alteração da especialização do ganho obtido na compra a desconto dos créditos detidos por terceiras entidades sobre a nossa empresa do grupo Varzimgeste, S.A.
· Procedeu-se, também no primeiro semestre de 2001, à alteração da especialização do ganho obtido na compra a desconto de obrigações Sopete.

As demonstrações financeiras deste exercício não são comparáveis com as do exercício anterior, excepto no que respeita ao resultado do exercício. Com efeito, até ao fim do 3º trimestre de 2001 a Estoril Sol ainda tinha a condição de empresa operacional e era, por isso, detentora de activos e passivos que foram, posteriormente, transferidos para outras empresas do grupo Estoril Sol, no âmbito da reorganização deste e com vista à sua transformação em Sociedade Gestora de Participações Sociais. O resultado líquido é comparável apenas por via do processo da equivalência patrimonial.
Os critérios valorimétricos adoptados relativamente às várias rubricas do balanço e da demonstração de resultados, são os seguintes:

Imobilizado corpóreo e incorpóreo

A partir do 4º trimestre do exercício de 2001 a Estoril Sol - SGPS S.A. passou a ser apenas detentora de activos imobilizados corpóreos e incorpóreos relacionados com o cumprimento do seu objecto social, de imobilizados incorpóreos que resultam de "Goodwill" obtido em participações financeiras e de activos imobilizados corpóreos residuais que foram, ao longo do exercício de 2002, objecto de transferência para empresas operacionais do Grupo. Todos estes activos encontram-se registados ao preço de aquisição e estão sendo amortizados segundo o método das quotas constantes.

Investimentos Financeiros

Os Investimentos Financeiros em empresas do grupo e associadas encontram-se relevados de acordo com o método de equivalência patrimonial.

Provisões

As provisões para créditos de cobrança duvidosa foram criadas e reforçadas em base económica.

em 31 de Dezembro de 2002

Procedeu-se ao ajustamento de provisões para outros riscos e encargos, nomeadamente para fazer face ao reforço de provisões para encargos futuros resultantes de contratos de reforma e pré-reforma, em obediência ao que se determina na Directriz Contabilística nº 19, conforme referido na nota 31.

Com a transferência para a Estoril Sol (III), S.A. da concessão do jogo do Estoril, a maior parte das pessoas inicialmente ao serviço da Estoril Sol, S.A. foram transferidas para aquela empresa a partir de 1 de Outubro de 2001. Assim, o número de pessoas ao serviço da Estoril Sol SGPS, SA, em Dezembro de 2002, é de 25.
Os trespasses respeitam ao "Goodwill" apurado na compra do capital social da Varzim Sol. A amortização é feita por 20 anos, período correspondente á duração da concessão da zona de jogo da Póvoa de Varzim.
Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço e nas respectivas amortizações e provisões, de acordo com os quadros seguintes:

				Transfª/eq.
	Saldo			Patrim.Are		Saldo
Rúbricas	Inicial	Aumentos	Alienações	directas	Abates	Final
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	539.571				-490.035	49.537
Trespasses	8.133.990		0	-482.782		7.651.208
Imobilizações em curso	62.720			-62.720		0
Subtotal	8.736.281	0	0	-545.502	-490.035	7.700.745
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais	2.482.738		-2.482.738			0
Edifícios e outras construções	40.418.943		-40.006.185		-384.411	28.346
Equipamento básico	3.827.922		-3.660.691		-8.247	158.984
Equipamento de transporte	103.162		-179		-4.680	98.303
Ferramentas e utensílios	105.981		-94.502			11.479
Equipamento administrativo	811.448		-236.491		-19.899	555.058
Imobilizações em curso	1.089.049	132.472	-1.221.521			0
Adiant.p/conta de imobiliz.corpóreas	2.006					2.006
Subtotal	48.841.250	132.472	-47.702.308	0	-417.237	854.177
Investimentos financeiros:
Partes capital em empresas do grupo	55.796.020	30.886.315	-1.158.500	9.295.180		94.819.015
Adiant.p/conta de invest.financeiros	185.505				-150.000	35.505
Subtotal	55.981.525	30.886.315	-1.158.500	9.295.180	-150.000	94.854.520
Total	113.559.056	31.018.787	-48.860.808	8.749.678		-1.057.272 103.409.442
Euros

ACTIVO BRUTO

Notas explicativas ao quadro do Activo Bruto

Tal como mencionado na nota 8, os trespasses correspondem ao "Goodwill" apurado na compra de participações da nossa empresa do grupo Varzim Sol, S.A. em 1997 e 1999. O seu valor é objecto de amortização directa, de que resulta a afectação de custos financeiros, por um período de 20 anos, e que teve início no exercício de 2001, tempo correspondente à duração da concessão do jogo atribuída á Varzim Sol, S.A.

As variações havidas nas partes de capital de empresas do grupo dizem respeito a:

· Ajustamentos nas participações em empresas do grupo e associadas decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial;
· Novas participações em 100%, a partir de 18 de Março de 2002, em consequência do processo de reorganização do Grupo Estoril Sol, que conduziu à transformação da Estoril Sol, S.A em Sociedade Gestora de Participações Sociais e à criação das empresas mencionadas no quadro abaixo, para onde foram transferidos todos patrimónios que eram propriedade da nova SGPS e que não têm a ver com o seu objecto social.

em 31 de Dezembro de 2002

		Realização
Empresa do Grupo	Capital	Forma	Valor
Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA	10.835.000	TerrenoEdificio e instalações	482.22510.352.775
Chão do Parque - Soc. de Investimentos Imobiliários, SA	750.000	Lotes de terreno	750.000
Sociedade Imobiliária Casal S. José, SA	785.000	Terreno	193.140
		Edificío e instalações	591.860
Imobiliária D. Luís, SA	3.556.000	Edificio e instalações	3.556.000
Chão do Golfe - Soc. de Investimentos Imobiliários, SA	1.186.000	Terreno	953.412
		Edificío e instalações	232.588
Estoril Sol (V) - Investimentos Imobiliários, SA	50.000	Terreno	28.652
		Edificio e instalações	21.348
Estorilsol e Mar - Investimentos Imobiliários, SA	361.000	Terreno	76.140
		Edificio e instalações	284.860
Total	17.523.000		17.523.000

Euros

De salientar que em Dezembro de 2002 a Estoril Sol, SGPS, SA procedeu à venda de 10% das suas participações nas empresas Estoril Sol – Investimentos Hoteleiros, S.A e Chão do Parque – Investimentos Imobiliários, S.A., de que resultou uma mais valia financeira no valor de 6.041.500 €.

Passou ainda a fazer parte do Grupo a empresa Mandarim Sol, detida também a 100% pela Estoril Sol, SGPS, SA, cuja actividade é a exploração de um restaurante de cozinha chinesa

AMORTIZAÇÕES

Rúbricas	Saldoinicial	Aumentos	Alienações	Transfª	Abates	Saldofinal
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	529.664	9.907			-490.034	49.537
Subtotal	529.664	9.907	0	0	-490.034	49.537
Imobilizações corpóreas:
Edifícios e outras construções	25.960.296	1.417	-25.601.046		-344.775	15.893
Equipamento básico	3.191.034	10.870	-3.062.529		-8.247	131.127
Equipamento de transporte	85.861	10.582	-164		-4.155	92.125
Ferramentas e utensílios	104.931	11	-93.492			11.450
Equipamento administrativo	717.256	34.472	-230.636		-19.900	501.192
Subtotal	30.059.379	57.352	-28.987.868	0	-377.077	751.786
Total	30.589.043	67.259	-28.987.868	0	-867.111	801.323
Euros

A Empresa transferiu todos os contratos de leasing que detinha para as empresas que foram criadas no âmbito do processo de reorganização do Grupo Estoril Sol, com excepção das viaturas que ficaram ao seu serviço. O seu valor bruto que era de 83.206,33 € ficou totalmente amortizado neste exercício.

em 31 de Dezembro de 2002

16. Firma e sede das empresas do grupo e associadas

	Fracção	Capitais
1-Participações em empresas do grupo e associadas	do capital	próprios	Resultado	Ano
	detida %
A - Acções:
Estoril Sol Hotéis II, SA - Estoril	100,00%	-2.848.750	-1.947.431	2002
Disco-Sol Hotelaria e Animação, SA. - Estoril	100,00%	-1.263.364	37.477	2002
Soc.de Empreend.Santa Susana, S.A. - Estoril	100,00%	4.564.027	0	2002
Estoril Sol Imobiliária, SA - Estoril	100,00%	7.222.963	-10.105	2002
Essal, S.A. - Estoril	100,00%	17.638	-1.888	2002
DTH-Desenv.Turístico e Hoteleiro, SA - Estoril	100,00%	2.429.158	0	2002
Varzimsol, SA - Póvoa de Varzim	88,81%	20.615.249	500.161	2002
Varzimgeste - Inv.e Part.Sociais - S.G.P.S, SA - Porto	100,00%	-6.885.598	-554.090	2002
Estoril Sol (III), S.A. - Estoril	100,00%	45.941.487	8.952.515	2002
Chão do Parque, SA - Estoril	90,00%	749.503	-497	2002
Estoril Sol - Invest.Hoteleiros, SA - Estoril	90,00%	10.882.781	47.781	2002
Chão do Golfe, SA - Estoril	100,00%	1.212.373	26.373	2002
Estoril Sol (V), SA - Estoril	100,00%	39.700	-10.300	2002
Imobiliaria Casal S. Jose, SA - Estoril	100,00%	769.018	-15.982	2002
Imobiliaria D. Luis, SA	100,00%	3.417.697	-138.303	2002
Estoril Sol e Mar, SA	100,00%	347.520	-13.480	2002
Mandarim Sol, SA	100,00%	-42.704	-92.704	2002
Sub-Total		87.168.697	6.779.527
B - Quotas:
Datasol-Informática no Turismo, Lda - Estoril	90,00%	79.976	29.292	2002

FIRMA E SEDE DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS

Euros

A Varzimgeste, SA contabilizou, até Dezembro de 1997, prémios de remissões de acções, afectando positivamente a conta de resultados por contrapartida de acréscimos e diferimentos (acréscimos de proveitos). Estes prémios foram transferidos, no presente exercício, para resultados transitados, na sequência da decisão tomada pelos accionistas, em 16 de Abril de 2002, no sentido da supressão dos direitos especiais inerentes às acções preferenciais remíveis e da sua transformação em acções ordinárias. Por outro lado, procedeu-se à reestruturação do capital próprio da Varzim Sol, SA, de que resultou a redução do seu capital social destinada à cobertura dos prejuízos acumulados, operação que foi seguida por aumento de capital realizado com a incorporação de reservas e com entradas em dinheiro. Em consequência, a participação da Varzimgeste na Varzim Sol, que até aí era de 33.71%, alterou-se para 11,12%, correspondente a 447.461 acções ordinárias nominativas.

Sub-Total 79.976 29.292 Total 87.248.673 6.808.818

Em matéria de provisões, remete-se para o ponto 3.
Os valores globais das dívidas activas e passivas respeitantes ao pessoal da empresa são:

Estoril Sol Internacional, Lda. - Estoril 25,00%

	Valor
Activas	9.662
Passivas	5.642
Euros

No cumprimento da directriz contabilística nº 19, a Empresa tem constituída uma "provisão para pensões", no montante de 6.705.408,87 € para fazer face a responsabilidades contratuais com pensões de reformas.

Sendo a estimativa para estas provisões de 8.508.326 €, a Empresa reforçará a provisão até ao exercício de 2005, de modo a que naquele ano se verifique a cobertura integral da responsabilidade.

O total de garantias bancárias prestadas a favor de terceiros ascendiam, em 31.12.02, a 7.348.969 €, conforme se discrimina:

em 31 de Dezembro de 2002

Entidade beneficiaria	Finalidade	Valor

Câmara Municipal Cascais	Execução fiscal de processos	31.970
DGCI	Reembolsos de IVA	59.636
Direcção Geral do Tesouro	Impostos / reclamações	7.999
Direcção Geral Trabalho	Cine Teatro - Casino	8.480
Tribunal Trabalho Cascais	Processos laborais	34.916
LTE	Fornecimento energia	5.968
Outros	Contrato venda 10% acções Estoril Sol Inv. Hoteleiros
	e Chão do Parque, SA	7.200.000
Total		7.348.969

O desdobramento das contas de provisões acumuladas e a explicitação dos movimentos ocorridos no exercício é o seguinte:

Contas	SaldoInicial	Aumento	Utilização	Reposição	Transf.	SaldoFinal
28-Provisões p/cobranças duvidosas	3.319.007	21.257	87.402	4.467	0	3.248.395
29-Provisões p/riscos e encargos	7.117.941	792.365	364.566	149.910	0	7.395.830
Total	10.436.948	813.622	451.968	154.377	0	10.644.225
Euros

Neste exercício o Capital Social é de 59.968.420 Euros, representado por 11.993.684 acções ordinárias, desmaterializadas, de valor nominal unitário de 5 euros.

Categoria	Quantidade
Acções nominativas	6.116.779
Acções ao portador	5.876.905
Total	11.993.684

Pessoas colectivas com participação no capital social superior ou igual a 20%.

Finansol, Sociedade de Controlo, SGPS, SA, com 57,32%
Sociedade Figueira Praia, SA, com 31,10%.

Movimentos ocorridos no exercício em cada uma das rubricas de capitais próprios:

Contas	SaldoInicial	MovimentoDébito	MovimentoCrédito	SaldoFinal
51 - Capital social	59.968.420			59.968.420
52 - Acções próprias	-455.445			-455.445
54 - Prémio de emissão de acções	7.820.769			7.820.769
55 - Ajust.partes cap.em emp.grupo e assoc.:
551 - Ajustamentos de transição	163.235			163.235
552 - Lucros não atribuídos	118.668			118.668
56 - Reservas de reavaliação	8.978.651			8.978.651
57 - Reservas:
571 - Reservas legais	2.931.350		778.200	3.709.550
577 - Reservas especiais	23.938.344		9.387.919	33.326.263
59 - Resultados transitados	28.626			28.626
88 - Resultado líquido	15.563.277	15.563.277	13.208.528	13.208.528
Total	119.055.895	15.563.277	23.374.648	126.867.265

Euros

Os valores das acções próprias referidas no quadro anterior dizem respeito à compra de 34.900 acções ao preço unitário de 13.05 euros, que teve lugar em 26 de Abril de 2001.

em 31 de Dezembro de 2002

Demonstração da Variação da Produção

	Produtosacabados eintermédios	Produtos etrabalhosem curso
Existência final	0
Regularização de existências	-7.739
Existência inicial	7.739	0
Aumento/red.no exercício	0

Euros

43. Remunerações dos Órgãos Sociais:

Órgãos	Valor
Assembleia Geral	0
Conselho de administração	302.688
Conselho fiscal	15.819
Conselho consultivo	194.190

Euros

Dada a natureza da actividade, as vendas e prestações de serviços, de âmbito residual, foram de 5.514 €, respeitando ao mercado nacional.

45. Demonstração dos Resultados Financeiros

	Exercícios
Custos e perdas	2002	2001
681 - Juros suportados	107.500	1.083.471
682 - Perdas em empresas do grupo e associadas	240.409	71.878
685 - Diferenças câmbio desfavoráveis	44.822	878
688 - Outros custos e perdas financeiras	574.078	793.272
Resultados financeiros	8.833.775	2.799.677
	9.800.585	4.749.176

Euros

	Exercícios
Proveitos e ganhos	2002	2001
781 - Juros obtidos	12.600	702.967
782 - Ganhos em empresas do grupo e associadas	9.535.589	3.665.161
785 - Diferenças de cambio favoraveis	5.135	4.707
786 - Descontos p.pagamento obtidos	0	6.185
788 - Outros proveitos e ganhos financ.	247.260	370.155
	9.800.585	4.749.176

Euros

O valor de outros proveitos e ganhos financeiros respeita à especialização do ganho obtido pela Estoril Sol na compra a desconto de créditos bancários sobre a Varzimgeste, quando da aquisição do capital social da Varzim Sol.

Este ganho, por estar associado ao "Goodwill" apurado pela Estoril Sol na operação de compra do capital social da Varzim Sol, vinha sendo objecto de especialização anual entre 2000 e 2008, termo da concessão de jogo atribuída à Varzim Sol. Com a prorrogação desta concessão até ao ano 2023, as amortizações do "Goodwill" foram recalculadas, no exercício de 2001, tendo por base um horizonte temporal de 20 anos, deduzido do número de anos em que já tinha havido lugar a amortização, critério que, em consonância com o que já se vinha fazendo, será aplicado ao ganho acima referido, relativo á Varzimgeste.

O valor registado na conta 782 – ganhos em empresas do grupo e associadas (9.535.589,15 €) e na 682 – Perdas em empresas do grupo e associadas é consequência da aplicação do método da equivalência patrimonial na valorização das participações detidas pela Estoril Sol SGPS, SA.

em 31 de Dezembro de 2002

46. Demonstração dos Resultados Extraordinários

	Exercícios
Custos e perdas	2002	2001
692 - Dividas incobraveis	87.402	1.746
693 - Perdas em existências	0	853
694 - Perdas em imobilizações	10.578	904.712
695 - Multas e penalidades	240	6.201
697 - Correc.relat.a exerc.anteriores	5.567	25.590
698 - Outros custos e perdas extraord.	410.540	639.982
699 - Indemniz.p/despedimento	0	343.388
Resultados extraordinarios	7.065.177	5.753.978
	7.579.503	7.676.449

Euros

	Exercícios
Proveitos e ganhos	2002	2001
793 - Ganhos em existências	0	662
794 - Ganhos em imobilizações	6.642.107	4.702.872
796 - Redução de amort.e de provisões	606.345	2.450.586
797 - Correc.relat.a exerc.anteriores	113.436	231.685
798 - Outros prov. E ganhos extraord.	217.616	290.644
	7.579.503	7.676.449

Euros

Em outros proveitos e ganhos extraordinários está incluído o valor de 87.016,20 €, relativos à especialização da mais-valia obtida na compra de obrigações emitidas pela Varzim Sol em 1994.

Tal como mencionado no ponto 45 relativamente à especialização do ganho com a compra a desconto de créditos bancários sobre a Varzimgeste, também esta especialização está ligada à cadência de amortização do "Goodwill" obtido na compra do capital social da Varzimsol, pelo que o cálculo do respectivo valor foi objecto de alteração naqueles exactos termos, em Junho de 2001.

Na rubrica 794 – Ganhos em imobilizações estão expressas as mais valias obtidas com a venda de 10% do capital social das Empresas Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA e chão do Parque, SA, no valor de 6.041.500 €, tal como foi referido na parte final da nota 9. Está ainda incluído nesta rubrica o impacto verificado com a transferência dos equipamentos da Estoril Sol, SGPS, SA, para as empresas criadas no âmbito de reorganização do Grupo Estoril Sol (598.637,84).

Em 31 de Dezembro de 2002 a empresa tinha para com a Segurança Social uma dívida, não vencida, relativa aos ordenados de deste mês, de 18.726,67 € (artº 21 do Decreto-Lei nº 411/91).
Outras informações

a) Desdobramento dos acréscimos e diferimentos:

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS

Férias a pagar	44.848
Outros	5.950
Total	50.798

Euros

PROVEITOS DIFERIDOS

Obrigações SopeteCréditos da Varzimgeste	1.317.6703.708.889
Total	5.026.559
Euros

em 31 de Dezembro de 2002

b) Partes de capital em empresas do grupo e associadas

Empresas	Valor
DATASOL - Informática no Turismo, Lda.	79.976
DTH - Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, SA	2.429.158
ESSAL - Comércio Alimentar, SA	17.638
Estoril Sol Imobiliária, SA	7.222.963
Soc.de Empreendimentos Santa Suzana, SA	4.564.027
Varzimsol, SA	18.308.402
Estoril Sol (III), SA	45.941.487
Chão do Parque. SA	674.552
Estoril Sol-Invest.Hoteleiros, SA	9.794.503
Chão do Golfe, SA	1.212.373
Estoril Sol (V), SA	39.700
Imobiliaria Casal S. Jose	769.018
Imobiliaria D. Luis	3.417.697
Estoril Sol e Mar, SA	347.520
Mandarim Sol, SA	0
Total	94.819.015

BALANÇOS CONSOLIDADOS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002			2001
	Activo	Amortiz.e	Activo	Activo
A c t i v o	Bruto	Provisões	Líquido	Líquido
Imobilizado:
Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação	3.468.693	3.446.042	22.651	94.377
Propriedade ind.e outros direitos	237.572.474	37.241.001	200.331.473	202.107.115
Trespasses	950.637	99.124	851.513	0
Imobilizações em curso	178		178	62.720
Diferenças de consolidação	25.685.694	9.373.473	16.312.221	17.376.812
	267.677.676	50.159.639	217.518.037	219.641.024
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais	2.558.287		2.558.287	2.552.372
Edifícios e outras construçõesEquipamento básico	145.520.96356.716.287	62.408.64029.447.642	83.112.32327.268.645	78.770.30527.288.180
Equipamento de transporte	732.432	450.872	281.560	395.354
Ferramentas e utensílios	150.927	147.826	3.101	3.320
Equipamento administrativo	3.090.455	1.989.466	1.100.989	737.452
Imobilizações em curso	2.996.400		2.996.400	4.847.205
Adiantamentos p/c imob. Corpóreas	5.058.498		5.058.498	949.565
	216.824.249	94.444.446	122.379.803	115.543.752
Investimentos financeiros:
Partes de capital em emp.associadasTítulos e outras aplic.financeiras	499.86958.187	58.187	499.8690	59.97657.688
Adiantamentos p/c inv. Financeiros	35.505		35.505	185.505
	593.560	58.187	535.373	303.169
Circulante:
Existências:
Mat. Primas, subs. E de consumo	867.235	146.626	720.609	660.382
Produtos e trabalhos em curso	15.250.092		15.250.092	15.250.092
Produtos acabados e intermédios	20.765	0	20.765	20.765
Mercadorias	240.109		240.109	347.584
	16.378.201	146.626	16.231.575	16.278.823
Dívidas de terceiros - curto prazo:Clientes, c/c	3.781.034	2.736.818	1.044.216	2.350.162
Clientes de cobrança duvidosa	4.034.895	4.034.895	0	0
Empresas associadas	227.858	110.965	116.893	0
Empresas participadas e participantes	0	0	0	175
Adiantamentos a fornecedores	310.080		310.080	251.924
Adiantamentos a fornec. Imobilizado	152.975		152.975	104.620
Estado e outros entes públicosOutros devedores	1.357.3573.180.316	106.7312.017.142	1.250.6261.163.173	1.293.6754.540.728
	13.044.515	9.006.551	4.037.964	8.541.283
Depósitos bancários e caixa:
Depósitos bancários	5.646.303		5.646.303	4.227.666
Caixa	4.066.732		4.066.732	8.375.656
	9.713.035	0	9.713.035	12.603.323
Acréscimos e diferimentos:
Acréscimos de proveitos	42.328		42.328	49.276
Custos diferidos	2.162.218		2.162.218	792.916
	2.204.546	0	2.204.546	842.192
Total de amortizações		144.604.086
Total de provisões		9.211.364
Total do activo	526.435.784	153.815.450	372.620.334	373.753.565

euros

BALANÇOS CONSOLIDADOS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002	2001
Capital próprio e passivo

Capital próprio:Capital	59.968.420	59.968.420
Acções próprias-Valor nominal	-174.080	-174.080
Acções próprias-Descontos e prémios	-281.365	-281.365
Premio de emissäo de acções(quotas)	7.820.769	7.820.769
Diferenças de consolidação	83.283	83.283
Ajustam.partes de capital filiais e assoc.	182.938	182.938
Reservas de reavaliação	8.979.391	8.979.391
Reservas:
Reservas legais	3.532.402	2.987.898
Outras reservas	28.913.203	23.976.186
Resultados transitados	-6.555.226	-5.759.506
	102.469.735	97.783.935
Resultado líquido do exercício	10.067.995	10.060.695
Total do capital próprio	112.537.729	107.844.629
Interesses minoritários	1.163.228	0

Passivo:
Provisões para riscos e encargos:
Provisões para pensões	6.705.409	6.277.610
Outras provisões p/riscos e encargos	1.552.969	1.488.370
	8.258.378	7.765.980
Dívidas a terceiros-médio/longo prazo:
Empréstimos por obrigações:
Não convertíveis	935.625	935.246
Dívidas a instituições de crédito	71.749.451	78.948.545
Outros empréstimos obtidos	0	72.566
Estado e outros entes públicos	44.577.284	58.657.695
	117.262.360	138.614.052
Dívidas a terceiros - curto prazo:
Dívidas a instituições de crédito	54.433.630	53.257.426
Adiantamentos por conta de vendasFornecedores, c/c	20.8004.243.910	20.8007.241.023
Fornecedores-facturas em recep.e confer.	18.722	28.882
Empresas associadas	350.000	0
Outros accionistas	491.821	24.495
Adiantamentos de clientes	89.848	189.772
Outros empréstimos obtidos	35.165	92.996
Fornecedores de imobilizado, c/c	6.883.320	3.739.412
Estado e outros entes públicos	35.643.747	29.810.144
Outros credores	1.261.589	1.414.254
	103.472.552	95.819.203
Acréscimos e diferimentos:
Acréscimos de custos	6.789.047	5.491.204
Proveitos diferidos	23.137.039	18.218.497
	29.926.087	23.709.701
Total do passivo	258.919.376	265.908.936
Total do cap. prop., dos int. min. e do passivo	372.620.334	373.753.565

euros

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002		2001
Custos e perdas
Custos merc.vend.e das mat.consumidas:
Mercadorias	1.769.518		2.535.787
Materias	4.369.097	6.138.615	3.878.491	6.414.278
Fornecimentos e serviços externos		34.387.427		34.238.760
Custos com o pessoal:
RemuneraçõesEncargos sociais:	31.041.080		27.953.197
Outros	10.689.102	41.730.182	8.682.658	36.635.854
Amort.do imob.corpóreo/incorpóreo	17.854.544		16.983.183
Provisões	2.577.302	20.431.847	2.043.761	19.026.944
Impostos	94.273.196		87.529.754
Outros custos operacionais	3.400.005	97.673.201	4.533.176	92.062.930
(A)		200.361.272		188.378.766
Perdas em empresas do grupo e associadas		10.105		0
Juros e custos similares:
Outros	7.289.093	7.289.093	3.226.388	3.226.388
(C)		207.660.471		191.605.154
Custos e perdas extraordinários		2.796.468		2.387.748
(E)		210.456.938		193.992.902
Impostos sobre o rendim.do exercício		74.944		16.236
(G)		210.531.883		194.009.138
Interesses minoritários		4.728		0
Resultado consolidado liq. Do exercício		10.067.995		10.060.695
		220.604.606		204.069.833
Proveitos e ganhos
Vendas:
Mercadorias	428.621		376.995
Prestações de serviços	199.757.762	200.186.383	189.212.296	189.589.291
Trabalhos para a própria empresa		311.687		379.078
Proveitos suplementares	2.555.859		2.198.959
Subsídios a exploraçãoOutros proveitos operacionais	5.943.2462.528.354	11.027.458	7.226.452873.810	10.299.221

(B)Outros juros e proveitos similares:		211.525.528		200.267.590
Outros	381.098	381.098	562.573	562.573
(D)		211.906.626		200.830.163
Proveitos e ganhos extraordinários		8.697.980		3.239.670
(F)		220.604.606		204.069.833

Resumo:Result.operac.: (B)-(A)=		11.164.256		11.888.824
Result.financ.: [(D)-(B)]-[(C)-(A)]=		-6.918.101		-2.663.815
Result.correntes: (D)-(C)=		4.246.155		9.225.009
Result.antes de impostos: (F)-(E)=		10.147.667		10.076.931
Res.cons. com os int. min. do exerc.: (F)-(G)=		10.072.723		10.060.695

euros

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR FUNÇÕES CONSOLIDADOS

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

	2002	2001
Vendas e prestações de serviço	197.747.035	188.133.832
Custo das vendas e prestações de serviço	-165.359.675	-164.332.604
Resultados brutos	32.387.360	23.801.228
Outros proveitos e ganhos operacionais	11.147.823	11.292.857
Custos de distribuição	-4.363.049	-4.059.193
Custos administrativos	-22.398.774	-12.313.065
Outros custos e perdas operacionais	-8.163.882	-5.504.797
Resultados operacionais	8.609.477	13.217.030
Custo líquido de financiamento	-6.226.766	-3.140.099
Ganhos e perdas em filiais e associadas	0
Perdas e perdas em filiais e associadas	0
Ganhos em outros investimentos	365.859	0
Perdas em outros investimentos	0
Ganhos derivados de alienação de imobilizações	6.640.138
Resultados correntes	9.388.709	10.076.931
Imposto sobre os resultados correntes	-69.557	-16.236
Resultados correntes apos impostos	9.319.152	10.060.695
Resultados extraordinarios	753.571
Imposto sobre os resultados extraordinarios	0
Resultados líquidos	10.072.723	10.060.695

Método directo
ACTIVIDADES OPERACIONAISRecebimentos de clientesPagamentos a fornecedoresPagamentos ao pessoal	206.512.885(37.152.701)(27.055.302)
Fluxo gerado pelas operações	142.304.882
Pag./receb. do imposto s/o rendimentoOutros receb./pagam. relativos à activ.oper.	(71.664.639)(26.353.010)
Fluxos antes das rubricas extraordinárias	44.287.233
Receb. relacionados c/rubricas extraord.Pagam. relacionados c/rubricas extraord.	68.038(178.797)
Fluxos das actividades operacionaisACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de:Investimentos financeirosImobilizações corpóreasSubsídios de investimento	7.200.00017.7500	44.176.474
SuprimentosJuros e proveitos similares	027.274	7.245.024
Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeirosImobilizações corpóreasImobilizações incorpóreasInvestimentos financeirosSuprimentos	0(23.229.075)(14.210.583)0(0)	(37.439.658)
Fluxos das actividades de investimento		(30.194.635)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de:Empréstimos obtidosSuprimentosRecebimentos provenientes de empresas do grupoAumentos de capitalPagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidosJuros e custos similaresLocação financeiraDividendos	321.134.258000(325.286.355)(6.830.543)(133.027)(4.929.832)	321.134.258
Suprimentos	0	(337.179.757)
Fluxos das actividades de financiamento		(16.045.499)
Variação de caixa e seus equivalentes		(2.063.659)
Caixa e seus equival. no inicio do periodo		11.776.695
Caixa e seus equival. no fim do periodo		9.713.035

em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

Descriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes

	2002	2001
1.1. Numerário	4.066.732	8.375.656
1.2 .Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis	5.646.303	4.227.666
1.3. Caixa e seus equivalentes	9.713.035	12.603.323
1.5. Saldo para o ano seguinte	9.713.035	12.603.323

Euros

Notas ao mapa dos fluxos de caixa

· O Grupo obteve um encaixe de 7.200.000 € na operação de alienação de 10% da sua participação nas empresas Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA e Chão do Parque, SA.
· Os pagamentos respeitante a imobilizações incorpóreas nas actividades de investimento, têm a ver, fundamentalmente, com as prestações correspondentes à contrapartida devida pela prorrogação das concessões do Estoril e da Póvoa.
· Os outros pagamentos/recebimentos relativos às actividades operacionais incluem as obrigação assumidas com o Estado no que respeita às contribuições para a Segurança Social, ao IRS, IVA, imposto do selo. Engloba, ainda, pagamentos aos sindicatos, companhias de seguros e entidades diversas, que não fornecedores.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS em 31 de Dezembro de 2002

I - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS

1 - Empresas incluídas na consolidação

ESTORIL SOL (III) - TURISMO, ANIMAÇÃO E JOGO, S.A , com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

VARZIM SOL – TURISMO JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., com sede no Largo do Passeio Alegre - 4491 Póvoa do Varzim, é detida em 11.19% pela Varzimgeste - Investimentos e Participações, S.G.P.S, S.A e o restante pela Estoril Sol, S.A. Por conseguinte, é filial da empresa-mãe na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho. A DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR ERA "SOPETE – SOCIEDADE POVEIRA DE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS, S.A.

ESTORIL SOL – INVESTIMENTOS HOTELEIROS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

DATASOL - INFORMÁTICA NO TURISMO, LDA., com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

ESTORIL SOL HOTÉIS II, S.A., tem sede na Rua Melo e Sousa, 535 no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/ 91, de 2 de Julho.

SOCIEDADE DE EMPREENDIMENTOS SANTA SUSANA, com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

ESSAL - COMÉRCIO ALIMENTAR, S.A. com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

ESTORIL SOL IMOBILIÁRIA, S.A. com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/ 91, de 2 de Julho.

DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, S.A. - com sede na Rua da Vitória, 42 - 3º Esq., Lisboa, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

DISCO - SOL, HOTELARIA E ANIMAÇÃO, S.A. - com sede na Rua Melo e Sousa, 535, no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

VARZIMGESTE - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.G.P.S., SA. - com sede na Rua Dr. Alberto Macedo, 787, 14º andar no Porto, possui uma participação de 11,19% na Varzim Sol – Turismo, Jogo e animação, SA e é filial da empresa-mãe na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

ESTORIL SOL (V) – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

IMOBILIÁRIA D. LUÍS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

ESTORILSOL E MAR – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

CHÃO DO PARQUE – SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

CHÃO DO GOLFE – SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

IMOBILIÁRIA CASAL S. JOSÉ, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

MANDARIM SOL - RESTAURAÇÃO, SA, com sede no Hotel Estoril Sol, décimo sexto andar, Parque de Palmela, Estrada Marginal, em Cascais, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.

Empresas	Direct.	Indirect.
A Voz da Póvoa, Comunicação Social, S.A. a)	0,00%	100,00%
Chão do Golfe - Investimentos Imobiliários, SA	100,00%
Chão do Parque - Investimentos Imobiliários, SA	90,00%
Datasol-Informática no Turismo, Lda.	90,00%
Disco-Sol - Hotelaria e Animação, SA	100,00%
DTH - Desenv. Turístico e Hoteleiro, SA	100,00%
Imobiliária Casal S. José, SA	100,00%
Imobiliária D. Luis, SA	100,00%
Essal-Comércio Alimentar, S.A.	100,00%
Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, SA	90,00%
Estoril Sol (III) - Turismo, animação e Jogo, S.A.	100,00%
Estoril Sol (V) - Investimentos Imobiliários, SA	100,00%
Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, SA	100,00%
Estoril Sol Hoteis II, S.A.	100,00%
Estoril Sol Imobiliária, S.A.	100,00%
Mandarim Sol - Restauração, SA	100,00%
Parques do Tamariz - Sociedade de Exploração de Parques de Estacionamento, SA b)	0,00%	33,33%
Sepote - Sociedade Mediadora de Seguros, Lda a)	0,00%	98,00%
Soc.de Empreendimentos Santa Susana, S.A.	100,00%
Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, SA	88,81%	11,19%
Varzimgeste - Invest. e Participações, SA	100,00%

PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO PELA ESTORIL SOL, S.G.P.S

a) Participações detidas directamente pela Varzim Sol, S.A.

b) Participação detida directamente pela Estoril Sol Imobiliária

ESTORIL SOL INTERNACIONAL, LDA., com sede na Rua Melo e Sousa 535 no Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é uma empresa associada da empresa consolidante, dado que se trata de uma sociedade na qual aquela detém uma participação no seu capital social de 25%.

7 - Número médio de pessoal

O número médio de pessoas ao serviço das várias empresas do grupo consolidadas pelo método integral, em Dezembro de 2002, é o seguinte:

Empresas	Pessoaldirigente	Pessoal	Comercialadminist. e outros	Total
Estoril Sol SGPS, S.A.	15	5	5	25
Estoril Sol (III) - Turismo, animação e Jogo, S.A.	31	110	820	961
Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, SA	7	44	391	442
Estoril Sol Hoteis II, S.A.	4	19	161	184
Datasol-Informática no Turismo, Lda.			4	4
Mandarim Sol - Restauração, SA		2	24	26
Soc.de Empreendimentos Santa Susana, S.A.				0
Essal-Comércio Alimentar, S.A.				0
Estoril Sol Imobiliária, S.A.				0
Disco-Sol - Hotelaria e Animação, SA				0
Chão do Parque - Investimentos Imobiliários, SA				0
Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, SA				0
Chão do Golfe - Investimentos Imobiliários, SA				0
Estoril Sol (V) - Investimentos Imobiliários, SA				0
Imobiliária Casal S. José				0
Imobiliária D. Luís, SA				0
Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, SA				0
DTH - Desenv. Turístico e Hoteleiro, SA				0
Varzimgeste - Invest. e Participações, SA				0
Total	57	180	1.405	1.642

II - INFORMAÇÕES RELATIVAS À IMAGEM VERDADEIRA E APROPRIADA

8 - Imagem verdadeira e apropriada

A aplicação das Normas de Consolidação é suficiente para que as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentem uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados do conjunto das empresas incluídas na consolidação.

III- INFORMAÇÃO RELATIVA AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO

10 - Diferenças de consolidação

Em 31 de Dezembro de 2002, o saldo desta rubrica compõe-se da seguinte forma:

	Diferenças	Amortização
Empresas	Positivas	Negativas	acumulada
DATASOL - Informática no Turismo, Lda.	83.257
Soc.de Empreend.Santa Susana, SA	26
Soc.de Empreend.Santa Susana, SA		24.940	14.964
Estoril Sol Hoteis II, SA		1.110.297	1.110.297
Disco-Sol - Hotelaria e Animação, SA		139.471	139.471
Varzimgeste-Investimentos e Participações, SGPS		13.480.996	4.826.188
Varzim Sol - Turismo, Animação e Jogo, S.A.		10.929.989	3.282.552
Diferenças de Consolidação	83.283	25.685.694	9.373.473

euros

13 - As demonstrações Financeiras Consolidadas foram elaboradas com referência à mesma data das Demonstrações Financeiras da Empresa-Mãe, ou seja, 31 de Dezembro de 2002.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS

em 31 de Dezembro de 2002

21 – Em 1994 a Varzim Sol emitiu 3.500.000 acções preferenciais remíveis, às quais foi atribuído o direito a um dividendo preferencial de 0.5% do respectivo valor nominal. A remição destas acções seria efectuada oito anos após a sua emissão, pelo seu valor nominal acrescido de um prémio de remição correspondente à taxa de juro implícita de 8% ao ano. Com a operação de aumento de capital na Varzim Sol, SA foi decidida a transformação destas acções em acções ordinárias, o que determinou a regularização, na Varzimgeste, SA, do saldo da conta acréscimos de proveitos correspondente aos proveitos registados até 1996 relativos a prémios de remissão, por contrapartida de resultados transitados.

IV - INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS

22 - Garantias prestadas

O total de garantias bancárias não reais prestadas a favor de terceiros ascendiam, em 31 de Dezembro 2002 a 22.307,99 €, conforme se discrimina:

Entidade beneficiaria	Finalidade	Valor
IGJ	Obrigações decorrentes da exploração do jogo	14.611.705
Supremo Tribunal Administrativo	Processos em contencioso	42.897
Câmara Municipal Cascais	Execução fiscal de processos	31.970
DGCI	Reembolsos de IVA	59.636
Petrogal/Shell	Abastecimento de combustíveis	30.428
Governo Civil do Porto	Sorteios	72.383
Ministério da Administração Interna	Alvará para exercício segurança privada	37.410
Direcção Geral do Tesouro	Impostos / reclamações	7.999
Direcção Geral Trabalho	Processos laborais	18.456
Tribunal Trabalho Cascais	Processos laborais	34.916
LTE/Electricidade do Norte	Fornecimento energia	160.000
Outros	Contrato venda 10% acções Estoril Sol Inv. Hoteleiros
	e Chão do Parque, SA	7.200.000
Diversos		5.439
Total		22.307.799

Euros

No valor das garantias prestadas a favor da IGJ está incluída a importância de 10.000.000 € destinada a garantir o pagamento anual da contrapartida de jogo. Estas garantias foram objecto de cancelamento em Fevereiro de 2003.

Na sequência das reclamações efectuadas pela Varzim Sol junto da DGI, conforme referenciado no nota 50, foram prestadas garantias reais no montante de 1.316.826 € .

V - INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

23 - Bases de apresentação e principais critérios valorimétricos utilizados

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas do grupo, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal.

A consolidação das empresas subsidiárias referidas na nota 1, do grupo I, com excepção da Estoril Sol Internacional, S.A. efectuou-se pelo método de integração global. Os saldos e transacções significativas entre empresas foram eliminados no processo de consolidação.

Os critérios valorimétricos adoptados relativamente às várias rubricas do Balanço e da Demonstração dos Resultados Consolidados, são os seguintes:

Imobilizado

Na Estoril Sol SGPS, SA e na Estoril Sol III, SA os imobilizados corpóreos e incorpóreos encontram-se registados ao preço de aquisição.

Na Varzim Sol, empresa que explora a concessão de jogo da Póvoa de Varzim, o imobilizado corpóreo, no que respeita a terrenos e a edifícios, foi objecto de reavaliação tendo por base os Decretos Lei números 219/82, de 2 de Junho, 399G/84, de 28 de Dezembro, 118- B86, de 27 de Maio, 111/88, de 2 de Abril, 49/91, de 25 de Janeiro, 264/92 de 24 de Novembro e 31/98 de 11 de Fevereiro. Até ao exercício de 2000 haviam sido incorporadas no capital social reservas de reavaliação de cerca de 5.550.000 €, e no exercício de 2002 foram

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS em 31 de Dezembro de 2002

incorporadas no capital social reservas de reavaliação no valor de aproximado de 2.885.000 €. Todas as restantes imobilizações corpóreas, incluindo as que são objecto de contrato de locação financeira, foram originalmente contabilizadas pelo preço de aquisição.

Na Estoril Sol Hotéis II, SA as imobilizações corpóreas adquiridas em 1991 foram reavaliadas ao abrigo do Decreto-Lei nº 264/92, de 24 de Novembro. O restante imobilizado encontra-se registado ao valor de aquisição.

Nas empresas criadas no primeiro semestre referidas no ponto 9 do anexo às contas individuais, o imobilizado corpóreo encontra-se registado ao preço de aquisição e o imobilizado corpóreo, na parte relativa a terrenos e recursos naturais e a Edifícios e Outras Construções, por ter sido transferido da Estoril Sol, SGPS, SA, para realização de capital social, no seguimento do processo de reorganização do Grupo Estoril Sol, encontra-se reavaliado ao abrigo do Decreto-Lei 49/91, de 25 de Janeiro reportado a 31 de Dezembro de 1990, e ao abrigo do Decreto-Lei 264/92. O restante imobilizado corpóreo (Equipamento Básico, ferramentas e utensílios e Equipamento Administrativo) foi reavaliado ao abrigo do Decreto-Lei 118-B/86, reportado a 31 de Dezembro de 1985. O activo imobilizado corpóreo, com excepção dos terrenos e dos Edifícios, adquirido desde 1 de Janeiro de 1989, está reflectido no balanço ao preço de aquisição.

Nas restantes filiais o imobilizado corpóreo encontra-se reflectido no balanço ao preço de aquisição.

Na sequência da prorrogação das concessões do jogo do Estoril e da Póvoa de Varzim às filiais Estoril Sol (III) e Varzim Sol, no final de 2001, por mais 15 anos, o compromisso financeiro assumido com o Estado foi de, respectivamente, 101.861.259 € e 58.359.354 €, o qual terá um serviço de dívida cujo início teve lugar no ultimo trimestre de 2001, com o pagamento global 91.705.062 € e terminará em 2006, com o pagamento da última das 6 tranches negociadas. As cinco tranches vencidas a partir de 1 de Janeiro de 2002 foram majoradas pelos índices de preços no consumidor estimados.

As reintegrações do imobilizado corpóreo afecto às duas concessões têm por base as taxas preconizadas na Lei Fiscal ou o número de anos que decorrem até ao fim das concessões, conforme o que permita a amortização mais rápida dos bens. A excepção diz respeito às máquinas de jogo, cuja amortização das máquinas adquiridas a partir deste ano, passou a ter por base 4 anos, período que está em melhor conformidade com a vida útil destes bens. De notar que a taxa de amortização aplicada às máquinas adquiridas em 2001 foi de 33.33%, taxa que em 2002 se revelou excessiva, tendo, por isso, passado para 25%. As máquinas adquiridas antes de 2001 mantiveram as taxas de amortização que lhe vinham sendo aplicadas.

Com a prorrogação das concessões de jogo do Estoril e da Póvoa, procedeu-se, em 2001, ao recalculo das amortizações dos valores contabilísticos relativos ao direito de exploração do jogo até aos anos 2005 e 2008, respectivamente. Assim, embora as amortizações continuem a ser feitas segundo quotas progressivas, o método que passou a ser aplicado para a obtenção de tais quotas é o dos dígitos e o horizonte de amortização dos mencionados prémios passou a ser de 20 anos. Também devido às prorrogações mencionadas, as taxas de amortização dos imobilizados corpóreos foram corrigidas, no exercício de 2001, na Estoril Sol (III) e na Varzim Sol, de modo a que as amortizações se ajustassem melhor à vida útil destes bens. De salientar que a amortização do compromisso financeiro para com o Estado, decorrente da prorrogação das concessões, já se encontra afectada do efeito da majoração das prestações.

Todo o restante imobilizado incorpóreo afecto às concessões é amortizado segundo o que é preconizado pela Lei Fiscal.

A Mandarim Sol – Restauração, SA apresenta no seu balanço, à data de 31 de Dezembro de 2002 um trespasse no valor de 895.347,62 € que é consequência da diferença entre o valor pago à Empresa Estoril Mandarim – Restaurante Chinês, entidade que vinha explorando o restaurante chinês do Casino Estoril e o valor contabilístico do património por esta detido. Este valor (Goodwill) é reconhecido e amortizado segundo a Directriz Contabilística nº 1/91, por um período de 15 anos.

A base para o calculo das amortizações e reintegrações do imobilizado corpóreo e incorpóreo que está fora das concessões, é o valor reavaliado ou o custo histórico, conforme aplicável, segundo o método das quotas constantes, a taxas que se mantém dentro dos limites estabelecidos por legislação fiscal em vigor e que correspondem razoavelmente ao período de vida útil estimada das imobilizações.

Locação financeira

A Estoril Sol SGPS, SA, a Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA e a Varzim Sol, S.A. têm ao serviço bens em regime de locação financeira que se encontram relevados no activo imobilizado bruto da empresa. O valor e a decomposição destes bens encontram-se mencionados na nota 47.

Existências

Nas empresas do Grupo Estoril Sol as mercadorias e as matérias primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao custo médio ponderado.

Os produtos acabados e semi-acabados e os trabalhos em curso encontram-se valorizados ao custo de produção.

No que respeita ás embalagens comerciais, a sua valorização é feita pelo método FIFO.

Provisões

As provisões para créditos de cobrança duvidosa da Estoril Sol (III), S.A e da Varzimsol encontram-se calculadas em função da expectativa de cobrança e as da empresa mãe e restantes empresas filiais em função do disposto na legislação fiscal, nomeadamente no artigo 34 do Código do IRC. As provisões para mercadorias, matérias primas, matérias subsidiárias e de consumo, criadas na Estoril Sol, S.A e transferidas para a Estoril Sol (III), em Outubro de 2001, foram constituídas ou reforçadas com base no princípio da perda de valores para os items que não tenham tido movimentos nos últimos 12 meses.

Foram ajustadas, na Estoril Sol (III), provisões para fazer face a eventuais obrigações decorrentes de processos judiciais em curso. Na Estoril Sol SGPS, S.A foram ainda reforçadas e utilizadas provisões para encargos futuros resultantes de contratos de reforma e préreforma, em obediência ao que se determina na Directriz Contabilística nº 19. A Estoril Sol Hotéis II, SA constituiu, no exercício, provisão no valor de 74.708 Euros, destinada a fazer face a um processo de reclamação de um cliente que se encontra em tribunal.

24 – As transacções em moeda estrangeira são convertidas em Euros aos câmbios vigentes à data da operação. As diferenças de câmbio realizadas no exercício integram os resultados correntes do exercício. Em 31 de Dezembro de 2002 não existiam saldos em moeda estrangeira.

VI - INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS

25 - O valor das despesas de instalação inclui, essencialmente, indemnizações pagas a trabalhadores das Empresas Estoril Sol III, S.A. e Estoril Sol Hotéis II, S.A., decorrentes de processos de reestruturação de ambas as empresas. De salientar que do valor total destas despesas falta amortizar apenas a importância de 22.651 €.

Nas restantes empresas do grupo as despesas de instalação referem-se a gastos com a sua constituição.

27 - Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado constantes de balanço consolidado e nas respectivas amortizações e provisões, de acordo com os quadros seguintes:

				Transfª./eq.
Rúbricas	Saldo	Aumentos	Alienações	Patrim/	Abates	Saldo
	Inicial			ARE directas		final
Imobilizado
Imobilizações incorpóreas
Despesas de instalação	3.949.236	9.491	0	0	-490.035	3.468.693
Propriedade ind.e outros direitos	237.572.474	0	0	0		0 237.572.474
Trespasses	2.004.830	5.410	0	-482.782	-576.821	950.637
Imobilizações em curso	62.720	178	0	-62.720	0	178
Diferenças de consolidação	25.685.694					25.685.694
Sub-total	269.274.954	15.079	0	-545.502		-1.066.855 267.677.676
Imobilizações corpóreas
Terrenos e recursos naturais	2.552.746	4.706	-2.482.738	2.483.575	0	2.558.287
Edifícios e outras construções	134.793.273	9.099.816	-40.685.004	42.697.289		-384.411 145.520.963
Equipamento básico	52.906.125	9.320.693	-3.672.170	3.930.480	-5.768.840	56.716.287
Equipamento de transporte	801.409	104.665	-138.742	179	-35.078	732.432
Ferramentas e utensílios	149.296	1.631	-94.502	94.502	0	150.927
Equipamento administrativo	2.751.136	596.517	-238.327	18.846	-37.717	3.090.455
Imobilizações em curso	4.847.205	559.472	-1.221.521	-1.188.756	0	2.996.400
Adiantamentos p/c imob. Corpóreas	949.565	4.108.933	0	0	0	5.058.498
Sub-total	199.750.753	23.796.433	-48.533.005	48.036.114		-6.226.046 216.824.249
Investimentos financeiros
Partes de capital em emp.associadas	2.286.067	520.648	0	-2.306.846	0	499.869
Titulos e outras aplic.financeiras	58.187	0	0	0	0	58.187
Adiantamentos p/c inv. Financeiros	185.505	0	0	0	-150.000	35.505
Sub-total	2.529.758	520.648	0	-2.306.846	-150.000	593.560
Total	471.555.466	24.332.160	-48.533.005	45.183.766		-7.442.902 485.095.485

ACTIVO BRUTO

Rúbricas	Saldo					Saldo
	Inicial	Aumentos	Alienações	Tranfª.	Abates	Final
Imobilizado:
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	3.852.339	83.738	0	0	-490.034	3.446.042
Propriedade ind.e outros direitos	35.443.027	1.797.974	0	0	0	37.241.001
Trespasses	49.880	49.244	0	0	0	99.124
Diferenças de consolidação	9.373.473					9.373.473
Sub-total	48.718.718	1.930.956	0	0	-490.034	50.159.639
Imobilizações corpóreas:
Edifícios e outras construções	56.634.781	5.707.073	-25.784.913	26.196.473	-344.775	62.408.640
Equipamento básico	25.580.822	8.082.505	-3.071.710	3.179.324	-4.323.298	29.447.642
Equipamento de transporte	402.816	124.948	-80.724	7.988	-4.155	450.872
Ferramentas e utensílios	145.975	1.685	-93.492	93.658	0	147.826
Equipamento administrativo	2.007.064	237.570	-232.472	232.550	-255.247	1.989.466
Sub-total	84.771.458	14.153.782	-29.263.312	29.709.994	-4.927.475	94.444.446
Total	133.490.176	16.084.737	-29.263.312	29.709.994	-5.417.510	144.604.086
euros

AMORTIZAÇÕES

33 – Em 2005 dar-se-á o reembolso das obrigações emitidas em 1995 pela Varzim Sol, cujo valor em 31.12.02 é de 935.625 €.

34 – O montante das dívidas a terceiros apresentados no balanço da Varzim Sol e que se encontram cobertas por garantias reais, sob a forma de hipoteca de imóvel, ascende a 1.316.826.45 €.

36 - Repartição das vendas e prestações de serviços, por actividades e mercados geográficos:

	Concessão	Hotelaria	Comunse Outras	Total
71 - Vendas72 - Prestações de serviços	18.216192.671.073	6.066.213	410.4051.020.476	428.621199.757.762
Total	192.689.289	6.066.213	1.430.881	200.186.383
euros

	MercadoInterno	MercadoExterno	Total
71 - Vendas72 - Prestações de serviços	428.621199.757.762	00	428.621199.757.762
Total	200.186.383	0	200.186.383
euros

39 - As remunerações dos órgãos sociais, na empresa-mãe e nas empresas filiais, foram as seguintes:

Órgãos	RemuneraçãoGlobal
Assembleia Geral	3.608
Conselho de Administração	1.018.142
Conselho Fiscal	41.768
Conselho Consultivo	194.190
Total	1.254.101
euros

41 - As reavaliações efectuadas em exercícios anteriores foram ao abrigo dos respectivos diplomas legais.

42 – Quadro discriminativo das reavaliações:

Rubricas	Custohistóricoa)	Reavaliaçõesa)	Valorreavaliadoa)
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais	237.651	2.318.381	2.557.032
Edifícios e outras construções	7.931.293	27.003.822	7.701.439
Equipamento basico	616.772	1.092.845	6.700
Equipamento de transporte
Ferramentas e utensílios	36.906	34.803
Equipamento administrativo	159.112	405.904	39.679
Total	8.981.734	30.855.756	10.304.850
euros

44 - Demonstração consolidada dos resultados financeiros

Custos e Perdas	Exercícios
	2002	2001
681 - Juros suportados	6.431.476	2.478.370
682 - Perdas em empresas do grupo e associadas	10.105	0
685 - Dif.de câmbio desfavoráveis	53.557	1.896
688 - Outros custos e perdas financeiras	804.060	746.122
Resultados financeiros	-6.918.101	-2.663.815
Total	381.098	562.573

Proveitos e ganhos	Exercícios
	2002	2001
781 - Juros obtidos	56.645	152.845
785 - Dif. De câmbio favoráveis	7.512	22.008
786 - Descontos p/p pagam.obtidos	19.398	12.574
788 - Outros proveitos e ganhos financeiros	297.542	375.146
Total	381.098	562.573

euros

Em outros proveitos e ganhos financeiros está incluído o valor de 247.260 € referentes á especialização do ganho obtido pela Estoril Sol, S.A na compra a desconto de créditos bancários sobre a Varzimgeste, quando da aquisição do capital social da Varzim Sol.

45 - Demonstração consolidada dos resultados extraordinários

	Exercícios
Custos e perdas	2002	2001
691 - Donativos	211.889	200.668
692 - Dividas incobráveis	195.279	1.746
693 - Perdas em existências	35.174	32.073
694 - Perdas em imobilizações	1.788.278	1.018.582
695 - Multas e penalidades	2.593	10.869
696 - Aumentos de amortizações e provisões	57.688	48.818
697 - Correcções relat.a exerc.anteriores	48.425	74.774
698 - Outros custos e perdas extraordinários	435.942	650.802
699 - Indemnizações p/despedimento	21.200	349.416
Resultados extraordinários	5.901.512	851.922
Total	8.697.980	3.239.670

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS

em 31 de Dezembro de 2002

	Exercícios
Proveitos e ganhos	2002	2001
793 - Ganhos em existências	83.676	62.026
794 - Ganhos em imobilizações	6.123.878	36.866
796 - Redução de amortizações e de provisões	1.030.892	2.595.932
797 - Correcções relat.a exercícios anteriores	188.591	239.403
798 - Outros proveitos e ganhos extraordinários	1.270.944	305.442
Total	8.697.980	3.239.670

euros

Em outros proveitos e ganhos extraordinários está incluído o valor de 87.016,20 €, relativos à especialização da mais-valia obtida na compra de obrigações emitidas pela Varzimsol em 1994.

46 - O desdobramento das contas de provisões acumuladas e a explicação dos movimentos ocorridos no exercício é o seguinte:

Contas	Saldoinicial	Aumentos	Utilização	Reposição	Transf.	SaldoFinal
28 - Provisões p/cobrança duvidosa29 - Provisões p/riscos e encargos39 - Provisões p/deprec. de existências49 - Provisões para inv.financeiros	7.545.8637.765.980146.626499	1.694.9931.296.23157.688	199.746439.267	34.559	-364.566	9.006.5518.258.378146.62658.187
Total	15.458.968	3.048.912	639.013	34.559	-364.566	17.469.742
euros

47 – Os Bens utilizados em regime de locação financeira, em 31 de Dezembro de 2002, bem como os seus valores brutos e amortizações acumuladas, são os que se apresentam no seguinte quadro:

	Valor de	Amortiz.
	aquisição	acumul.
Equipamento básico	31.532	31.532
Equipamento de transporte	504.813	283.058
Total	536.344	314.590
euros

49 - Em 31 Dezembro de 2002 o Grupo Estoril Sol tem para com a Segurança Social dívidas não vencidas no valor de 720.243 €, conforme mapa discriminativo seguinte:

DÍVIDAS PARA COM A SEGURANÇA SOCIAL
-------------------------------------	--	--

Empresas	Valor
Estoril Sol (III), SA	449.457
Estoril Sol - SGPS, SA	18.727
Varzim Sol, SA	170.581
Estoril Sol Hoteis II, SA	70.305
Datasol, Lda	2.729
Mandarim Sol, SA	8.444
Total	720.243
euros

A Estoril Sol, SA (actual SGPS) realizou, no exercício económico de 1993, uma mais valia no valor de 1.242.653 contos, com a transferência de propriedades do seu património para a Empresa filial Estoril Sol Imobiliária, SA, a titulo de realização do Capital Social. Esta mais valia decorreu da avaliação dos patrimónios mencionados a preços de mercado, razão por que a partir do exercício de 1994 não se procedeu à eliminação do valor contabilizado no activo da Estoril Sol Imobiliária, SA, nas contas consolidadas, de modo a permitir que os efeitos da avaliação se apresentem reflectidos no património consolidado.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS

em 31 de Dezembro de 2002

A nossa Filial Varzim Sol foi notificada, em 1993, 1995 e 1996, pela Direcção-Geral dos Impostos de liquidações adicionais relativas a IRC referentes aos anos de 1989, 1990, 1991 e 1992, e respeitantes às actividades dos Bingos exteriores ao Casino. Dentro dos prazos legais a empresa procedeu á reclamação, por ter um entendimento divergente com aquela Entidade, no que respeita à tributação das mencionadas actividades. Porém, por razões de prudência, a Empresa provisionou, integralmente, as responsabilidades calculadas segundo a interpretação da DGI, as quais, na data do Balanço, totalizam 1.151.966,19 €. Em 1994 a Empresa requereu os benefícios concedidos pelo Decreto-Lei 225/94, nomeadamente o pagamento dos valores que se venham a apurar em definitivo em 120 prestações mensais e a redução dos juros e custas judiciais, sem prescindir da defesa da sua interpretação do regime fiscal aplicável àquela actividade, tendo apresentado impugnação judicial sobre esta matéria. A Sociedade tem vindo a cumprir o plano de pagamentos subjacente a esse requerimento, com base em guias de pagamento emitidas pela DGI, o qual terminará em Outubro de 2004. Contudo, a Empresa tomou a resolução de liquidar, em finais de Dezembro de 2002, a totalidade da dívida, beneficiando do regime de pagamento nos termos do Diploma de regularização excepcional de dívidas (Decreto-Lei nº 248-A/2002 de 14 de Novembro.

A Estoril Sol Hotéis II encetou, durante o exercício de 2002, um processo que visa a desactivação do Hotel Estoril Sol durante o primeiro semestre de 2003, com vista à implementação de novos projectos nesse local. Em consequência, foram rescindidos, por mútuo acordo, 26 contratos de trabalho, que afectaram negativamente o resultado do exercício, no montante de 634.170 €. Em 4 de Fevereiro de 2003 foi formalizado, através de comunicado emitido pela Administração, um programa de incentivos à cessação por mútuo acordo dos contratos de trabalho.

Sendo o valor do capital próprio da Estoril Sol Hotéis II constante no balanço à data de 31 de Dezembro de 2002 inferior a metade do capital social da empresa, esta fica abrangida pelo disposto no artigo 35 do Código das Sociedades Comerciais, colocado em vigor pelo artigo 4º do Dec. Lei nº 237/2001 de 30 de Agosto.

INTRODUÇÃO

Nos termos das legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas Demonstrações Financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 da Estoril Sol, SGPS, S.A., - Sociedade Aberta - , as quais compreendem: O Balanço em 31 de Dezembro de 2002 (que evidencia um total de 140.381.356 euros e um total de capital próprio de 126.867.265 euros, incluindo um resultado líquido de 13.208.528 euros), as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções, a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

RESPONSABILIDADES

1. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, S.A., Sociedade Aberta -:
- a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa;
- b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;
- c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;
- d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e
- e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO

O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras; (ii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iii) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (iv) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e (v) a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OPINIÃO

Em nossa opinião, as referidas informações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Estoril Sol, SGPS, SA – Sociedade Aberta - em 31 de Dezembro de 2002, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita.

ÊNFASES

1. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior chamamos a atenção para as situações seguintes:
- a) A sociedade denominava-se, anteriormente, Estoril Sol, SA, tendo alterado a sua firma social para Estoril Sol, SGPS, S.A., conforme escritura de 18 de Março de 2002, passando a ter como objecto social a "gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas".
- b) As demonstrações financeiras do exercício não são comparáveis com as do exercício anterior, excepto no que respeita ao resultado do exercício, por via do método da equivalência patrimonial, porquanto, até ao fim do 3º trimestre de 2001 a Estoril Sol, S A, ainda tinha a condição de empresa operacional, e era, por tal facto, detentora de activos e passivos que foram, posteriormente, transferidos para outras empresas do grupo Estoril Sol, no âmbito da reorganização deste e com vista à sua transformação em Sociedade Gestora de Participações Sociais. Vide ponto 2 do Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados.

CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA (Contas individuais)

c) As responsabilidades por pensões de reforma de administradores jubilados e em exercício, está calculada em cerca de 8.508.000,00 euros. As provisões constituídas atingem o montante de cerca de 6.705.000,00 euros, equivalentes a uma taxa de cobertura de cerca de 79%, conforme referido no ponto 31 do Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados. A empresa irá reforçar tais provisões, para cobertura integral da responsabilidade, até ao exercício de 2005, conforme nota 31 do Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados.
d) Existem créditos sobre participadas, particularmente relevantes, para os quais já foram ponderados e delineados planos que prevêem a regularização daquelas verbas. Estas medidas irão obstar à situação em que algumas participadas se encontram abrangidas – artº 35º do Código das Sociedades Comerciais.

Lisboa, 17 de Abril de 2003

Lampreia & Viçoso, SROC Registada na CMVM nº 7873 representada por José Martins Lampreia (ROC nº 149)

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL (Contas individuais)

Senhores Accionistas,

Nos termos das disposições legais aplicáveis e do contrato social, cumpre-nos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre o relatório de gestão, a informação financeira própria, constante do balanço das demonstrações de resultados, do anexo e ainda de outras demonstrações financeiras, bem como proposta de aplicação de resultados, tudo documentos apresentados pelo Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA, sociedade aberta, relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.

1- RELATÓRIO

1.1-Já em 2003 ocorreu o falecimento do Senhor Dr. José Manuel Passeiro, que durante longos anos desempenhou funções na presidência desta sociedade, com grande competência e dedicação. Cumpre-nos recordar, com muito respeito, a sua memória.

**1.2-**O Conselho Fiscal acompanhou no decurso do exercício a actividade da empresa. Manteve contactos com o Conselho de Administração e com outros responsáveis da sociedade, que sempre se disponibilizaram a prestar todos os esclarecimentos solicitados.

**1.3-**O Conselho Fiscal efectuou as análises e verificações que lhes estão cometidas e que considerou necessárias nas circunstâncias. Notou também a manutenção de acções próprias em carteira.

**1.4-**O relatório de gestão, descreve as políticas seguidas, a actividade económica e financeira, os condicionalismos envolventes relativos ao exercício em apreço e as perspectivas de evolução face à conjuntura .

**1.5-**As contas individuais, integrando o balanço, as demonstrações de resultados, o respectivo anexo e outras demonstrações financeiras, estão de acordo com os registos contabilísticos e com as normas legais aplicáveis.

1.6-Apreciámos os a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria elaborados pelos Revisores Oficiais de Contas que merecem a nossa concordância.

1.7-O Conselho Fiscal ponderou a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.

2 - PARECER

Face ao exposto e não tendo o Conselho Fiscal tomado conhecimento de qualquer situação que violasse a lei e os estatutos, é este órgão de parecer que V. Exas. aprovem:

2.1-O relatório de gestão, balanço e as contas individuais relativos ao exercício de 2002;

2.2-A proposta de aplicação de resultados.

Estoril, 21 de Abril de 2003

O Conselho Fiscal

Lampreia & Viçoso, SROC representada por José Martins Lampreia

José Carlos Correia Estorninho

Manuel Silva Soares

INTRODUÇÃO

Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, da Estoril Sol, SGPS, S.A – Sociedade Aberta, as quais compreendem: O Balanço em 31 de Dezembro de 2002 (que evidencia um total de 372.620.334 euros e um total de capital próprio de 112.537.729 euros, incluindo um resultado líquido de 10.067.995 euros), as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas, e por funções, a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

RESPONSABILIDADES

1. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, S.A Sociedade Aberta:
- a) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; b)a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja
- completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;
- c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;
- d)a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e
- e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os resultados.

A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO

O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas; (ii) a verificação das operações de consolidação; (iii) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (iv) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e (v) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OPINIÃO

Em nossa opinião, as referidas informações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada do Grupo Estoril Sol em 31 de Dezembro de 2002, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e licita.

ÊNFASES

Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior chamamos a atenção para as situações seguintes:

a) A empresa consolidande alterou a sua denominação social, para Estoril Sol, SGPS, S.A., conforme escritura de 18 de Março de 2002, passando a ter como objecto social a "gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas". Esta alteração surge na sequência da reestruturação do Grupo Estoril Sol, tendo sido criadas novas empresas, para as quais foram transferidos activos e passivos originários da empresa consolidante. Ainda no âmbito deste processo, verificou-se neste exercício uma operação "harmónio" de reestruturação do capital social da empresa Varzim Sol.
b) Notámos a existência de procedimentos, já iniciados em 2001, conducentes à uniformização de critérios contabilísticos, nas empresas do Grupo concessionárias das áreas de jogo do Estoril e da Póvoa do Varzim, designadamente no que respeita a amortizações e reintegrações de máquinas de jogo, reversíveis para o Estado.

CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA (Contas consolidadas)

c) O valor registado em propriedade industrial e outros direitos, nas empresas do Grupo, Estoril Sol III e Varzim Sol, respeitante aos direitos de exploração da concessão do jogo, passou a ser amortizado desde 2001 e até final das respectivas concessões, a taxas progressivas, que têm por base o método dos dígitos, conforme ponto 23 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas.
d) Algumas empresas do grupo, incluídas no perímetro de consolidação, encontram-se abrangidas pela situação preconizada no artº 35º do Código das Sociedades Comerciais. Em conformidade, já foram ponderadas e deliberadas as medidas tendentes a possibilitar a continuidade das suas operações.
e) As responsabilidades com pensões de reforma de administradores jubilados e em exercício, na empresa consolidante, está calculada em cerca de 8.508.000 euros. As provisões constituídas atingem o montante de cerca de 6.705.000 euros, equivalentes a uma taxa de cobertura de cerca de 79%. Os restantes 21% irão ser provisionados até ao exercício de 2005.

Lisboa, 17 de Abril de 2003

Lampreia & Viçoso, SROC Registada na CMVM nº 7873 representada por José Martins Lampreia ( ROC nº 149 )

Senhores Accionistas,

Nos termos legais, cumpre-nos apresentar a V. Exas. o relatório da nossa acção fiscalizadora bem como o parecer sobre o balanço consolidado, e contas consolidadas e relatório consolidado de gestão, documentos elaborados pelo Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA, - Sociedade Aberta - relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.

1- RELATÓRIO

1.1-Procedemos à análise das operações realizadas pela sociedade consolidante e acompanhámos as actividades do Grupo de empresas por ela liderado, quer directamente, quer através de esclarecimentos recolhidos junto da Administração e dos serviços. O Conselho Fiscal efectuou, ainda, as verificações consideradas necessárias nas circunstâncias.

**1.2 -**Apreciámos o relatório consolidado de gestão elaborado pelo Conselho de Administração que relata a actividade e situação do Grupo.

**1.3-**Não tomámos conhecimento de qualquer situação que pusesse em causa os preceitos legais aplicáveis.

1.4-O Conselho Fiscal analisou ainda a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre a fiscalização efectuada, tudo documentos, sobre as contas consolidadas, emitidos pelos Revisores Oficiais de Contas, que merecem a sua concordância.

2 - PARECER

Face ao exposto somos de parecer que V. Exas. aprovem:

2.1-O relatório consolidado de gestão, balanço consolidado e contas do Grupo Estoril Sol, relativos ao exercício de 2002.

Estoril, 21 de Abril de 2003

O Conselho Fiscal

Lampreia & Viçoso, SROC representada por José Martins Lampreia José Carlos Correia Estorninho Manuel Silva Soares

EXTRACTO DA ACTA Nº 75 DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DA ESTORIL SOL SGPS, S.A. REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2003

Aos 29 de Maio de 2003, pelas quinze horas e trinta minutos, no Casino Estoril, na Praça José Teodoro dos Santos, no Estoril, reuniu a Assembleia Geral de Accionistas da Estoril-Sol SGPS, S.A., pessoa colectiva nº 500.101.221, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o nº 053, com o capital social de 59.968.420 €, com sede na Rua Melo e Sousa, nº 535, no Estoril, sendo a Ordem de Trabalhos a constante da Convocatória que foi publicada e que se transcreve na íntegra:

CONVOCATÓRIA

(.....) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas individuais da ESTORIL-SOL SGPS, S.A., respeitantes ao exercício de 2002.

Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e contas consolidadas da ESTORIL-SOL SGPS, S.A., respeitantes ao exercício de 2002.

Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de 2002. (.....)

Estoril,14 de Abril de 2003 O PRESIDENTE da Mesa da Assembleia Geral (MIGUEL GALVÃO TELES)

(.....)

Verificou-se ainda que se encontravam presentes accionistas representando 89,96% do capital social, detentores de 10.790.438 acções, a que correspondem 107.903 votos. Os accionistas presentes representavam mais de 50% do capital social, pelo que existia "quorum" suficiente para a Assembleia poder validamente reunir e deliberar nos termos estatutários.

(.....)

Como mais ninguém pretendesse usar da palavra para discussão dos Pontos Um e Dois da Ordem de Trabalhos, foram os mesmos postos à votação, separadamente.

Quanto à Proposta do Ponto Um da Ordem de Trabalhos, era a seguinte: PONTO 1

PROPOSTA

Que sejam aprovados, sem modificações, supressões ou adendas, o Relatório de Gestão, Balanço e Contas do Exercício de 2002, apresentados pelo Conselho de Administração e Relatório e Parecer emitidos pelo Conselho Fiscal da ESTORIL-SOL SGPS, S.A. sobre esses documentos.

A mesma foi aprovada apenas com a abstenção correspondente a 21 votos do accionista Eurico Godinho.

No que se refere à Proposta do Ponto Dois da Ordem de Trabalhos, era a seguinte:

PONTO 2

PROPOSTA

Que sejam aprovados, sem modificações, supressões ou adendas, o Relatório Consolidado de Gestão, Balanço e Contas Consolidadas do Exercício de 2002, apresentados pelo Conselho de Administração e o Relatório e Parecer emitidos pelo Conselho Fiscal da ESTORIL-SOL SGPS, S.A. sobre esses documentos.

Foi igualmente aprovada apenas com a abstenção correspondente a 21 votos do accionista Eurico Godinho.

Passou-se de seguida à discussão do Ponto Três da Ordem de Trabalhos, tendo o Presidente da Mesa da Assembleia Geral lido a respectiva proposta, do seguinte teor:

PONTO 3

PROPOSTA

O Conselho de Administração da ESTORIL-SOL SGPS, S.A. apresentou a proposta de aplicação de resultados que consta do seu Relatório de Gestão, a qual mereceu parecer favorável do Conselho Fiscal, que propõe a sua aprovação pela Assembleia Geral. A proposta é a seguinte:

Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Empresa, propõe-se que o Resultado Líquido do exercício, positivo, no montante de 13.208.528,09 €, tenha a seguinte aplicação:

Para Reserva Legal ................................................................ 660.500,00 €
Para Resultados Transitados................................................. 12.548.028,09€

(.....)

Como nenhum outro accionista pretendesse usar da palavra foi a proposta colocada a votação, tendo sido aprovada por maioria com 21 votos contra do accionista Senhor Eurico Godinho.

(.....)

E nada mais havendo a tratar ou deliberar, foi encerrada a sessão, eram dezasseis horas e trinta minutos, dela se tendo lavrado a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral.

AI assistant

Estoril-Sol S.A. — Annual Report 2002

1927_10-k_2003-06-23_30d7c93b-2378-4553-8c15-798e82e95252.pdf

GRUPO "ESTORIL SOL"

ORGÃOS SOCIAIS

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

CONSELHO CONSULTIVO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO FISCAL

Senhores Accionistas

1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA

2. ACTIVIDADES DESENVOLVIDAS

3. APRECIAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRAS DAS CONTAS INDIVIDUAIS

4. POLÍTICA FINANCEIRA

5. ACÇÕES e DIVIDENDOS

6. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

7. CONTAS CONSOLIDADAS

CUSTOS POR NATUREZA

SINTESE DAS CONTAS CONSOLIDADAS

ESTORIL SOL HOTEIS II, Actividades Hoteleiras, SA

DISCO-SOL, HOTELARIA E ANIMAÇÃO, SA,

8. VOTO DE PESAR

9. AGRADECIMENTOS

2 - Descrição da evolução da cotação das acções

STANLEY HUNG SUN HO

-GERENTE

WUEN WING MING PATRICK

Macau Fisherman's Wharf – Companhia de Investimento Internacional, S.A

ANTÓNIO JOSÉ PEREIRA

CHOI MAN HIN

ANTÓNIO JOSÉ DE MELO VIEIRA COELHO

VASCO ESTEVES FRAGA

RUI MIGUEL DUARTE ALEGRE

PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

ANEXO AO RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

- ARTIGO 447º N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Stanley Ho – Presidente do C. de Administração

Mário Alberto Neves Assis Ferreira – Vice-Presidente do C. Administração

Choi Man Hin – Administrador

António José Pereira – Administrador

Vasco Esteves Fraga - Administrador

Ambrose So – Administrador

Patrick Huen – Administrador

Rui José da Cunha – Vogal do C. Consultivo

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

REGULAMENTO DA CMVM Nº 11/2000 ARTº 6º - ARTIGO 448º Nº 4 do CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

FINANSOL, SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A.

SOCIEDADE FIGUEIRA PRAIA,S.A.

BALANÇOS - INDIVIDUAIS

BALANÇOS - INDIVIDUAIS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - INDIVIDUAIS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR FUNÇÕES - INDIVIDUAIS

Método directo

Imobilizado corpóreo e incorpóreo

Investimentos Financeiros

Provisões

Notas explicativas ao quadro do Activo Bruto

AMORTIZAÇÕES

16. Firma e sede das empresas do grupo e associadas

FIRMA E SEDE DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS

em 31 de Dezembro de 2002

43. Remunerações dos Órgãos Sociais:

45. Demonstração dos Resultados Financeiros

46. Demonstração dos Resultados Extraordinários

a) Desdobramento dos acréscimos e diferimentos:

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS

PROVEITOS DIFERIDOS

BALANÇOS CONSOLIDADOS

BALANÇOS CONSOLIDADOS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR FUNÇÕES CONSOLIDADOS

I - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS

PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO PELA ESTORIL SOL, S.G.P.S

7 - Número médio de pessoal

II - INFORMAÇÕES RELATIVAS À IMAGEM VERDADEIRA E APROPRIADA

8 - Imagem verdadeira e apropriada

III- INFORMAÇÃO RELATIVA AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO

10 - Diferenças de consolidação

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADAS

IV - INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS

Estoril-Sol S.A. Annual Report 2002