ESTaid Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 미래에셋제5호기업인수목적주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 13일
권 유 자:&cr	성 명: 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사&cr주 소: 서울시 중구 을지로 5길 26 (수하동) 미래에셋센터원빌딩&cr전화번호: 02-3774-7345
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
미래에셋제5호기업인수목적주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김남기	등기임원	-	-	-	임원	-
김형채	등기임원	-	-	-	임원	-
김호윤	등기임원	-	-	-	임원	-
구본상	등기임원	-	-	-	임원	-
계		-	-	-	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김성원	-	-	미래에셋대우 &cr주식회사 직원	-
김보선	-	-	미래에셋대우 &cr주식회사 직원	-
정윤지	-	-	미래에셋대우 &cr주식회사 직원	-

3. 피권유자의 범위미래에셋제5호기업인수목적(주) 의 제3기정기주주총회(2019년 3월 29일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제3기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일, (종료일) - 2019년 3월 28일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 3월 29일 오전 9시&cr(장소) 서울시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원빌딩 동관 20층 회의실)&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 정윤지 &cr(부서 및 직위) IPO본부 IPO2팀 매니저&cr(연락처) 02-3774-7313&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.&cr&cr당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.&cr&cr또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.&cr

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3(당)기		제2(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		10,432,738,623		10,404,094,559
1.현금및현금성자산<주석4,5,6>	1,099,787,512		1,201,419,773
2.단기금융상품<주석4,5,6,7>	9,259,500,357		9,113,264,894
3.미수수익<주석4,5>	52,198,973		72,890,705
4.당기법인세자산	21,251,781		16,519,187
자 산 총 계		10,432,738,623		10,404,094,559
부 채
Ⅰ.유동부채		1,052,896,282		1,031,885,248
1.미지급금(주석4,5)	-		330,000
2.예수금(주석4,5)	69,600		69,030
3.미지급비용(주석4,5)	192,780		79,340
4.전환사채<주석4,5,8,14,15>	1,052,633,902		1,031,406,878
Ⅱ.비유동부채		21,904,316		31,126,442
1.이연법인세부채<주석13>	21,904,316		31,126,442
부 채 총 계		1,074,800,598		1,063,011,690
자 본
Ⅰ.자본금		480,000,000		480,000,000
1.보통주자본금<주석9>	480,000,000		480,000,000
Ⅱ.자본잉여금		8,800,054,347		8,800,054,347
1.주식발행초과금<주석9,15,16>	8,716,700,000		8,716,700,000
2.전환권대가<주석8,9,13>	83,354,347		83,354,347
Ⅲ.이익잉여금		77,883,678		61,028,522
1.미처분이익잉여금<주석10>	77,883,678		61,028,522
자 본 총 계		9,357,938,025		9,341,082,869
부 채 및 자 본 총 계		10,432,738,623		10,404,094,559

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3(당)기		제2(전)기
Ⅰ. 영업수익		-		-
Ⅱ. 영업비용		123,586,327		37,289,990
1. 판매비와 관리비<주석11,15>	123,586,327		37,289,990
Ⅲ. 영업손실		(123,586,327)		(37,289,990)
Ⅳ. 기타수익		-		-
Ⅴ. 기타비용		-		32,470
Ⅵ. 금융수익<주석5,12>		153,338,677		131,151,219
Ⅶ. 금융원가<주석5,12,15>		21,227,024		20,798,967
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		8,525,326		73,029,792
Ⅸ. 법인세비용(수익)<주석13>		(8,329,830)		15,945,312
Ⅹ. 당기순이익		16,855,156		57,084,480
ⅩⅠ. 기타포괄손익		-		-
ⅩⅡ. 당기총포괄이익		16,855,156		57,084,480
ⅩⅢ. 주당손익<주석14>
기본 및 희석주당이익		3.5		11.9

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 자본변동표

<자본변동표>

제 3(당)기 2018년 1월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 2(전)기 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	480,000,000	8,800,054,347	3,944,042	9,283,998,389
당기순이익	-	-	57,084,480	57,084,480
2017.12.31(전기말)	480,000,000	8,800,054,347	61,028,522	9,341,082,869
2018.01.01(당기초)	480,000,000	8,800,054,347	61,028,522	9,341,082,869
당기순이익	-	-	16,855,156	16,855,156
2018.12.31(당기말)	480,000,000	8,800,054,347	77,883,678	9,357,938,025

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 3(당)기 2018년 1월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 2(전)기 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3(당)기		제2(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		44,603,202		72,408,303
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(123,802,317)		(36,898,410)
가. 당기순이익	16,855,156		57,084,480
나. 조정 <주석16>	(140,441,483)		(94,406,940)
다. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동&cr <주석16>	(215,990)		424,050
2. 이자의수취	174,030,409		135,103,253
3. 법인세의납부	(5,624,890)		(25,796,540)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름		(146,235,463)		(113,264,894)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	-		9,000,000,000
단기금융상품의 감소	-		9,000,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(146,235,463)		(9,113,264,894)
단기금융상품의 증가	(146,235,463)		(9,113,264,894)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름		-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(101,632,261)		(40,856,591)
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		1,201,419,773		1,242,276,364
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		1,099,787,512		1,201,419,773

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김남기	1968-07	미해당	-	이사회
김형채	1969-08	미해당	-	이사회
김호윤	1969-07	해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김남기	마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄	1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료) 1995. 고려대학교 전자공학 학사 1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅 1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소 1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀 2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사 2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사 2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사 2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄	-
김형채	미래에셋대우 투자자산관리센터삼성멀티2영업본부 본부장	1992.한양대학교 경영학과졸 1996.02~2000.08 하나은행(구 보람은행) 2000.08~2016.12 미래에셋대우 기업금융본부 팀장 2017.01~현재 미래에셋대우 투자자산관리센터삼성멀티2영업본부 본부장	-
김호윤	법무법인(유) 준경 변호사	1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사 2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사 2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무 2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사 2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사 2014.06.~2018.01 법무법인(유) 화우 파트너변호사 2015.06.~2018.07 (주)큐버 비상근감사&cr2018.08.~현재 (주)바른손이앤에이 사외이사&cr2018.10.~현재 법무법인(유) 준경 변호사	-

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
구본상	1970-04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
구본상	신정회계법인 &cr이사	1995. 성균관대학교 회계학과 1991.12~1992.02 세화회계법인 1994.07~2004.03 삼일회계법인 2004.04~현재 신정회계법인 이사	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 (1)	3 (1)
보수총액 내지 최고한도액	18,000,000	18,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	6,000,000	6,000,000

※ 기타 참고사항