ESSO S.A.F.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Exercice 2017

La politique sur le gouvernement d'entreprise adoptée par le conseil d'administration fixe les règles que la société souhaite suivre en la matière.

Elle respecte les codes de bonne conduite existants dont elle adapte les principes à son organisation et son fonctionnement.

Le conseil d'administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. En accord avec les pouvoirs attribués par les assemblées d'actionnaires et l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibère sur les affaires la concernant. Les informations nécessaires au bon accomplissement de leurs missions sont transmises aux administrateurs.

Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général

Le conseil a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d'administration de celle de directeur général.

Le président du conseil d'administration et directeur général ne peut réaliser les opérations suivantes :

· consentir des prêts en nature ou en numéraire d'un montant supérieur à 20 % du capital de la société pour chaque opération,

contracter des emprunts à plus d'un an d'un montant supérieur à 50 millions d'euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s'appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d'Esso S.A.F. sans pénalité.
consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant en principal excède 20 % du capital de la société.

• vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions, ou tout autre actif immobilisé dont le prix de vente ou la valeur nette comptable à la date du dernier exercice clôturé excède vingt pour cent du capital de la Société

· faire à des sociétés constituées ou à constituer des apports d'un montant supérieur à 20 % du capital d'Esso S.A.F.

Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d'administration et revue tous les deux ans, le président du conseil d'administration et directeur général, agissant conjointement soit avec le directeur administratif et financier, soit avec le trésorier est autorisé à procéder à l'ouverture et à la fermeture de comptes bancaires au nom de la société auprès de banques, établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes mentionnées ci-dessus.

Des délégations de pouvoir signées conjointement peuvent être accordées à des personnes désignées pour opérer les comptes de la société sous réserve de l'application du principe de double signature pour toute personne mentionnée ci-dessus et pour toutes les opérations significatives définies dans les procédures internes.

Le conseil a autorisé le président du conseil d'administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l'une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l'administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l'exclusion de l'ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes).

Une telle convention avec l'une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a ellemême adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction.

Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d'euros, et ce jusqu'au 30 juin 2018. Le président du conseil d'administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l'égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société. sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents.

Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d'entreprise spécifiques à Esso S.A.F.

Esso S.A.F. tient à préciser qu'elle n'a pas choisi d'adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l'AFEP et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l'actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions.

Le conseil d'administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d'entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique sur le gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de la société. Elle respecte l'esprit des codes de bonne conduite existants et ne s'en éloigne que pour en adapter les principes à son organisation et son fonctionnement (par exemple la société n'a pas créé de comité de sélection ou de nomination ou de comité de rémunération). Elle a été révisée le 23 mars 2011 et le 6 novembre 2013 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d'entreprise.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

En application de la loi nº 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, et compte tenu de la taille de son conseil qui ne dépasse pas huit membres, la

société a l'obligation d'instaurer une proportion d'administrateurs de chaque sexe telle que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux. La société assure la représentativité requise puisque le conseil est actuellement composé de quatre hommes et de deux femmes.

Hervé BROUHARD

Directeur Industriel d'ExxonMobil Chemical France Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d'Esso Société Anonyme Française jusqu'au 10 mai 2017 Président de : Esso France jusqu'au 30 avril 2017 Esso Raffinage jusqu'au 30 avril 2017 ExxonMobil France Holding S.A.S. jusqu'au 30 avril 2017 Gérant de : ExxonMobil Chemical France jusqu'au 30 avril 2017 SOCIETE MOBIL DE RECHERCHE ET DE FABRICATION DE LUBRIFIANTS ET ASSIMILES, EN ABREGE "S.F.L.A." jusqu'au 30 avril 2017 Administrateur de : Esso Energie à compter du 30 juin 2017

Esso Société Anonyme Française jusqu'au 13 septembre 2017

Philippe DUCOM

"Lead Country Manager" d'ExxonMobil Saudi Arabia Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et Administrateur d'ExxonMobil Saudi Arabia Inc. Vice-Président et Administrateur de : Exxon Chemical Arabia Inc. ExxonMobil Chemical Qatar Limited Mobil Petromical Sales and Supply Corporation Mobil Yanbu Petrochemical Company Inc. Président et Administrateur de : Exxon Chemical Services Arabia Inc. Exxon Chemical Services Middle East Inc. ExxonMobil Saudi Arabia (Red Sea) Limited ExxonMobil Saudi Arabia (Southern Ghawar) Limited Mobil Industrial Services Corporation Administrateur de : Al-Jubail Petrochemical Company Esso Société Anonyme Francaise Saudi Aramco Mobil Refinery Company Ltd. Saudi Yanbu Petrochemical Co.

Antoine du GUERNY

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général à compter du 10 mai 2017 et Administrateur d'Esso Société Anonyme Directeur Administratif et Financier et Contrôleur d'Esso Société Anonyme Française Président de : Esso France à compter du 1er mai 2017 Esso Raffinage à compter du 1er mai 2017 ExxonMobil France Holding S.A.S. à compter du 1er mai 2017 Gérant de : ExxonMobil Chemical France à compter du 1er mai 2017 SOCIETE MOBIL DE RECHERCHE ET DE FABRICATION DE LUBRIFIANTS ET ASSIMILES, EN ABREGE "S.F.L.A." à comptet du 1⁶⁷ mai 2017

Représentant permanent d'Esso Société Anonyme Française, Administrateur de Société des Transports Pétroliers par Pipeline TRAPIL jusqu'au 17 mai 2017

Jean-Pierre MICHEL

Membre du Directoire et Directeur Général en charge des opérations de Vallourec jusqu'au 31 mars 2017 Membre du Comité Exécutif de Vallourec jusqu'au 31 décembre 2017 Président du Conseil de Surveillance de Vallourec Deutschland GmbH jusqu'au 18 octobre 2017 Directeur Général et Administrateur de Vallourec Tubes jusqu'au 31 mars 2017 Gérant de Vallourec One jusqu'au 31 mars 2017 Membre du Comité Exécutif de Vallourec Star, LP (Etats-Unis) jusqu'au 30 septembre 2017 Administrateur de : Esso Société Anonyme Française Vallourec Drilling Products USA, Inc (Etats Unis) jusqu'au 30 juin 2017 Vallourec Holdings, Inc. (Etats-Unis) jusqu'au 30 juin 2017 Vallourec Industries, Inc. (Etats-Unis) jusqu'au 30 juin 2017 Vallourec Oil & Gas UK (Royaume-Uni) jusqu'au 30 juin 2017 Vallourec Services jusqu'au 30 juin 2017 Vallourec Soluçoes Tubulares do Brasil (Brésil) jusqu'au 31 juillet 2017 Vallourec Tubos Do Brasil S.A (Brésil) jusqu'au 30 septembre 2017 Vallourec USA Corporation (Etats Unis) jusqu'au 30 juin 2017 VAM USA LLC (Etats Unis) jusqu'au 30 juin 2017

Marie-Hélène RONCORONI

Directeur Général Délégué d'Etablissements Peugeot Frères Vice-Présidente du Conseil de Surveillance et Représentant permanent d'Etablissements Peugeot Frères au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Directeur Général Délégué de Société Anonyme de Participations - SAPAR Vice-Présidente et Administrateur de FFP Administrateur de : Assurance Mutuelles de France Esso Société Anonyme Francaise Etablissements Peugeot Frères LISE SICAV ARMENE à compter du 21 décembre 2017 Société Anonyme de Participations - SAPAR

Peter VANDENBORNE

Directeur Général d'Esso Raffinage à compter du 1er janvier 2017 Administrateur d'Esso Société Anonyme à compter du 13 septembre 2017

Marie-Françoise WALBAUM

Administrateur de : Esso Société Anonyme Française FFP IMERYS THALES Membre du conseil de surveillance d'Isatis Capital

Il est proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

Antoine du GUERNY

Date de naissance : 9 mai 1959 Formation:

Ecole Supérieure de Commerce de Paris
Maîtrise de droit des affaires de l'Université de Paris-Panthéon Assas

Fonction exercée actuellement:

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d'ESSO S.A.F. Directeur Administratif et Financier et Contrôleur d'ESSO S.A.F depuis 2004 Contrôleur Financier Raffinage Distribution Europe du Nord

Fonctions exercées dans d'autres sociétés : (voir liste des mandats dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 5

Philippe DUCOM

Date de naissance : 5 Janvier 1965 Formation : Ecole Polytechnique, Ecole des Mines de Paris (Ingénieur civil)

Fonction exercée actuellement : President ExxonMobil Saudi Arabia Inc., Arabie Saoudite

Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : ExxonMobil Europe Middle-East Africa Chemical Manufacturing Director Chairman of the Board, Tonen General

Mandats sociaux dans différentes sociétés : (voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 5

Jean-Pierre MICHEL

Date de naissance : 17 mai 1955 Formation : Ingénieur de l'Ecole Polytechnique

Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Membre du Directoire et Directeur Général en charge des opérations de Vallourec jusqu'au 31 mars 2017 Membre du Comité Exécutif de Vallourec jusqu'au 31 décembre 2017

Mandats sociaux dans différentes sociétés (voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 100

Marie-Hélène RONCORONI

Date de naissance : 17 novembre 1960 Formation : IEP Paris

Fonction exercée actuellement : Directeur Général Délégué d'Etablissements Peugeot Frères Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Directeur Général Délégué de Société Anonyme de Participations - SAPAR Vice-Présidente de FFP

Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A.

Mandats sociaux dans différentes sociétés : (voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 5

Peter VANDENBORNE

Date de naissance : 13 janvier 1965

Formation : diplôme d'ingénieur en génie mécanique de l'université de Louvain

Fonction exercée actuellement : Directeur Général de la société ESSO RAFFINAGE

Mandats sociaux dans différentes sociétés (voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 5

Marie-Françoise WALBAUM

Date de naissance : 18 mars 1950 Formation : Diplômée en sociologie, licenciée en sciences économiques

Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Responsabilité des activités participations compte propre du Groupe BNP PARIBAS (actions cotées, actions non cotées, fonds d'investissement)

Mandats sociaux dans différentes sociétés (voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)

Nombre d'actions de la société détenue : 5

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet de la société. Ce règlement a été révisé le 22 mars 2017 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d'entreprise et de l'entrée en vigueur du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Lorsque des décisions sont à prendre par le conseil d'administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d'un projet de rapport du conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du président-directeur général.

Les administrateurs non-salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au conseil d'administration par la Direction d'Esso S.A.F. en présence des commissaires aux comptes. Toutefois, le conseil d'administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs, y compris des experts comptables, avocats ou autres experts, lorsqu'il l'estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société.

Le conseil d'administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement.

Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la Direction de la Communication et des Relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la Direction du Contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2016, le conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises.

Le conseil d'administration a procédé en 2016 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d'administration.

Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l'AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d'administration du 25 mars 2014.

Le conseil peut créer les comités spécialisés qu'il estime nécessaires ou opportuns pour l'assister dans la conduite des affaires de la société. Il a notamment créé un comité d'audit lors de sa séance du 2 avril 2008. Le comité d'audit est actuellement composé de trois administrateurs

n'exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d'administration.

Il comprend deux administrateurs indépendants selon la définition retenue par Esso S.A.F. Pour être considéré indépendant, un administrateur ne doit avoir aucune relation financière avec Esso. directement ou indirectement, excepté en sa qualité d'administrateur, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Son président est également désigné par le conseil d'administration. Ses deux administrateurs indépendants sont :

Madame Marie-Hélène Roncoroni.
· Madame Marie-Françoise Walbaum.

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Bien que la société n'ait pas mis en place de politique spécifique concernant la diversité des membres de son conseil d'administration, elle s'assure que la composition de ce conseil soit aussi équilibrée que possible afin de bénéficier du maximum de compétences. C'est ainsi qu'en plus d'une parité femmes-hommes bien entendu conforme aux dispositions légales avec deux femmes et quatre hommes au sein de son conseil, la société propose à ses actionnaires des administrateurs aux qualifications professionnelles et à l'expérience variées. La société considère que la composition de son conseil d'administration actuel est satisfaisante au regard des critères de diversité, et n'envisage donc pas de mettre en place de politique formelle en la matière.

Modalité de participation à l'assemblée générale des actionnaires

Les règles en matière de participation des actionnaires sont définies dans l'article 37 des statuts de la société. Les principes sont rappelés ci-dessous :

Pour assister personnellement, se faire représenter ou voter par correspondance à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société, toute personne doit justifier de son identité lors des formalités d'enregistrement et de sa qualité d'actionnaire deux jours ouvrés au moins avant l'Assemblée :

· soit par l'inscription de ses actions en compte courant nominatif auprès de CM-CIC Market Solutions (actions nominatives)

• soit par la remise à CM-CIC Market Solutions – Middle Office Emetteur – 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier habilité, teneur de son compte (banque, La Poste, société de bourse $\dots$ ).

Comment assister à l'assemblée ?

Une carte d'admission, indispensable pour être admis à l'Assemblée et y voter, est délivrée sur demande écrite.

Comment participer à l'assemblée par procuration ?

Il convient de faire parvenir à CM-CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l'entremise d'un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par procuration.

Il est possible de se faire représenter par le Président ou par une autre personne (conjoint ou partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix).

Comment voter à distance ?

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée,

entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

La société ESSO RAFFINAGE a signé le 28 novembre 2017 avec la société contrôlant son associé unique, la société ExxonMobil France Holding SAS, au capital de 1 003 793 125 euros, dont le siège social est situé Tour Manhattan - 5/6 Place de l'Iris - 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 424 985 281, représentée par Monsieur Antoine du Guerny, Président,

Un contrat de rémunération de la garantie de retraite donnée par ExxonMobil France Holding SAS pour les obligations de sécurisation des retraites des salariés d'ESSO RAFFINAGE suite à l'ordonnance n°2015-839 du 9 juillet 2015 qui demande aux entreprises la sécurisation des rentes versées dans le cadre des régimes de retraite mentionnés à l'article L137-11 du code de la sécurité sociale (retraites à prestations définies).

Ce contrat prévoit que la société paiera à ExxonMobil France Holding SAS une rémunération annuelle forfaitaire au titre de la garantie retraite fixée à 0.24 % par année. Ce taux de rémunération pourra être révisé dans les conditions prévues au contrat. Il restera en vigueur tant que la garantie retraite sera en place.

La société ExxonMobil France Holding SAS est actionnaire maioritaire de la société ESSO S.A.F qui est l'associé unique de la société ESSO RAFFINAGE.

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale des actionnaires

L'assemblée générale des actionnaires n'a pas accordé de délégations au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital.

Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Lors de sa réunion du 28 novembre 2008, le conseil d'administration d'Esso S.A.F. a examiné les recommandations adoptées par l'AFEP et le Medef le 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le conseil d'administration a décidé d'adopter ces recommandations à l'exception toutefois du non cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le conseil a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l'ensemble des salariés du groupe. Les tableaux de rémunérations concernent les membres du conseil d'administration d'Esso S.A.F. :

Mandataire social dirigeant salarié d'Esso S.A.F. :

Monsieur Hervé Brouhard, président du conseil d'administration et directeur général jusqu'au 10/05/2017 et Monsieur Antoine du Guerny à partir de cette même date.

Mandataires sociaux non dirigeants:

Madame Marie-Françoise Walbaum, Monsieur Antoine Du Guerny, directeur administratif et financier jusqu'au 10/05/2017, Madame Marie-Hélène Roncoroni, Monsieur Philippe Ducom, Monsieur Jean-Pierre Michel, Monsieur Hervé Brouhard du 10/5/17 au 13/9/17, Monsieur Peter Vandenborne à partir du 13/9/2017.

1- Tableau de synthèse des rémunérations en euros et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Hervé Brouhard (1)	2016	2017
Rémunérations dues au litre de l'exercice (detaillées au tableau 2)	366 723	72 443
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 7)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 5)	428 785
Monsieur Antoine Du Guerny	2016	2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	286 109	288 541 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 7)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 5)	247 376	145 408

(1) Au titre de son contrat de travail avec ESSO S.A.F. jusqu'au 31 mars 2017 et de son mandat de dirigeant mandataire social jusqu'au 10 mai 2017, puis d'administrateur jusqu'au 13/9/2017.
[2] dont rémunérations de 106 195 euros au titre des fonctions antérieures à sa nomination de président du conseil d'administration et directeur général d'ESSO S.A.F.

2- Tableau récapitulatif des rémunérations en euros de chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Herve Brouhard	Montants au titre de 2016	Montants au titre de 2017 (*)

	dus	versés	dus	Versés
- Rémunération fixe	223 641	223 641	54 294	54 294
Rémunération variable
- Rémunération variable pluriannuelle (1)	16 551	٠	۰	35 616
Remuneration exceptionnelle	16 643	16 643
- Jetons de présence		٠
- Autres ^(a)	53 523	53 523	15 263	15 263
- Avantages en nature, participation et intéressement, (3)	56 365	56 365	2886	2886
Total en euros	366 723	350 172	72 443	108 059

(*) Au titre de son contrat de travail avec ESSO S.A.F. jusqu'au 31 mars 2017 et de son mandat de dirigeant mandataire social jusqu'au 10 mai 2017, puis d'administrateur jusqu'au 13/9/2017.

Monsieur Antoine Du Guerny		Montants au titre de 2016		Montants au titre de 2017
	dus.	verses	dus	verses
- Rémunération fixe	217 187	217 187	218 222	218 222
Remuneration variable
- Rémunération variable pluriannuelle (1)	11 032		22 000	28 633
- Rémunération exceptionnelle	11 095	11 095
- Jetons de présence
- Autres ²	36 406	36 406	36 602	36 602
- Avantages en nature, participation et intéressement, (3)	10 389	10 389	11717	11717
Total en euros	286 109	275 077	288 541	295 174

(1) Rémunérations versées à discrétion d'Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné.

La rémunération variable pluriannuelle n'est payée que lorsqu'un montant prédéterminé de bénéfice par action d'Exxon Mobil Corporation a été atteint.

La rémunération exceptionnelle est payée dans l'année d'attribution. Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.

(2) Paiement par Exxon Mobil Corporation de dividendes équivalents sur les actions ou unités d'actions de performance attribuées (voir tableaux 5 et 6) et non encore débloquées et sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.

(3) Ces avantages correspondent à une voiture de fonction, à une indemnité logement, à la participation et intéressement résultant de l'exercice précédent et à l'abondement par l'employeur aux versements sur le Plan d'Épargne Entreprise et Perco. Tous ces avantages découlent de la politique générale de l'emploi en vigueur chez Esso S.A.F.

3- Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

	annee d'attribution	bénéfice action	Unités	montants versés (1)	date de versement
Monsieur Hervé Brouhard	2014	6,5 USD	5983	35616	03/05/2017
(dirigeant administrateur jusqu'au 10/05/17	2015	6,5 USD	3970	× $\blacksquare$	ä,
	2016	6,5 USD	2708	٠	÷.

	annee d'attribution	bénéfice action	Unites	montants versés $(1)$	date de versement
Monsieur Antoine Du Guerny	2014	6,5 USD	4810	28633	03/05/2017
	2015	6,5 USD	2628	۰
	2016	6,5 USD	1805	۰	۰
	2017	6,5 USD	4003	۰	۰

Rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation au cours de l'exercice.

(1) Les rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation sont traitées comme des salaires sur lesquels ESSO S.A.F. acquitte les cotisations sociales.

Elles sont versées lorsque le montant de bénéfice par action d'Exxon Mobil Corporation fixé au moment de l'attribution est atteint ou au plus tard 3 ans après la date d'attribution.

En 2017, le versement a été effectué pour les rémunérations pluriannuelles attribuées en 2014.

4- Tableau sur les jetons de présence perçus en euros par les mandataires sociaux non dirigeants

Jetons de presence	Montants verses en 2016	Montants versés en 2017
Madame Marie-Françoise Walbaum	35 000 (1)	35 000 (1)
Monsieur Jean Pierre Michel	17 500	17500
Monsieur Marie-Hélène Roncoroni	35 000 (1)	35 000 (1)
Monsieur Philippe Ducom
Monsieur Peter Vandenborne		۰
Total des jetons de présence en euros	87 500	87 500

Les jetons de présence versés par Esso S.A.F. concernent les séances du conseil d'administration et du comité d'audit. Les administrateurs salariés ne touchent pas de jetons de présence.

(1) y compris jetons de présence versés au titre du comité d'audit.

5- Actions de performance attribuées à chaque mandataire social concerné

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'emetteur et par toute société du groupe
N° et date du plan THE REPORT OF A REPORT	(1)
Valeur unitaire	69.24 €
Date d'attribution	29/11/2017
Date de disponibilité des actions ou unités d'actions	50 % le 29/11/2020 CALIFORNIA CONTRACTOR AND INCOME.
Liste nominative

Monsieur Antoine du Guerny	2 100
Monsieur Philippe Ducom	11 000
Monsieur Peter Vandenborne	4700

(1) Attribution gratuite d'actions ou d'unités d'actions Exxon Mobil Corporation en 2017, à la discrétion d'Exxon Mobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d'actions attribuées sont bloquées pendant 3 ans, le solde restant bloqué 4 années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d'actions) payés par Exxon Mobil Corporation. À titre d'information, le cours de l'action ExxonMobil retenu était de 81,8925 \$ pour la date du 29/11/2017, soit 69,24 € (taux de change de 1,18270 \$/€ au 29/11/2017).

Esso S.A.F. n'a pas de plan d'attribution de ses actions.

6- Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social concerné

Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux concernés (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues ¹ disponibles durant l'exercice	Conditions d acquisition	Annee d'attribution

Monsieur Antoine du Guerny (2)	(1)	1500 1 1 0 0	68,58€ $69,14 +$	2014 2010
Monsieur Philippe Ducom	(1)	5 500	68,58€	2014
		3 3 0 0	89,14€	2010
Monsieur Peter Vandenborne	(1)	350	68.58 €	2014
		600	69.14 €	2010

Actions ou unités d'actions Exxon Mobil Corporation devenues disponibles à l'issue d'une période de blocage de trois ou sept ans après leur attribution.

(1) Les montants correspondants au déblocage des actions ou unités d'actions attribuées et débloquées par Exxon Mobil Corporation sont traités comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales. À titre d'information, pour les actions attribuées en 2014, le cours de l'action ExxonMobil retenu était de 81,455\$ correspondant à la date de déblocage du 25/11/2017, soit 68,58 € (taux de change de 1,18770 \$/€ au 25/11/2017). Pour les actions attribuées en 2010, le cours de l'action ExxonMobil retenu était de 81,2300 \$ correspondant à la date de déblocage du 23/11/2017 soit 69,14 € (taux de change de 1,17489 \$/€ au 23/11/2017).
(2) Rappel des attributions d'actions ou unités d'actions Exxon Mobil Corporation attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, au cours des années précédentes et non encore disponibles :

Monsieur Antoine Du Guerny : Année 2011 : 1 100, année 2012 : 1 100, année 2013 : 1 300, année 2014 : 1 500, année 2015 : 3 000, année 2016 : 3 000.

7- Information sur les attributions d'options d'actions aux mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l'article 184 du Code de commerce

Au 31/12/2017, il n'y avait aucun programme ouvert d'attribution d'options d'actions bénéficiant au mandataire social dirigeant d'Esso S.A.F., aux mandataires sociaux ou salariés d'Esso S.A.F.

8- Autres engagements vis-à-vis des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2017

(1) Le conseil d'administration de la société dans sa séance du 28 novembre 2008 a considéré que le cumul contrat de travail de salarié de la société Esso S.A.F. et mandat social restait acceptable en l'espèce compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l'ensemble des salariés du groupe.

(2) Un dirigeant mandataire social salarié d'Esso S.A.F. bénéficie des mêmes régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société dont le détail est fourni au paragraphe 9 cidessous, conformément à l'art. 225-102-1 du Code de Commerce.

(3) La société n'a aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou encore à l'existence d'une clause de non concurrence, à l'exception des engagements au titre du régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés d'Esso S.A.F.

9- Autres éléments de rémunération conformément à l'Article 225-102-1 du Code de Commerce.

Engagements de retraite des mandataires sociaux

Pour le mandataire social bénéficiant du plan de retraite d'Esso SAF également applicable à tous les salariés du groupe Esso SAF il est indiqué ci-dessous :

le montant de l'engagement relatif aux avantages postérieurs à l'emploi calculé en fin d'exercice incluant les charges et contributions sociales afférentes: congé de fin de carrière, indemnité de départ à la retraite, participation à la prévoyance santé et rente de retraite supplémentaire article 39 - avec une rente différentielle cristallisée à la date du 31/12/2015 et l'acquisition progressive tout au long de la carrière des intéressés, à compter du 01/01/2016, d'une rente additive jusqu'à la date de sa cessation d'activité ou la date à laquelle le salarié est en mesure d'obtenir la liquidation à taux plein de sa pension du régime général de Sécurité sociale si elle est antérieure.
la rente annuelle de retraite supplémentaire article 39 qui serait potentiellement versée par Esso SAF à compter de la date anticipée de liquidation sans abattement de la pension de vieillesse du régime général de la Sécurité sociale, et constatée sur la base de la rémunération de l'exercice 2017.

	Engagement relatif aux avantages postérieurs à l'emploi (*)		Rente annuelle de retraite supplémentaire Art 39.
	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17
- Monsieur Antoine du Guerny	1456	1687	32	37
Dont taxes et charges sociales	280	317

(*) Les hypothèses actuarielles utilisées sont détaillées dans la note 4.1 aux comptes consolidés

les montants versés en 2017 par Esso S.A.F dans le cadre d'un plan additionnel de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies (article 83).

Esso SAF a cotisé 5.217 euros pour Monsieur A. du Guerny.

les montants versés en 2017 par Esso S.A.F dans le cadre de l'abondement aux versements volontaires à un Plan d'épargne retraite collectif (Perco).

Esso SAF a versé 1.550 euros pour Monsieur A. du Guerny.

Prévoyance

Monsieur Antoine du Guerny bénéficie du régime de Prévoyance décès-invalidité également applicable à tous les salariés du groupe Esso SAF et mis en place par un accord collectif du 20 janvier 2017. Ce régime, intégralement financé par l'employeur, prévoit en cas de décès le versement d'un capital aux bénéficiaires et de rentes d'éducation et, en cas d'invalidité, le versement d'une rente complémentaire jusqu'à liquidation de la retraite. Le versement des prestations est assuré par GENERALI.

Opérations sur les titres de la société par les dirigeants et/ou personnes liées

La société n'a pas été informée de l'existence d'opérations réalisées sur ses titres durant l'exercice 2017 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l'article L621-18-2 du code monétaire et financier.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Au 31 décembre 2017, le capital social d'ESSO S.A.F est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, d'un montant nominal de 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple ne font l'objet d'aucun droit, privilège ou restriction particulière quant à leur exercice ou leur transfert.

Au 31 décembre 2017 ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 $\%$ .

Au 31 décembre 2017, les Fonds Communs de Placement d'Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08 % du capital d'ESSO S.A.F, soit 10 000 actions.

ESSO S.A.F n'est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital social et elle n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

ESSO S.A.F n'a aucun programme de rachat de ses propres actions et n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.

Ses statuts ne peuvent être modifiés que par une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire, statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, est soumise quant au quorum et à la majorité aux mêmes dispositions que les assemblées ordinaires.

Les membres du conseil d'administration sont nommés et remplacés en application des règles du code de commerce rappelées dans les articles 15 et 16 des statuts de la société. Il n'existe pas d'accord spécifique prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Esso S.A.F. Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 € Tour Manhattan 5/6 place de l'Iris 92095 Paris La Défense Cedex

Exercice clos le 31 décembre 2017

Grant Thornton Commissaire aux Comptes Membre français de Grant Thomton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Mazars Commissaire aux Comptes 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevole

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société ESSO S.A.F.

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Grant Thornton Mazars

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 31 12 2017 Page 219

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 4.15 Résultat financier » de l'annexe des comptes annuels, concernant la première application du règlement ANC n°2015-05 et son incidence sur les comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points cles de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175,1 millions d'Euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant.

Grant Thornton Mazars

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 31 12 2017 Pagn 3/9

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour depréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction, nous avons ainsi considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ;
· Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Prendre connaissance de la méthode d'évaluation retenue par la Direction:
S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ;
Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant;
Corroborer les données cles du modèle avec des éléments sources internes :
Analyser les méthodologies de determination ou la documentation supportant les paramètres utilisés - taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données.

Grant Thornton Mázars

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 31 12 2017

Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.3 et 4.6 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s'élèvent à 1 100 millions d'Euros au 31 décembre 2017. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous-douane dans les raffineries de la filiale ESSO RAFFINAGE et dans des lieux de stockages opérés par ESSO ou par des tiers.

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.

Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Nous avons considéré l'existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l'audit du fait de l'importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

(i) Concernant l'existence des stocks de produits pétroliers :

Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :

" Nous avons analysé les procédures d'inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d'anomalies significatives ;
$\mathbf{m}$ . Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries de la filiale ESSO RAFFINAGE, ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d'inventaires physiques;
Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent.

Page 479

Société ESSD S.A.F. Exercice clos lo 31 12 2017 Page 5/9

(ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers :

Grant Thornton

Mazars

Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu'à la réception des produits et l'enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ;
Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnalres

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce, sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Grant Thornton Mazare

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 11 12 2017

Page 619

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour Mazars.

Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 11^ère année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Grant Thornton Mazars

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article 1.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'etreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative resultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

Grant Thornton Mazars

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 31 12 2017

Page 8/9
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
" Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Grant Thomton Mazars

Société ESSO S.A.F. Exercice clos le 31 12 2017

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 20 avril 2018

Mazars

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vincent Papazian Associé

$)$ Juliette Decoux

Associée

Bilan au 31 décembre 2017

(milliers d'euros)

International Control Profit ACTIF		2017		2016

	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés,
droits et valeurs similaires	40 446	36915	3531	3 2 9 5
Fonds commercial	598	598
Autres immobilisations incorporelles	290		290	295
Immobilisations corporelles
Terrains	11 610	1 2 3 0	10 380	11 030
Constructions	34775	23 157	11 618	11700
Installations techniques, matériel et outillage industriels	51 355	30 355	21 000	18 297
Autres immobilisations corporelles	15 350	10966	4 3 8 4	3 008	ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles en cours	2977		2977	2 6 8 2
Avances et acomptes

Immobilisations financières
Participations	176 324	1219	175 105	175 085
Créances rattachées aux participations
Prèts
Autres irrrrobilisations financières
Total I	333 725	104 440	229 285	225 392


Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	537 861		537861	448 281
En-cours de production - produits finis	563 762	1363	562 399	514916
					ACTIF CIRCULANT
Créonces
Créances clients et comptes rattachés	628 254	128	628 126	670 652
Autres	546 668		546 668	369 582

Disponibilités			٠
					COMPTES
Charges constatées d'avance	5811		5811	7 156	DE REGULARISATION
Total II	2 2 8 2 3 5 6	1491	2 280 865	2 010 587

Charges à répartir
Primes remboursement des obligations
Ecart de conversion actif	5 376		5376	901
Total général	2 621 457	105931	2 515 526	2 236 880

Groupe Esso S.A.F. - Rapport financier annuel 2017

$75$

			(miliers d'euros)
	PASSIF	2017	2016
	Capital Social entrérement versé	98 338	98 338
	Prime d'émission et fusion	10 117	10 117
	Ecart de réevaluation 1976	10 262	10 26 2
	Réserves
	Réserve légale	9834	9834
	Réserves réglementées
	Réserve générale	563 249	298 249
	Report à nouveau	89 129	41 212
CAPITAUX PROPRES
	Résultat de l'exercice	159756	312917
	Subventions d'investissements
	Provisions réglementées
	Arnortissements dérogatoires	18932	18 474
	Provisions fiscales sur stocks de brut	2814
	Provisions pour hausse des prix	66 209	30 492
	Autres	195	195
	Tatal I	1 028 835	830 090
	Provisions pour risques
PROVISIONS	Provisions pour perle de change	5376	901
POUR	Autres	4 150	5551
RISQUES	Provisions pour charges
ET CHARGES	Pensions et obligations similaires	213 924	228 099
	Autres	53 802	35 320
	Total II	277 252	269 871
	Emprunts obligataires non convertibles
	Emprunts, deltes auprès des établissements de crèdit	6596	985
	Emprunts et dettes financières divers	17 610	33 431
DETTES	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	807 745	786 513
	Dettes fiscales et sociales	364 055	300 342
	Autres dettes	13 25 8	15 5 84
COMPTES DE REGULARISATION	Produits constatés d'avance	175	64
	Total III	1 209 439	1 136 919
	Ecart de conversion passif
	Total général	2 515 526	2 236 880

Compte de résultat de l'exercice 2017

	(milliers d'ouros)
--	--------------------

	2017	2016
Produits d'exploitation
Production vendue - produits pétroliers et services	12 925 923	10 947 712
Montant net du chiffre d'affaires	12 925 923	10 947 712
(dont à l'exportation = 2 970 097 milliers d'euros)
Production stockée/(déstockée) - produits prétroliers	48 852	119 607
Solde net des échanges inter-confrères - produits prétrofiers	3 6 7 0	(7963)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	22709	149 373
Autres produits	159 332	58
Total	13 160 486	11 208 785
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements	9 618 563	7 737 053
Variation de stock	(88384)	(100197)
Autres achats et charges externes	903 618	949 693
Impôts, taxes et versements assimilés	2 165 709	2 086 987
Salaires et traitements	54 634	56 073
Charges sociales	63 592	63 894
Dotations aux amortissements et aux provisions :
- sur immobilisations : dotations aux amortissements	4688	4719
- sur immobilisations : dotations aux provisions		à.
- sur actif circulant : dotations aux provisions	1 3 8 5	1 1 9 1
pour risques et charges : dotations aux provisions	6736	23 483
Autres charges	181940	49 103
Total	12 912 461	10 871 999
1- RESULTAT D'EXPLOITATION	248 025	336 786
Opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou parta transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations	14 614	14.517
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	10	3

Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change		155 445
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement
Tatal Charges financières	14 624	169 965

Dotations aux amortissements et aux provisions		901
Intérêts et charges assimilées	1529	703
Différences négatives de change		160 983
Total 2- RESULTAT FINANCIER	1529 13095	162 587 7378
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	261 120	344 164

Compte de résultat (suite)		(milliers d'euros)
	2817	2016
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	261 120	344 164
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	3 3 0 0	28 096
Reprises sur provisions et transferts de charges	8797	11 245
Total	12097	39 341
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	7875	3 4 8 4
Sur opérations en capital	489	4713
Dotations aux amortissements et provisions	66760	36750
Total	75 124	44 947
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL	(63027)	(5606)
Participation et intéressement	(1912)	(2181)
Impôts sur les bénéfices	(36425)	(23 460)
5- RESULTAT NET	159756	312917

Tableau de financement de l'exercice 2017

		milliers d'euros)
Ressources	2017	2016
Capacité d'autofinancement de l'exercice	210 541	327 486
Produits de cessions d'immobilisations	1055	27 609
Diminution du besoin en fonds de roulement et autres
Augmentation des capitaux propres		19742
Augmentation de l'endettement net
Total	211 596	374 837
Enplois	2017	2016
Acquisitions d'immobilisations	9344	4721
Dividendes mis en paiement
Augmentation du besoin en fonds de roulement et autres	39 25 2	260 616
Diminution de l'endettement net	163 000	109 500
Total	211 596	374 837

薬品

Annexe au bilan et au compte de résultat

1- Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2017 ont été établis en conformité avec le règlement de l'ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et modifié par le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 et par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, tenant compte des adaptations du plan professionnel des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures, approuvés par le Conseil National de la Comptabilité.

La société Esso S.A.F. est incluse dans les comptes consolidés d'un ensemble plus grand dont la tête de groupe est la société Exxon Mobil Corporation.

Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros.

1.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable.

1-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporclles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué.

La société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l'approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes:

Constructions	20 à 50 ans
Dépôts	$25 \text{ à } 30 \text{ ans}$
Installations matériel et outillage	$15$ $\hat{a}$ $25$ ans
Matériel de transport	$10$ $\lambda$ 25 ans
Mobilier et matériel de bureau	$5$ $\Delta$ 10 ans

1-3 Immobilisations financières

La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition hors frais accessoires, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale.

A chaque clôture, la valeur d'utilité des titres est comparée à la valeur comptable. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. Lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence.

1-4 Stocks

Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés en sous-douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage ou dans les dépôts pétroliers opérés par Esso S.A.F. ou par des tiers.

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moven pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les 79

différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.

Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.

Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformement au « Plan Comptable Professionnel des Industries du Raffinage et de la Distribution d'Hydrocarbures ». Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks.

1-5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en "écarts de conversion Actif ou Passif".

Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.

1-6 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour restructuration et de provisions pour retraite. Celles-ci comprennent :

· la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.
· le coût des plans de Congés de Fin de Carrière (CFC) et de restructuration mis en place par la société.

Les engagements de retraite concernant le personnel en activité ou le personnel ayant cessé son activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de CFC sont constatés dans les « Engagements hors bilan ».

Cependant à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite a été reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F.

Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation de leurs différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l'arrêt ferme et définitif d'une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement.

1-7 Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur.

Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

1-8 Accord d'intéressement

L'accord sur la participation, l'intéressement et l'abondement signé en juin 2013, a été renouvelé en 2016 pour une durée de trois ans entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., et ExxonMobil Chemical France qui ont établi des relations économiques sur le site de Gravenchon. Il est calculé à partir de deux composants :

le résultat courant de la société Esso S.A.F. retraité des dividendes reçus, et des effets stocks, et les résultats courants non retraités des sociétés Esso Raffinage S.A.S. et ExxonMobil Chemical France
un indicateur de performance opérationnelle des sites de production

La répartition entre les sociétés signataires de l'accord s'effectue au prorata des effectifs et des masses salariales des trois sociétés.

1-9 Groupe d'intégration fiscale

La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 4 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., Worex, et Esso France S.A.S). Aux termes des conventions en vigueur, il est prévu que la société « tête de groupe » et les filiales feront en sorte que les filiales se trouvent dans une situation identique en actif, passif, en trésorerie, en charges, en produits, en risques et en prérogatives à celle qui aurait été la leur si elles étaient restées imposées séparément. Jusqu'au 31 décembre 2015, la société « tête de groupe » Esso S.A.F. enregistrait le crédit d'impôt généré au niveau du groupe par les filiales déficitaires dans un compte d'attente en dettes au passif de son hilan.

Un gain d'intégration fiscale aurait dû être comptabilisé en réduction de la dette inscrite au passif du bilan d'Esso S.A.F. correspondant à la consommation des déficits par les filiales bénéficiaires entre 2013 et 2015. Ce gain a été constaté en 2016 pour un montant de 22 844 milliers d'euros.

A compter du 1^er janvier 2016, la société Esso S.A.F. a décidé de modifier la prise en compte des résultats de l'intégration fiscale et de constater le gain ou la perte d'impôt provenant des filiales immédiatement en résultat. Il s'agit d'un changement de méthode dont l'impact a été comptabilisé en capitaux propres en 2016 pour un montant de 19743 milliers d'euros.

Par ailleurs, le montant des déficits propres aux filiales qui a été utilisé par la société « tête de groupe » Esso S.A.F. dans le cadre de l'intégration fiscale est mentionné dans la note annexe aux comptes sociaux 4-18.

2- Faits marquants de l'exercice et principaux litiges en cours

Grand arrêt programmé de la raffinerie de Fos-sur-Mer

La raffinerie de Fos-sur-Mer a été mise progressivement à l'arrêt à partir du 23 janvier 2017 dans le cadre d'un arrêt programmé. Les unités de production ont redémarré successivement à compter du 18 mars 2017 pour atteindre leur pleine capacité dans les derniers jours du mois de mars 2017.

Cet arrêt a permis de renouveler plusieurs éléments du crackeur catalytique et d'améliorer l'efficacité énergétique du naphta Hydrofiner.

Proiets de réorganisations de la société Esso S.A.F.

La société a annoncé en mai 2017 un projet de plusieurs réorganisations visant à améliorer l'efficacité des fonctions commerciales et de support du groupe, conduisant à la suppression d'environ 70 postes principalement basés au siège social d'Esso S.A.F. Un plan de départs volontaires a été mis en place permettant la mise en œuvre de ces

Groupe Esso S.A.F. - Rapport financier annuel 2017

$81$

réorganisations d'ici fin 2018 pour un coût estimé à la charge du groupe Esso S.A.F. de 6 millions d'euros provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017.

• Projet de cession de l'activité de vente de fuel domestique et gazole non routier de la société Worex filiale de distribution de carburants et combustibles

En octobre 2017, la société Worcx a annoncé un projet d'accord avec la société Total Marketing France (TMF) pour la cession de son activité de vente de fuel domestique et gazole non routier livrés par moyens propres. Ce projet d'accord ne concerne pas les autres activités de Worex, le négoce et les livraisons par moyens tiers qui représentent environ 85% des volumes vendus par Worex et n'aura pas d'impact significatif sur l'activité des raffineries et des dépôts du groupe Esso S.A.F.

La mise en œuvre de ce projet, soumise aux formalités et autorisations nécessaires pour ce type de transaction, devrait être finalisée en 2018 et sans impact sur le résultat consolidé du groupe.

• Sinistre sur le site d'Ambès

Un sinistre est survenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l'un des bacs de stockage de pétrole brut vendus par Esso S.A.F. à la société Vermilion REP SAS sur les sites d'Ambès : le préjudice consécutif à ce sinistre concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d'exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage.

Le 24 décembre 2008, Esso S.A.F. a recu deux assignations en réparation des préjudices subis; d'une part de Vermilion REP SAS pour un montant principal de 24 millions d'euros ; d'autre part, des assureurs de Vermilion pour un montant de 7,5 millions d'euros, cette seconde assignation étant conjointe avec la Société Pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) et la société des Docks des Pétroles d'Ambès (DPA). Esso S.A.F. a obtenu le 19 janvier 2010 la suspension de ces procédures dans l'attente des conclusions de l'expertise judiciaire quant aux responsabilités des différents intervenants. L'expert financier nommé par l'expert judiciaire a rendu en janvier 2012 un rapport définitif confirmant l'estimation des couts du sinistre selon lequel les dommages directs et indirects pourraient atteindre 40 millions et retenant une part de responsabilité d'Esso S.A.F. Le 19 juin 2012 Vermilion REP SAS a déposé des conclusions amendées qui ont porté le montant principal réclamé à 42 millions d'euros au titre de la réparation des préjudices qu'elle aurait subis, Vermilion REP SAS contestant les chiffres retenus par l'expert judiciaire sur certains postes de préjudice.

En octobre 2013, une médiation a été proposée par le juge qui a été acceptée par Esso S.A.F. mais refusée par Vermilion REP SAS.

Le 15 janvier 2015, le tribunal de commerce de Nanterre a rendu sa décision et a condamné la société Esso S.A.F. au paiement d'un montant de 40,2 millions d'euros pour le remboursement du préjudice subi.

La condamnation était assortie d'un paiement immédiat de 50% du montant total à verser soit 20 millions d'euros qui ont été pris en charge par l'assureur d'Esso S.A.F. dans le cadre de sa police d'assurance Responsabilité Civile d'Exploitation. Cette police est assortie d'une franchise déjà couverte par le versement en 2010 d'une avance de frais engagés à hauteur de 500 000 dollars.

Une partie de la condamnation portait néanmoins sur les dommages causés aux biens propres de la société Esso S.A.F. qui sont couverts par la police dommages aux biens assortie d'une franchise de 10 millions de dollars. Une provision de 2,8 millions d'euros a été constatée en 2014 pour le montant de cette condamnation, inférieur au montant de la franchise.

La société Esso S.A.F. a fait appel de la décision le 30 janvier 2015. Le 13 décembre 2016 la cour d'appel de Versailles a confirmé la décision du tribunal de commerce. Le solde du montant de la condamnation soit 20,4 millions d'euros a été versé le 29 décembre 2016 et a été remboursé par l'assureur d'Esso S.A.F. le 30 janvier 2017. La provision de 2,8 millions d'euros concernant les dommages causés aux biens propres de la société Esso S.A.F. devenue sans objet, a été reprise en 2016. La société s'est pourvue en cassation.

• Plans de Prévention des Risques Technologiques

Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre publié le 27 janvier 2010 a été annulé par le tribunal administratif de Toulouse le 15 novembre 2012. Une nouvelle étude de danger a été réalisée en 2016 qui a réduit l'impact financier

pour le groupe estimé à environ 1 million d'euros contre 2,8 millions d'euros. Le nouveau PPRT a été approuvé en juin 2017 sans impact matériel supplémentaire attendu.

Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu'en juillet 2016. Des réunions des Personnes et Organismes Associes (POA) ont eu lieu en 2012, 2013, 2015 puis en juin 2016 en vue d'établir un PPRT. Les études techniques sont finalisées et les cartes d'aléas stabilisées ont été présentées en réunion POA d'octobre 2015. Différentes réunions techniques sur le PPRT ont eu lieu au cours du 1er semestre 2016, deux autres réunions ont eu lieu en juillet 2016 avec les partenaires financiers et en septembre 2016 concernant les mesures foncières. En 2017 une nouvelle consultation des POA a été réalisée au cours du 1^er semestre et un bilan de la concertation a été établi en juillet 2017. Une enquête publique a été effectuée du 6 novembre au 8 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, le PPRT n'était pas approuvé. Aucune estimation fiable de l'impact associé à ce PPRT n'est disponible à ce jour.

Le PPRT de la zone de Port-Jérôme-Gravenchon prescrit en 2009 a été approuvé en août 2014 sans impact matériel sur les comptes du groupe.

Les PPRT concernant le dépôt pétrolier de Villette-de-Vienne détenu par Esso S.A.F. et celui de Lyon dans lequel Esso S.A.F. a des intérêts à travers sa participation dans la société des Stockages Pétroliers du Rhône ont été réunis dans un seul PPRT qui a été approuvé le 19 octobre 2016. Ce PPRT est sans impact pour la société Esso S.A.F.

Le PPRT du dépôt de Villeneuve-le-Roi opéré par la Société Pétrolière du Val de Marne (SPVM) dans laquelle Esso S.A.F. a des intérêts, a été approuvé le 20 juillet 2016 sans impact matériel pour la société Esso S.A.F.

Passifs éventuels

La société Esso S.A.F. est exposée à plusieurs situations de passif éventuel au sens de l'article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2017 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines, s'élève à environ 6 millions d'euros dont une estimation d'environ 4 millions d'euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours d'élaboration. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s'étaleraient le cas échéant sur plusieurs années.

3- Evénements postérieurs à la clôture

Arrêt pour entretien programmé de la raffinerie de Gravenchon

La raffinerie de Gravenchon a été progressivement mise à l'arrêt à partir du 8 mars 2018 dans le cadre d'une maintenance programmée. Les arrêts techniques programmés permettent de réaliser des travaux d'inspection et d'entretien sur des équipements normalement en service, ou de les remplacer par des matériels de dernière génération. Ce chantier permettra de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site. Le groupe Esso S.A.F. a anticipé cet arrêt pour respecter au mieux toutes ses obligations contractuelles afin de continuer à approvisionner ses clients pendant la période.

Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture n'est à noter.

4- Notes sur le bilan et le compte de résultat

4-1 Etat de l'actif immobilisé

(milliers d'euros)

2017	alour brute au débul Acquisitions de l'exercice	nouveaux prêts	Virements de poste à poste	Cessions mises hors service	Valeur brute on fin d'exercico
Immobilisations incorporalles	41 081	476	225	(737)	41 045
Immobilisations incorporelles en cours	295	166	(171)		290
Total I	41 376	642	54	(737)	41 335
Immobilisations corporelles
Terrains	11717			(107)	11 610
Constructions	35 615	730	190	(1760)	34 775
Installations techniques, matériels et outillages industriels	47926	2767	1 654	(992)	51 355
Autres immobilisations corporelles	14 110	2847	166	(1773)	15 350
En-cours et autres	2682	2 3 5 8	(2084)		2976
Total II	112050	8702	(54)	(4632)	116 066
Immobilisations financières
Participations	176 304	20		$\mu$	176 324
Créances rattachées à des participations	o			$\sim$	o
Pritts	(0)			$\sim$	(0)
Autres immobilisations financières	(0)				(0)
Total III	176 304	20	o	o	176 324
Total général	329730	9 3 8 4	O	(5360)	333 725

4-2 Variation des amortissements

Inflers d'euros

2017	Amortissements au début de l'exercice	Dotations de l'exorcice	Diminutions, amortissements, cessions, mises hors sorvice	Amortissements on fin d'oxercice
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	36 868 65 333	464 4 2 2 4	(417) (4465)	36915 65 092
Total	102 201	4 688	4 8 8 21	102 007

4-3 Immobilisations en crédit-bail

(milliers d'euros)

2017			Dotations aux amortissements
	Coût d'entrée	additions	de l'exercice	curtulées	Valcur nette
Autres immobilisations corporelles (1)	45 487		4014	31771	13716
Total général	45 487		4014	31771	13716

(1) contrat d'affrètement long terme du pétrolier "SAMCO RAVEN" remplacé en 2012 par le pétrolier "SAMCO CHINA" du type "Very Large Crude
Carrier" (VLCC) avec un coût additionnel de 7,7ME. Le contrat d'affrètement à temps

4-4 Réévaluation

La réserve de réévaluation de 10,3 millions d'euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (4,6 millions d'euros) et les terrains (5,7 millions d'euros).

(milliers d'euros)

Variation de l'écart de réévaluation	Sobie en début d'exercice	Solde en fin d'exercice
Immobilisations corporelles	5 6 6 4	5664
Immobilisations financières	4598	4598
Total	10 262	10 26 2

4-5 Filiales et participations

(millions d'ouros)

Sociétés ou groupe de sociétés	Capital social	Autres capitaux propres hars résultat de faxorcica	Bénifice ou (perto) do fexercice	Chiffre d'allares de ferencice	Quote part du capital détenu (96)	Valeur dus three détance	Prêts et ovances consentis par la sociáté	Montant des cautions et avais donnés per la sacióté	Dividendes encaissés au cours de Texarcice
M fonseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% de capital d'Esso SAF
11- Fillales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF)
- Worex	1797	5728	1987	1 163 982	99,99	9 297		18 673	ū
- Esso Raffinago S.A.S	34 466	505 775	19 343	630 655	100,00	141 214	14743	19000	٥
- Société des stockages Pétrollers du Rhône ISPRO	1372	7783	309	4 451	50,01	1 372			o
2- Participations (10 à 50% du capital)
- Raffinerie du midi	3432	14 24 2	4 2 2 4 (1)	20 474 (1)	33,33	2790			1 408
- Socióté des transports pétrolers par pipelnes (TRAPIL)	13 241	26 605	38 335 (1)	168 429 (1)	17.23	8760			6 2 5 4
- Société pétrolière du Bec d'Ambès (SFBA)	167	17.507	1316(1)	10 605 (1)	34,00	2 5 9 2			567
- Société de Gestion des Produks Pétroliers ISOGEPPI	12443	7 121	$(338)$ $(1)$	5 622 (1)	37.00	4978			o
B Reasolgaements globaux concernant les autres filiales et participations
1- Rilales françaises						80			200
2- Participations dans des sociétés françaises						4 0 2 1	704	16 26 2	6 185

(1) chiffres de 2016

4-6 Détail des stocks

(milliers d'euros)

Stocks	Valeur brute	Provision pour dépréciation	Valeur nette
Pétrole brut	536 302		536 302
Produits intermédiaires et finis	563762	(1363)	562 399
Autres	1559		1559
Total	1 101 623	(1363)	1 100 260

4-7 Variation des capitaux propres

(milliers d'euros)

Rubriques	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fin d'exercice
Capital social et primes	108 455			108 455
Ecarl de réévaluation 1976	10 263			10 263
Réserve légale	9834			9834
Réserve facultative fluctuation des cours		200 000		200 000
Autres réserves facultatives	298 249	65000		363 249
Report à nouveau	41 211	47917		89 128
Résultal 2016	312917		(312917)
Résultat 2017		159756		159756
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
- pour investissement
- pour hausse des prix	30 492	35717		66 209
- pour dépréciation fiscale des stocks		2814		2814
- pour plus-values réinvesties	195			195
- pour amortissements dérogatoires	18474	1793	(1335)	18932
Total	830 090	512997	(314 252)	1 028 835

Notes

Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d'une valeur nominale de 7,65 euros.
- ExxonMobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89% du capital et intègre à ce titre la so S.A.F. dans ses comptes consolidés.

Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours	année 2017	année 2016	année 2015	année 2014	année 2013
Montant de la réserve début de période	$\sim$	30	500	560	560
Affectation à la réserve	200
Prélèvement sur la réserve	$\sim$	30)	470)	(60)
Montant de la réserve fin de période	200	٥	30	500	560

4-8 Variation des provisions pour risques et charges

.
Andre van alle constant

(more s deuros)
Catégories des provisions	Montants début	Dotation	Reprise de l'exercice I	Reprise de l'exercice	Montants
	d'exercice	de fexercice	(Provision utilisée)	(Provision non ublisée)	In dexercice
Provisions pour retraite et obligations similaires (1) (2) Autres provisions	228 099	360	(14 420)	(1115)	213924
Pour perte de change	90 _f	5 3 7 6	901	۰	5376
Pour risques exceptionnels	5551	1814	(2608)	605	4 1 5 2
Pour charges exceptionnelles (3)	35 320	24 007	( 5 5 26 )	۰	53 801
Total	269 871	32 557	(23, 455)	(1720)	277 252

(1) Cette ligne comprend une provision retraite reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F. à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003 ainsi qu'une provision correspondant à la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.

(2) En matière de pensions et obligations similaires, confère les engagements hors bilan dans la présente annexe.

Au 31 décembre 2017, la société n'a pas préfinancé ses engagements de retraite.

L'ordonnance du 9 juillet 2015 fait obligation aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquides au titre des régimes de retraite L137-11 (prestations définies) selon un calendrier étalé jusqu'en 2030.

La sécurisation peut se faire au moyen d'un ou plusieurs des dispositifs prévus par l'ordonnance, y compris le préfinancement à travers des contrats souscrits auprès d'organismes régis par le code des assurances, et des suretés réelles ou personnelles de type cautionnement.

Au 31 décembre 2017 les engagements des régimes de retraite à prestations définies L137-11 du groupe portant sur les droits à retraite liquides s'elèvent à 356 millions d'euros. En application de cette ordonnance, 10% de ces droits à retraite liquides ont été sécurisés par une caution de la société ExxonMobil France Holding.

(3) Les charges exceptionnelles comprennent des coûts des restructurations ainsi que des provisions pour remises en état de sites industriels inactifs.

4-9 Variation des autres dépréciations

Catégories des dépréciations	Montants début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants fin d'exercice
Sur immobilisations incorporelles	918		(320)	596
Sur immobilisations corporelles	-	616		616
Sur immobilisations financières	1 218	-	ste.	1 218
Sur actif circulant	1 3 8 5	1364	(1258)	1491
Total	3 5 2 2	1980	(1578)	3 9 24

Au 31 décembre 2017, une dépréciation d'un montant de 1 364 milliers d'euros a été comptabilisée pour tenir compte de la valeur de réalisation des stocks des mois de janvier et février 2017. La dépréciation constatée en 2016 pour le montant de 1 191 milliers d'euros a été reprise.

4-10 Etat des échéances des créances et des dettes

(millers d'euros)

Créances	Montants de liquidité de.	Montants de liquidité de	Montants de liquidité de
	l'actif brut	l'actif à 1 an au plus	l'actif à plus d'1 an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prets
Autres immobilisations financières
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	628 126	628 126
Autres créances	546 668	546 668
Sous-total	1 174 794	1 174 794
Charges constatées d'avance	5811	5811
Total général	1 180 605	1 180 605	Ð

Dettes : La totalité des dettes est à moins d'un an.

4-11 Etat des produits à recevoir et charges à payer

(milliers d'euros)

Charges à payer	31-déc-17	31-déc-16
Factures non parvenues	116999	93890
Dettes fiscales et sociales	24 492	33 822
Impôts sur les société à payer	o	7579
Avoirs à établir	2 874	2915
Autres charges à payer	23 990	47850
Total	168 355	186 056

(milliers d'euros)

Produits à recevoir	31-déc-17	31-déc-16
Factures à établir	18 177	27627
Avoirs à recevoir	8574	5828
Impôls sur les société à recevoir	24 052
Autres produits à recevoir	25 641	4939
Total	76 444	38 394

4-12 Charges constatées d'avance Produits constatés d'avance

Le poste « charges constatées d'avance » contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d'avance. Le poste « produits constatés d'avance » contient essentiellement des loyers reçus d'avance.

4-13 Informations sur les entreprises liées

(milliers d'euros)

Postes concernés	Entreprises liées au groupe Expandabil	Entreprises avec lesquelles il existe représentées par un lien de participation
A l'actif
Participations	151 964	23 14 1
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés	304 035	145 978
Autres créances	407 599	15447
Au passif
Emprunts et dettes financières diverses	17 360	2594
Dettes fournisseurs et corrotes rattachés	652 827	104 549
Au résultat
Charges financières	1710	$\overline{a}$
Produits financiers

4-14 Analyse du chiffre d'affaires hors TVA

	2017		2016
	Ouantité	Valeur	Ouantité	Valeur
	milliers m3	millions curos	milliers m3	millions curos
Carburants Avistion	1389	544	1482	486
Sunercarburants Automobile	5439	2094	4790	1583
Gazole et Fioul domestique	10942	5 14 8	10 600	4 150
Figula Lounds	978	276	1.099	230
Caz de Pétrole Liquéfié	652	138	735	118
Produts semi-finis et autres produits	4393	1 125	4 187	1023
Ventes de carburants et combustibles	23 793	9323	22893	7590
Ventes de Lubrifiants et Spécialités	1475	981	1 2 8 5	832
Total ventes de produits raffinés hors taxes	25 268	10 304	24 178	8 4 2 2
Ventes de pétrole brut	1093	333	1 170	301
Total ventes de produits pétroliers hors taxes	26 361	10 837	25 348	8723
dont volumes ventes activités Distribution sur marché intérieur (Ventes en France hors ventes directes Raffmage)	14 4 69	6775	15118	5912

Ventes de produits pétroliers hors taxes		10 637		8723
Ventes de services hors taxes		145		162
Sous-total		10782		8885
Taxe intérieure de consommation sur les produits energétiques		2 144		2 0 6 3

Chriffre d'affaires (*) -	AR RAN
. ------ _____	. __

Répartition géographique du chiffre d'affaires

___ STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF S France	------------ 9956	278
$-$ Export .	2970 ----	670 ----------
Total	12 926	10948

(*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d'échanges de produits ne font pas partie du chiffre d'affaires.

Groupe Esso S.A.F. - Rapport financier annuel 2017

4-15 Résultat financier

A compter du 1^er janvier 2017, en application des dispositions du règlement ANC n°2015-05, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales ont été constatés en résultat d'exploitation alors qu'ils étaient constatés en résultat financier jusqu'au 31 décembre 2016.

Ainsi un produit net de 25 millions d'euros a été transféré du résultat financier au résultat d'exploitation en 2017. A titre comparatif, le résultat net lié à ces opérations commerciales était une charge de 6 millions d'euros en 2016.

Le résultat financier pour l'année 2017 est positif de 13,1 millions d'euros et comprend des dividendes reçus pour 14,6 millions d'euros.

Les charges et produits financiers avec les entreprises liées sont les suivants :

Béments concernant les entreprises liées ot les participations	Entreprises liées au groupe ExxonMobil	Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Charges financières
Intérêts payés	1710
Produits financiers
Intérêts recus
Dividendes recus	200

4-16 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 63 millions d'euros et comprend les éléments suivants :

(mitters d'euros)
Résultat exceptionnel	Exercice 2017
Cessions d'actifs immobilisés	489
Coûts de restructuration	(6432)
Dotation aux provisions pour remise en état de sites industriels inactifs	(19285)
Autres charges et produits exceptionnels	1 190
Dotation & reprise aux provisions réglementées (dont amortissements dérogatoires)	(38 989)
Total résultat exceptionnel	63027

4-17 Effets stocks

La société calcule un effet prix sur stock mesurant l'impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stock à partir d'un prix moyen reflétant l'évolution du coût de remplacement de la période.

Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d'inventaire.

La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l'effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

En 2017, la variation des stocks calculés en FIFO tient compte d'effets stocks positifs évalués à 91 millions d'euros (contre 250 millions d'euros négatifs en 2016).

4-18 Commentaires sur la situation fiscale

Le montant de l'impôt constaté dans le résultat 2017 comprend une contribution exceptionnelle due par les sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros ainsi qu'une seconde contribution additionnelle duc par les sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 3 milliards d'euros. Les deux contributions sont calculées au taux de 15% sur l'impôt sur les sociétés et représentent une charge d'impôt supplémentaire de 9 166 milliers d'euros.

A. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Exercice 2017	Avant impôt	kn pôt sur les sociétés	Après impôt
Resultat courant	261 121	(37903)	223 218
Résultat exceptionnel (et participation, interessement)	(64938)	10 644	(54294)
Contribution exceptionnelle et additionnelle 2017		(9 166)	(9166)
Résultat comptable	196 183	(36425)	159 758

B. Détail de la charge ou produit d'impôt de l'exercice

(miliers d'euros)
Exercice 2017	(charge)/produit
Charge d'impôt au titre du groupe fiscal	(31536)
Profil d'intégration fiscale provenant des filiales	2700
Contribution exceptionnelle et additionnelle 2017	(9166)
Ajustement impôt de l'exercice antérieur	1577
Total (charge)/produit d'impôt de l'exercice	(36425)

C. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt de la société Esso S.A.F.

(millers d'euros)

Variation dos impôts différés ou latents	Montant en début d'exercice Actif / (Passif)	Montant en fin d'exercice Actif / (Passil)	Variation sur l'exercice (Accroissement) / Allogoment
Provisions réglementées
Plus values réinvesties	(67)	(67)
Provisions pour hausse des prix	(10498)	(22 796)	(12298)
Amortissements dérogatoires	(6361)	(6518)	(157)
Autres	٠	969)	(969)
Total provisions réglementées	(16926)	(30, 350)	(13.424)
Charges non déductibles temporairement
Dettes sociales provisionnées	83 679	79744	3935
Autres	5 6 8 7	4 176	(1511)
Total charges non déductibles temporairement	89 366	83920	(5446)
Déficits reportables	193 157	161 295	(31882)
Total	265 597	214 865	(50732)

Les impôts différés sont calculés au taux de 34,43%.

Compte tenu du profit fiscal de l'exercice 2017 qui s'élève à 184 millions d'euros, la situation fiscale du groupe intégré fait apparaître un déficit reportable qui s'établit à 468 millions d'euros à fin décembre 2017. Le crédit d'impôt différé correspondant ressort à 161 millions d'euros.

A noter que conformément aux règles fiscales en vigueur, l'imputation des déficits sur les profits futurs est limitée à 1 million d'euros maioré de 50% du résultat fiscal de l'année au-delà de ce seuil.

Au 31 décembre 2017, le déficit cumulé des filiales utilisé par Esso S.A.F. en tant que société tête du groupe fiscal intégré s'établit à 38 125 milliers d'euros.

4-19 Rémunérations allouées aux dirigeants

Compte tenu de l'organisation d'Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du Conseil d'Administration. faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence.

Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017 s'élève à 375 milliers d'euros (595 milliers d'euros en 2016). Au 31 décembre 2017, l'engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 1 687 milliers d'euros (2 858 milliers d'euros au 31 décembre 2016).

4-20 Engagements hors bilan

Engagements donnés

(miners d'euros)
Engagements donnés	2017	2016
Engagements pour retraite du personnel (1)	463 610	500 018
Cautions données sur les paiements de filiales au titre des crédits d'enlèvements en douane, de credits de droits et des licences de raffinage et de distribution	37 673	37 673
Contrat Air Liquide (2)	104 297	115 232
Engagements d'achats d'immobilisations (3)	2841	3960
Engagements locations capacités de stockage (4)	21 941	25 853
Engagements locations diverses (5)	6008	8813
Autres engagements donnés (6)	64 173	54 584
Total	700 543	746 133

$(1)$ Estimation sur une base actualisée au taux de 1,80% des charges potentielles futures envers :

les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière.

le personnel en activité.

Le montant des charges de retraite payées par la société Esso S.A.F. en 2017 s'établit à 35 millions d'euros.

(2) Ce montant correspond à un engagement de paiement d'un terme fixe vis-à-vis d'Air Liquide dans le cadre de contrats d'achat d'hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries. Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote) pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d'achat d'oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans.
(3) Ces engagements correspondent aux obligations contractuelles d'achats d'immobilisations.

(4) Ce montant correspond à des engagements pris pour les locations de capacités de stockage d'une durée de 3 ans.

(5) Ce montant comprend l'engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries
(6) Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte de la société Esso S.A.F., l'engagement implicite d'Esso S.A.F. sur les emprunts et dettes des participations de type GIE ou SNC et l'engagement pris en 2015 pour 5 années de loyer concernant le hail des bureaux de la tour Manhattan situés à La Défense 2, Courbevoie.

Engagements de crédit-bail

(millers d'euros)

Engagements de crédit-bail	redevances payées (1)		redevances restant à payer (1)
	de l'exercice	cumulées	iusqu'à 1 an	de 1 an à 5 ans	+ de 5 ans
Autres immobilisations corporelles	6720	49 993	6 2 8 3	14 191
Total	6720	49993	6 283	14 191

(1) Les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dus

Les engagements de crédit-bail concernent le pétrolier « DHT CHINA » de type « Very Large Crude Carrier » pris en affrètement long terme le 17 avril 2009. Si ce bien avait été acquis par la société, la dotation aux amortissements au titre de l'exercice 2017 aurait été de 4 014 milliers d'euros et le montant des amortissements constatés aux cours des exercices précédents aurait été de 27 757 milliers d'euros.

Engagements reçus

(milliers d'euros)

Engagements recus	2017	2016
Garanties sur crédits d'enlevement en douane reçues d'EcconMobil France Holding	250 633	250 812
Montant nominal des garanties tiers ou bancaires recues pour la couverture des encours clients	189 652	260 271
Total	440 285	511 083

4-21 Effectif

	Efectif salarié		Efectif mis à diposition de l'entreprise
100 STANDARD AT A WAR AS AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN	2017	2016	2017	2016
Cadres	259	263	25	23
Agents de maitrise, employés et techniciens	102	108		20
Ouvriers	а	13
TOTAL	369	384	45	47

L'effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l'effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l'effectif détaché hors de la société Esso S.A.F. L'effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu.

L'effectif mis à la disposition de l'entreprise comprend l'effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l'effectif détaché par d'autres sociétés du groupe ExxonMobil.

Groupe Esso S.A.F. - Rapport financier annuel 2017

4-22 Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l'année 2017 ressort à 55 569 euros et a été constaté en diminution des charges de personnel de l'année. Compte tenu de la position bénéficiaire du groupe fiscal intégré ce crédit d'impôt a été constaté en diminution de la charge d'impôt à verser inscrite au passif du bilan dans le poste « dettes fiscales et sociales ».

La société Esso S.A.F. étant mère d'un groupe fiscal intégré, les crédits d'impôt obtenus par les filiales membres du groupe ont été transférés à la mère qui les a constatés en diminution de la charge d'impôt à verser inscrite au passif du bilan le poste « dettes fiscales et sociales ».

A fin décembre 2017, le montant total de la créance au titre du CICE venant en diminution de la charge d'impôt due par le groupe fiscal intégré au titre de l'exercice 2017 s'établit à 1 372 287 euros.

AI assistant

Esso S.A.F. — Governance Information 2018

1299_cgr_2018-05-30_362d2ecc-a481-49fd-a09d-81aef816e026.pdf

ESSO S.A.F.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Exercice 2017

Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général

Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d'entreprise spécifiques à Esso S.A.F.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Hervé BROUHARD

Philippe DUCOM

Antoine du GUERNY

Marie-Hélène RONCORONI

Peter VANDENBORNE

Marie-Françoise WALBAUM

Il est proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

Antoine du GUERNY

Philippe DUCOM

Marie-Hélène RONCORONI

Peter VANDENBORNE

Marie-Françoise WALBAUM

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Modalité de participation à l'assemblée générale des actionnaires

Comment assister à l'assemblée ?

Comment participer à l'assemblée par procuration ?

Comment voter à distance ?

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée,

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale des actionnaires

Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Mandataire social dirigeant salarié d'Esso S.A.F. :

Mandataires sociaux non dirigeants:

1- Tableau de synthèse des rémunérations en euros et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

2- Tableau récapitulatif des rémunérations en euros de chaque dirigeant mandataire social

3- Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

4- Tableau sur les jetons de présence perçus en euros par les mandataires sociaux non dirigeants

5- Actions de performance attribuées à chaque mandataire social concerné

6- Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social concerné

7- Information sur les attributions d'options d'actions aux mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l'article 184 du Code de commerce

8- Autres engagements vis-à-vis des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2017

9- Autres éléments de rémunération conformément à l'Article 225-102-1 du Code de Commerce.

Engagements de retraite des mandataires sociaux

Prévoyance

Opérations sur les titres de la société par les dirigeants et/ou personnes liées

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Rapport des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société ESSO S.A.F.

Exercice clos le 31 décembre 2017

Opinion

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Observation

Evaluation des titres de participation

Réponses apportées lors de notre audit

Réponses apportées lors de notre audit

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnalres

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Autres informations

Désignation des Commissaires aux Comptes

Objectif et démarche d'audit

Rapport au comité d'audit

Bilan au 31 décembre 2017

Compte de résultat de l'exercice 2017

Tableau de financement de l'exercice 2017

Annexe au bilan et au compte de résultat

1- Règles et méthodes comptables

1.1- Immobilisations incorporelles

1-2 Immobilisations corporelles

1-3 Immobilisations financières

1-4 Stocks

1-5 Créances et dettes

1-6 Provisions pour risques et charges

1-7 Chiffre d'affaires

1-8 Accord d'intéressement

1-9 Groupe d'intégration fiscale

2- Faits marquants de l'exercice et principaux litiges en cours

Grand arrêt programmé de la raffinerie de Fos-sur-Mer

Proiets de réorganisations de la société Esso S.A.F.

Esso S.A.F. Governance Information 2018