EssilorLuxottica — M&A Activity 2022

Apr 11, 2022

Luxottica s'apprête à acquérir 90,9 % de Fedon et à entrer dans l'industrie du packaging et des étuis à lunettes

Conformément à l'article 17 du Règlement (EU) n°596/2014 par Giorgio Fedon & Figli S.p.A. au nom de Luxottica Group S.p.A. et des Vendeurs (tels que définis ci-après)

Milan, Italie (11 avril 2022 - 20h30) - Luxottica Group S.p.A. (« Luxottica »), société gérée par EssilorLuxottica S.A., annonce aujourd'hui avoir conclu un accord préliminaire de vente et d'achat (« Accord ») pour l'acquisition d'un total de 1 727 141 actions de la Société Giorgio Fedon & Figli S.p.A (« Émetteur » ou « Société ») correspondant à 90,9 % du capital social de la Société, cotée sur Euronext Growth Milan, le marché organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

L'Accord a été conclu avec les actionnaires principaux de la Société (CL & GP S.r.l., Piergiorgio Fedon, Sylt S.r.l., Italo Fedon, Laura Corte Metto, Francesca Fedon, Roberto Fedon, Flora Fedon et Rossella Fedon), ainsi qu'avec d'autres actionnaires (nommés collectivement les "Vendeurs" ci-après).

La transaction représente une avancée dans la stratégie d'intégration verticale d'EssilorLuxottica, qui vise à atteindre les meilleurs standards de qualité sur l'ensemble de la chaine de valeur et à optimiser le service fourni, pour le bénéfice de tous les acteurs de l'industrie.

Grâce à des technologies de pointe et à des innovations dédiées, cette acquisition permettra de mieux adapter les étuis et emballages aux lunettes, afin d'assurer la meilleure protection possible des produits, pour le bénéfice du consommateur.

De plus, EssilorLuxottica pourra aussi tirer parti de l'activité de la Société pour poursuivre sa stratégie en matière de développement durable, en investissant dans le recyclage et la circularité des matériaux utilisés pour les packaging des produits de la Société.

Conformément à l'Accord, la finalisation de la vente et de l'achat ("Clôture") est soumise à certaines conditions préalables habituelles dans ce type de transactions, telles que l'obtention de l'approbation des autorités de concurrence concernées, le renouvellement du Conseil d'Administration de l'Émetteur ainsi que des structures de direction des entités de la Société, et l'insertion d'une référence volontaire à l'article 111 (Diritto di Acquisto) du Décret Législatif n°58/1998 ("TUF") dans les statuts de la Société, aux fins d'autoriser une procédure de retrait obligatoire en cas de détention d'un actionnariat équivalent à au moins 90 % du capital social ("Conditions Préalables").

Le prix d'achat convenu, et qui devra être versé à la date de la Clôture aux Vendeurs, en proportion de leur actionnariats respectifs est égal à 17,03 euros pour chaque action et correspond à un total de 29,4 millions d'euros. Le prix d'achat convenu inclut une prime de 135 % par rapport au prix officiel de cotation des actions de la Société enregistré le 8 avril 2022 (dernier jour de cotation précédant la date d'entrée en vigueur de l'Accord), ainsi qu'une prime de 114 % par rapport à la moyenne pondérée du prix officiel des actions de l'Émetteur dans les 12 mois précédant la date du 8 avril 2022.

Il est estimé que les Conditions Préalables seraient remplies et que la Clôture pourrait intervenir d'ici fin juin 2022.

En cas de finalisation de l'opération, Luxottica détiendra un actionnariat équivalent à 90,9 % du capital social du Vendeur et devra lancer, conformément à l'Article 9 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto) des statuts de la Société et de l'article 6-bis du Règlement des Émetteurs d'Euronext Growth, une offre publique d'achat obligatoire sur l'ensemble des actions émises de la Société ("OPA"), au même prix de 17,03 euros par action.

L'OPA viserait à retirer la Société de la cotation.

*** Ce communiqué de presse est disponible sur les sites webs respectifs d'EssilorLuxottica et de la Société ainsi que sur www.1info.it.

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A propos d'EssilorLuxottica	EssilorLuxottica est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil. Créée en 2018, sa mission est d'aider chacun à « mieux voir et mieux être », grâce à des produits parfaitement adaptés à leurs besoins visuels et à leur style personnel. EssilorLuxottica regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques, en vue d'établir de nouveaux standards pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi qu'en matière d'expérience consommateurs. Les actifs d'EssilorLuxottica regroupent des marques reconnues, telles que Ray-Ban et Oakley pour les lunettes, Varilux et Transitions pour les technologies d'optique ophtalmique, ainsi que des marques de détail de renommée mondiale comme Sunglass Hut, Lenscrafters et GrandVision. Avec environ 180 000 salariés, EssilorLuxottica a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires pro forma consolidé de 21,5 milliards d'euros. L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes: ISIN: FR0000121667 ; Reuters : ESLX.PA; Bloomberg: EL:FP. Pour plus d'information : www.essilorluxottica.com
A propos de Giorgio Fedon & Figli	Giorgio Fedon & Figli (FED:IM) La société Giorgio Fedon & Figli (FED:IM) est un leader dans la production et la distribution d'étuis à lunettes et d'accessoires de lunetterie. La société propose également des gammes complètes de produits en cuir et d'accessoires, tels que des sacs et sacoches professionnels, des bagages et des nécessaires de voyage. Fedon est un groupe international comptant des unités de production en Italie, en Roumanie et en Chine ainsi que des filiales aux Etats-Unis, en France, en Allemagne et à Hong Kong. La société compte environ 800 salariés. www.fedongroup.com