EssilorLuxottica — Annual Report 2020

Mar 26, 2021

Document d'enregistrement universel

Sommaire

Présentation du Groupe EssilorLuxottica 5 1

1.1 Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie	7
1.2 Histoire du Groupe	12
1.3 L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie	16
1.4 Mission	18
1.5 Les activités du Groupe	19
1.6 Organigramme simplifié	37
1.7 L'exercice 2020	38
1.8 Facteurs de risques RFA	47
1.9 Principales caractéristiques des dispositifs de gestion desrisques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations RFA comptables et financières	72

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 77 2

2.1 Informations sur le gouvernement RFA d'entreprise	79
2.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires RFA à l'AssembléeGénérale des actionnaires	101
2.3 Rémunération des mandataires sociaux	105
2.4 Annexe : Tableau de synthèse desrecommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF	143
2.5 Annexe : Liste des mandats et fonctions	146
2.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions réglementées	162

États financiers 165 3

3.1 Commentaires sur le résultat et la situation
RFA financière	167
RFA 3.2 Informations sur les tendances	175
3.3 États financiers consolidés RFA	177
3.4 Rapport des Commissaires aux comptes RFA surles comptes consolidés	240
3.5 Honoraires des Commissaires aux comptes RFA et des membres de leurs réseaux	244
3.6 Comptes annuels de la société EssilorLuxottica RFA	245
3.7 Autres informations relatives aux comptes annuels de la société EssilorLuxottica	264
3.8 Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes annuels	266

Informationssociales, environnementales

			environnementales
		4	et sociétales RFA	271
			4.1 Mission d'EssilorLuxottica	272
			4.2 L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable	276
			4.3 Le management du développement durable	280
			4.4 Les piliers fondamentaux du développement
			durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica	283
			4.5 Les prochaines étapes du programme
			de développement durable d'EssilorLuxottica	302
			4.6 Note méthodologique et tables de correspondance	303
RFA			4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe	307
			Informations concernant la Société,
		5	le capital etl'actionnariat	311
			5.1 La Société	313
			5.2 Le capital social RFA	316
			5.3 L'actionnariat RFA	320
RFA			5.4 L'actionnariat RFA des salariés	323
			5.5 Politique de distribution des dividendes	329
			5.6 Principales données boursières	330
			5.7 Données historiques	332
		6	Informations complémentaires du Document d'enregistrement universel	343
			6.1 Personnes responsables RFA	345
			6.2 Commissaires aux comptes	346
			6.3 Documents accessibles au public	346
RFA			6.4 Tables de concordance	347
RFA
RFA
RFA			Les Documents de référence et les communiqués cités ainsi que le présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sur
	245		@ Rubrique Investisseurs / Publications www.essilorluxottica.com.
RFA

Informations concernant la Société,

le capital etl'actionnariat	311
5.1 La Société	313
5.2 Le capital social RFA	316
5.3 L'actionnariat RFA	320
5.4 L'actionnariat RFA des salariés	323
5.5 Politique de distribution des dividendes	329
5.6 Principales données boursières	330
5.7 Données historiques	332

Informations complémentaires du Document d'enregistrement universel 343

6.1 Personnes responsables RFA	345
6.2 Commissaires aux comptes	346
6.3 Documents accessibles au public	346
6.4 Tables de concordance	347

* Inclus le Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. Les éléments du Rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Document d'enregistrement universel 2020 Incluant le Rapport financier annuel

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Message du Président et du Vice-Président

LEONARDO DEL VECCHIO

HUBERT SAGNIÈRES

Chèr·e·s actionnaires, Lorsque nous nous sommes adressés à vous en mars dernier, le monde était bien différent. Notre rapport 2020 est d'autant plus significatif qu'il illustre la manière dont EssilorLuxottica a réussi à jouer un rôle de premier plan dans un contexte totalement inédit. Peu de temps après notre rapprochement, nous avons montré la voie à notre secteur face à la pandémie, tout en restant fidèles à notre vision stratégique et en protégeant nos collaborateurs.

Aujourd'hui, nous célébrons cette réussite en tant qu'entreprise unifiée, mais aussi en tant que champion d'envergure internationale. Nous avions pour ambition bien marquée de créer une entreprise profondément ancrée dans l'excellence et sans frontières.

Nous sommes fiers d'avoir franchi une étape majeure de notre rapprochement au cours de ces trois dernières années. Bien que cela ne se soit pas fait sans difficultés, nous avons réussi à jeter les bases d'une nouvelle entreprise, en nous rassemblant autour d'une vision commune. Alors que nous abordons la prochaine étape de notre intégration, notre équipe de direction saura tirer parti de sa force, de son expérience et de sa détermination pour faire de cette vision une réalité.

Durant l'année écoulée, EssilorLuxottica a créé de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes grâce à son modèle économique ouvert. Nous avons atteint notre objectif d'associer verres et montures, en nous appuyant sur une chaîne logistique solide, pour offrir une paire complète aux consommateurs désirant bénéficier du meilleur en termes de vision et de style. Nous avons franchi des étapes importantes, tout en restant fidèles à notre mission d'aider chacun à « mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie ». Notre plus grand accomplissement est peut-être d'avoir étendu l'actionnariat salarié chez Essilor et Luxottica pour atteindre plus de 60 000 collaborateurs à l'échelle mondiale.

Nos remerciements les plus sincères vont au Conseil d'administration sortant qui a su nous guider à travers ces territoires inconnus. Notre nouveau Conseil d'administration, dont les membres se distinguent par leur vaste expérience, leur sens des affaires et leur solide réputation, est prêt à poursuivre la mission du Groupe et à guider EssilorLuxottica dans une nouvelle page passionnante de son histoire. Afin d'assurer la continuité et la solidité du leadership dans cette aventure extraordinaire qu'est EssilorLuxottica, nous comptons proposer au nouveau Conseil d'administration de confirmer Francesco Milleri et Paul du Saillant aux fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

En ce qui concerne le futur, nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux pour 2021 et au-delà. Nous bénéficions d'une position idéale pour mener la réinvention d'un secteur tout entier à l'ère des technologies portables, de l'intelligence artificielle, et dans un contexte de constante évolution des comportements consommateurs et patients, où le développement durable et d'autres forces de la science et de la nature sont des préoccupations majeures. Guidée par des valeurs humaines fortes et par une extraordinaire culture entrepreneuriale, notre entreprise dispose de tous les atouts pour emmener le secteur de la lunetterie et de la santé visuelle vers un nouvel univers fascinant.

Forts de 60 années d'histoire pour Luxottica et de plus d'un siècle et demi pour Essilor, nous continuerons d'être une entreprise avec laquelle nos collaborateurs, partenaires, investisseurs et consommateurs sont fiers de travailler. Grâce à son exceptionnelle équipe dirigeante, EssilorLuxottica abordera le nouveau chapitre de son histoire avec passion et ambition.

Message du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Chèr·e·s actionnaires, C'est avec une grande fi erté que nous vous présentons ce rapport, dans lequel nous revenons sur les accomplissements d'EssilorLuxottica pour l'année 2020. Au cours d'une année complexe pour toutes nos parties prenantes, notre nouvelle entreprise, leader de son secteur, s'est montrée à la hauteur des attentes, en protégeant ses 140 000 salariés à travers le monde, en aidant ses clients à traverser des moments diffi ciles et en répondant aux besoins des consommateurs, tout en continuant à investir dans l'avenir de la santé visuelle.

En 2020, nous avons su utiliser les atouts d'Essilor et de Luxottica tout en préservant notre trésorerie, non seulement pour permettre à l'entreprise et au secteur tout entier de faire face à la pandémie, mais aussi pour jeter les bases des décennies à venir. En associant les technologies de verres les plus sophistiquées aux montures les plus emblématiques, et en consolidant une chaîne logistique fortement ancrée dans chaque région, nous avons commencé à montrer au monde ce dont EssilorLuxottica est capable.

L'innovation produits et la transformation numérique demeurent au cœur de notre stratégie et de notre mission d'aider chacun à « mieux voir, mieux être pour profi ter pleinement de la vie ». Nous avons lancé de nouvelles technologies, dont les verres Stellest conçus pour prendre la main de manière décisive dans la lutte contre la progression de la myopie, et avons annoncé un partenariat avec Facebook qui défi nira la nouvelle génération de lunettes intelligentes. Les marques d'EssilorLuxottica ont continué de consolider leur position sur le marché et la fi délité à nos marques est plus élevée que jamais, notamment grâce à des partenariats avec des icônes du monde de la culture et du sport, ainsi que des infl uenceurs de la génération des millenials. Nous tissons avec les consommateurs des relations qui durent toute une vie. Dans le cadre de notre accélération numérique, nous avons également continué à améliorer l'expérience consommateur en ligne et en magasin et transformons les examens de vue, grâce aux solutions de télémédecine.

Afi n de préparer notre croissance future, nous avons amélioré nos plateformes d'ecommerce et nous avons resserré nos liens avec nos clients et consommateurs pendant la pandémie. Nos activités en ligne ont atteint un niveau record en 2020, pour un chiff re d'aff aires total de 1,2 milliards d'euros, soit près de 40 % de croissance par rapport à l'année précédente.

Nous avons également beaucoup progressé en termes d'intégration, en activant de nombreux axes de travail concernant l'ensemble de l'entreprise, et les résultats sont déjà visibles. Ces avancées, qui nous confortent dans l'idée que nous atteindrons les objectifs de synergie que nous avons promis au marché, ont également permis de rapprocher les deux équipes du point de vue professionnel et culturel. Nos collaborateurs sont plus investis que jamais dans l'avenir de l'entreprise. Grâce à l'expansion de notre programme d'actionnariat salarié, près d'un collaborateur sur deux détient désormais une participation fi nancière dans EssilorLuxottica.

Pendant cette diffi cile année, nous avons poursuivi nos activités philanthropiques dans plusieurs régions défavorisées du monde en soutenant Vision For Life, Essilor Vision Foundation (Fondation Essilor pour la Vision) et OneSight. Depuis 2013, nous avons assuré un accès durable à la santé visuelle à plus de 420 millions de personnes dans des régions en développement et avons corrigé et protégé la vue de près de 40 millions d'individus.

Nous avons également poursuivi nos eff orts pour réduire l'impact environnemental du Groupe sur l'ensemble de la chaîne de valeur, en investissant dans des énergies renouvelables et en introduisant progressivement des critères de développement durable pour nos nouveaux produits. Nous défi nissons actuellement des objectifs de développement durable mesurables à long terme que nous avons hâte de vous communiquer.

Nous observons aujourd'hui, à tous les niveaux de l'entreprise, un sentiment de confi ance marqué dans notre position actuelle et dans la direction que nous prenons pour l'avenir, grâce à l'engagement exceptionnel de nos collaborateurs et à une feuille de route clairement défi nie pour l'horizon 2021.

Merci de nous accompagner dans cette fascinante aventure.

FRANCESCO MILLERI

PAUL DU SAILLANT

CHAPITRE 1

PRÉSENTATION DU GROUPE ESSILORLUXOTTICA

1.1 UN ACTEUR MONDIAL DE PREMIER
	PLAN DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE	7
1.1.1	Aperçu du Groupe	7
1.1.2	Marques de verres ophtalmiques et de lunettes	8
1.1.3	Chiffres clés	11
1.2	HISTOIRE DU GROUPE	12
1.2.1	Histoire d'Essilor	13
1.2.2	Histoire de Luxottica	14
1.3	L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE	16
1.4	MISSION	18
1.5	LES ACTIVITÉS DU GROUPE	19
1.5.1	Les activités d'Essilor	19
1.5.2	Les activités de Luxottica	29
1.6	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ	37

1.7	L'EXERCICE 2020	38
1.7.1	Faits marquants et COVID-19	38
1.7.2	Chiffre d'affaires consolidé du quatrième
	trimestre 2020 et de l'exercice 2020	40
1.7.3	Acquisitions et partenariats	46
1.7.4	Investissements réalisés en 2020
	et prévus pour 2021	46
1.8	FACTEURS DE RISQUES	47
1.8.1	Introduction	47
1.8.2	Synthèse des facteurs de risques	47
1.9	PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES INFORMATIONS COMPTABLES
	ET FINANCIÈRES	72
1.9.1	Processus de gestion des risques de la Société	72
1.9.2	Objectifs de la Société en matière de contrôle interne	72
1.9.3	Organisation du contrôle interne	72

BLOC-NOTES

EssilorLuxottica est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil.

Créée en 2018, sa mission est d'aider chacun à travers le monde à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, grâce à des produits parfaitement adaptés à leurs besoins visuels et à leur style personnel.

EssilorLuxottica regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques, en vue d'établir de nouveaux standards pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi qu'en matière d'expérience consommateurs.

Les actifs d'EssilorLuxottica reGroupent des marques reconnues, telles que Ray-Ban et Oakley pour les lunettes, Varilux et Transitions pour les technologies d'optique ophtalmique, et Sunglass Hut et LensCrafters pour les réseaux de distribution de dimension internationale.

En 2020, EssilorLuxottica comptait plus de 140 000 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 14,4 milliards d'euros environ.

L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESLX.PA ; Bloomberg : EL:FP.

Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

1.1 Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

1.1.1 Aperçu du Groupe

EssilorLuxottica, acteur intégré de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie, est un acteur mondial de premier plan dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil. La Société regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le second dans le savoir-faire de lunettes emblématiques. L'ensemble constitue une entreprise verticalement intégrée idéalement positionnée pour répondre à l'évolution des besoins visuels et à la demande mondiale d'une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en pleine croissance.

Une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en croissance

À l'échelle mondiale, 7,7 milliards de personnes ont besoin de protéger leurs yeux du soleil, parmi lesquelles 6,2 milliards de personnes (1) ne protègent pas leurs yeux du soleil et 4,7 milliards de personnes ont besoin d'une correction visuelle (1), parmi lesquelles 2,7 milliards manquent encore d'une correction visuelle adéquate.

L'industrie mondiale de l'optique ophtalmique et de la lunetterie représente une valeur estimée à plus de 100 milliards d'euros (2) (prix au consommateur), avec une croissance long terme d'environ 3 % par an(2). L'industrie se décompose en cinq segments : les verres ophtalmiques, les lentilles de contact, les montures optiques, les lunettes de soleil et les lunettes prémontées. La croissance est relativement homogène parmi tous les segments, à l'exception de la catégorie lentilles de contact dont la tendance à croître est supérieure aux autres.

SEGMENTATION DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE EN 2020 (en pourcentage) (2)

Une empreinte mondiale unique

Présente dans le monde entier, à toutes les étapes de la chaîne de valeur, EssilorLuxottica compte plus de 140 000 salariés qui mettent tout en œuvre pour fournir des équipements visuels et des lunettes qui répondent aux besoins et aux aspirations de chaque consommateur. Le modèle d'affaire unique et les efforts continus pour atteindre l'excellence opérationnelle garantissent aux consommateurs du monde entier des produits rigoureusement testés pour répondre à des normes reconnues à l'échelle internationale, et ce pour la paire de lunettes la plus simple ou pour les montures de marque et les verres sur mesure les plus sophistiqués.

Un engagement profond en faveur de solutions innovantes d'optique ophtalmique et de lunetterie

En investissant fortement dans la recherche et le développement des verres et des montures et en réinventant constamment le design, la forme et la fonctionnalité des lunettes, EssilorLuxottica définit de nouvelles normes pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi que de nouveaux standards dans l'expérience consommateur. Au-delà de leur implication dans la fabrication des produits, le Groupe et ses salariés sont fortement engagés pour faire reconnaître une bonne vision comme un droit humain fondamental et en faire un levier de développement à l'échelle mondiale.

(2) Source : EssilorLuxottica, Euromonitor.

⁽¹⁾ Source : EssilorLuxottica, Vision Impact Institute, Eyelliance : Eyeglasses for Global Development : Bridging the Visual Divide.

Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

1.1.2 Marques de verres ophtalmiques et de lunettes

EssilorLuxottica propose des marques d'équipements visuels et de lunettes parmi les plus appréciées et les plus reconnues dans le monde entier. Avec un portefeuille de marques propres et sous licence couvrant une grande variété de segments de marché, le Groupe répond aux besoins et aux attentes des consommateurs, innove sur tous les plans, de la conception aux services, afin de proposer des produits et des expériences novatrices.

Verres ophtalmiques

L'innovation d'EssilorLuxottica dans la conception des verres a conduit à la création de marques fortes qui sont aujourd'hui parmi les plus appréciées des consommateurs.

À ce jour, le Groupe dispose d'un portefeuille inégalé de marques propres (comprenant, notamment, Varilux, Transitions, Crizal, Ray-Ban, Oakley, Eyezen, Xperio et Barberini). Le Groupe a également noué des partenariats avec des entreprises de premier plan sur le marché de l'optique, comme Nikon, pour offrir des technologies répondant à tous les besoins des consommateurs. Ces marques contribuent à la sensibilisation de ces derniers à l'importance d'un bon équipement visuel.

EssilorLuxottica dispose également d'un savoir-faire historique dans la conception d'équipements et d'instruments pour les opticiens, les optométristes et les ophtalmologistes du monde entier. Le Groupe propose des équipements de surfaçage et de traitement des verres, des instruments de réfraction, de diagnostic et d'imagerie, des instruments de prise de mesure, de taillage et de montage, ainsi que des services commerciaux de support pour les professionnels de la vue.

Marques de lunettes

La vision et l'inventivité d'EssilorLuxottica ont fait de la lunetterie une catégorie à part entière au cours des dernières décennies : d'un simple équipement de correction visuelle, les lunettes sont devenues un véritable accessoire de mode qui permet aux consommateurs d'exprimer leur personnalité et de renforcer leur confiance en eux. La recherche permanente de l'excellence, jusque dans les moindres détails, les investissements continus en recherche et développement, l'expertise des technologies, des équipements ou des matériaux, ainsi que les procédures contribuent à l'image de pionnier d'EssilorLuxottica dans le développement de produits et de marques.

Le Groupe bénéficie d'un remarquable portefeuille de marques propres, parmi lesquelles Ray-Ban, Oakley, Costa, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples, Alain Mikli, Arnette et Bolon, ainsi que de prestigieuses marques sous licence incluant Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Miu Miu, Prada, Ralph Lauren, Starck Eyes, Tiffany & Co., Tory Burch, Valentino et Versace.

Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

Distribution

Le réseau de distribution d'EssilorLuxottica compte environ 11 000 magasins proposant, pour chaque patient et client, des équipements visuels et une expérience d'achat de qualité, des examens visuels hautement technologiques et toutes les dernières tendances en matière de lunettes. L'approche de distribution multicanale permet au Groupe de reproduire en ligne la qualité de l'expérience consommateur en magasin, donnant la possibilité aux visiteurs de bénéficier de produits personnalisés et d'une infinité de montures. Cette approche améliore l'expérience du consommateur en lui offrant une expérience connectée tout au long de son parcours de soins visuels. Le développement d'activités en ligne permet à EssilorLuxottica de toucher un plus grand nombre de consommateurs tout en assurant une distribution de produits optiques de qualité et en améliorant les informations mises à leur disposition. Les consommateurs peuvent ainsi mieux comprendre l'importance de la vision et les solutions disponibles.

Le Groupe a développé un vaste réseau de magasins, sous des enseignes telles que LensCrafters, Pearle Vision, Target Optical, Salmoiraghi & Viganò, David Clulow Opticians, OPSM, Óticas Carol, GMO, Ópticas Place Vendôme, Ópticas Visión, Sunglass Hut, Ray-Ban et Oakley, complété par des plateformes de référence dans la vente en ligne telles que Ray-Ban.com, Oakley.com, SunglassHut.com, EyeBuyDirect.com, FramesDirect.com, Clearly.ca et Vision Direct (en Europe).

1

Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

Au 31 décembre 2020, EssilorLuxottica opérait un réseau de 10 739 magasins :

	Amérique		Asie, Océanie,	Amérique	Total	Franchises
	du Nord	Europe	Afrique	latine	Groupe	et licences	Total
Sunglass Hut	1 728	479	442	395	3 044	195	3 239
LensCrafters	1 000		92		1 092	2	1 094
Óticas Carol				24	24	1 378	1 402
Pearle Vision	106				106	442	548
Target Optical	536				536		536
GMO				447	447		447
Salmoiraghi & Viganò		360			360	29	389
Oakley retail locations	190	10	66	15	281	103	384
OPSM			340		340	36	376
Ray-Ban	20	40	159	29	248		248
David Clulow Opticians		122			122	1	123
Luxury House Brands	33	9	7		49	8	57
Autres Luxottica	4		82		86	10	96
LUXOTTICA	3 617	1 020	1 188	910	6 735	2 204	8 939
Mujosh			120		120	500	620
Aojo			69		69	327	327
Optical House		196
Ópticas Visión				156	156		156
Bolon			38		38	116	154
Ópticas Place Vendôme				69	69		69
Optical Center				62	62		62
MJS			9		9	34	43
Autres Essilor	4		64	15	83	21	104
ESSILOR	4	196	300	302	802	998	1 800
TOTAL	3 621	1 216	1 488	1 212	7 537	3 202	10 739

1

Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

1.1.3 Chiffres clés

Le tableau ci-dessous montre la performance d'EssilorLuxottica en 2020 et 2019. La comparaison de ces résultats d'une année à l'autre n'est plus impactée par la comptabilisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica (le « Rapprochement EL »), intervenu le 1er octobre 2018. Cependant, les résultats de 2020 sont fortement impactés par la pandémie de COVID-19.

En millions d'euros	2020	2019	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants(1)
Chiffre d'affaires	14 429	17 390	-17,0%	-14,6%
Marge brute	8 476	10 817	-21,6%	-19,3%
Marge brute ajustée (2)	8 493	10 887	-22,0%	-19,6%
En % du chiffre d'affaires	58,9%	62,6 %	-	-
Résultat opérationnel	452	1 678	-73,1%	-69,4%
Résultat opérationnel ajusté (2)	1 374	2 812	-51,1%	-48,5%
En % du chiffre d'affaires	9,5%	16,2 %	-	-
Résultat net	149	1 185	-87,5%	-84,0%
Résultat net ajusté (2)	868	2 054	-57,7%	-55,4%
En % du chiffre d'affaires	6,0%	11,8 %	-	-

(1) Les chiffres à taux de change constants ont été calculés à l'aide de la moyenne des taux de change en vigueur au cours de la période correspondante durant l'exercice précédent.

(2) Indicateurs ajustés des produits et charges liées à l'allocation du coût d'acquisition relatif au rapprochement entre Essilor et Luxottica et d'autres transactions inhabituelles, occasionnelles ou sans rapport avec les activités normales, l'impact de ces événements pouvant altérer la compréhension des performances du Groupe. Ces mesures ajustées sont rapprochées de leurs mesures les plus comparables présentées dans les états consolidés des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019. Les tableaux de rapprochement ainsi que la liste des ajustements sont disponibles dans la section 3.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

1.2 Histoire du Groupe

2019

2018

2017

2016

2015

2014 • Acquisition de Transitions Optical et coastal.com

2013 • Acquisition de Costa et Bolon

2012 • Acquisition de Tecnol

• Acquisition d'Alain Mikli

for Life, le premier fonds de dotation dans le domaine de la santé visuelle, pour faire reculer la mauvaise vision

La combinaison de plus de 200 ans d'excellence

Évènements Essilor Évènements Luxottica • Acquisition de Brille24 (vente en ligne) • Acquisition de Barberini • Acquisition de Fukui Megane • Acquisition d'Óticas Carol • Acquisition de Vision Direct UK, MyOptique (vente en ligne) et Photosynthesis Group (lunettes de soleil) • Acquisition de Salmoiraghi & Viganò • Acquisition de Vision Source, PERC/IVA • Création de Vision 2010 • Acquisition de Shamir Optical, Signet Armorlite et FGX 2008 • Acquisition de Satisloh (Equipements) 2007 • Acquisition d'Oakley 2004 • Acquisition de Cole National 2003 • Acquisition d'OPSM 2001 • Acquisition de Sunglass Hut 2000 1991 • Joint venture avec photochromique 1990 • Acquisition • Cotation sur le NYSE 1988 • Premier accord de licence avec Giorgio Armani 1975 • Essilor entre 1972 • Essilor, la fusion

• Essilor et Nikon décident de combiner leurs capacités de recherche et développement en créant une joint venture • Cotation à la bourse

de Milan

1999 • Acquisition de Ray-Ban

1998 • Acquisition d'EyeMed

• 1995 • Acquisition de Gentex Optics (verres organiques en polycarbonate)
• Acquisition de Persol • Acquisition
• de LensCrafters
• PPG pour lancer le premier verre organique
• de Vogue Eyewear

en bourse à Paris

de deux grands noms (ESSEL et SILOR)

1961 • Luxottica fondé par Leonardo del Vecchio

1959 • Lancement du Varilux, le premier verre

progressif d'Essilor

1954 • Lancement du premier verre organique, Orma

1849

• Création de la Société des Lunetiers, connue sous le nom de SL puis ESSEL

EssilorLuxottica est forte de deux siècles d'innovation et d'un engagement humain indéfectible. Fondée en 2018, la Société est le point culminant de deux histoires d'entreprise très complémentaires et inspirantes. Toutes deux riches en succès, elles ont révolutionné à de nombreuses reprises tout un secteur, changeant la nature même des lunettes et la façon dont nous prenons soin de nos yeux.

Créée en 1849, Essilor a, depuis ses débuts, intimement lié son histoire à sa mission : améliorer la vision pour améliorer la vie. Cette mission a conduit à des avancées technologiques majeures telles que l'invention du verre organique et du premier verre progressif. La Société a développé une forte culture d'actionnariat salarié combinée à un modèle de gouvernance unique qui associe les salariés aux décisions de l'entreprise. Ce modèle est au cœur de l'ambition d'Essilor d'éradiquer la mauvaise vision dans le monde en une génération.

1.2.1 Histoire d'Essilor

Aux racines d'Essilor, deux sociétés innovantes

Essilor est le fruit de la fusion, en 1972, d'ESSEL et de SILOR, deux entreprises pionnières sur le plan technologique et dans leur approche marketing, qui dominent alors l'industrie de l'optiquelunetterie française.

La première a pour origine l'Association Fraternelle des Ouvriers Lunetiers (renommée Société des Lunetiers puis ESSEL), une association d'artisans lunetiers créée en 1849 à Paris. Elle devient rapidement un acteur important de la correction visuelle et se développe à l'international dès 1868. En 1953, elle dépose un brevet pour son premier verre progressif, lancé sous le nom de Varilux en 1959. Le fonctionnement original de la Société, dont le modèle s'inspire des coopératives ouvrières et inclut les salariés dans la gouvernance de l'entreprise, est à l'origine de l'importante culture d'actionnariat salarié toujours présente au sein d'Essilor aujourd'hui.

La seconde, dont les origines remontent aux années 1930, a été fondée par Georges Lissac. Il s'agit de SILOR, branche industrielle du Groupe Lissac, créée en 1969 par la fusion de la SIL (Société Industrielle de Lunetterie) qui fabriquait des montures et de la LOR (Lentilles Ophtalmiques Rationnelle) qui avait lancé le premier verre organique Orma dès 1954.

Les années 1970 à 1990 : l'internationalisation

Au début des années 1970, Essilor est avant tout un Groupe exportateur qui réalise 45 % de son chiffre d'affaires à l'international. Essilor entre en bourse en 1975 et poursuit sa dynamique d'innovation avec le lancement du premier verre progressif en matière organique : Varilux Orma, symbole fort de la synergie entre les deux entités fondatrices. En 1979, l'implantation d'une importante usine de fabrication de verres organiques aux Philippines est un tournant dans la mutation d'Essilor en un véritable Groupe international.

Dans les années 1980, afin d'accroître sa compétitivité, Essilor implante d'autres sites de production de série au Brésil et en Thaïlande. Le Groupe structure et élargit également ses réseaux de distribution locaux en rachetant des distributeurs en Europe et en intensifiant sa présence en Asie. En 1986, les filiales américaines sont regroupées au sein d'Essilor of America. À la fin de la décennie, Essilor est devenu le premier fabricant d'optique ophtalmique au monde.

Depuis ses débuts en 1961, Luxottica a su transformer les lunettes : d'un simple équipement visuel, elles sont devenues un véritable accessoire de mode et un moyen d'expression. Pour ce faire, Luxottica a bâti un modèle d'affaire unique, couvrant toute la chaîne de valeur des montures, du design au consommateur final. Cela lui permet de maîtriser la qualité des produits et des processus. Cette révolution a généré une demande croissante pour les montures de marque premium, entraînant un impact positif pour l'ensemble de l'industrie de la lunetterie dans le monde entier.

Les histoires de ces deux entreprises se rejoignent dans le partage d'une vision et de valeurs communes, notamment l'esprit d'entreprise et une volonté commune de créer, de manière responsable, les meilleurs produits possibles pour les consommateurs du monde entier. Hier, Essilor et Luxottica utilisaient leurs forces chacune de leur côté pour révéler le potentiel des marchés de la correction visuelle et des lunettes. Aujourd'hui, EssilorLuxottica est impatiente de combiner les forces de ces deux sociétés au sein d'un Groupe.

Essilor s'affirme comme le leader mondial de l'optique ophtalmique

Dès le début des années 1990, Essilor consolide sa position de leader mondial grâce à une stratégie mondiale basée sur trois axes clés, dont en premier lieu, la spécialisation industrielle dans les verres correcteurs ainsi que sur les instruments à destination des opticiens. Le deuxième axe stratégique est l'innovation dans les traitements des verres et leurs combinaisons. Lancé en 1992, le verre Crizal, aux propriétés antireflet, anti-salissures et anti-rayures, et les verres photochromiques Transitions, lancés un an plus tôt grâce à la signature d'une coentreprise avec PPG, deviennent un segment de croissance majeur à forte valeur ajoutée. Parallèlement, Essilor se renforce sur le segment des verres très légers et incassables avec le rachat en 1995 de Gentex Optics, qui apporte le verre polycarbonate. Enfin, Essilor, qui, jusqu'au milieu des années 1990, réalise la plus grande part de son chiffre d'affaires en Europe, construit un maillage mondial. Le Groupe se déploie vers la Chine et l'Inde et intègre aussi de nouveaux laboratoires de prescription indépendants, notamment aux États-Unis et en Europe, afin de constituer un réseau proche de ses clients. La production s'implante également en Chine avec l'inauguration d'une usine près de Shanghai en 1998.

Les années 2000 marquent la véritable mondialisation entre hautes technologies et alliances stratégiques

L'innovation technologique s'accélère dès le début du XXI^e siècle avec un nombre croissant d'innovations qui bénéficient aux opticiens et aux consommateurs. Les nouveaux produits visent à la fois la qualité optique et le confort du porteur. Ainsi, le Groupe lance : de nouveaux designs de plus en plus performants, comme en témoigne le lancement des verres Varilux X series ; la protection contre les UV, même sur les verres clairs, avec le lancement de l'indice, E-SPF ; des verres protégeant sélectivement de la lumière bleue nocive, tels les verres Crizal Prevencia ; des produits répondant aux nouveaux comportements ou nouvelles habitudes des consommateurs, comme la nouvelle gamme de verres Eyezen pour tous les utilisateurs d'outils digitaux.

La croissance du Groupe se poursuit grâce à des acquisitions et des partenariats stratégiques qui permettent à Essilor de s'affirmer comme un leader dans les pays à forte croissance tels que l'Inde, la Chine et le Brésil.

Histoire du Groupe

La décennie 2000-2010 est marquée par d'importants partenariats stratégiques, avec notamment : Nikon au sein d'une coentreprise Nikon Essilor Co., Ltd (1999), Samyung Trading Ltd au sein d'une coentreprise Essilor Korea Ltd (2002), GKB Rx en Inde (2006), Wanxin Optical en Chine (2010), Signet Armorlite, qui possède notamment la licence mondiale de production et de distribution de la marque Kodak, aux États-Unis (2010) et Shamir Optical en Israël (2011). Au cours de la période, Essilor développe ses positions dans de nombreux nouveaux pays notamment en Amérique du Sud, en Asie et en Afrique, aidé par une vingtaine de nouvelles acquisitions et de nouveaux partenariats chaque année.

L'élargissement du champ d'activité

Essilor engage l'élargissement de son champ d'activité dans le monde de l'optique avec la création de deux nouvelles divisions. La division Équipements est créée en 2008 suite à l'acquisition de la société Satisloh, leader mondial des équipements de laboratoires de prescription. En 2010, Essilor prend le contrôle de FGX International, le leader nord-américain des lunettes prémontées (lunettes loupes). Cette acquisition donne naissance à la division Sunglasses & Readers.

1.2.2 Histoire de Luxottica

Constitution

Luxottica a été fondée par Leonardo Del Vecchio en 1961. La Société a débuté son activité avec un unique petit atelier, et opérait jusqu'à la fin des années 60, dans la production en sous-traitance de teintures, de composants métalliques et de produits semi-finis à des sociétés du marché de l'optique.

Progressivement, la Société a développé sa gamme de services, jusqu'à obtenir une structure de production intégrée permettant la fabrication d'une paire de lunettes finie. En 1971, Luxottica a présenté sa première collection de lunettes de vue lors du MIDO (le salon international de l'optique) à Milan, marquant la transition définitive de la Société de fabricant sous-traitant à producteur indépendant.

Développement de l'activité de distribution de gros

Au début des années 70, la Société vendait ses montures exclusivement par le biais de distributeurs indépendants. En 1974, après cinq années de développement soutenu de sa capacité de production, elle a commencé à mettre en œuvre une stratégie d'intégration verticale, avec pour objectif celui de distribuer ses montures directement aux commerçants. La première étape a consisté en l'acquisition de Scarrone S.p.A., qui commercialisait les produits de la Société depuis 1971, apportant ainsi une connaissance cruciale du marché de l'optique en Italie.

L'expansion internationale de Luxottica a débuté dans les années 80 avec l'acquisition de distributeurs indépendants et la création de filiales et de co-entreprises au sein de marchés clés.

L'expansion de la distribution de gros de Luxottica est centrée sur la différenciation des clients, un service personnalisé et des nouveaux canaux commerciaux, tels que les grands magasins, les zones de duty-free et la vente en ligne, ainsi que sur une pénétration continue dans de nouveaux marchés.

En 2013, le Groupe accélère le développement de son offre solaire avec l'acquisition de nouvelles sociétés spécialisées dans les segments du milieu de gamme et de la performance solaire, telles que Polycore, Xiamen Yarui Optical (propriétaire des marques Bolon, Molsion et Prosun), Suntech Optics (qui distribue notamment la marque Ryders Eyewear) ou encore Costa.

En 2014, Essilor accroît sa présence dans le segment des verres photochromiques en réalisant l'acquisition des 51 % du capital détenus par le Groupe PPG dans Transitions Optical et dans l'activité Internet avec l'acquisition de Coastal, acteur de premier plan de la vente en ligne de produits ophtalmiques.

En 2015, le Groupe renforce ses liens aux États-Unis avec les professionnels de l'optique indépendants à travers l'acquisition de Vision Source, un réseau de services aux optométristes indépendants, et PERC/IVA, un groupement d'achat.

En 2016, le Groupe accélère le développement de ses activités de vente en ligne, grâce notamment à deux acquisitions significatives en Europe (Vision Direct et MyOptique Group), et se renforce en Chine en prenant 50 % du capital de Photosynthesis Group, qui commercialise des lunettes de soleil et des lunettes correctrices sous plusieurs enseignes dont MJS.

Les lunettes, un nouveau défi pour la mode

L'acquisition en 1981 de La Meccanoptica Leonardo, propriétaire de la marque Sferoflex et créateur d'un important brevet de charnière flexible, a ainsi permis à la Société d'améliorer la conception et la qualité de ses produits et d'augmenter sa part de marché. À partir de la fin des années 80, les lunettes, perçues précédemment comme un simple instrument de correction de la vue, commencent à devenir un accessoire de vue. L'accent esthétique porté sur les objets du quotidien et l'intérêt des designers pour le marché émergent des accessoires ont conduit Luxottica à conclure sa première collaboration avec l'industrie de la mode en 1988, se traduisant par la signature d'un accord de licence avec Giorgio Armani. Cette première collaboration s'est suivie de nombreuses autres et de l'acquisition de nouvelles marques, et la Société a développé progressivement son portefeuille actuel de marques mondiales.

Au fil des ans, Luxottica a lancé des collections en collaboration avec des marques telles que Bulgari (1997), Chanel (1999), Prada (2003), Versace (2003), Dolce&Gabbana (2006), Burberry (2006), Ralph Lauren (2007), Tiffany & Co. (2008), Tory Burch (2009), Coach (2012), Starck Eyes (2013), Giorgio Armani (2013), Michael Kors (2015) et Valentino (2017).

En outre, en 1999, Luxottica a acquis Ray-Ban, l'une des marques mondiales de lunettes de soleil les plus célèbres, acquérant également par ce biais sa technologie pour les verres solaires minéraux.

En 2007, Luxottica a acquis Oakley, une grande marque californienne dans le secteur du sport et de la performance, détenant la marque Oliver Peoples. Au moment de l'acquisition, Oakley possédait son propre réseau de magasins comprenant plus de 160 magasins.

En 2013, Luxottica a acquis Alain Mikli International SA, une société française dans le secteur des lunettes de luxe et contemporaines, détenant la marque Alain Mikli et la licence Starck Eyes. À la suite de cette acquisition, Luxottica a renforcé tant son portefeuille de marques de luxe que son offre de lunettes de vue.

Développement de l'activité de distribution de détail

En 1995, Luxottica a acquis The United States Shoe Corporation, qui détenait LensCrafters, l'une des chaînes de magasins d'optique les plus importantes d'Amérique du Nord. Luxottica est devenu le premier fabricant important de lunettes au niveau mondial à entrer sur le marché de détail, optimisant les synergies entre sa production et son commerce de gros et augmentant la pénétration de ses produits via les magasins LensCrafters.

Depuis l'année 2000, Luxottica a renforcé son commerce de détail par le biais de l'acquisition d'un certain nombre de chaînes, notamment Sunglass Hut (2001), un détaillant de premier plan de lunettes de soleil haut-de-gamme, OPSM Group (2003), un détaillant de produits optiques de premier plan en Australie et en Nouvelle-Zélande, et Cole National (2004), amenant également une large chaîne de magasins de produits d'optique en Amérique du Nord, Pearle Vision, ainsi que d'importants magasins de marques sous licence (Target Optical et Sears Optical). En 2005, la Société a commencé le développement de ses magasins en Chine, au sein de laquelle LensCrafters est devenu une marque de premier plan sur le marché des produits haut-de-gamme. Au cours de la même année, le Groupe a également débuté le développement de Sunglass Hut à l'échelle mondiale sur des marchés à fort potentiel, tels que le Moyen-Orient, l'Afrique du Sud, l'Inde, l'Asie du Sud-Est, le Mexique, le Brésil, l'Europe et la Chine. En 2011, Luxottica a lancé le développement de ses magasins d'optique en Amérique latine via l'acquisition de GMO, une société de commerce de détail de premier plan au Chili, au Pérou, en Équateur et en Colombie. En 2016, Luxottica a conclu l'acquisition de Salmoiraghi & Viganò, l'une des chaînes de magasins de premier plan dans le secteur de l'optique en Italie, dans laquelle Luxottica détenait une participation minoritaire depuis 2012. En 2017, le Groupe a développé sa présence au Brésil par l'acquisition de Óticas Carol, l'une des plus importantes chaînes de magasins de distribution optique franchisés du pays. Enfin, en 2018, le Groupe a renforcé son empreinte dans le secteur de la vente au détail en Asie du Sud-Est par l'acquisition de la marque Spectacle Hut.

Un nouveau pas dans le secteur des verres

Luxottica est déjà un leader mondial dans le secteur de la production des verres. Les marques Ray-Ban, Oakley et Persol bénéficiaient toutes d'un savoir-faire spécifique en matière de verres solaires au moment de leur acquisition par Luxottica, et l'acquisition de LensCrafters en 1995 a apporté une expertise en verres ophtalmiques. Depuis 2016, la Société a continué sa progression dans le secteur des verres en développant de nouveaux centres de production à la pointe de la technologie en Italie, aux États-Unis et en Chine afin de renforcer ses capacités de production de verres solaires et ophtalmiques. En août 2019, Luxottica a finalisé l'acquisition de Barberini S.p.A., le leader mondial dans la fabrication de verres optiques solaires minéraux.

1.3 L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

Une industrie de plus de 100 milliards d'euros par an en croissance solide

L'industrie mondiale représente une valeur estimée à plus de 100 milliards (1) d'euros (prix au consommateur), avec une croissance à long terme d'environ 3 % (1) par an. L'industrie se décompose en cinq segments : les verres ophtalmiques, les lentilles de contact, les montures optiques, les lunettes de soleil et les lunettes prémontées. La croissance est relativement homogène parmi tous les segments, à l'exception de la catégorie lentilles de contact dont le rythme de croissance est prévu supérieur aux autres.

SEGMENTATION DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE EN 2020 (en pourcentage) (1)

Le segment des verres ophtalmiques

La mission des acteurs de l'optique ophtalmique est de corriger et de préserver la vue. Les consommateurs achètent des lunettes environ tous les trois ans en moyenne pour corriger des défauts tels que la myopie, l'hypermétropie, la presbytie et l'astigmatisme.

Selon les chiffres estimés par le Groupe, en 2020 l'industrie mondiale de l'optique ophtalmique a représenté un total d'environ 1,3 milliard de verres par an (2), qui correspond à environ 650 millions de consommateurs par an (2). Les verres correcteurs sont utilisés pour environ 75 % des moyens de correction visuelle dans le monde (2) .

La chaîne de valeur de l'industrie des verres ophtalmiques s'articule en quatre étapes : la production des matières premières, la fabrication des verres, la finition dans les laboratoires de prescription et centres de taillage-montage, et la distribution aux consommateurs.

Pour produire des verres, les fabricants utilisent des matières premières, mises au point et fabriquées par des verriers pour les verres minéraux et par des entreprises de chimie pour les résines thermodurcissables, polymérisables ou les résines thermoplastiques injectables pour les verres organiques.

Les fabricants de verres produisent dans les usines des verres finis unifocaux qui correspondent à des corrections visuelles simples et des verres semi-finis, qui permettront de réaliser des corrections visuelles complexes. Les usines appliquent également l'ensemble des traitements (coloration, anti-UV, anti-lumière bleue, anti-rayures, antireflet, anti-salissures, anti-statique, anti-buée…) sur les verres unifocaux n'ayant pas vocation à être usinés en laboratoire.

EssilorLuxottica est fabricant de verres finis unifocaux, ainsi que de verres semi-finis.

Les laboratoires de prescription transforment les verres semi-finis, dont la seule face avant est terminée en usine, en verres finis pour fournir à l'opticien/optométriste des verres aux caractéristiques précises de la commande. Ce travail « sur-mesure » permet de répondre au très grand nombre de combinaisons optiques qui existent notamment pour corriger la presbytie. Les laboratoires réalisent le surfaçage (meulage et polissage) des verres ainsi que les différents traitements.

EssilorLuxottica opère un large réseau de laboratoires de prescription et centres de taillage-montage dans le monde.

Par ailleurs, EssilorLuxottica conçoit des gammes d'instruments d'optique destinés aux opticiens et aux professionnels de la vue ainsi que des gammes d'équipements (principalement des machines pour le surfaçage et pour les traitements antireflet) et commercialise des consommables à destination des laboratoires de prescription.

⁽¹⁾ Source : EssilorLuxottica, Euromonitor.

⁽²⁾ Estimations 2020; source Essilor.

1

Le segment des lentilles de contact

Les lentilles de contact représentent la principale alternative aux verres correcteurs pour pallier les problèmes d'acuité visuelle, notamment la myopie, et comptent pour environ 10 % des moyens de correction visuels dans le monde (2) .

Délivrées sur prescription, les lentilles de contact sont des disques plastiques essentiellement fabriqués en hydrogel ou silicone hydrogel qui sont apposés directement sur la cornée. Elles sont soit journalières, soit à renouvellement fréquent (bihebdomadaires, mensuelles…).

Le segment des lunettes prémontées

Les lunettes prémontées sont des équipements optiques vendus sans prescription dans des points de vente spécialisés, notamment les pharmacies et la grande distribution ainsi que dans les magasins d'optique. Également appelés lunettes loupe, ces équipements facilitent la lecture de près, notamment à l'apparition de la presbytie, et couvrent environ 10 % des besoins de correction visuelle dans le monde (1) .

Le segment des montures optiques

Les montures optiques sont les cadres dans lesquels les verres optiques sont généralement insérés (fixés dans les montures cerclées ou percées). En 2020, le marché mondial des montures optiques est estimé à un peu moins de 600 millions de paires (6) .

Les montures sont généralement fabriquées en métal ou en plastique (à injection ou acétate), matériaux qui offrent une grande variété de solutions en termes de conception, qu'il s'agisse de montures de vue ou solaires.

La fabrication de montures en métal commence par la production des éléments de base comme les cercles, les branches et les ponts au moyen d'un processus de moulage. Ces composantes sont ensuite soudées ensemble pour former les montures lors de nombreuses étapes d'un travail d'assemblage minutieux. Une fois assemblées, les montures en métal sont traitées avec de nombreux revêtements afin d'améliorer leur résistance et leur finition.

Le segment des lunettes de soleil

Les lunettes de soleil se composent généralement d'une monture équipée de verres solaires sans prescription (mais elles peuvent également être équipées de verres solaires de prescription, qui ne représentent actuellement qu'une petite partie du marché). Les verres solaires sans prescription peuvent être en plastique, en polycarbonate ou minéraux. En 2020, le marché mondial des lunettes de soleil est estimé à un peu plus de 350 millions de paires (2) .

Les détaillants et les chaînes d'optique

Il existe plusieurs formes de distribution d'équipements optiques : les opticiens/optométristes indépendants, les groupements coopératifs, les centrales d'achat, les chaînes de distribution d'optique, les magasins spécialisés, les chaînes de détaxe ainsi que les ventes en ligne.

EssilorLuxottica fabrique et distribue un grand nombre de modèles différents et de marques de lunettes de soleil et est idéalement positionné comme producteur mondial de verres solaires de prescription.

EssilorLuxottica est distributeur de lentilles de contact au travers de ses activités de ventes de détail (magasins traditionnels ou e-commerce) et de distribution de gros dans certains pays, notamment aux États-Unis.

EssilorLuxottica exerce une activité de ventes de lunettes prémontées sous un grand nombre de marques propres ou sous licence auprès des grandes enseignes, avec une importante présence aux États-Unis.

Les montures en plastique sont fabriquées grâce à un procédé de fraisage ou de moulage par injection. Au cours du procédé de fraisage, une machine contrôlée par un ordinateur taille les montures à partir de plaques d'acétate colorées. Ce procédé permet de produire des cercles, des branches et des ponts, qui sont ensuite assemblés et finis. Au cours du procédé de moulage par injection, les résines de plastique sont liquéfiées et injectées dans des moules. Les éléments en plastique sont ensuite assemblés, enduits et finis.

EssilorLuxottica fabrique et distribue de nombreux modèles de montures différents, fabriqués à partir de tous les matériaux décrits, sous plusieurs marques très connues (marques de montures en propre et marques sous licence). Dans la catégorie des lunettes de prescription, les montures doivent être complétées par des verres optiques, dont la grande majorité est produite en interne par les laboratoires du Groupe.

EssilorLuxottica dispose d'une importante présence dans la distribution physique aux États-Unis, en Amérique latine ainsi que dans certains pays d'Asie et d'Europe, dont la Chine, l'Australie et l'Italie. EssilorLuxottica dispose également d'une offre e-commerce de premier plan (lunettes de soleil et de prescription et lentilles de contact). Enfin, la Société est un fournisseur majeur des distributeurs tiers dans l'ensemble des canaux de distribution et sur toutes les géographies.

1.4 Mission

Mission

La mission d'EssilorLuxottica est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie.

Les innovations du Groupe corrigent, protègent et subliment la beauté des yeux, nos organes sensoriels les plus précieux. EssilorLuxottica rassemble une expertise inégalée dans la conception des verres et la fabrication de lunettes, un portefeuille de marques plébiscitées et un réseau de distribution mondial. Grâce à cette combinaison unique, EssilorLuxottica aide des milliards de personnes dans le monde à apprendre, à travailler, à se révéler et à réaliser leur plein potentiel.

Le manque de sensibilisation et d'accès à des équipements optiques est à l'origine d'un problème de santé global, aux conséquences économiques et sociales graves. EssilorLuxottica plaide la cause d'une bonne vision pour tous et répond aux besoins visuels croissants des 2 milliards (1) de porteurs de lunettes existant actuellement dans le monde, tout en s'adaptant à l'évolution des modes de vie. EssilorLuxottica invente également de nouvelles solutions pour les 2,7 milliards (1) de personnes souffrant d'une mauvaise vision non corrigée et les 6,2 milliards (1) qui ne protègent pas leurs yeux du soleil et d'autres rayons nocifs.

Améliorer la vision

80 % de ce que nous apprenons passe par nos yeux. Pourtant, une personne sur trois dans le monde n'a toujours pas accès à l'équipement visuel dont elle a besoin et des milliards d'autres risquent une détérioration de leur vision. Au-delà d'apporter une correction visuelle, les produits d'EssilorLuxottica ont également pour objectif de protéger des rayons du soleil et des effets nocifs de la lumière bleue.

Grâce à l'association de ses technologies de pointe en optique ophtalmique et d'un portefeuille de marques de lunettes parmi les plus appréciées au monde, EssilorLuxottica est idéalement positionnée pour susciter l'envie de porter des lunettes de soleil et de vue, en proposant aux consommateurs une expérience de mode capable de changer la vie des consommateurs.

Exprimer son style

En associant le meilleur de la technologie des verres correcteurs et un savoir-faire d'excellence pour la conception des montures de marque, EssilorLuxottica fait des équipements optiques de véritables accessoires parfaitement adaptés aux besoins et au style personnel de chacun. Les lunettes sont un des accessoires de mode les plus visibles et elles font partie de notre culture. Elles sont le reflet de la personnalité de ceux qui les portent. Lorsque des lunettes épousent parfaitement un visage, le sentiment tant Du fait de la pandémie de COVID-19, l'année 2020 a connu des changements sans précédent dans les vies et moyens de subsistance de tous les habitants de la planète. Ces changements ont également impacté l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en perturbant notamment l'activité des opticiens et optométristes et le déploiement de programmes caritatifs liés à la vision. Ces changements ont aussi créé de nouveaux besoins visuels tels que la protection contre la lumière bleue du fait du temps accru passé sur les écrans, ou que les verres anti-buée du fait du port de masques faciaux.

EssilorLuxottica milite avec passion pour sensibiliser davantage à la santé visuelle et continue d'inventer des lunettes aux verres et aux styles toujours plus innovants. Dans le nouvel environnement créé par la COVID-19, le Groupe invente de nouvelles façons de promouvoir la vision et de permettre à l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie de réaliser tout son potentiel d'amélioration de la vue pour chaque habitant de la planète.

Mû par sa mission et son ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde d'ici 2050, EssilorLuxottica se concentre sur les grands axes suivants :

Le Groupe continuera d'activer de nombreuses initiatives pour sensibiliser à l'importance d'une correction et d'une protection visuelle adaptées, en informant les décideurs et les consommateurs par le biais de campagnes spécifiques mais aussi en favorisant l'échange de connaissances et de reflexion sur les besoins des patients entre experts de la vision. EssilorLuxottica soutient le Vision Impact Institute dont la mission est de faire de la bonne vision une priorité mondiale, ainsi que d'autres organismes à but non lucratif tels que « OneSight » et « Essilor Vision Foundation » qui proposent des examens visuels gratuits et offrent des lunettes à ceux qui n'ont pas les moyens de s'en procurer.

recherché d'authenticité, de créativité et de confiance surgit alors. Du fait de son impact, chaque paire de lunettes est considérée comme une pièce d'artisanat précieuse, depuis les premières esquisses jusqu'aux derniers détails réalisés à la main. Chaque monture exprime la passion, la compétence et l'engagement des équipes d'EssilorLuxottica qui mettent tout en œuvre pour créer les meilleures lunettes.

⁽¹⁾ Source: Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15. https://www.essilorseechange.com/wpcontent/uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

EssilorLuxottica s'appuie sur plus de 150 ans d'innovation, d'excellence opérationnelle, d'esprit d'entreprise et d'ouverture internationale pour développer des solutions innovantes dans l'optique ophtalmique et la lunetterie afin de s'adapter à l'évolution des modes de vie des consommateurs d'aujourd'hui. En parallèle, EssilorLuxottica peut créer de nouveaux moyens pour sensibiliser et atteindre les 2,7 milliards de personnes (1)souffrant d'une vision non corrigée et les 6,2 milliards de personnes (1) qui ne protègent pas leurs yeux du soleil ou d'autres rayons nocifs. Le Groupe s'appuie également sur un ensemble d'activités intégrées verticalement, fruit des expertises complémentaires de deux grands pionniers – Essilor dans les technologies avancées de verres ophtalmiques et Luxottica dans la conception de lunettes de marques – pour développer la gamme la plus riche et la plus complète de solutions visuelles pour les consommateurs et les professionnels de l'optique.

EssilorLuxottica applique un modèle d'affaire ouvert et non exclusif qui bénéficie à toutes les parties prenantes, y compris les clients, les salariés, les partenaires commerciaux, les fournisseurs et les communautés où ceux-ci résident. Ce modèle d'affaire respecte les caractéristiques des diverses activités de la Société, en assurant une centralisation lorsque cela est nécessaire (pour les marques mondiales de montures et les enseignes de vente au détail) et une plus grande décentralisation au besoin au niveau local (pour les verres correcteurs répondant à de multiples défauts visuels). Il s'appuie sur six différents piliers qui contribuent à la solidité du Groupe et soutiennent sa détermination à jouer le rôle d'accélérateur de l'industrie dans les années à venir.

Présence mondiale. Avec une présence opérationnelle dans plus de 150 pays, les sites de fabrication, d'EssilorLuxottica, ainsi que son réseau de distribution et son capital humain sont repartis sur l'ensemble de la planète ; cette diversification géographique équilibrée est un atout qui protège la Société contre une volatilité qui pourrait provenir d'une dépendance trop forte à une zone économique particulière.

Marques de renommée mondiale. EssilorLuxottica offre une palette de plus d'une centaine de marques renommées couvrant diverses catégories de produits et de services : montures, verres, instruments, distribution (boutiques) et positionnement (de l'entrée jusqu'au haut de gamme). Parmi ces marques figurent les plus connues du secteur, dont la valeur est protégée par des investissements importants dans la lutte contre la contrefaçon et le marché parallèle. Cette gamme incomparable de marques permet à EssilorLuxottica de répondre à tous les besoins des clients à tous les niveaux de prix.

Stratégie commerciale complète. EssilorLuxottica a développé une stratégie de commercialisation complète, comprenant des modèles de vente de détail, de vente en gros, de vente en ligne par internet et d'entrepreunariat inclusif au niveau local. Grâce à ses plateformes de vente directe au consommateur, le Groupe obtient de précieux renseignements sur le comportement et les préférences du consommateur final. La complémentarité de la vente au détail et du e-commerce permet de juxtaposer une expérience numérique immersive et une expérience physique, particulièrement importante dans le secteur de l'optique ophtalmique et de la lunetterie. Les réseaux de vente en gros complètent l'étendue de la distribution sur un marché encore fragmenté. Avec EyeMed et son activité de mutuelle d'optique aux États-Unis, EssilorLuxottica parachève son approche d'ensemble de commercialisation. Et enfin, des modèles innovants inclusifs apportent une réelle capillarité au niveau de la distribution locale dans les marchés émergents.

Des capacités d'innovation de premier plan. La quête d'excellence et l'esprit d'innovation sont les premières aspirations d'EssilorLuxottica. La Société a bâti un réseau mondial puissant de recherche et développement soutenu par des communautés scientifiques, industrielles et universitaires de pointe, et articulé autour de quatre initiatives principales : améliorer la vue, exprimer son style, révolutionner les examens de la vue, rendre les lunettes intelligentes. Le Groupe détient plus de 11 000 brevets et fabrique plus de 2 000 nouveaux produits chaque année.

Chaîne d'approvisionnement puissante. EssilorLuxottica opère un modèle d'affaire intégré verticalement et contrôle totalement chaque étape du processus de création de valeur, depuis le développement et la fabrication des produits jusqu'à la vente au consommateur final. Le Groupe conjugue vitesse, efficacité et proximité en gérant une chaîne d'approvisionnement mondiale fondée sur la centralisation pour les montures et un réseau capillaire pour la fabrication de verres et les laboratoires de prescription.

Collaborateurs de talent. Au cœur même d'EssilorLuxottica se trouvent ses salariés qui font fructifier ses actifs. Une équipe de plus de 140 000 salariés compétents et engagés travaillent chaque jour ensemble et sans relâche pour faire grandir le Groupe. La diversité est une priorité essentielle : 57 % des effectifs totaux sont féminins dont environ 47 % ont moins de 35 ans. Le Groupe met tout en œuvre pour attirer les meilleurs talents, en proposant aux salariés des formations approfondies et des programmes de développement professionnel, des initiatives pour le bien-être personnel, des plans d'actionnariat salarié subventionnés et en promouvant constamment la santé et la sécurité au travail.

En déployant ces atouts spécifiques, EssilorLuxottica est idéalement positionnée pour faire évoluer et mettre en valeur le secteur tout entier au bénéfice de toutes les parties prenantes.

1.5.1 Les activités d'Essilor

1.5.1.1 Stratégie

Essilor International est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le Groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour améliorer la vie. Ainsi, le Groupe consacre plus de 200 millions d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique et est présent dans le segment des lunettes prémontées et des lunettes de soleil. Ses marques phares sont Varilux, Crizal, Transitions, Eyezen, Xperio, Foster Grant et Bolon.

1

⁽¹⁾ Source : Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15. https://www.essilorseechange.com/wpcontent/uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

Pour l'ensemble de ses activités, la stratégie d'Essilor repose sur quatre piliers majeurs :

• l'innovation en matière de produits, de services et de technologies, qui se traduit notamment par le lancement chaque année de produits aux performances améliorées et apportant de nouveaux bénéfices pour les porteurs correspondant à des problèmes visuels non résolus ;
• le développement d'offres adaptées à tous les segments et toutes les géographies, afin de répondre aux différents besoins des professionnels de l'optique et des consommateurs ;

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

• une politique d'acquisitions et de partenariats avec les acteurs de l'industrie permettant au Groupe de renforcer son implantation locale ou d'enrichir son portefeuille d'actifs ;
• la stimulation de la demande à travers le développement de campagnes d'information et de dépistage des défauts visuels, ainsi que la mise en place d'initiatives permettant de rendre la correction visuelle accessible au plus grand nombre.

Ces quatre piliers reposent sur la base d'une efficacité industrielle et opérationnelle permanente et sur un fort engagement en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2020	%
Verres et matériel optique (a)	5 960	88,8 %
Sunglasses & Readers (b)	595	8,9 %
Équipements (c)	158	2,3 %
TOTAL	6 714	100 %

(a) Verres correcteurs, instruments destinés au travail du verre chez l'opticien et appareils d'optométrie.

(b) Lunettes prémontées et lunettes solaires sans prescription.

(c) Équipements pour usines et laboratoires de prescription, principalement commercialisés par la société Satisloh.

1.5.1.2 Impact social d'Essilor

Bien voir est un droit fondamental. Une bonne vue est essentielle pour le bien-être et la qualité de vie au quotidien en améliorant la santé, l'acquisition des connaissances, l'accès au marché du travail et le développement durable des communautés et économies locales.

Depuis 170 ans, Essilor se mobilise autour d'une mission : améliorer la vision pour améliorer la vie. Les 74 000 salariés du Groupe travaillent au quotidien pour améliorer et protéger la vue de chacun, partout dans le monde. Alors que 2 milliards de personnes (1) dans le monde bénéficient d'une correction visuelle, 2,7 milliards de personnes (1) soit une personne sur trois, souffrent de problèmes visuels non corrigés du fait d'un manque de sensibilisation ou d'accès aux soins. 90 % d'entre eux se trouvent dans des pays en développement et à la base de la pyramide. À ce jour, la mauvaise vision est le handicap le plus répandu dans le monde et constitue une crise mondiale de santé publique. C'est pourquoi Essilor a pour ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde d'ici 2050 and faisant tomber les barrières dans les quatre grands domaines suivants :

1) Sensibiliser à l'importance d'une bonne vision :

Sensibiliser à l'importance d'une bonne vision est un premier pas important pour permettre à ceux qui souffrent de mauvaise vision non corrigée de réaliser qu'ils font face à un problème de santé pour lequel des solutions simples existent. Cette étape génère un intérêt pour le sujet, augmente le désir d'action et dirige les patients vers les services de soins optiques. La sensibilisation couvre également le ciblage systématique des gouvernements et organisations de santé pour les encourager à prioriser la vision et lui dédier plus de ressources.

Dans sa campagne de longue haleine en faveur de la vision, Essilor soutient le Vision Impact Institute, qui défend la reconnaissance de la bonne vision comme priorité mondiale à travers la diffusion de recherche académique et de données scientifiques. Par ailleurs, la Société a pris la tête de nombreux programmes de sensibilisation au niveau local, régional et mondial. Elle a collaboré avec la « Fred Hollows Foundation » et d'autres partenaires pour étendre la campagne « See Now » en Inde en 2020, après le succès d'un premier test en 2019. Avec le soutien du célèbre acteur Amitabh Bachchan, la campagne encourage les habitants de l'Uttar Pradesh à se faire tester la vue. Elle a couvert près de 50 millions de personnes avec des messages forts sur la santé visuelle et a conduit au dépistage gratuit de près de 88 000 d'entre elles avant que la pandémie de COVID-19 n'interrompe l'effort. Comme chaque année, la Société a lancé lors de la Journée Mondiale de la Vue de nombreux programmes pour promouvoir la vision dans le monde. Cette année n'a pas fait d'exception : et Essilor a ainsi déployé de nombreuses initiatives à travers le monde pour augmenter la sensibilisation à l'importance d'une bonne vision.

2) Développer l'accès durable aux soins à travers des modèles d'économie inclusifs :

De nombreux pays manquent de points d'accès ou de système de santé adaptés aux soins visuels. L'augmentation durable du nombre de points d'accès doit rester une priorité, d'autant que la correction visuelle est un besoin récurent. La division 2.5 New Vision Generation (2.5 NVG) d'Essilor continue à développer de nouveaux moyens d'apporter des soins visuels à des populations jusqu'ici oubliées et n'ayant pas accès aux réseaux de distribution traditionnels. À travers ses modèles d'affaire inclusifs tels que Eye Mitra en Inde, Eye Mitro au Bangladesh, Mitra Mata en Indonésie ou ses points de distribution de lunettes loupe au Cambodge, elle forme des personnes sans emploi ou sous-employées à la base de la pyramide à devenir des entrepreneurs de la vue au sein de leurs communautés, ce qui crée un accès aux soins visuels à des endroits où ceci était inimaginable jusque-là. Pendant la pandémie de COVID-19, le fonds d'impact social de la Société, Vision For Life, a procuré une aide financière à ceux de ces entrepreneurs dans le besoin, et leur a ainsi permis de continuer à garantir à leurs communautés un accès durable aux soins visuels.

2.5 NVG a développé un troisième pilier de création d'accès : créer des accès dans de petites villes en structurant des canaux optiques non organisés et informels, y compris certains sans magasins physiques, à travers des formations techniques et métiers, un accompagnement marketing et un accès aux produits et à la chaîne d'approvisionnement d'Essilor. Cette stratégie a eu un impact puissant en Chine à travers le programme « Eye Partner » et en Indonésie à travers le programme « Mitra Mata ». Ce troisième pilier vient en complément des deux piliers de création d'accès existant déjà au sein de la Société : les nouveaux points de vente (comme le programme Eye Mitra) et les programmes philanthropiques via des cliniques caritatives.

• Source : Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15. https://www.essilorseechange.com/wp-content/ uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

3) Développer des actions philanthropiques en faveur des populations défavorisées :

Le segment le plus vulnérable de la population aura toujours besoin d'aide, que ce soit à travers des soins visuels à titre gracieux ou subventionnés. Pour ce segment, la philanthropie jouera toujours un rôle tant au niveau local que mondial. La Essilor Vision Foundation (EVF) organise des programmes caritatifs à travers le monde pour équiper gratuitement les plus vulnérables en solutions visuelles. Vision For Life, le fonds d'impact social doté de 49 millions d'euros par Essilor, soutient tous les programmes qui remplissent les besoins de ceux qui souffrent de mauvaise vision non corrigée tout en améliorant leur situation socio-économique et celle de leur communauté.

Pendant la pandémie de COVID-19, la Société a continué ses actions caritatives à travers le monde, en respectant les exigences sanitaires. Elle a lancé un programme de soins de la vue en faveur de 300 000 travailleurs migrants logeant dans des dortoirs à Singapour et a créé une unité mobile de soins visuels en France afin d'équiper les plus démunis à travers le pays. La Société s'est également engagée à soutenir Special Olympics International (SOI) pour trois années supplémentaires à partir de 2021 en fournissant des verres à ses athlètes à travers le programme « Opening Eyes ».

En innovant pour créer des produits abordables, des outils de dépistage et de nouveaux services, Essilor reconnait le besoin de transformation de l'ensemble de la chaine de distribution d'optique. Du dépistage jusqu'à la fourniture des produits et services, la Société active tous les leviers pour accélérer l'accès à la vision à la base de la pyramide (BoP). Pour faciliter ce processus, son « BoP Innovation Lab » travaille en étroite collaboration avec « 2.5 New Vision Generation » pour incuber de nouveaux modèles d'affaires inclusifs et des solutions technologiques testant le déploiement à grande échelle de nouvelles façons d'atteindre les populations n'ayant pas encore accès aux soins visuels. Ces initiatives se font souvent en partenariat avec d'autres entreprises, des start-ups locales, des ONG, des fondations ou des fonds de développement.

Pour permettre aux entrepreneurs de la vue d'offrir de meilleurs services à leurs communautés, le BoP Innovation Lab a développé pour eux une plateforme pionnière de téléconsultation à la demande, leur permettant de se connecter avec des optométristes des zones urbaines pour superviser les tests de la vue à distance et en temps réel. En réponse à la pandémie de COVID-19, le Lab a testé un service de réservation à domicile en Inde permettant ainsi aux clients de prendre des rendez-vous avec des optométristes de leurs domiciles par téléconsultation. Pour permettre un dépistage visuel à faible coût, le BoP Innovation Lab a également développé ClickCheck™, un appareil de dépistage primé pour sa simplicité d'utilisation en termes de lieu, de temps et de coûts pour les prestataires des soins et les ONG.

4) Élimination de la mauvaise vision dans le monde

Depuis 2013, Essilor a procuré un accès durable à la santé visuelle à plus de 380 millions de personnes dans le monde à travers plus de 17 300 entreprises inclusives ou entrepreneurs de la vision. La Société a également corrigé ou protégé la vision de plus de 39 millions de personnes à la base de la pyramide à travers ses modèles d'affaires inclusifs ou ses actions caritatives.

En 2020, la Société a poursuivi son ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde, et ce malgré l'impact négatif de la pandémie de COVID-19. Elle a ainsi créé un accès durable à la vision pour plus de 82 millions de personnes dans des communautés en développement à la base de la pyramide, à travers près de 2 000 entreprises inclusives ou entrepreneurs de la vision. Elle a également corrigé ou protégé la vue de plus de 6 millions de personnes à travers ses modèles inclusifs ou caritatifs.

1.5.1.3 Verres et matériel optique

1.5.1.3.1 Présentation de l'activité

En 2020, l'activité Verres et matériel optique a représenté 88,8 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit près de 6,0 milliards d'euros.

Dans cette activité, Essilor conçoit, fabrique et personnalise des verres correcteurs adaptés aux besoins visuels de chacun.

La large gamme de verres d'Essilor corrige la myopie, l'hypermétropie, l'astigmatisme et la presbytie afin de permettre aux porteurs de retrouver une meilleure vision, de préserver et protéger leur vue et de leur proposer des verres qui assurent un meilleur confort.

Ainsi, Essilor est présent dans l'ensemble des catégories de verres avec des marques mondiales dont les plus représentatives sont :

• Varilux et ses différentes déclinaisons pour les verres progressifs, dont la nouvelle gamme Varilux X Series lancée en 2017 ;
• Crizal et ses différentes déclinaisons pour les verres avec traitements de surface antireflet, anti-salissures et antistatique, dont le verre Crizal Sapphire 360° commercialisé depuis 2017 ;
• Transitions et ses différentes déclinaisons de verres photochromiques (verres qui se teintent en fonction de l'exposition aux UV), dont la nouvelle génération Transitions GEN 8 lancé en 2019 et Transitions Style Colors et Transitions Style Mirrors, nouvelles lignes lancées en 2018 ;
• Eyezen, catégorie de verres pour tous les utilisateurs d'objets connectés (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.), dont la dernière innovation, les verres Eyezen Start, lancée en 2019 ;
• Xperio pour les verres solaires polarisants ;
• Nikon et Kodak, marques de verres correcteurs utilisées dans le cadre d'accords avec les sociétés Nikon Corporation et Eastman Kodak.

De plus, au sein de cette division, Essilor conçoit, développe, distribue et maintient une gamme d'instruments d'optique avec deux spécialités principales : d'une part, les appareils de taillage et de montage de verres finis destinés aux opticiens et aux laboratoires de prescription et, d'autre part, les équipements d'optométrie et de dépistage des défauts de la vue qui s'adressent aux professionnels de la vue, ainsi qu'à des institutions comme les écoles, la médecine du travail et l'armée. L'activité Instruments a poursuivi le déploiement de deux nouveaux produits majeurs en 2020. Tout d'abord, le Visioffice X, outil de personnalisation des verres installé dans les magasins d'optique et, ensuite, le réfracteur Vision-R 800. Cet équipement d'optométrie, une première mondiale, renouvelle entièrement l'examen de la vue et l'expérience du patient en permettant une mesure de la réfraction à 0,01 dioptrie au lieu de 0,25 dioptries pour tous les autres appareils existants. Le Vision-R 800 constitue, non seulement, une révolution dans le domaine de l'optométrie mais, il ouvre également un champ pour la fabrication et la commercialisation de verres ophtalmiques à la précision fortement augmentée.

Enfin, le Groupe développe, depuis plusieurs années, des solutions de vente en ligne de produits optiques (lentilles de contact, lunettes de prescription, lunettes de soleil) afin de servir un canal de distribution qui croît rapidement dans le monde. Cette activité est réalisée à travers plusieurs sites Internet locaux et couvre :

• l'Australie (à travers le site clearly.com.au) ;
• le Brésil (à travers les sites e-lens.com.br et eotica.com.br) ;
• le Canada (clearly.ca) ;
• les États-Unis (via les sites Internet eyebuydirect.com, framesdirect.com et coastal.com) ;
• l'Europe (via les sites Internet de LensWay et les sociétés Vision Direct, MyOptique, 4Care et Brille24) ;
• l'Inde (coolwinks.com) ;
• la Nouvelle-Zélande (clearly.co.nz).

1

Les clients d'Essilor sont :

• les opticiens/optométristes pour les verres ophtalmiques et les instruments de taillage-montage directement ou indirectement à travers des distributeurs,
• les laboratoires de prescription pour les verres et les instruments de taillage-montage,
• les consommateurs finaux via les sites de vente en ligne de produits optiques et les magasins d'optique du Groupe.

L'industrie de l'optique ophtalmique, très fragmentée, est constituée majoritairement de concurrents locaux. Au niveau mondial, les principaux concurrents d'Essilor sont Hoya (Japon) et Carl Zeiss Vision (Allemagne).

1.5.1.3.2 Les activités de production des verres

La chaîne de fabrication d'un verre en quelques étapes

Les usines produisent des verres finis et des verres semi-finis (seule la face avant du verre est terminée). D'une manière générale, les verres finis correspondent à des corrections visuelles simples, de type myopie, hypermétropie et certains astigmatismes. Les verres semi-finis permettent de réaliser des corrections visuelles complexes, incluant la presbytie.

Les laboratoires de prescription finissent les verres semi-finis sur commande des opticiens/optométristes. Ils assurent les opérations de surfaçage, polissage, traitements (vernis multicouches et antireflets) et taillage-montage. Ce travail « sur-mesure » permet de répondre au très grand nombre de combinaisons optiques qui existent, notamment, pour corriger la presbytie. Dans ce cas, les verres possèdent plusieurs zones de correction en fonction de l'angle de la vision.

Les centres de distribution réceptionnent les verres finis et semifinis en provenance des usines. Ils assurent ensuite les envois, d'une part, au sein du Groupe (à toutes les filiales de distribution et aux laboratoires de prescription et centres de taillage-montage) et, d'autre part, à l'extérieur du Groupe (auprès de certains distributeurs lorsque le Groupe n'a pas de filiales en propre, de laboratoires de prescription, de détaillants et de chaînes d'optique).

1

Le dispositif industriel et logistique du Groupe Essilor

De la fabrication du verre à son acheminement en magasin, le Groupe est présent à chaque étape, de façon à former un maillage complet. Il dispose d'un réseau mondial d'usines, de laboratoires de prescriptions, de centres de taillage-montage et de centres de distribution qui servent les professionnels de l'optique (opticiens/ optométristes indépendants, groupements coopératifs, centrales d'achat, chaînes de distribution d'optique) partout dans le monde.

UN RÉSEAU MONDIAL UNIQUE

Au 31 décembre 2020, le Groupe Essilor et l'ensemble de ses partenaires opéraient 32 usines dans le monde. Parmi ces usines, 26 sont spécialisées dans la fabrication de verres de prescription, trois dans la fabrication de verres photochromiques et trois autres dans la fabrication de verres solaires sans prescription.

Le Groupe dispose d'un réseau de 490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage répartis dans le monde entier, parmi lesquels huit grands laboratoires serveurs qui produisent des verres principalement à destination des marchés asiatique, européen et nord-américain.

Le Groupe possède, par ailleurs, cinq plates-formes intégrées verres et montures. Ces plateformes sont situées à Bangkok (Thaïlande), Dallas (États-Unis), Shanghai (Chine) et Varsovie (Pologne), ainsi qu'à Danyang (Chine) où se situe une unité dédiée au e-commerce.

Ces plateformes ont été développées dans le cadre des offres de services intégrés pour les grands comptes, qui incluent la fabrication des verres, la gestion des montures pour le compte des clients et, dans certains cas, le taillage-montage des verres dans les lunettes.

Enfin, le Groupe détient 14 centres de distribution.

La Logistique (ou Supply Chain) d'Essilor couvre l'ensemble des flux mondiaux des produits/verres du Groupe, au départ des sites de production jusqu'aux points de vente des clients professionnels de l'optique en passant par les unités de stocks centrales et les laboratoires de prescription. Sa particularité est de gérer simultanément les flux d'une production de série (verres finis fabriqués au sein des usines) et ceux d'une production de verres prescrits sur mesure (verres semi-finis fabriqués dans les usines puis surfacés et traités au sein des laboratoires de prescription). Au total, la Supply Chain d'Essilor gère plus de 5 000 voies quotidiennes d'accès au marché et plus de 2,5 millions de références produits.

	Amérique du Nord	Europe	Asie/Océanie/ Moyen-Orient/Afrique	Amérique latine
32 usines	3	7	20	2
490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage (1)	118	50	196	126
• dont 221 laboratoires de prescription	56	28	96	41
• dont 269 centres de taillage-montage	62	22	100	85
5 plateformes intégrées verres et montures	1	1	3
14 centres de distribution	2	4	7	1

(1) Ce chiffre a été retraité en 2020 pour intégrer l'ensemble des centres de taillage-montage.

RÉPARTITION DES 32 USINES DU GROUPE ESSILOR ET DE SES PARTENAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Amérique du Nord : 3	Amérique latine : 2	Europe : 7	Asie-Moyen-Orient : 20
14 usines Essilor	• États-Unis :	• Brésil :	• France :	• Chine :
	– Dudley, Massachusetts (1995) – Salt Lake City, Utah	– Manaus (1989)	– Ligny en Barrois, Les Battants (1959) – Dijon (1972)	– Shanghai (1997) • Laos :
	(2003) • Mexique : – Chihuahua (1985)		– Sézanne (1974) – Bellegarde-sur Valserine (2003)*	– Savannaketh (2013) • Philippines : – Marivelès (1980) – Laguna (1999)
			• Irlande : – Ennis (1991)	• Thaïlande : – Bangkok (1990)
3 usines			• Irlande :	• Philippines :
Transitions Optical			– Tuam (2014)	– Laguna (2014) • Thaïlande : – Amphoe Phan Thong (2014)
15 usines		• Brésil :	• Royaume-Uni :	• Chine :
exploitées en partenariat		– Segment Produtos Oftalmicos,	– Crossbows Optical (2010)	– Essilor Korea via sa filiale Chemilens, JiaXing (2006)
ou récemment acquises par le Groupe		São Paulo (2015)		– Wanxin Optical, Danyang (2010)
				– Youli Optics, Danyang (2011)
				– Seeworld Optical, Danyang (2012)
				– Jiangsu Creasky Optical, Danyang (2017)
				– Future Vision, Danyang (2019)
				• Corée :
				– Essilor Korea via sa filiale Chemiglas, Yangsan (2002)
				• Inde :
				– GKB Vision, Bardez, Goa (2015)
				• Indonésie :
				– Polycore, Karawang (2013)* • Israël :
				– Shamir Optical, Kibbutz Shamir (2011)
				• Japon :
				– Nikon Essilor, Nasu (2000)
				• Malaisie :
				– Polycore, Johor Baru (2013)*
				• Vietnam :
				– Essilor Korea via sa filiale Chemiglas, Dai An (2013)

CHIFFRES CLÉS

	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
Volumes de production des usines Essilor et des usines partenaires du Groupe (a)	• env. 562 millions de verres de prescription • env. 13 millions de verres solaires sans prescription	• env. 474 millions de verres de prescription • env. 8 millions de verres solaires sans prescription
Volumes de verres traités et surfacés dans les laboratoires de prescription	• env. 152 millions de verres (b)	• env. 135 millions de verres (b)
Couverture de stocks (c)	• 5,1 mois	• 4,9 mois

(a) Incluant les volumes de verres photochromiques fabriqués par Transitions Optical et vendus aux autres fabricants de verres.

(b) Hors acquisitions et partenariats finalisés au cours de l'année.

(c) Nombre de jours de consommation auxquels les niveaux de stocks peuvent faire face, à périmètre constant.

Les faits marquants de l'année

Gestion de crise due à la pandémie de COVID-19

En 2020, les équipes en charge des Opérations et de la Chaîne d'approvisionnement ou de la logistique d'Essilor ont été touchées par la pandémie de COVID-19 dès le début de la crise sanitaire en Chine. Les équipes ont rapidement réagi pour soutenir le management chinois dans la gestion de cette crise et ont, au fur à mesure de la propagation du virus, diffusé les bonnes pratiques appliquées en Chine à l'ensemble des pays touchés par cette pandémie. Un Comité Opérations de gestion de la crise a rapidement été créé. Essilor a pleinement bénéficié de son expérience acquise notamment lors des crises liées à des événements climatiques (tels que les inondations en Thaïlande en 2011 ou l'éruption du volcan islandais Eyjafjallajökull en 2010) et a pu tirer profit de l'utilité d'avoir mis en place des PCA (plans de continuité d'activité) pour y faire face. Pour gérer la pandémie de COVID-19, Essilor s'est appuyé sur de multiples PCA par pays pour trouver des solutions à l'échelle mondiale. L'efficacité des équipes de Chaîne d'approvisionnement à travers le monde pour gérer cette crise alors qu'elles étaient en télétravail a été remarquable. Elles se sont mobilisées pour mettre en place des moyens importants afin de permettre aux clients du Groupe de redémarrer leur activité le plus rapidement possible.

Les nouveaux produits

En 2020, les équipes des Opérations et d'ingénierie mondiale ont été mobilisées par le lancement de nouveaux produits. En particulier, la préparation du lancement du nouveau verre photochromique Transitions GEN 8 a nécessité l'adaptation de l'ensemble des lignes de fabrication de verres photochromiques. Le nouveau support en polyuréthane utilisé pour fixer les pigments photochromiques spécifiques à cette innovation a dû être testé sur l'ensemble des matériaux et des substrats avant de démarrer la phase d'industrialisation et de commercialisation aux États-Unis puis en Amérique latine avant un déploiement complet en 2020 dans l'ensemble des régions.

L'Ingénierie mondiale a également préparé le lancement de Crizal Rock, le nouveau verre de marque Crizal lancé en 2020, avec un travail spécifique sur les paramètres de production lié à l'empilement des couches propre à cette innovation. L'équipe a également travaillé sur le lancement du nouveau verre de la marque Varilux, le Varilux Comfort Max. Elle a aussi introduit avec succès le nouveau produit protégeant contre les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive, Blue UV Capture, dont la nouvelle technologie a été déployée sur une large gamme de matériaux (notamment pour les verres en polycarbonate ainsi que les verres en matériau CR 39) ainsi qu'un large spectre de verres allant de verres à faible indice (1.5) à des verres UHI (à ultra haut indice). Enfin, les équipes des Opérations et Ingénierie mondiale ont lancé le verre Stellest pour freiner la myopie sur le marché chinois avant d'entrevoir un déploiement plus large.

Optimisation du réseau de laboratoires de prescription locaux

En 2020, les équipes des Opérations et de la Supply Chain (ou chaîne d'approvisionnement) ont poursuivi leurs efforts pour continuer à optimiser le réseau mondial d'usines, de laboratoires de prescriptions, de centres de taillage-montage et de centres de distribution d'Essilor. La consolidation des volumes dans les laboratoires industriels s'est poursuivie afin d'assurer une meilleure utilisation des lignes de production. Certains laboratoires locaux ont été transformés et dédiés au taillage montage afin d'assurer un meilleur service de proximité. Essilor a également ouvert un nouveau laboratoire industriel et intégré à Columbus dans l'Ohio. Le nombre de laboratoires de prescription est passé de 248 fin 2019 à 221 fin 2020. Le nombre de centres de taillagemontage a également légèrement baissé, passant de 273 fin 2019 à 269 fin 2020.

Les équipes des Opérations d'Essilor et Luxottica ont également mené plusieurs projets de synergies industrielles et ont amorcé une démarche de construction d'un réseau unique de laboratoires. Cela comprend la refonte des processus de management de la demande et de la gestion des capacités, de l'introduction des nouveaux produits, de la mise en place d'une plateforme informatique commune dans les laboratoires ainsi que du partage des bonnes pratiques d'excellence opérationnelles.

Les investissements industriels et le déploiement de nouvelles technologies

En 2020, les investissements industriels du Groupe ont porté principalement sur l'extension de capacité de certaines usines, et notamment :

• l'augmentation des capacités de fabrication de verres hauts indices (1,6 et 1,67) au Vietnam ;
• le renforcement des capacités de fabrication de verres semi-finis en polycarbonate au Laos.

Malgré la pandémie de COVID-19, le Groupe a poursuivi son programme d'investissements mais en privilégiant le déploiement de nouvelles technologies au sein de laboratoires de prescription à forte volumétrie ainsi que le développement des laboratoires intégrant les verres et les montures.

Par ailleurs, les technologies de fabrication d'Essilor ont été déployées dans les trois laboratoires principaux de Luxottica aux États-Unis, en Europe et en Chine.

L'optimisation de l'empreinte environnementale des usines et des laboratoires

En 2020, les sites de production d'Essilor ont poursuivi leurs efforts en matière de réduction de consommation d'eau et d'énergie, conformément aux objectifs 2020 de la Société de diminuer de 20 % le volume d'eau par verre produit et de 15 % l'intensité énergétique par verre produit par rapport à 2015. Ainsi, au cours de l'année, le Groupe a notamment introduit des solutions de réduction et de réutilisation de l'eau comme par exemple sur les machines de vernissage de ses principaux sites de production ou bien les équipements de surfaçage ou de taillage dans certains laboratoires de prescription. De nouveaux standards de consommation d'énergie ont été déployés au sein de plusieurs usines, notamment pour les fours de polymérisation, les équipements de dépôt de couches sous vide. Le Groupe a par ailleurs initié un programme de développement de verres semi-finis de plus faible diamètre et épaisseur visant à réduire les déchets de matériau organique. En complément, des équipements de compression des copeaux de surface ont été testés et déployés sur certains sites afin de récupérer l'eau résiduelle présente dans ces déchets et d'en réduire drastiquement le volume et le poids.

1.5.1.3.3 Les activités de recherche et développement

L'innovation, au cœur de la stratégie du Groupe

Depuis les origines d'Essilor, l'invention du verre en matière organique Orma et du verre progressif Varilux, l'innovation constitue un axe de développement stratégique du Groupe et un avantage concurrentiel déterminant.

Chaque année, la Société consacre une part importante de son chiffre d'affaires à la Recherche et à l'Innovation. En 2020, cet investissement a représenté un montant de 229 millions d'euros avant déduction des crédits d'impôt recherche.

Chaque année, les produits développés par Essilor font l'objet d'innovations propres mais la Société utilise également des technologies issues d'autres industries pour améliorer les propriétés de ses produits grâce à des partenariats de recherche.

Le consommateur, au centre de la démarche d'innovation

Les travaux de recherche de la Société sont centrés autour de la compréhension des besoins des consommateurs sur les trois dimensions de la santé visuelle que sont la correction visuelle, la protection de l'œil et la prévention des maladies oculaires.

Les équipes de la recherche et développement d'Essilor s'attachent à proposer des solutions technologiques, des produits, des procédés et des services innovants qui répondent aux besoins visuels des porteurs partout dans le monde. L'évolution du mode de vie des consommateurs, l'émergence de nouvelles habitudes visuelles (vie connectée…), ainsi que l'allongement de l'espérance de vie constituent aujourd'hui des enjeux et des opportunités majeurs en matière de recherche et développement en ce qui concerne la santé visuelle. Ils font apparaître de nouveaux besoins liés notamment au développement de certaines pathologies (cataracte, dégénérescence maculaire liée à l'âge…).

Les activités de recherche et développement de la Société sont organisées autour de cinq segments : la myopie, la presbytie, le « Light Management » (gestion de la lumière), les solutions numériques et les « Smart Eyewear » (lunettes connectées).

Pour l'ensemble de ces segments, les nouveaux produits commercialisés sur le marché résultent d'un processus de sélection progressif des idées et concepts (« Stage gate process ») au cours duquel sont impliqués de façon transversale un grand nombre de partenaires au sein du Groupe (marketing, opérations, filiales, propriété intellectuelle, etc.).

Par ailleurs, le Groupe a développé de nouvelles méthodologies pour tester ses produits auprès des consommateurs. La méthodologie HouseLab en est un bon exemple, qui permet d'observer des porteurs de verres dans des situations de vie réelle et de tirer des enseignements de leurs expériences.

Un réseau mondial structuré autour de cinq centres de recherche et développement

Le Groupe compte environ 450 chercheurs regroupés au sein de cinq centres de recherche et développement, dont un centre en Irlande dédié aux verres photochromiques et trois Centres Innovation et Technologies situés en Europe (à Créteil, en France), aux États-Unis (à Dallas) et en Asie (à Singapour et Shanghai) qui ont pour vocation de développer des nouveaux produits et de détecter et tisser les meilleurs partenariats de recherche.

En Chine, le Centre Innovation et Technologies de Shanghai se concentre sur la myopie, les nouvelles technologies permettant d'enrichir l'expérience du consommateur et le développement de produits adaptés aux besoins des consommateurs chinois. Essilor dispose également d'un centre de développement et d'évaluation à Danyang, destiné à évaluer, comparer et améliorer les performances des produits des partenaires chinois du Groupe.

UNE ORGANISATION R&D MONDIALE CONNECTÉE AUX MEILLEURS EXPERTS INDUSTRIELS ET ACADÉMIQUES

1. AMERA : Asie, Moyen-Orient, Russie, Afrique.

Des partenariats de recherche au service de l'innovation

Pour le développement de ses produits, Essilor travaille en réseau avec un nombre important d'universités, de centres de recherche publics et privés, et d'équipes de recherche et développement d'autres secteurs industriels.

Ainsi, le Groupe a noué, au cours des dernières années, plusieurs partenariats de recherche parmi lesquels :

• une chaire de recherche dédiée au vieillissement non pathologique de la vision en partenariat avec l'Institut de la Vision et Sorbonne Université à Paris en France ;
• un laboratoire commun avec l'université de Wenzhou en Chine destiné à étudier la myopie chez les enfants ;
• une chaire multisectorielle de recherche avec Polytechnique Montréal et trois autres partenaires industriels sur les traitements et l'ingénierie des surfaces. Les travaux de cette chaire portent sur la mise au point des prochaines générations innovantes de traitement des surfaces. En particulier, pour Essilor, ces traitements permettront de conférer aux surfaces des verres de nouvelles fonctionnalités optiques et/ou mécaniques ;
• un laboratoire de recherche commun « OPERA » avec le CNRS-LAAS en France centré autour des verres et lunettes à fonctions actives et connectées.

Les nouveaux produits lancés en 2020

Les principaux lancements ont consisté, d'une part, à déployer à l'échelle mondiale les innovations récentes et, d'autre part, à introduire sur les marchés de nouveaux produits.

Après avoir célébré dans le monde entier les 60 ans de la marque Varilux en 2019, Essilor a continué à innover et a réaffirmé son leadership dans le domaine des verres progressifs en 2020 avec le lancement d'une nouvelle génération de verres Varilux® : Varilux® Comfort Max. Le nouveau membre de la famille Varilux vise à convertir les nouveaux clients et les jeunes presbytes aux verres progressifs.

Au cours de l'année 2020, Varilux Comfort Max a été lancé avec succès sur 15 marchés clés dans le monde, notamment les États-Unis, le Canada, la Corée du Sud et plusieurs marchés européens. Capitalisant sur la popularité non démentie du verre emblématique Varilux Comfort, le verre Varilux Comfort Max apporte un confort visuel de longue durée en offrant la possibilité de changer naturellement de posture tout au long de la journée. Le déploiement de Varilux Comfort Max se poursuivra tout au long de 2021.

Dans la gamme de verres progressifs Varilux, le Groupe a accéléré le déploiement mondial du verre Varilux X Series, avec l'introduction d'une nouvelle promesse client ainsi qu'une nouvelle campagne marketing à 360 degrés, conçue pour s'appuyer sur chaque étape du parcours client, qui sera pleinement exploitée en 2021.

Dans la gamme de verres antireflet Crizal, l'année a été marquée par le lancement du nouveau verre Crizal Rock. Ce produit offre la meilleure combinaison contre les rayures et les salissures avec les meilleures qualités techniques jamais obtenues au sein d'un produit Crizal. Il apporte une amélioration de la résistance thermique du produit, de la résistance aux rayures (Crizal Rock est trois fois plus résistant que les générations précédentes de traitement Crizal) et des capacités de résistance aux salissures. Après un lancement réussi au Canada en 2020, ce nouveau traitement antireflet innovant sera déployé sur d'autres marchés à travers le monde en 2021.

En 2020, le Groupe a également enrichi son offre de verres protégeant contre les rayons UV et la lumière « bleu-violet » nocive avec la poursuite du déploiement du Blue UV Capture. Ce verre offre une protection contre les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive, ainsi qu'une clarté optimale, grâce à des molécules spécifiques et, selon le cas, des nanotechnologies intégrées directement dans le matériau. Alors que la question de la prévention contre les méfaits de la lumière bleue devient plus prégnante, l'objectif du Groupe Essilor est d'apporter une réponse au plus grand nombre. Les verres Blue UV Capture ont continué d'augmenter dans le mix global du portefeuille de produits Blue Cut d'Essilor confirmant ainsi le succès de cette nouvelle solution et, plus largement, le travail fourni ces dernières années par l'ensemble des équipes d'Essilor. Il convient également de souligner le succès du produit Eye Protect System d'Essilor, une solution plus haut de gamme contre la lumière nocive avec des capacités de résistance aux rayures améliorées.

En 2020, Essilor a continué de récolter les fruits de la nouvelle technologie embarquée dans la 8^e génération de la gamme de verres photochromiques Transitions. Après un lancement réussi en 2019, 2020 a été l'année au cours de laquelle un grand nombre de nouveaux clients ont pu pleinement apprécier les avantages de Transitions Signature GEN 8 à l'échelle mondiale. Cette nouvelle génération a été déployé avec succès en Europe, en Amérique latine et en Asie en 2020, après son lancement en Amérique du Nord en 2019. Les clients ont particulièrement apprécié ses nouvelles fonctionnalités technologiques. Les verres foncent désormais davantage en extérieur, redeviennent clairs jusqu'à trois minutes plus rapidement (1) et sont totalement clairs en intérieur. Ils bloquent 100 % des rayons UVA et UVB ainsi qu'au moins 20 % de la lumière bleue nocive en intérieur et plus de 87 % de la lumière bleue nocive en extérieur (2) . En conséquence, les consommateurs sont mieux équipés pour s'adapter aux changements de lumière qu'avec les générations précédentes du produit.

Dans le contexte d'une augmentation significative de la demande pour des produits anti-fatigue alors que les gens dans le monde entier passent de plus en plus de temps devant des appareils numériques, le Groupe a continué d'étoffer sa gamme Eyezen de verres unifocaux pour la vie connectée. Le verre Eyezen Start, dédié à tous les porteurs de verres unifocaux de plus de 18 ans, qui soulage de la fatigue visuelle liée aux écrans et offre une protection contre la lumière bleu-violet nocive, a connu un développement rapide en 2020 grâce à une dynamique solide en Amérique du Nord et en Europe ainsi qu'à des lancements réussis en Asie, y compris en Chine. En 2021, Essilor se concentrera sur l'expansion du succès d'Eyezen Start à travers le monde.

Une récente enquête auprès des détaillants d'optique aux États-Unis, menée par Vision Monday et 20/20 Magazine, a récemment identifié Essilor comme la meilleure entreprise de verres de lunettes et ses produits clés Varilux, Crizal et Transitions ont été choisis comme produits préférés dans leurs catégories respectives.

Enfin, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, Essilor a également relancé globalement et avec succès son principal produit anti-buée Optifog en 2020, qui permet d'éviter la buée sur les verres tout en portant un masque facial.

En juillet 2020, Essilor a lancé le verre Stellest en Chine, une nouvelle génération de verres pour lutter contre la progression de la myopie chez les enfants. Stellest a été déployé dans des centaines d'hôpitaux ophtalmologiques en Chine en 2020 et ce lancement réussi sera suivi d'un déploiement progressif dans d'autres pays à l'avenir.

1

⁽¹⁾ Les verres en CR607 retournent à l'état clair 2 minutes plus rapidement. Cette revendication est basée sur des tests de retour à une transmission de 70% à 23°C, réalisés sur des verres de couleur gris, qui sont les plus populaires, avec plusieurs substrats différents.

⁽²⁾ Les verres Transitions Signature Style colors bloquent plus de 75% de la lumière bleue nocive à l'extérieur. La "Lumière bleue nocive" est calculée entre 380 nm et 460 nm.

Enfin, dans le domaine des instruments, le Groupe a poursuivi sa politique de développement de nouveaux produits pour les professionnels de la vue grâce à deux innovations : le Vision-R 800, un nouveau réfracteur qui permet aux praticiens de réaliser des mesures par pas de 0,01 dioptrie, contre 0,25 dioptrie précédemment ; et le nouveau Vision-R 700, qui est plus rapide et plus précis. Ces réfracteurs rendent l'examen de la vue plus précis, plus fiable (en diminuant les risques potentiels d'erreurs humaines), plus confortable pour les patients et plus facile à réaliser pour les praticiens.

Essilor a continué à déployer ces nouveaux réfracteurs, qui combinés avec les nouveaux verres AVA offrant une résolution de 0,01 dioptrie, sont un élément central du nouveau protocole AVA conçu pour améliorer considérablement l'expérience client. Enfin, Essilor a également déployé son 1000^e Visioffice X en Europe, et a commencé le lancement de cette innovation dans le monde entier. En raison de restrictions sanitaires, l'expérience du consommateur en magasin a dû être adaptée. Le respect des règles de distanciation sociale en utilisant des outils de distribution numériques (solution colonne ou tablette) comme Visioffice X, un outil de personnalisation des verres dans les magasins d'optique, a été important pour permettre aux opticiens de prendre les mesures visuelles en toute sécurité.

1.5.1.4 Équipements

1.5.1.4.1 Présentation de l'activité

En 2020, l'activité Équipements a représenté 2,3 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 158 millions d'euros.

L'activité Équipements est représentée principalement par la société Satisloh qui fabrique et commercialise des équipements et consommables utilisés par les laboratoires de prescription.

Bénéficiant d'une expertise reconnue mondialement, Satisloh est un acteur majeur des machines de surfaçage et de traitement antirayure et antireflet. La combinaison des offres de machines et de consommables ainsi que sa capacité à offrir des solutions automatisées permet à Satisloh de proposer des solutions complètes pour les laboratoires de prescription.

Les clients de Satisloh sont principalement des laboratoires de prescription, des chaînes d'optique intégrées et des fabricants de verres.

Les principaux concurrents de Satisloh sont OptoTech (Allemagne) et Schneider (Allemagne) dans les machines de surfaçage, Bühler (Allemagne) dans les machines de traitements antireflet et Optimal (Royaume-Uni) dans les machines de traitement anti-rayure.

1.5.1.4.2 Organisation et implantation

La société Satisloh, dont le siège est basé à Baar en Suisse, détient, avec l'ensemble de ses filiales, des unités de fabrication en Allemagne (Wetzlar), en Chine (Zhongshan), aux États-Unis (Charlottesville, Concord et Dallas), en France (Archamps et Mantes-la-Jolie) et en Italie (Milan), ainsi que des bureaux de représentation dans de nombreux pays.

1.5.1.5 Sunglasses & Readers

1.5.1.5.1 Présentation de l'activité

En 2020, l'activité Sunglasses & Readers a représenté 8,9 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 595 millions d'euros.

L'activité Sunglasses & Readers commercialise des lunettes de soleil sans prescription, ainsi que des lunettes prémontées (lunettes loupes).

Elle rassemble plusieurs sociétés qui possèdent chacune un portefeuille de marques reconnues :

• FGX International et ses différentes filiales et entités liées qui commercialisent des lunettes prémontées et des lunettes de soleil, soit sous des marques propres comme Foster Grant, Gargoyles, Magnivision, Corinne McCormack, Monkey Monkey, Ryders Eyewear et SolarShield, soit sous licences parmi lesquelles Reebok, Steve Madden, Betsey Johnson, Nine West, Dockers, French Connection, Ironman, Rawlings, Bodyglove, Panama Jack, et différentes marques Disney et Marvel ;
• Xiamen Yarui Optical, qui conçoit, produit et commercialise en Chine des lunettes de soleil et des lunettes correctrices de milieu de gamme sous les marques Bolon, Molsion, Prosun et Qina ;
• Photosynthesis Group, une société de vente de détail commercialisant, en Chine et en Asie du Sud-Est, des lunettes de soleil et des lunettes correctrices sous deux enseignes Mujosh et Aojo ;

Parmi les sociétés de la division Sunglasses & Readers, FGX International est un acteur majeur et mondial du segment des lunettes prémontées (lunettes loupes). Les concurrents de FGX International au niveau mondial sont des petits acteurs locaux. Xiamen Yarui Optical est l'un des principaux acteurs chinois des lunettes de soleil et des lunettes correctrices de milieu de gamme.

Les produits de la division Sunglasses & Readers sont vendus à des sociétés de la grande distribution, de la pharmacie et de la distribution spécialisée (dont le canal de distribution dans les zones de duty-free), ainsi qu'aux professionnels de l'optique et aux grands magasins.

• la société Photosynthesis Group est basée à Hong Kong ;

Prosun) dispose d'une usine de production à Xiamen.

la Chine.

• la société Xiamen Yarui Optical est basée à Xiamen, dans le sud-est de

Xiamen Yarui Optical (propriétaire des marques Bolon, Molsion et

1.5.1.5.2 Organisation et implantation

La division Sunglasses & Readers dispose de filiales et bureaux de représentation au Canada, en Chine, à Singapour, aux États-Unis, en Grande-Bretagne, en Italie, ainsi qu'au Mexique. Le siège de :

• la société FGX International est basée à Smithfield dans le Rhode Island aux États-Unis ;
• PRINCIPAUX PAYS DANS LESQUELS LES PRODUITS SONT DISTRIBUÉS

1.5.1.6 Propriété intellectuelle

Brevets, marques et noms de domaine

Fin 2020, le Groupe Essilor, incluant l'ensemble de ses filiales, était titulaire de :

• 2 010 familles de brevets représentant chacune une invention, protégée dans plusieurs pays à travers le monde (soit 9 930 brevets en cours d'examen ou délivrés) ;
• 2 505 familles de marques représentant chacune une marque protégée dans plusieurs pays à travers le monde (soit 11 330 marques en cours d'examen ou enregistrées) ;
• 4 715 noms de domaine ;
• • 778 designs.

1.5.2 Les activités de Luxottica

1.5.2.1 Présentation

Le Groupe Luxottica est l'un des principaux acteurs de la conception, la fabrication et la distribution de montures de lunettes de mode, de luxe, de sport et de performance. Fondée en 1961 par Leonardo Del Vecchio, Luxottica est une entreprise intégrée verticalement, où la fabrication de lunettes de vue et de soleil s'appuie sur une vaste organisation du commerce de gros et sur un réseau de vente de détail En 2020, le Groupe Essilor a déposé 173 nouvelles demandes de brevet, 142 nouvelles marques et 62 nouveaux noms de domaine.

La politique d'innovation du Groupe est soutenue et renforcée par une politique de propriété intellectuelle aussi active en amont, comme soutien à l'innovation, qu'en aval, pour optimiser la protection de toutes les innovations, que ce soit par brevet, marque, modèle ou droit d'auteur.

La politique d'Essilor est également de prévenir les contrefaçons. Sont mis, notamment, à disposition de l'ensemble des salariés, des guides de bonnes pratiques et des outils de signalement de contrefaçons. Le département de la Propriété Intellectuelle anime, auprès de nombreux salariés du Groupe, des sessions de sensibilisation en matière de propriété intellectuelle afin de promouvoir la création, la protection et la défense, à travers le monde, de la propriété intellectuelle d'Essilor.

situé principalement en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Asie-Pacifique et en Europe occidentale.

La conception, le développement et la fabrication des montures sont réalisés dans les différents sites de production de Luxottica : sept usines en Italie, une en Allemagne, trois en Chine, une au Brésil, une aux États-Unis dédiée aux lunettes de sport et de performance et deux usines au Japon et en Inde, cette dernière desservant le marché local. En 2020, la production mondiale de Luxottica a atteint environ 72 millions d'unités.

Luxottica produit également des verres solaires et ophtalmiques depuis plus de 20 ans. Depuis la fin de 2016, la Société a augmenté sa capacité de production grâce à l'ajout de trois nouveaux laboratoires centraux entièrement intégrés à ses plateformes logistiques en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique.

La conception et la qualité des produits de Luxottica ainsi que son solide portefeuille de marques bien équilibré sont reconnus dans le monde entier. Les marques propres comprennent Ray-Ban, l'une des marques de lunettes les plus connues au monde, Oakley, l'une des plus grandes marques de conception de produits et de sport de performance au niveau mondial, Costa, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples, Alain Mikli, Arnette et Native. Les marques sous licences comprennent Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Miu Miu, Prada, Ralph Lauren, Starck Eyes, Tiffany & Co., Tory Burch, Valentino et Versace.

Le réseau de commerce de gros de Luxottica couvre plus de 150 pays répartis sur les cinq continents et dispose d'environ 50 filiales commerciales approvisionnant directement les principaux marchés. Les activités directes du commerce de gros sont renforcées par un vaste réseau de vente de détail composé d'environ 9 000 magasins dans le monde – y compris les magasins franchisés – au 31 décembre 2020.

Luxottica est un acteur de premier plan dans le secteur de la vente de détail d'optique en Amérique du Nord avec ses marques LensCrafters et Pearle Vision, en Australie et en Nouvelle-Zélande avec les marques OPSM et Laubman & Pank, en Chine avec la marque LensCrafters, à Singapour avec Spectacle Hut, en Europe avec les marques Salmoiraghi & Viganò et David Clulow, en Amérique latine avec les marques GMO et Óticas Carol. En Amérique du Nord, Luxottica gère également sous licence l'enseigne de vente de détail d'optique Target Optical et possède Eyemed, l'un des réseaux d'assurance de soins ophtalmologiques connaissant l'une des plus fortes croissances aux États-Unis.

Luxottica détient Sunglass Hut, le plus grand détaillant de lunettes de soleil haut de gamme en Amérique du Nord, Amérique latine, Europe, Asie-Pacifique, Afrique du Sud et Moyen-Orient. De plus, Luxottica a déployé son concept de magasin Ray-Ban en Chine et dans le monde entier, créant un espace interactif pour que les consommateurs puissent profiter de l'expérience et de la culture uniques de Ray-Ban. La marque Oakley assure une forte présence dans le commerce de gros et de détail, tant dans le domaine de l'optique de performance que dans celui du sport, avec ses magasins « O », qui proposent des lunettes de la marque Oakley ainsi que des vêtements, chaussures, sacs à dos et accessoires conçus pour les styles de vie sportifs. Enfin, les marques de détail telles qu'Oliver Peoples, Alain Mikli et Persol permettent à Luxottica de se positionner dans l'univers du luxe.

Les canaux de distribution de Luxottica sont renforcés par ses plateformes d'e-commerce, dont Ray-Ban.com, Oakley.com, OliverPeoples.com, Persol.com, Vogue-Eyewear.com et SunglassHut.com.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT

1.5.2.2 Stratégie

En tant que numéro un mondial de la conception, la fabrication et la distribution de lunettes de vue et de soleil avec des normes techniques et de conception élevées, la mission de Luxottica est multiple : améliorer le bien-être et la satisfaction de ses clients tout en créant en même temps de la valeur ajoutée pour ses salariés et les communautés dans lesquelles il opère.

1.5.2.2.1 Intégration verticale

Luxottica accomplit sa mission grâce à un modèle d'affaire intégré verticalement, axé sur l'excellence de la fabrication, le service et une présence géographique diversifiée. Ce modèle a permis d'obtenir une efficacité, une flexibilité et une rapidité plus grandes dans la conception des produits, l'ingénierie, la fabrication, la chaîne d'approvisionnement et la logistique, ainsi qu'une qualité sans compromis.

La structure actuelle de Luxottica, couvrant la totalité de la chaîne de valeur, est le résultat d'un choix visionnaire du fondateur et Président actuel de la Société, Leonardo Del Vecchio, qui a compris le potentiel d'une stratégie d'intégration verticale lorsqu'il a décidé de fabriquer des montures complètes plutôt que de simples composants. L'intégration verticale de la fabrication s'est progressivement accompagnée de l'extension de la distribution, d'abord avec le commerce de gros puis, en 1995, avec la vente de détail et, plus tard, avec le e-commerce, ainsi que par la création d'une présence forte dans les activités à forte valeur ajoutée de production des verres.

Le contrôle direct de l'ensemble de la plateforme de production permet de vérifier la qualité des produits et des processus, d'introduire des innovations, d'identifier des synergies et de nouvelles méthodes de fonctionnement et d'optimiser le service, la qualité et les coûts.

La distribution directe permet à Luxottica d'offrir ses produits dans les principaux marchés développés et émergents et de parvenir à une compréhension unique des besoins et des goûts des consommateurs, tant au niveau mondial que local. Cette capacité est considérée comme un atout par les grandes maisons de mode, qui demandent à Luxottica de produire leurs collections de lunettes et de les distribuer au niveau mondial.

1.5.2.2.2 Innovation

L'avenir de la lunetterie, avec toutes ses opportunités inexploitées, est une source d'inspiration qui pousse Luxottica à créer, expérimenter, affiner et mettre en œuvre de nouvelles idées, allant de la recherche de nouveaux matériaux et du développement de produits à la fabrication, à la distribution et aux plateformes numériques.

Une pensée novatrice a fondé Luxottica à ses débuts, lorsque son fondateur a eu la vision à long terme de stimuler la croissance de la Société en intégrant verticalement toute la chaîne de valeur. Par ailleurs, l'équipe de recherche et développement (R&D) a concrétisé certaines des plus grandes innovations en matière de montures et de verres solaires, en expérimentant de nouvelles technologies et techniques ainsi que de nouveaux matériaux, dont certains n'avaient jamais été utilisés auparavant dans l'industrie optique. Luxottica détient actuellement plus de 1 200 brevets d'invention, de technologie et de design dans le monde.

Conception et innovation technologique. Chaque collection et chaque monture sont le résultat d'un processus continu de R&D qui anticipe et interprète les besoins, les désirs et les aspirations des consommateurs du monde entier. Ce processus est devenu encore plus précieux car les lunettes de vue et de soleil sont de plus en plus perçues comme un accessoire séduisant, reflétant la personnalité pour parachever un look personnel. Par conséquent, les créations de Luxottica reflètent et influencent les nouvelles tendances de la mode.

Bien que la technologie portable sur soi en soit encore à ses débuts, Luxottica a joué un rôle de premier plan dans l'exploration et le développement de lunettes intelligentes, grâce à des partenariats avec des pionniers des technologies de pointe.

Transformation numérique. Luxottica a investi massivement pour numériser l'entreprise de bout en bout et utilise aujourd'hui des millions de données pour prendre des décisions en temps réel, planifier et mener à bien ses stratégies. Aujourd'hui, la technologie est l'épine dorsale de chaque fonction de la Société : production, distribution et vente, sur tous les marchés et dans tous les canaux – vente en gros, au détail et en ligne.

Luxottica a changé sa façon de communiquer avec des millions de consommateurs à travers le monde, devenant aujourd'hui l'un des plus grands diffuseurs numériques privés au monde avec plus de 18 000 vitrines numériques installées dans ses magasins et boutiques en ligne.

Automatisation et robotique. Afin d'améliorer sa rapidité, sa flexibilité, sa qualité et sa productivité, Luxottica a intégré la robotique, l'automatisation, l'informatique et le « big data » dans ses processus de fabrication. Luxottica s'engage inlassablement dans l'excellence opérationnelle, en exploitant les nouvelles technologies et les outils numériques pour atteindre une plus grande numérisation de ses usines, améliorer la sécurité du travail et des personnes et permettre aux équipes de résoudre les problèmes plus rapidement et de manière plus proactive que jamais.

Collaborations Scientifiques Internationales

• Georgia Tech Politecnico di Milano
• Università degli Studi di Padova
• Stanford University Istituto Italiano di Tecnologia
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1

1.5.2.3 Opérations

Le modèle d'affaire verticalement intégré de Luxottica et sa présence industrielle géographiquement diversifiée ont permis d'accroître l'efficacité et la rapidité de la conception, l'ingénierie, la fabrication et la logistique des produits, tout en maintenant une qualité sans compromis.

1.5.2.3.1 Conception

L'accent sur la conception des produits et le développement continu de nouveaux styles est la clé du succès de Luxottica. En 2020, Luxottica a ajouté environ 1 600 nouveaux styles à ses collections de lunettes. En général, chaque style est produit en deux tailles et en cinq couleurs.

La conception des produits de Luxottica est le point focal où convergent vision, technologie et créativité. Chaque monture exprime les préceptes fondamentaux de Luxottica : l'innovation dans le style, les matériaux, les technologies et les processus, et un savoir-faire artisanal inégalé. Le processus de conception commence par les designers internes de Luxottica, qui œuvrent dans un environnement encourageant l'inventivité, l'originalité et un processus créatif où la monture de lunettes est interprétée comme un art, comme un objet à exposer. Ils s'inspirent des tendances du marché et de leur propre imagination. En outre, l'équipe de conception travaille directement avec les services du marketing et des ventes, qui surveillent la demande pour les modèles actuels, ainsi que les tendances générales en matière de style de montures de lunettes.

1.5.2.3.2 Développement de produits

Le développement de produits est l'étape suivante de la réalisation. Les efforts en matière de recherche et développement des ingénieurs de Luxottica jouent un rôle crucial dans le processus de développement.

Les ingénieurs recherchent en permanence de nouveaux matériaux, concepts et innovations technologiques à appliquer aux produits et processus afin de les différencier sur le marché de la lunetterie. Au cours de la phase initiale du processus de développement, les créateurs de prototypes transforment les designs en pièces uniques, fabriquées à la main avec une précision méticuleuse. Ces prototypes de montures sont ensuite partagés avec le service production, qui analyse les étapes nécessaires à leur production en série.

Au cours de la première phase du cycle, le service production utilise un rendu visuel et un logiciel 3D pour concevoir les nouveaux modèles et l'équipement nécessaire. L'atelier de moulage assemble ensuite l'équipement nécessaire à la fabrication des composants du nouveau modèle. Les tout premiers échantillons sont assemblés et subissent une série de tests rigoureux exigés par les procédures internes du contrôle qualité.

Après la certification de qualité, des échantillons destinés à la vente sont produits et soumis à une nouvelle série de tests intensifs pour vérifier la qualité de l'ingénierie et de la production. Enfin, Luxottica détermine laquelle de ses usines est la mieux adaptée à la fabrication du produit et la production à grande échelle commence.

Ces dernières années, l'utilisation d'un calendrier de lancement axé sur la demande des clients et les zones géographiques a permis à Luxottica de réduire les délais de développement des produits.

1.5.2.3.3 Fabrication

En 2020, les sites de production de Luxottica situés en Italie, en Allemagne, en Chine, aux États-Unis, au Brésil, au Japon et en Inde ont produit un total combiné d'environ 2 millions de montures pour verres correcteurs et lunettes de soleil.

La présence industrielle de Luxottica comprend les sept usines situées en Italie, le centre de la production de lunettes de luxe de Luxottica, qui allient toutes la tradition de l'artisanat italien avec la rapidité et l'efficacité de l'automatisation moderne. Cinq usines sont situées dans le nord-est de l'Italie, où se trouve la majeure partie de l'industrie de la lunetterie du pays, une autre près de Turin et la dernière à Pescara, dans le centre de l'Italie – où la marque Barberini récemment acquise possède son principal site de production. Ces usines, conjointement avec le nouveau site de fabrication de verres de Barberini en Allemagne, représentent 42 % de la production mondiale de Luxottica.

Les trois usines de fabrication en Chine et les deux usines en Inde et au Japon représentent collectivement 41 % de la production totale. De 1997 à 2001, Luxottica a exploité l'usine de Dongguan, dans la province chinoise du Guangdong, via une coentreprise détenue à 50 % avec un partenaire japonais. En 2001, la Société a acquis la participation restante de 50 % et, en 2006, a de nouveau augmenté sa capacité de production en Chine grâce à la construction d'une usine entièrement neuve. En 2010, Luxottica a commencé à produire des verres solaires en plastique destinés à être montés sur les montures fabriquées au même endroit. Peu de temps après, la Société a intégré une nouvelle usine à la pointe de la technologie, principalement dédiée aux détails et décorations des montures.

L'usine de Foothill Ranch, en Californie, représente environ 13 % de la production totale. Elle fabrique des lunettes de soleil, des montures de prescription et des verres haute performance, et assemble la plupart des articles de lunetterie d'Oakley. Les vêtements, chaussures et certaines lunettes de protection Oakley sont fabriqués par des sous-traitants.

Au Brésil, l'usine de fabrication de Campinas produit des montures en plastique et en métal pour le marché local. Peu de temps après l'acquisition de l'usine par Luxottica en 2012, la première collection de lunettes Vogue Eyewear a été lancée, conçue et produite localement pour les Brésiliens, suivie de certaines collections Ray-Ban, Arnette, Oakley et A|X Armani Exchange ainsi que de quelques marques locales. En 2020, l'usine de Campinas a produit les 4 % restants de la production totale et environ 71 % des lunettes vendues par Luxottica sur le marché brésilien.

1.5.2.3.4 Produits et matériaux

Montures. Au fil des ans, Luxottica a progressivement diversifié son mix technologique en partant des pièces traditionnelles en métal, en plastique injecté et en acétate pour inclure l'aluminium, le bois, le moulage sous pression et les inserts en tissu. Les besoins des consommateurs évoluant constamment, les adaptations technologiques doivent être rapides.

Le processus de fabrication des montures métalliques de Luxottica comprend environ 70 phases différentes, commençant par la production des composants de base tels que les bordures, les branches et les ponts en utilisant un procédé de moulage. Ces composants sont ensuite soudés les uns aux autres pour former des montures au cours des nombreuses étapes d'un travail de montage minutieux. Une fois assemblées, les montures métalliques sont traitées pour améliorer leur résistance et leur finition, puis préparées pour le montage des verres et le conditionnement. Les montures en plastique sont fabriquées par un procédé de fraisage ou de moulage par injection. Dans le processus de fraisage, une machine à commande numérique sculpte les montures dans des plaques d'acétate colorées.

1

Ce processus permet de produire les bordures, les branches et les ponts qui vont ensuite être assemblés, finis et emballés. Dans le processus de moulage par injection, les résines plastiques sont liquéfiées et injectées dans des moules. Les pièces en plastique sont ensuite assemblées, traitées, finies et emballées.

Verres. Luxottica a progressivement développé une expertise dans la production de ses propres verres en interne, couvrant toute la gamme en allant du plano au verre correcteur dans la prescription comme le solaire. Au fil du temps, les investissements dans des technologies et des procédés innovants, des tests rigoureux et des synergies croissantes au sein de la Société ont amélioré la qualité des verres Luxottica pour les lunettes de soleil et de vue. 0 20 40 60 80 100

L'usine de Lauriano en Italie est une référence dans le monde des verres solaires Luxottica du fait de ses multiples fonctions : usine de production, laboratoire de recherche et d'expérimentation des dernières innovations, ainsi que centre logistique et de livraison des verres solaires au reste de Luxottica. L'usine de Foothill Ranch joue également un rôle clé dans l'activité des verres solaires de Luxottica, en fabriquant des lunettes de soleil haute performance, des montures et des verres de prescription, et en assemblant la plupart des articles de lunetterie d'Oakley.

Entre 2016 et 2017, Luxottica a ouvert trois nouveaux laboratoires au sein de ses plateformes logistiques en Italie (Sedico), aux États-Unis (Atlanta) et en Chine (Dongguan), destinés tout particulièrement à la production de verres ophtalmiques. Ces laboratoires font de Luxottica un acteur clé dans le domaine des verres ophtalmiques haut de gamme. Luxottica exploite également deux autres laboratoires centraux en Amérique du Nord (à Columbus et Dallas), deux laboratoires en Amérique latine (à Lima et Sao Paulo) et un laboratoire au Japon (à Kawasaki).

En août 2019, Luxottica a conclu l'acquisition de Barberini, le leader mondial de la fabrication de lunettes de soleil. Barberini dispose d'un site industriel de pointe en Italie, d'une usine de fonte du verre en Allemagne et de technologies avancées pour la production de films polarisants destinés aux verres.

1.5.2.3.5 Logistique

Les principaux centres de distribution sont situés à des endroits stratégiques, au service des principaux marchés de Luxottica : Sedico (Italie), Atlanta (États-Unis), Dongguan (Chine) et Jundiaí (Brésil).

Ouverte en 2001, la plateforme Sedico est l'une des plateformes les plus techniquement avancées de l'industrie. En 2020, elle a géré environ 27 000 commandes par jour, lunettes et pièces de rechange comprises. La plateforme de Sedico expédie en moyenne 230 000 produits par jour à des clients en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, au Mexique, en Turquie, sur certains marchés américains ainsi qu'aux centres de distribution de Luxottica dans le reste du monde, où elles sont ensuite livrées aux clients locaux. De plus, elle gère des services personnalisés, tels que Ray-Ban Remix, assurant des livraisons directes à l'échelle mondiale.

La plateforme de Dongguan a été ouverte en 2006 et gère en moyenne 190 000 produits par jour. La croissance de la région Asie-Pacifique a fait de ce centre un élément stratégique du réseau de distribution de Luxottica.

Ouverte en 1996, la plateforme d'Atlanta a regroupé plusieurs installations nord-américaines en un seul centre de distribution à la pointe de la technologie, situé près de l'un des principaux pôles aéroportuaires des États-Unis. Elle dessert à la fois la vente de détail et le commerce de gros de Luxottica sur le marché nord-américain. Cette installation gère en moyenne 170 000 unités par jour.

La plateforme de Jundiaí, ouverte en 2013 au Brésil, offre des services de distribution ciblés pour les clients et dessert le marché local. Cette installation gère en moyenne 23 000 produits par jour.

Les centres de services de Sedico, Atlanta et Dongguan comprennent des laboratoires de production de verres ophtalmiques destinés aux marchés européens, nord-américains et d'Asie-Pacifique, ce qui en fait des plateformes logistiques et de production intégrées pour les verres et montures ophtalmiques.

1.5.2.4 Portefeuille de marques

Le portefeuille de marques de Luxottica est l'un des plus importants de l'industrie, avec des marques de premier plan tant au niveau régional qu'au niveau des segments spécifiques et des marchés de niche.

Le portefeuille est bien équilibré entre les marques propres et les marques sous licence et il continue d'évoluer. La présence de Ray-Ban, l'une des plus grandes marques de lunettes de style au monde, et d'Oakley, leader dans la catégorie sport et performance, donne au portefeuille de marques propres une base solide, complétée par Persol, Oliver Peoples et Alain Mikli dans le haut de gamme du marché, Costa et Native sur le marché du sport, Arnette sur le marché du style urbain branché et Vogue Eyewear sur le marché de la mode. Parallèlement aux marques propres, le portefeuille possède plus de 20 marques sous licence, comprenant des noms parmi les plus connus et prestigieux de l'industrie mondiale de la mode et du luxe.

Grâce à son savoir-faire en matière de fabrication et de distribution, à son expérience des marchés internationaux et à ses activités de vente de détail directes soutenues par des investissements dans le marketing, Luxottica est le partenaire idéal pour les maisons de mode et les stylistes qui cherchent à traduire leur style et leurs valeurs en collections de lunettes de luxe à succès. Luxottica distingue l'offre de chaque créateur pour produire une large gamme de modèles qui s'adressent à un groupe diversifié de consommateurs, de styles de vie et de régions.

Marques propres. En 2020, les marques propres représentaient environ 69 % du chiffre d'affaires généré par les ventes de montures. Les lunettes Ray-Ban et Oakley, les deux plus grandes marques du portefeuille de Luxottica, représentaient respectivement environ 25 % et 13 % du chiffre d'affaires de Luxottica en 2020.

Ray-Ban. Le style intemporel, l'authenticité et la liberté d'expression sont les valeurs fondamentales de Ray-Ban, leader en lunettes de soleil et de prescription depuis des générations. Depuis l'introduction du modèle emblématique Aviator créé pour les aviateurs de l'armée américaine, Ray-Ban est resté à l'avant-garde du changement culturel, devenant le symbole de la libre expression, porté par des célébrités et des personnalités publiques partout dans le monde.

Cette année, l'expression de soi, la spontanéité et l'authenticité sont célébrées à travers l'introduction de la nouvelle plateforme de communication « You're On », qui donne aux lunettes de soleil et lunettes Ray-Ban un rôle central en tant que facilitateurs de cette attitude « On »; le coup de pouce supplémentaire de confiance dont les gens ont besoin pour embrasser et exprimer leur personnalité la plus authentique.

Cette marque lifestyle a rejoint le Groupe Luxottica en 1999, après quoi Ray-Ban a accéléré sa croissance et redéfini sa distribution.

Oakley. Fondée en 1975 et acquise en 2007, Oakley est l'une des principales marques mondiales de conception de produits et de sport de performance, choisie par des athlètes de calibre mondial pour concourir au plus haut niveau possible. Titulaire de plus de 850 brevets, Oakley est également connue pour ses technologies de verres innovantes, dont PRIZM. Oakley a étendu son positionnement de marque de lunettes de sport aux vêtements et accessoires, proposant des gammes de produits pour hommes et femmes qui attirent des consommateurs actifs et sportifs, intéressés par le sport de performance.

Persol. Marque de lunettes emblématique du Made in Italy, Persol a fait ses débuts en 1917 avant d'être rachetée par Luxottica en 1995. Portant un nom évocateur, « pour le soleil », Persol est la digne héritière d'une culture d'excellence et de maestria artisanale, alchimie parfaite entre l'esthétique et la technologie. Son design intemporel et sa qualité artistique confèrent un cachet irrésistible à cette marque devenue l'une des préférées du monde du cinéma.

Oliver Peoples. Rachetée par Luxottica en 2007, la marque Oliver Peoples est née en 1987 au cœur de West Hollywood, en Californie, sur l'emblématique Sunset Boulevard. Conjuguant la mode, le cinéma, l'art et la musique, la culture de Los Angeles – unique en son genre – continue à inspirer le produit et l'image de la marque. Oliver Peoples s'est dès le départ forgé une identité étroitement associée à l'excellence artisanale, à une culture distinctive solidement ancrée en Californie, avec une approche du luxe raffinée. Utilisant un langage authentique et cohérent, Oliver Peoples a toujours préféré tisser des relations avec des consommateurs partageant les mêmes valeurs plutôt que miser sur la visibilité d'un logo.

Vogue Eyewear. Lancée en 1973 sous le même nom que le célèbre magazine de mode, la marque Vogue Eyewear a été rachetée par Luxottica en 1990. Vogue Eyewear est désormais reconnue comme une marque de mode véritablement internationale et contemporaine, destinée aux consommateurs jeunes et dynamiques qui veulent rester au fait des dernières tendances. Avec son approche inclusive et sa personnalité ludique, Vogue Eyewear est une porte ouverte sur le monde de la mode et invite chacun à exprimer et à célébrer son individualité. Pour accomplir sa mission – devenir la référence de la mode éphémère dans la catégorie des lunettes –, Vogue Eyewear s'associe à des ambassadeurs internationaux qui façonnent l'industrie.

Arnette. Née en Californie en 1992 et rachetée par Luxottica en 1999, Arnette est une marque de lunettes facile à vivre s'adressant aux jeunes consommateurs. S'inspirant à l'origine des jeunes pratiquant le surf et le skate, Arnette a aujourd'hui pour mission de devenir une marque durable de style urbain pour les générations Y et Z à la recherche d'un style individuel à un prix abordable et avec un faible impact sur l'environnement. Arnette incarne des valeurs d'authenticité et d'inclusivité, aspirant à devenir la voix de la culture de la jeunesse, en collaborant avec de jeunes créateurs à travers le monde.

Alain Mikli. Rachetée par Luxottica en 2013, la marque Alain Mikli a toujours ciblé un auditoire mondial de créateurs et de lanceurs de mode. Depuis 1978, la marque est synonyme d'originalité et de provocation, grâce à son design unique et à ses combinaisons de couleurs exclusives. Fusions entre une œuvre d'art et un produit de consommation, les montures Alain Mikli sont des objets de mode pour voir et être vu.

Costa. Il y a plus de 35 ans, un groupe de pêcheurs a créé Costa Sunglasses pour résister à l'éblouissement, au sel impitoyable et aux conditions difficiles d'une journée en mer. L'équipement qu'ils ont fabriqué s'est avéré à la hauteur de la tâche et il est présent dans toutes les activités aquatiques depuis lors. Aujourd'hui, Costa combine la technologie "580" de verres haut de gamme avec une forme et une longévité inégalées pour fabriquer des lunettes de soleil plano ou correctrices de la plus haute qualité adaptées à tous les environnements aquatiques. En explorant le monde aquatique, Costa a développé un besoin toujours plus grand de le protéger. La marque s'est engagée en faveur du développement durable et de la préservation des océans, travaillant d'arrache-pied pour protéger les milieux marins qui lui sont si chers. De l'utilisation de matériaux durables à son initiative Kick Plastic, en passant par la fondation OneCoast et à un partenariat solide avec l'organisation de recherche sur les requins OCEARCH, Costa inspire sa communauté à aider à protéger les voies navigables de la Terre et #SeeWhatsOutThere.

Native. L'histoire de Native Eyewear a commencé en 1998 avec un petit groupe d'athlètes de plein air et un défi essentiel: «Comment proposer des lunettes techniques et durables à un prix moins élevé ?». Plus de 20 ans plus tard, ce fondement est toujours enraciné dans tout ce que fait la marque. Native est une marque de plein air riche en fonctionnalités qui propose des lunettes de soleil polarisées de première qualité et abordables aux amateurs de grand air pendant les années les plus actives de leur vie.

Marques sous licence. Les lignes de créateurs sont produites et distribuées par le biais de contrats de licence avec de grandes maisons de mode. En général, ces contrats sont exclusifs et mondiaux, établis pour une durée de quatre à 10 ans, et peuvent contenir des options pour le renouvellement. En vertu de ces contrats de licence, Luxottica est tenue de verser une redevance allant de 5 % à 13 % du chiffre d'affaires de la collection concernée, ainsi qu'une contribution marketing obligatoire comprise entre environ 5 % et 12 % du chiffre d'affaires de la collection concernée. Prada est la licence la plus importante du portefeuille de Luxottica en termes de chiffre d'affaires. En 2020, les ventes réalisées sous les marques Prada, Prada Linea Rossa et Miu Miu ont représenté conjointement environ 2,5 % des ventes de Luxottica.

1.5.2.5 Distribution

Le réseau mondial de distribution de Luxottica, qui comprend des ventes directes en magasins et des ventes indirectes à travers des tiers est l'un des principaux atouts de Luxottica. Il s'étend aussi bien aux marchés développés qu'aux marchés émergents, où Luxottica a réalisé des investissements importants ces dernières années.

Le réseau de distribution efficace de Luxottica permet de maintenir un contact étroit avec les clients tout en maximisant la visibilité du portefeuille de marques de Luxottica. De plus, l'expertise de Luxottica dans la vente de détail lui a conféré une compréhension unique des besoins et des goûts des consommateurs dans les pays clés. Tout cela aide la Société à optimiser stratégiquement la diffusion de la marque, pour les marques propres et les marques sous licence. Luxottica continue d'investir dans de nouveaux canaux de distribution, l'accent étant actuellement mis sur le e-commerce.

1.5.2.5.1 Commerce de gros

Le réseau de distribution en gros couvre plus de 150 pays, avec environ 50 filiales commerciales sur les principaux marchés et environ 50 distributeurs indépendants sur les autres marchés moins développés. Les clients sont principalement des détaillants de lunettes allant du moyen au haut de gamme, tels que des opticiens indépendants, des chaînes de magasins d'optique, des détaillants spécialisés dans les produits solaires, des grands magasins, des boutiques hors taxes et des acteurs en ligne. Certaines marques, dont Oakley, sont également distribuées dans les magasins d'articles de sport et des magasins de sports spécialisés.

En plus de donner aux clients grossistes l'accès à certains des modèles et des marques les plus populaires, Luxottica leur fournit des services avant et après la vente pour développer leur activité, et maintient un contact étroit avec les distributeurs afin de surveiller les ventes et la qualité des points de vente.

En 2002, Luxottica a introduit le programme STARS au sein de sa division du Commerce de gros, une véritable innovation de service qui permet à Luxottica de tirer parti de sa connaissance des marchés locaux et des marques pour livrer des produits nouveaux à forte rotation à ses clients et maintenir un niveau de stock optimal sur chaque point de vente. En renforçant le partenariat entre Luxottica et ses clients, ce programme gère directement la sélection des produits, la planification de l'assortiment et le réapprovisionnement automatique des produits Luxottica dans le magasin, en utilisant des systèmes ad hoc, des outils et des techniques de planification de pointe. À la fin de 2020, STARS desservait environ 17 450 magasins dans les principaux marchés européens, aux États-Unis, au Moyen-Orient et dans les marchés émergents.

1.5.2.5.2 Vente de détail

Grâce à un solide portefeuille de marques de détail, Luxottica est bien positionnée pour offrir aux consommateurs les plus sophistiqués les montures de designers et de haute performance les plus récentes, des options de verres et des soins visuels avancés, une valeur ajoutée quotidienne et une couverture de santé visuelle de haute qualité. Au 31 décembre 2020, l'activité de vente de détail de Luxottica comptait 6 735 magasins et 2 204 magasins franchisés.

Les magasins de détail de Luxottica vendent non seulement les montures de prescription et les lunettes de soleil que la Société fabrique, mais aussi une gamme de montures, de verres et de produits ophtalmiques fabriqués par d'autres sociétés. En 2020, les marques propres et sous licence de Luxottica représentaient environ 91 % du chiffre d'affaires net total des montures de la division de la Vente de détail.

Ci-dessous figure une brève description des principales marques de détail du Groupe Luxottica.

LensCrafters (Amérique du Nord, Grande Chine). Fondée en 1983, LensCrafters a mis au point un concept révolutionnaire regroupant soins de la vue, lunettes et laboratoires en magasin pour fabriquer des lunettes en environ une heure. Aujourd'hui, LensCrafters est l'une des plus grandes marques de vente de détail de produits optiques en Amérique du Nord en termes de chiffre d'affaires.

La plupart des magasins LensCrafters sont situés dans des galeries commerciales et des centres commerciaux très fréquentés. Un large choix de montures optiques haut de gamme et de luxe, de lunettes de soleil et de verres et produits optiques de haute qualité fabriqués par Luxottica et d'autres fournisseurs sont disponibles dans la plupart des magasins. Chaque établissement dispose d'un médecin expérimenté, un docteur en optométrie salarié ou indépendant, qui se consacre à la relation avec les patients. Tous les magasins ont accès au réseau de traitement des verres à la pointe de la technologie de la société avec la capacité de fabriquer, de surfacer, de finir et d'ajuster les verres.

Dans le cadre de son engagement envers la satisfaction de la clientèle et l'innovation du secteur, LensCrafters a réalisé des investissements importants dans la technologie et poursuivi sa transformation numérique associée à iPads afin d'améliorer l'expérience omnicanal du client et celle de l'examen de la vue numérique, ClarifyeSM, dans un nombre croissant d'établissements.

En 2006, Luxottica a commencé à déployer la marque LensCrafters en Chine en achetant, puis en repositionnant l'image de marque des chaînes de magasins de détail locales à Pékin, Shanghai, Canton et Hong Kong.

Pearle Vision (Amérique du Nord). Acheté par Luxottica en 2004, Pearle Vision est l'un des plus grands détaillants d'optique franchisés en Amérique du Nord. Construite autour du médecin de quartier, Pearle Vision permet aux exploitants d'entreprises locales d'offrir des soins oculaires fiables à leurs patients avec le soutien et les ressources de la marque Pearle Vision.

Target Optical (Amérique du Nord). Avec l'achat de Cole National en 2004, Target Optical, une marque sous licence opérant dans ses magasins hôtes, fait désormais partie du réseau de vente de détail de Luxottica. La marque offre aux consommateurs la possibilité de s'occuper de leurs besoins en optique tout en faisant leurs achats chez leurs détaillants préférés.

OPSM (Australie et Nouvelle-Zélande). Avec plus de 85 ans de présence, OPSM est un important détaillant de produits de soins de la vue et de lunettes en Australie et en Nouvelle-Zélande. Grâce à sa technologie de classe mondiale et à son service exceptionnel, OPSM a pour objectif de fixer de nouvelles normes dans la santé oculaire et les soins de la vue. En plus de ses services de soins de la vue, OPSM est renommé pour sa gamme exclusive de montures optiques et de lunettes de soleil de marques internationales.

GMO (Amérique latine). GMO, un acteur de premier plan du marché de l'optique en Amérique latine, fait partie de Luxottica depuis 2011, après l'acquisition de Multiópticas Internacional. Depuis ses débuts à la fin des années 1990, GMO s'est forgé une réputation d'excellence dans la vente d'optique auprès des consommateurs au Chili, au Pérou, en Équateur et en Colombie avec ses marques Ópticas GMO et Econópticas.

Óticas Carol (Brésil). Óticas Carol, fondée en 1997 dans le but de répondre aux besoins du consommateur brésilien dans le secteur de la lunetterie, est l'une des principales marques brésiliennes de vente d'optique. Óticas Carol a pour mission de fournir la meilleure plateforme pour la croissance durable de ses franchisés, en offrant à ses clients d'excellents produits et services optiques.

David Clulow Opticians (Royaume-Uni et Irlande). Créée en 1962, la marque David Clulow s'est forgé une solide réputation en fournissant des soins et des services optiques de la plus haute qualité, notamment des tests de vue, l'adaptation de lentilles de contact, des lunettes et des lunettes de soleil en vente libre et sur ordonnance. En plus de ses magasins d'optique, David Clulow opère à l'intérieur de certains des grands magasins les plus luxueux sous la forme d'une concession de lunettes de soleil. Il s'agit notamment de Harrods, Selfridges et Brown Thomas.

Salmoiraghi & Viganò (Italie). Créée en 1974 par la fusion de deux marques lancées respectivement par Angelo Salmoiraghi et Angelo Viganò au milieu du XIX^e siècle, Salmoiraghi & Viganò est une marque italienne de vente d'optique haut de gamme. Les principes clés sur lesquels se fonde la société sont toujours pertinents aujourd'hui et comprennent l'innovation, l'expérience client, le service et la qualité des produits. Ses magasins de détail sont exploités sous les bannières Salmoiraghi & Viganò et VistaSì et disposent d'un large assortiment de lunettes optiques et solaires des plus grandes marques disponibles sur la scène internationale.

Spectacle Hut (Singapour). Acquise en 2018 par Luxottica, Spectacle Hut s'est développée pour devenir l'une des plus grandes chaînes de magasins d'optique de Singapour. Sa mission est de devenir le détaillant de choix pour le groupe en croissance de clients exigeants qui attendent une qualité, un service et une valeur exceptionnels.

Sunglass Hut. Fondée en 1971 en tant que petit stand dans un centre commercial de Miami, Sunglass Hut est devenue l'une des principales destinations au monde pour les marques de lunettes de soleil de performance et de haute qualité les plus recherchées. Les magasins se trouvent dans les quartiers commerçants à la mode partout dans le monde, des Amériques, de l'Europe et du Moyen-Orient à l'Australie, l'Afrique du Sud, la Chine, l'Asie du Sud-Est et au-delà, offrant aux consommateurs une expérience d'achat amusante et très attrayante.

Sunglass Hut offre une expérience cohérente et connectée à tous les points de contact client, y compris en ligne, en magasin, sur les réseaux sociaux et mobiles, et utilise des outils numériques en magasin pour accéder à un assortiment à « allées infinies » dans chaque magasin. Dans le cadre de cette stratégie, la marque investit dans la numérisation de l'expérience d'achat en magasin, notamment en Amérique du Nord, au Brésil, au Royaume-Uni et en Australie.

En 2018, Sunglass Hut a signé un contrat avec Bass Pro pour l'ouverture d'un shop-in-shop Sunglass Hut dans les 170 magasins Bass Pro et Cabela en Amérique du Nord.

Ray-Ban. En 2020, Ray-Ban a atteint le cap des 240 magasins dans le monde, mettant l'ADN et l'expérience uniques de la marque à la portée de nouveaux consommateurs dans les villes et les lieux les plus importants. Du fleuron San Babila de Milan à Soho, New York, en passant par Huaihai Road à Shanghai, la marque a encore élargi sa présence avec de nouvelles ouvertures haut de gamme à Florence, Venise, Toronto, Dublin et Glasgow. Chaque magasin est aménagé de façon attrayante et engageante, avec des écrans numériques, des tableaux interactifs et des outils de personnalisation. L'offre client comprend des produits exclusifs, des modèles en avant-première et des activations consommateurs qui créent une expérience Ray-Ban totalement immersive.

Les magasins Oakley « O ». Partout dans le monde, les magasins Oakley « O » proposent une gamme complète de produits Oakley, notamment des lunettes de soleil, des lunettes de vue, des lunettes de protection, des vêtements, des chaussures et des accessoires. Ces magasins sont conçus et agencés pour immerger les consommateurs dans la marque Oakley grâce à une utilisation innovante de la présentation des produits, des graphiques et des éléments audio et visuels originaux. Aux États-Unis, les magasins Oakley « O » sont situés dans les grands centres commerciaux. Les activités de vente de détail d'Oakley sont également situées en Amérique latine, en Europe et dans la région Asie-Pacifique.

Oliver Peoples. Luxottica exploite des magasins de détail de luxe sous le nom Oliver Peoples, vendant exclusivement des produits de marque Oliver Peoples.

EyeMed (Amérique du Nord). EyeMed Vision Care est la deuxième plus grande mutuelle de soins de la vue aux États-Unis, desservant environ 60 millions de membres de grandes, moyennes et petites entreprises, ainsi que des organismes gouvernementaux. Les adhérents à EyeMed sont inscrits dans le cadre d'une couverture sociale payée par l'employeur et vendue soit directement par EyeMed soit en partenariat avec des organismes de santé parmi les plus importants et les plus respectés des États-Unis. EyeMed donne accès au plus vaste réseau de professionnels de la vue des États-Unis, comprenant un large éventail de praticiens indépendants et de magasins de vente de détail, dont les magasins d'optique de Luxottica.

1.5.2.5.3 E-commerce

Luxottica offre aux consommateurs du monde entier une expérience d'achat en ligne haut de gamme qui se conforme aux mêmes normes élevées que celles que l'on retrouve dans ses magasins physiques.

Avec Ray-Ban, Oakley, Sunglass Hut, Oliver Peoples et, plus récemment, Persol et Vogue Eyewear, les sites internet de ecommerce dédiés aux lunettes constituent des canaux de ventes importants qui complètent les activités de vente de détail et de commerce de gros de Luxottica. Les sites internet renforcent la notoriété de la marque et permettent aux consommateurs d'acheter des produits de manière efficace, ce qui étend à l'espace numérique le service client de haute qualité de la Société.

Le site Ray-Ban.com a été lancé aux États-Unis en 2009 et abrite l'assortiment le plus complet de Ray-Ban haut de gamme, des offres exclusives et une expérience consommateur unique à la marque. Actuellement, le site Ray-Ban.com est implanté dans 27 pays. Ray-Ban Remix, la plateforme de personnalisation en ligne lancée pour la première fois en Europe en 2013, est l'un des principaux moteurs de l'expansion du e-commerce de la marque et de son lien croissant avec la génération Y. Le succès de cette plateforme permettant aux clients de personnaliser le style, le matériau, la couleur des verres, la gravure et d'autres aspects de leurs montures Ray-Ban a conduit au lancement de Remix aux États-Unis, au Canada et en Chine en 2014, en Australie, au Brésil, au Japon et à Hong Kong en 2015, et au Mexique en 2016. Dernièrement, Ray-Ban.com a lancé aux États-Unis une fonction de recherche par image, qui permet aux passionnés de télécharger une photo de n'importe quelle paire de montures Ray-Ban et de la rechercher dans tout le catalogue Ray-Ban.com.

Oakley.com est une vitrine numérique de la marque Oakley, présentant l'assortiment le plus complet de produits Oakley au monde et un canal e-commerce sur plusieurs marchés, notamment aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, au Brésil et dans 26 pays en Europe. Son expérience unique de lunettes personnalisées en ligne permet aux amateurs d'Oakley de personnaliser sans difficulté leurs modèles préférés, de Jawbreaker à Frogskins, en sélectionnant la couleur de la monture, la teinte des verres, la gravure personnalisée et d'autres caractéristiques. De plus, le site est une véritable destination pour des offres et des collaborations exclusives en ligne.

Lancé en 2008, le site SunglassHut.com est devenu la destination numérique pour les consommateurs à la recherche des toutes dernières tendances et des lunettes de soleil haut de gamme les plus chic Au fil des ans, le Royaume-Uni, le Brésil, la Nouvelle-Zélande et le Mexique, la Chine, l'Espagne, la France et l'Allemagne ont rejoint les États-Unis, le Canada et l'Australie en offrant des achats en ligne sur leurs sites internet Sunglass Hut locaux. De plus, Sunglass Hut développe ses sites pour les périphériques mobiles et fixes dans tous les pays afin d'améliorer l'expérience client, le récit autour de la marque et la performance commerciale. Une attention particulière a été portée à la mise en œuvre d'expériences omnicanales qui permettent à la société d'engager les consommateurs de façon transparente dans plus de 3 000 magasins Sunglass Hut et sur le site internet. Sunglass Hut séduit également de nouveaux clients grâce à des shop-in-shops et des marketplaces en ligne, en partenariat avec de nombreux acteurs clés dans le domaine du e-commerce.

Fin 2017, Luxottica a lancé les nouvelles plateformes d'e-commerce Persol et Vogue Eyewear en Italie, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Espagne, puis aux États-Unis et au Canada en 2018. La marque Oliver Peoples est aussi présente dans ces mêmes pays.

Luxottica prévoit d'étendre sa stratégie de e-commerce à d'autres marchés au fur et à mesure que l'entreprise évolue.

Luxottica investit également dans le renforcement de sa présence dans le e-commerce de l'optique, avec un large portefeuille de marques et de solutions qui couvre les besoins de correction de la vue, y compris les montures de prescription optiques et solaires et les lentilles de contact, comme Glasses.com, LensCrafters.com ou ContactsDirect.com.

Organigramme simplifié

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1.6 Organigramme simplifié

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ESSILORLUXOTTICA AU 11 MARS 2021

(1) Le 5 mars 2020, David Wielemans a été nommé Co-Directeur Financier en remplacement d'Hilary Halper.

(2) Toutes les filiales détenues par Essilor International (Compagnie Générale d'Optique), renommée EssilorLuxottica, le 1er octobre 2018, ont été transférées à Essilor International dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé le 1er novembre 2017 (« Hive Down »), excepté les filiales suivantes qui sont restées détenues directement par EssilorLuxottica : Essilor India Private Limited (EIPL), Essilor Manufacturing India Private Limited (EMIL), Essilor Korea Co, Ltd., Onbitt Co., Ltd.

EssilorLuxottica S.A.

EssilorLuxottica S.A. exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe. EssilorLuxottica est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618. La Société est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40.

Essilor International S.A.S.

Essilor International S.A.S. est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 439 769 654.

Luxottica Group S.p.A.

Luxottica Group S.p.A. est une société par actions italienne (società per azioni), constituée sous droit italien, dont le siège social est situé 3, Piazzale Cadorna, 20123, Milan, Italie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 00891030272.

Filiales consolidées

La liste des principales sociétés du Groupe figure dans l'Annexe 2 des Notes aux états financiers consolidés, section 3.3 de ce Document d'enregistrement universel.

1.7 L'exercice 2020

1.7.1 Faits marquants et COVID-19

COVID-19

Si la pandémie de COVID-19 a pesé sur l'environnement économique tout au long de 2020, elle a aussi permis à EssilorLuxottica d'illustrer dans sa réaction plusieurs caractéristiques clés de son modèle d'affaires et de sa culture:

• Un engagement sans faille envers les employés et la société en général. La priorité de la Société a été d'investir dans la protection de ses employés et de ses communautés. Ceci a impliqué la mobilisation d'un fonds COVID-19 d'environ 160 millions d'euros pour protéger le capital humain du Groupe avec des mesures telles que des plans de rémunération d'urgence en faveur de ses salariés les plus vulnérables. En parallèle, EssilorLuxottica a également fait don de plus de deux millions d'équipements de protection individuelle aux hôpitaux, aux organismes publiques, aux salariés et aux partenaires du Groupe.
• Une adaptation rapide à l'environnement commercial. Le Groupe s'est appuyé sur la diversité et la flexibilité de sa chaine d'approvisionnement et de son réseau d'usines, de laboratoires et de magasins d'optique pour assurer la continuité de l'activité malgré les fermetures imposées par les gouvernements. Il a fait preuve d'agilité tant au niveau mondial que local pour s'adapter aux à-coups de production imposés par les confinements locaux. Il a su adapter la gestion de ses magasins aux nouveaux protocoles sanitaires et heures d'ouverture réduites, ce qui a entrainé une baisse du trafic client mais des taux de conversion plus élevés. À fin décembre, la plupart de ses magasins dans le monde avaient rouvert leurs portes.
• Une proximité client. EssilorLuxottica s'est encore rapproché des professionnels de la vue en les aidant à redémarrer leur activité post confinements, à mettre en œuvre de nouveaux protocoles de vente, à réorganiser leurs magasins et à avoir accès à davantage d'outils numériques. De nouvelles solutions technologiques autour de la géolocalisation des magasins et de la prise de rendez-vous ont permis d'orienter le parcours consommateur vers les partenaires du Groupe. Vision for Life, le fonds d'impact social du Groupe, a également soutenu financièrement de nombreux micro-entrepreneurs de la vision face au COVID-19.
• La facilitation de nouvelles habitudes de consommation. La pandémie a déclenché des comportements de consommation pour lesquels EssilorLuxottica apporte des solutions particulièrement adaptées: une prise de conscience accrue chez les consommateurs de la nécessité de prendre soin de leurs yeux, notamment en raison de l'augmentation de l'exposition aux écrans pendant le COVID-19; une plus forte demande en solutions contre la myopie en raison d'une plus longue utilisation des écrans, qui justifie la priorité donnée par la Société au contrôle de la myopie avec Stellest ; un appétit croissant pour des solutions d'optique ophtalmique et de lunetterie à plus forte valeur ajoutée; et une plus grande aisance à acheter en ligne des solutions d'optique ophtalmique et de lunetterie.
• Une stricte discipline financière. Les coûts ont été rapidement maîtrisés grâce à des réductions ou des reports des rémunérations des dirigeants, la priorisation des dépenses de marketing ainsi que des négociations avec les fournisseurs et les propriétaires de magasins. La trésorerie a été préservée par l'arrêt des rachats d'actions, le report du paiement du dividende ainsi que le gel provisoire de tout investissement non essentiel. Les nouvelles acquisitions et partenariats ont été suspendus.

Au final, le Groupe a su tirer parti de la pandémie pour favoriser son intégration, numériser ses activités, améliorer ses plateformes d'e-commerce, se rapprocher des professionnels de l'optique et enrichir son pipeline d'innovations.

Renouvellement de licences

Le 18 mars 2020, Luxottica Group et Dolce&Gabbana ont annoncé le renouvellement de leur accord de licence exclusif pour le développement, la production et la distribution mondiale de lunettes de soleil et de lunettes de vue sous la marque Dolce&Gabbana.

Le 10 avril 2020, Luxottica Group et Versace ont annoncé le renouvellement de leur accord de licence exclusif pour le développement, la production et la distribution mondiale de lunettes de soleil et de lunettes de vue sous la marque Versace.

Rachat d'actions

Le 17 mars 2020, EssilorLuxottica a annoncé le lancement d'un programme de rachat d'actions. Au vu de l'évolution de la pandémie de COVID-19, la Société a décidé d'arrêter l'exécution de son programme de rachat d'actions le 27 mars 2020. En dix jours, 1,55 million d'actions avaient été acquises pour un prix moyen de 102,54 euros.

Lancement de Ray-Ban Authentic

La Société a enrichi son portefeuille d'innovations avec l'offre Ray-Ban Authentic, le produit de prescription intégré équipant pour la première fois la plus appréciée des marques de lunettes avec des verres de pointe de technologie Essilor.

Nouvelles émissions obligataires d'EssilorLuxottica

Le 28 mai 2020, EssilorLuxottica a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros avec des maturités de 3,6 ans, 5,6 ans et 8 ans, assorties respectivement d'un coupon de 0,25 %, 0,375 % et 0,5 % avec un rendement moyen de 0,46 %. Le livre d'ordres final a atteint presque 11 milliards d'euros, attirant des investisseurs institutionnels de premier rang et démontrant une confiance élevée dans le modèle économique et le profil de crédit d'EssilorLuxottica.

Points d'information sur GrandVision

Le projet d'acquisition de GrandVision N.V. ("GrandVision") par EssilorLuxottica (le "Projet d'Acquisition"), annoncé le 31 juillet 2019, a été autorisé sans condition par les autorités nationales en matière de concurrence aux États-Unis, en Russie, en Colombie, au Mexique et au Brésil, et est actuellement en cours d'examen au Chili, en Turquie ainsi qu'en Europe.

Le 6 février 2020, la Commission européenne a lancé un examen de phase II du Projet d'Acquisition. Le 5 juin 2020, la Commission européenne a adressé à EssilorLuxottica une déclaration d'opposition que la Société a contestée. Le processus d'examen est toujours en cours. Des informations complémentaires concernant les développements récents sont disponibles dans la section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Le 18 juillet 2020, EssilorLuxottica a intenté une action en justice devant le tribunal de grande instance de Rotterdam en vue d'obtenir des informations de la part de GrandVision. Cette action a pour but de lui permettre d'appréhender la façon dont GrandVision a géré la marche de ses affaires pendant la crise de la COVID-19 et d'évaluer l'étendue des manquements de GrandVision à ses obligations en vertu du Contrat de Soutien.

Le 30 juillet 2020, GrandVision et Hal Optical Investments B.V. ("HAL"), son actionnaire majoritaire, ont initié une procédure d'arbitrage contre EssilorLuxottica, que la Société considère comme une tentative évidente de la part de HAL et GrandVision de détourner l'attention des manquements de GrandVision à ses obligations contractuelles ainsi que de son incapacité à lui fournir l'information requise.

Le tribunal néerlandais a rejeté la requête d'EssilorLuxottica visant à obtenir l'accès à des informations de la part de HAL et de GrandVision. Le 4 septembre 2020, EssilorLuxottica a interjeté appel contre le jugement qui a rejeté sa requête visant à obtenir l'accès à des informations de la part de GrandVision. La décision de la Cour d'appel est attendue le 6 avril 2021, et la procédure arbitrale suit son cours.

EssilorLuxottica 360

Le 17 août 2020, la Société a annoncé le lancement d'EssilorLuxottica 360, un nouveau programme commun conçu pour soutenir la croissance des professionnels de la vue indépendants aux États-Unis. Conçu dans une période où ces professionnels ont plus que jamais besoin du soutien de l'industrie, EssilorLuxottica 360 contribuera à accroître la fréquentation des consommateurs, la visibilité des magasins et le taux d'achat, tout en améliorant l'expérience d'achat et la rentabilité des points de vente.

Partenariat avec Facebook

Le 16 septembre 2020, EssilorLuxottica et Facebook ont annoncé un partenariat pluriannuel pour le développement d'une nouvelle génération de lunettes intelligentes. Ce partenariat combinera les applications et technologies de Facebook avec le leadership et les marques emblématiques de Luxottica et l'expertise d'Essilor dans les verres de lunettes pour aider les consommateurs à être mieux connectés avec leurs amis et leur famille. Ce premier produit commun sera commercialisé sous la marque Ray-Ban et son lancement est prévu pour 2021.

Changements organisationnels

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé, de faire évoluer la gouvernance d'EssilorLuxottica dans le respect le plus strict du principe d'équilibre des pouvoirs établis dans le cadre de l'accord de rapprochement, conformément à la volonté de son Vice-Président exécutif qui a souhaité prendre sa retraite. Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et ses filiales, et demeure Vice-Président non-exécutif du Groupe. Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établis dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et demeure Président non-exécutif du Groupe. Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, qui ont respectivement été nommés Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2021.

D'autres changements organisationnels ont eu lieu durant l'année 2020: la cooptation de Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a souhaité faire valoir ses droits à la retraite; et la nomination de David Wielemans comme co-Directeur Financier d'EssilorLuxottica aux côtés de Stefano Grassi, en remplacement d'Hilary Halper.

Acompte sur dividende

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a pris la décision de verser un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action. Cette décision a été motivée par l'efficacité des mesures prises pour contrôler les coûts et préserver la trésorerie, ainsi que la solidité de la reprise du Groupe observée au cours de la seconde moitié de l'exercice.

Mise à jour sur le recouvrement des fonds en Thaïlande

Le 30 décembre 2019, EssilorLuxottica a annoncé que sa filiale Essilor International avait découvert une fraude financière au sein d'une de ses usines en Thaïlande. Cette dernière a été entièrement comptabilisée au compte de résultat consolidé 2019 pour un montant de 185 millions d'euros. À la date du 11 mars 2021, la Société avait recouvré 79 millions d'euros. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation dans l'espoir d'être récupérés au cours des prochains trimestres.

1.7.2 Chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2020 et de l'exercice 2020

Notes

• 1. Chiffres à taux de change constants : les chiffres à taux de change constants ont été calculés sur la base des taux de change moyens de la même période de l'année précédente.
• 1. Pays ou marchés émergents ou à forte croissance : Chine, Inde, Asie du Sud, Corée du Sud, Hong Kong, Taïwan, Afrique, Moyen-Orient, Russie, Europe de l'Est et Amérique latine.
• 1. Ventes à magasins comparables ajustés : reflètent, à fins de comparaison, l'évolution des ventes des seuls magasins de la période récente qui étaient également ouverts sur la période comparable de l'année précédente ; ce calcul excluant les magasins qui sont ou ont été temporairement fermés du fait de la pandémie de COVID-19 pendant leur période de fermeture. Pour chaque zone géographique, le calcul applique à l'ensemble des périodes les taux de change moyens de l'année précédente.
• 1. Ventes à magasins comparables : reflètent, à fins de comparaison, l'évolution des ventes des seuls magasins de la période récente qui étaient également ouverts sur la période comparable de l'année précédente. Pour chaque zone géographique, le calcul applique à l'ensemble des périodes les taux de change moyens de l'année précédente.

Le chiffre d'affaires d'EssilorLuxottica s'est élevé à 14 429 millions d'euros en 2020, en baisse de 17,0% à taux de change courants et de 14,6 % à taux de change constants(1) par rapport au chiffre d'affaires de l'année 2019.

Chiffre d'affaires consolidé par activité

En millions d'euros	2020	2019*	Variation à taux de change constants(1)	Effet de change	Variation à taux de change courants
Verres et matériel optique	5 960	6 791	- 9,5 %	- 2,7 %	- 12,2 %
Sunglasses & Readers	595	740	- 18,0 %	- 1,6 %	- 19,6 %
Équipements	158	221	- 26,9 %	- 1,6 %	- 28,5 %
Chiffre d'affaires Essilor	6 714	7 752	- 10,8 %	- 2,6 %	- 13,4 %
Commerce de gros	2 471	3 383	- 24,3 %	- 2,7 %	- 27,0 %
Vente de détail	5 244	6 255	- 14,1 %	- 2,1 %	- 16,2 %
Chiffre d'affaires Luxottica	7 715	9 638	- 17,7 %	- 2,3 %	- 19,9 %
TOTAL	14 429	17 390	- 14,6 %	- 2,4 %	- 17,0 %

* Le chiffre d'affaires 2019 a été retraité suite à l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Variation à taux de change courants	S2 2020	S2 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Variation à taux de change courants
Verres et matériel optique	2 592	3 377	- 23,1 %	- 23,2 %	3 368	3 414	4,0 %	- 1,3 %
Sunglasses & Readers	268	374	- 28,9 %	- 28,4 %	327	366	- 6,8 %	- 10,5 %
Équipements	63	99	- 36,8 %	- 36,0 %	95	122	- 18,9 %	- 22,3 %
Chiffre d'affaires Essilor	2 923	3 850	- 24,0 %	- 24,1 %	3 790	3 902	2,3 %	2,9 %
Commerce de gros	1 040	1 829	- 42,8 %	- 43,1 %	1 431	1 554	- 2,6 %	- 7,9 %
Vente de détail	2 266	3 097	- 27,6 %	- 26,8 %	2 978	3 158	- 0,8 %	- 5,7 %
Chiffre d'affaires Luxottica	3 307	4 926	- 33,2 %	- 32,9 %	4 408	4 712	- 1,4 %	- 6,4 %
TOTAL	6 230	8 776	- 29,2 %	- 29,0 %	8 199	8 614	0,3 %	4,8 %

* Le chiffre d'affaires 2019 a été retraité suite à l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica.

En millions d'euros	T4 2020	T4 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Effet de change	Variation à taux de change courants
Verres et matériel optique	1 685	1 701	5,3 %	- 6,2 %	- 0,9 %
Sunglasses & Readers	188	214	- 8,8 %	- 3,6 %	- 12,3 %
Équipements	50	70	- 24,3 %	- 3,7 %	- 27,9 %
Chiffre d'affaires Essilor	1 923	1 985	2,7 %	- 5,8 %	- 3,1 %
Commerce de gros	692	774	- 3,9 %	- 6,7 %	- 10,6 %
Vente de détail	1 498	1 545	3,2 %	- 6,2 %	- 3,0 %
Chiffre d'affaires Luxottica	2 190	2 319	0,8 %	- 6,4 %	- 5,6 %
TOTAL	4 113	4 304	1,7 %	- 6,1 %	- 4,4 %

* Le chiffre d'affaires 2019 a été retraité suite à l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica.

Verres et matériel optique

Le chiffre d'affaires de la division Verres et matériel optique a connu une baisse de seulement 0,9 % d'une année sur l'autre au quatrième trimestre (+ 5,3 % à taux de change constants(1)). La solide performance à taux de change constants(1) a confirmé la résilience des besoins d'optique et la sensibilisation accrue aux soins de la vue liée au temps d'écran supplémentaire engendré par la pandémie de COVID-19. Par produits, les consommateurs ont manifesté un appétit croissant pour les solutions de marque à plus forte valeur ajoutée, notamment autour du filtrage de la lumière bleue et de l'antifatigue. Les nouveaux produits lancés au cours des douze derniers mois ont poursuivi leur montée en puissance, notamment le dernier verre de contrôle de la myopie Stellest, le nouveau verre photochromique Transitions Signature GEN 8, le nouveau verre progressif Varilux Comfort Max, les verres Advanced Vision Accuracy ainsi que les instruments de mesure VR-800.

Grâce à la poursuite de cette reprise séquentielle, le chiffre d'affaires du second semestre a connu une hausse de 4,0 % d'une année sur l'autre à taux de change constants(1). Par canaux de distribution, les ventes d'opticiens ainsi que l'e-commerce ont mieux résisté que les ventes en centres commerciaux. Comme les opticiens étaient considérés comme servant des besoins de première nécessité, ils ont continué à fonctionner pendant la plupart des confinements, bien que sur rendez-vous ou avec des heures d'ouverture réduites. Bien que le trafic en ait souffert, les taux de conversions des ventes ont fortement augmenté. EyeBuyDirect.com, Clearly.ca et VisionDirect.co.uk ont continué de stimuler les ventes en ligne. Par pays, les marchés matures ont surpassé la performance des marchés émergents(2), qui ont souvent eu du mal à contenir la pandémie de COVID-19, à quelques exceptions notables près telles que la Grande Chine.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires de la division a baissé de 12,2 % (- 9,5 % à taux de change constants(1)). Cela reflète une forte baisse des ventes au deuxième trimestre, qui a été suivie par une reprise progressive en forme de V portée par la surperformance des activités de prescription du Groupe.

Sunglasses & Readers

La division Sunglasses & Readers a réalisé un chiffre d'affaires en baisse de 12,3 % au quatrième trimestre (- 8,8 % à taux de change constants(1)). Cette performance est le reflet de deux tendances opposées. Tout d'abord, une amélioration séquentielle de la croissance par rapport au trimestre précédent, portée par l'activité optique. Ceci s'est ressenti tant dans les lunettes loupes chez FGX que dans les montures de prescription chez Xiamen Yarui Optical (Bolon). Bolon est devenue la première marque d'optique en Chine. Le secteur des lunettes de soleil est, lui, resté sous pression.

Par canaux de distribution, les ventes en ligne partout dans le monde et les magasins discount en Amérique du Nord ont stimulé la performance, tandis que les grands magasins, les grandes surfaces et le commerce de voyage l'ont pénalisée. Deuxièmement, les activités de la division ont été rationalisées en vue d'améliorer son efficacité ; FGX a simplifié ses structures de mise sur le marché et d'achalandage et a mis fin à ses activités de chapeaux et de vêtements tandis que MJS a réduit son réseau de franchises en Chine.

Par conséquent, l'ampleur de la baisse du chiffre d'affaires d'une année sur l'autre s'est considérablement réduite entre le premier et le second semestre. Cela s'est expliqué par la forte dynamique des montures optiques, le succès des nouvelles collections et la vigueur des ventes en ligne.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires s'est inscrit en baisse de 19,6 % (- 18,0 % à taux de change constants(1)). Les tendances cidessus ont partiellement compensé l'impact des précédents confinements liés à la COVID-19 en Chine, en Europe et aux États-Unis, ainsi que les pressions qui en ont résulté sur les ventes en grands magasins et le commerce de voyage.

Équipements

La division Équipements a vu son chiffre d'affaires du quatrième trimestre baisser de 27,9 % (- 24,3 % à taux de change constants(1)). Les consommables ont fait preuve de résistance tandis que les ventes de machines, de pièces détachées et de services ont continué de souffrir de la pandémie de COVID-19, en raison de l'accès limité aux installations des clients. Dans l'intervalle, l'intérêt des clients est resté élevé et s'est traduit par une augmentation significative du carnet de commandes.

Sur l'année, le chiffre d'affaires est en baisse de 28,5 % (- 26,9 % à taux de change constants(1)). Les clients ont réduit leurs investissements au début de l'année, la pandémie de COVID-19 pesant sur la visibilité. Les ventes de machines neuves sont restées faibles après le mois de mars, malgré des à-coups occasionnels soutenant le chiffre d'affaires du second semestre. Les ventes de consommables ont fait preuve de résilience tout au long de l'année.

Commerce de gros

Au quatrième trimestre, la division Commerce de gros a affiché un chiffre d'affaires en baisse de 10,6 % (- 3,9 % à taux de change constants(1)) et a continué de bénéficier de la résilience de la catégorie optique, qui s'est inscrite en nette hausse. En termes de géographies, l'Amérique du Nord a continué de croître, tirant l'ensemble de la division, tandis que l'Amérique latine s'est nettement améliorée par rapport aux trimestres précédents. À l'inverse, la plupart des marchés et canaux d'Europe et d'Asie, d'Océanie et d'Afrique ont à nouveau été impactés par la COVID-19. En particulier, l'activité européenne a ralenti au cours des deux derniers mois de l'année en raison de nouvelles restrictions. Parmi les marques, Oakley s'est à nouveau démarquée en affichant l'une des meilleures performances, grâce aux lunettes de prescription et à la collection de vêtements d'hiver.

Sur l'ensemble du deuxième semestre, le chiffre d'affaires recule de 7,9 % (- 2,6 % à taux de change constants(1)), en forte amélioration par rapport à la performance du premier semestre (- 42,8 % à taux de change constants(1)). D'un point de vue géographique, il convient de souligner qu'en Amérique du Nord, le Commerce de gros a été la division à la croissance la plus forte sur la seconde moitié de l'année. Les performances de la région ont été dopées par la résilience des revendeurs indépendants, qui ont alimenté la catégorie optique, ainsi que par la croissance soutenue des plateformes d'e-commerce tierces. Le marché européen a connu une stabilité de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) sur le semestre, grâce au restockage par les indépendants et les grands comptes, tandis que l'activité avec les clients exposés aux flux touristiques est restée modérée. La performance du Commerce de gros est restée négative en Asie, en Océanie, en Afrique et en Amérique latine, malgré un retour à la croissance en Chine continentale à taux de change constants(1) au cours du semestre et la forte reprise observée au Brésil au dernier trimestre de l'année.

Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires de la division a diminué de 27 % (- 24,3 % à taux de change constants(1)), suivant une trajectoire qui a reflété la pandémie de COVID-19 tout au long de l'année. STARS a clôturé l'année avec près de 17 500 magasins desservis (soit près de 900 ajouts nets), affichant une croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) sur l'ensemble du second semestre et terminant l'année à 16 % du chiffre d'affaires total du Commerce de gros.

Vente de détail

La division Vente de détail a été fortement affectée par les conditions commerciales sans précédent et par un nombre total d'heures d'ouverture dans le réseau physique nettement inférieur à celui de l'année précédente en raison des différents confinements et des restrictions imposés dans le monde entier, avec des impacts divers en fonction de l'évolution de la pandémie dans les différentes régions du monde. À l'inverse, l'activité d'e-commerce a été dynamisée par le confinement des consommateurs, gagnant une nouvelle audience, et a affiché une croissance spectaculaire des plateformes de lunettes de marque. Depuis le deuxième trimestre, la division a enregistré une amélioration séquentielle de son chiffre d'affaires grâce au redémarrage de l'activité physique selon des protocoles sanitaires stricts. Le nombre de magasins ouverts a atteint un creux à la mi-avril, avec environ trois quarts du parc de magasins fermé, puis s'est progressivement rétabli en mai et juin, date à partir de laquelle le niveau de fermeture globale est resté sous les 10 % du réseau total. Au cours du quatrième trimestre, de nouvelles restrictions ont été introduites en Europe en novembre et décembre et ont affecté SunglassHut, avec un tiers du réseau fermé, et Salmoiraghi & Viganò, principalement le week-end.

L'ensemble de la division a terminé l'année sur une bonne tendance, avec un chiffre d'affaires en hausse de 3,2 % à taux de change constants(1) au quatrième trimestre (en baisse de 3,0 % à taux de change courants, principalement sous l'effet du dollar américain), soutenu par une bonne évolution des ventes en magasin. Les ventes à magasins comparables⁴ sont restées globalement négatives au cours de la période, avec une performance positive dans l'optique et négative dans le solaire en raison de la différence d'impact des mesures de restrictions sur les deux activités. En effet, les magasins spécialisés dans l'optique ont été autorisés à rester ouverts (avec des limitations) en tant que services de première nécessité tandis que les magasins spécialisés dans le solaire devaient rester fermés dans les mêmes régions ou périodes. De plus, les produits optiques ont bénéficié d'une meilleure résilience structurelle. Les enseignes d'optique nord-américaines et australiennes ont été les principaux moteurs, avec la contribution de LensCrafters, Target Optical et OPSM, ainsi que celle de GMO en Amérique latine. Les performances de la catégorie solaire ont été plus affectées que celles de l'optique dans la vente de détail physique, ce qui explique la performance négative pour l'enseigne SunglassHut dans le monde entier, causée par les fermetures de magasins ainsi que par le ralentissement des flux touristiques, plus sévère en Europe qu'en Amérique du Nord. L'ensemble de la division a enregistré des performances différentes en termes de chiffre d'affaires sur les deux semestres de l'année. Un premier semestre dont le chiffre d'affaires était en baisse d'environ 30 % suivi d'un second trimestre quasiment stable à taux de change constants(1) .

L'e-commerce direct a maintenu un rythme de croissance soutenu tout au long de l'année, avec une accélération marquée amorcée en mars. Le chiffre d'affaires a augmenté de 56 % d'une année sur l'autre à taux de change constants(1) au quatrième trimestre et de 74 % sur l'année complète, dopé par les plateformes en ligne des quatre plus grandes marques maison en terme de lunettes de soleil, Ray-Ban, Oakley, SunglassHut et Costa del Mar ; ces quatre marques ont généré à elles seules un chiffre d'affaires total de 576 millions d'euros.

Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 16 % (et de 14 % à taux de change constants(1)). Pour l'ensemble du Groupe, l'activité de vente directe aux consommateurs, que ce soit par points de vente physiques ou par ecommerce, a représenté environ 40 % des ventes consolidées.

1

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2020	2019*	Variation à taux de change constants(1)	Effet de change	Variation à taux de change courants
Amérique du Nord	7 901	9 146	- 11,8 %	- 1,8 %	- 13,6 %
Europe	3 450	4 239	- 17,5 %	- 1,1 %	- 18,6 %
Asie, Océanie, Afrique	2 362	2 891	- 16,4 %	- 1,9 %	- 18,3 %
Amérique latine	715	1 114	- 21,9 %	- 13,8 %	- 35,8 %
TOTAL	14 428	17 390	- 14,6 %	- 2,4 %	- 17,0 %

* La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Variation à taux de change courants	S2 2020	S2 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Variation à taux de change courants
Amérique du Nord	3 426	4 580	- 26,9 %	- 25,2 %	4 475	4 566	3,3 %	2,0 %
Europe	1 506	2 232	- 32,1 %	- 32,5 %	1 944	2 007	- 1,2 %	- 3,1 %
Asie, Océanie, Afrique	1 016	1 435	- 28,5 %	- 29,2 %	1 346	1 457	- 4,5 %	- 7,6 %
Amérique latine	282	530	- 38,5 %	- 46,8 %	433	584	- 6,9 %	- 25,8 %
TOTAL	6 230	8 776	- 29,2 %	- 29,0 %	8 199	8 614	0,3 %	4,8 %

* La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

En millions d'euros	T4 2020	T4 2019*	Variation à taux de change constants(1)	Effet de change	Variation à taux de change courants
Amérique du Nord	2 213	2 270	4,2 %	- 6,6 %	- 2,5 %
Europe	911	971	- 3,7 %	- 2,5 %	- 6,3 %
Asie, Océanie, Afrique	727	757	- 1,0 %	- 3,0 %	- 4,0 %
Amérique latine	263	305	7,1 %	- 21,1 %	- 14,0 %
TOTAL	4 113	4 304	1,7 %	- 6,1 %	- 4,4 %

* La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

Amérique du Nord

Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe en Amérique du Nord a diminué de 2,5 % mais a augmenté de 4,2 % à taux de change constants(1) . Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires a reculé de 13,6 % (et de 11,8 % à taux de change constants(1)) grâce à un fort rebond au second semestre et après une baisse significative du chiffre d'affaires au deuxième trimestre.

Au sein de la division Verres et matériel optique, l'activité a poursuivi son rebond tout au long du quatrième trimestre. Cette solide reprise a été portée par les professionnels indépendants de la vue (ECP), avec une surperformance des alliances d'optométristes soutenues par le Groupe, ainsi que des chaînes d'optique, qui ont connu une amélioration sensible de leur performance après une relative faiblesse au troisième trimestre. L'activité avec les ECP a été dynamisée par le succès du programme Essilor Experts, qui a atteint 7 800 magasins desservis à la fin de 2020, et a généré un trafic plus important, un meilleur mix produits de marques Essilor ainsi que des taux d'attraction et de rétention des patients supérieurs à la moyenne du marché. Le programme EssilorLuxottica 360 a été déployé sur 1 000 points de vente au second semestre 2020, ce qui a contribué à une bonne dynamique d'ensemble pour les verres et les paires de lunette complètes. Les ECP indépendants et les chaînes d'optique ont bénéficié d'un mix produits positif porté par Crizal dans les verres antireflets, Transitions GEN 8 dans les verres photochromiques et Varilux dans les verres progressifs. Les ventes d'instruments ont également connu une croissance supérieure à 10 %, les optométristes cherchant à continuer à améliorer l'expérience de l'examen de la vue et le niveau général de leur service. Enfin, les ventes en ligne ont à nouveau délivré une progression à deux chiffres de leur chiffre d'affaires au quatrième trimestre, reflétant une croissance de la demande ainsi qu'une montée en gamme. Au second semestre, le chiffre d'affaires de la division est resté stable dans la région et a progressé d'environ 5 % à taux de change constants(1) . Cette performance a été tirée par les États-Unis ainsi que par le Canada, qui a bien performé malgré un contexte de confinement plus strict que celui de son pays voisin. Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires de la division dans la région a fini en baisse de moins de 10 % à taux de change constants(1). Les ECP indépendants ont contribué à compenser l'effet négatif des confinements du premier semestre. Ils ont été les premiers à mettre en œuvre de nouveaux protocoles sanitaires pour tirer parti des interactions avec les patients, améliorer les taux de conversion et soutenir le mix produits. Les ventes ont également été stimulées par la solide performance de l'e-commerce tout au long de l'année, en particulier chez EyeBuyDirect.com aux États-Unis et Clearly.ca au Canada.

Dans la division Sunglasses & Readers, les ventes ont connu une baisse à deux chiffres au quatrième trimestre. Cela s'explique principalement par une baisse des expéditions de lunettes de soleil en décembre, les clients étant restés prudents quant à la prochaine saison solaire dans un environnement qui continue à être impacté par la COVID-19. Les ventes de lunettes loupes ont renoué avec la croissance d'une année

sur l'autre. Au second semestre, la baisse du chiffre d'affaires s'est vue réduite de moitié par rapport au premier semestre, grâce aux performances du commerce en ligne ainsi que celles des magasins discount, qui ont compensé la faiblesse des autres canaux de distribution. Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires a enregistré une baisse à deux chiffres dans la région.

Les ventes d'Équipements en Amérique du Nord affichaient toujours un taux de décroissance à deux chiffres au quatrième trimestre, les ventes de machines neuves continuant de souffrir de la priorité donnée par les clients à la préservation de leur trésorerie. Bien que le chiffre d'affaires se soit mieux comporté au second semestre qu'au premier, il affichait toujours en baisse significative sur l'ensemble de l'année.

La division Commerce de gros a terminé l'année sur une bonne tendance, avec une croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre (délivrant ainsi une croissance de 10 % au second semestre à taux de change constants(1)), du fait du fort rebond de l'activité des magasins indépendants et de l'essor des plateformes tierces d'e-commerce (+ 85 % au quatrième trimestre), tandis que les grands magasins et les boutiques confirmaient leur sous-performance. Oakley a été la plus performante des marques maison avec une hausse de plus de 15 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre, alimentée tant par les activités de lunetterie que par les ventes de vêtements, de chaussures et d'accessoires, elles-mêmes toujours portées par le succès du partenariat avec la NFL. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division Commerce de gros a enregistré une baisse de 15 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) , impactée par une baisse de plus de 30 % de son chiffre d'affaires au cours du premier semestre.

La division Vente de détail a connu une accélération plus forte au quatrième trimestre qu'au troisième trimestre, avec un chiffre d'affaires en hausse d'environ 5 % à taux de change constants(1) , permettant ainsi à la division de délivrer une performance positive au cours du second semestre à taux de change constants(1) après une baisse de son chiffre d'affaires de 25 % au cours du premier semestre. Les chaines d'optiques ont conduit la reprise. LensCrafters, Target Optical et Pearle Vision ont enregistré des chiffres d'affaires en hausse au deuxième semestre et au quatrième trimestre, et ont retrouvé chacune leur rythme de croissance pré-COVID-19, soit moins de 5 % pour LensCrafters, et supérieur à 10 % pour Target Optical et Pearle. Le modèle commercial de la Société concernant la vente au détail d'optique a bien fonctionné grâce à la numérisation des magasins ainsi qu'à un assortiment de produits plus concentré. En revanche, l'enseigne SunglassHut a connu une performance négative au quatrième trimestre et au second semestre, fortement impactée par la baisse du trafic dans ses magasins ainsi que par l'assèchement des flux touristiques, qui ont davantage frappé les lieux les plus dépendants des voyageurs. Les plateformes propres d'e-commerce mono-marque ont généré un chiffre d'affaires d'un demi-milliard d'euros dans la région en 2020, en hausse de 76 % par rapport à l'année précédente à taux de change constants(1). Sur l'ensemble de l'année 2020, la division Vente de détail a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 12 % à taux de change constants(1) .

Europe

Au cours du quatrième trimestre, le chiffre d'affaires en Europe a reculé de 6,3 % (- 3,7 % à taux de change constants(1)). Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires de la région a reculé de 18,6 % (- 17,5 % à taux de change constants(1)).

Au sein de la division Verres et matériel optique, l'activité a confirmé son rebond au quatrième trimestre, enregistrant une croissance à taux de change constants(1) par rapport au quatrième trimestre de l'année 2019. Cela a été tout particulièrement le cas en France, grâce au succès de la stratégie de distribution multi-réseaux, au redémarrage des campagnes marketing et au désir des clients de monter en gamme. Les pays nordiques et le Royaume-Uni se sont également bien comportés. L'Espagne, le Portugal et la Pologne ont affiché une performance plus faible du fait d'un environnement commercial plus impacté par la COVID-19. En termes de produits, les verres anti-lumière bleue, qui allègent la fatigue oculaire liée au temps d'écran supplémentaire engendré par la pandémie de COVID-19, ont continué à délivrer de bonnes ventes. Varilux dans la catégorie des verres progressifs, Crizal dans les antireflets, Transitions GEN 8 dans les photochromiques, Eyezen dans l'anti-fatigue et le VR-800 dans les instruments de précision se sont tous bien comportés au cours du trimestre. Au second semestre, la division Verres et matériel optique a affiché une croissance significative à taux de change constants(1) par rapport au second semestre 2019. Les ECP de la région ont montré une forte capacité à tirer parti du nouvel environnement commercial afin de générer de meilleurs taux de conversion ainsi qu'une amélioration du mix produits. De plus, l'e-commerce a continué de stimuler la performance de la division, notamment grâce à une croissance à deux chiffres des ventes de lunettes. En raison de ces tendances, sur l'ensemble de l'année 2020, la division a réalisé la meilleure performance du Groupe dans la région, même si son chiffre d'affaires s'inscrivait toujours en baisse d'une année sur l'autre.

La division Sunglasses & Readers a connu une baisse à deux chiffres de ses ventes dans la région au quatrième trimestre, du fait de la réticence de ses clients à mettre à jour leurs présentoirs ou à préparer la prochaine saison solaire. Malgré une reprise séquentielle au second semestre par rapport au premier, le chiffre d'affaires de la division a terminé l'année en baisse sensible, principalement en raison de l'impact des confinements au Royaume-Uni et en Italie.

La division Équipements a connu une baisse à deux chiffres de son chiffre d'affaires dans la région, à la fois au quatrième trimestre et sur l'année, du fait de la réticence de ses clients à acheter de nouvelles machines.

Au cours du quatrième trimestre, la division Commerce de gros a, à nouveau, été impactée par la COVID-19 dans la plupart des pays européens, avec un niveau d'activité dont la faiblesse a persisté en Espagne et au Royaume-Uni et qui a partiellement rebondi en France, en Allemagne et en Italie, tandis que STARS a apporté un certain soulagement à la performance globale de la région grâce à la résilience de la prescription optique. Le chiffre d'affaires de la division est demeuré relativement stable à taux de change constants(1) sur l'ensemble du second semestre, bénéficiant de l'activité de restockage des clients indépendants et des grands comptes, débutée en juillet et en août, tandis que les canaux plus exposés au tourisme (commerce de voyage et boutiques) ont continué à être perturbés. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires d'environ 25 % à taux de change constants(1), en raison de la baisse d'activité du premier semestre.

Dans la division Vente de détail, l'Europe a été la seule région à afficher une baisse des ventes au quatrième trimestre à taux de change constants(1), après trois premiers trimestres de baisse, en raison des nouvelles vagues de COVID-19 et des nouvelles restrictions qui en ont résulté. SunglassHut a dû fermer des magasins dans plusieurs pays importants, comme la France, le Royaume-Uni, l'Allemagne et les Pays-Bas. En outre, les emplacements fortement dépendants des flux touristiques ont été durement touchés et ont eu un impact négatif significatif sur la performance d'ensemble de l'enseigne. Après un bon début de quatrième trimestre, Salmoiraghi & Viganò a été impacté en novembre et décembre par les nouvelles restrictions. Sur l'ensemble de l'année, la division Vente de détail a enregistré une baisse d'un tiers environ de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) .

Asie, Océanie, Afrique

En Asie, Océanie et Afrique, le chiffre d'affaires a reculé de 4 % au quatrième trimestre (- 1,0 % à taux de change constants(1)). Sur l'ensemble de l'année, la baisse du chiffre d'affaires est de 18,3 % (- 16,4 % à taux de change constants(1)).

La division Verres et matériel optique a renoué avec la croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre et a été portée par une bonne dynamique en Grande Chine, au Japon et en Australie. En Chine continentale, les ventes se sont encore accélérées avec un bon mix produits autour des marques phares et un bon mix de canaux de distribution, les réseaux haut de

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gamme surpassant ceux de milieu de gamme, tandis que l'e-commerce restait solide. Transitions Signature GEN 8 a été lancé au cours du trimestre. Stellest a poursuivi sa montée en puissance réussie dans le contrôle de la myopie et a été déployé dans les hôpitaux et les réseaux traditionnels. Au Japon, la division a amélioré ses positions grâce à une forte innovation et un bon niveau d'activité avec les chaînes optiques. Les ventes en Australie ont été tirées par les bonnes performances des verres de marque auprès des chaînes d'optique ainsi que des ECP indépendants. Les performances dans le reste de la région sont demeurées faibles alors que les divers pays luttaient pour contenir la pandémie de COVID-19. Ceci a particulièrement été le cas en Inde, en Indonésie et en Malaisie. Ces tendances ont confirmé la reprise séquentielle qui s'est accélérée depuis avril et ont permis à la division de stabiliser son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) par rapport au second semestre 2019. Par conséquent, sur l'ensemble de l'année 2020, la division a connu une baisse de son chiffre d'affaires de moins de 10 % à taux de change constants(1) .

La division Sunglasses & Readers a connu un nouveau trimestre de croissance de son chiffre d'affaires dans la région, grâce à une bonne performance de l'activité optique de Xiamen Yarui Optical (Bolon), à la fois en commerce de gros et en vente au détail, tirée en partie par de nouvelles ouvertures de magasins. La croissance de l'e-commerce est restée forte, en particulier chez MJS, qui a également connu un retour à la croissance des ventes de ses magasins détenus en propre. Ces tendances ont plus que compensé les vents contraires persistants dans le secteur des lunettes de soleil (restrictions de voyage et de vacances, travail à domicile) ainsi que la fermeture des franchisés sousperformants chez MJS. En conséquence, pendant le second semestre, la division a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires dans la région à taux de change constants(1). Malgré un bon inversement de tendance par rapport au premier semestre impacté par les confinements dans de nombreux pays, la division a enregistré sur l'ensemble de l'année 2020 un chiffre d'affaires en baisse d'un peu plus de 10 % à taux de change constants(1) .

Au quatrième trimestre, la division Commerce de gros est demeurée sous pression, la plupart des pays étant toujours impactés par la COVID-19. La Chine continentale a été la principale exception, consolidant davantage le rebond des revenus amorcé au troisième trimestre. À l'inverse, Hong Kong et l'Asie du Sud-Est sont restés dans une tendance négative avec une baisse à deux chiffres du chiffre d'affaires à taux de change constants(1) . Le Japon a souffert de la baisse des flux touristiques, mais a connu une amélioration dans le secteur des vêtements, chaussures et accessoires chez Oakley. Dans l'ensemble, le chiffre d'affaires est resté en territoire négatif tout au long du second semestre, malgré des tendances positives en Chine continentale et en Australie. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de plus d'un tiers à taux de change constants(1) .

La division Vente de détail a renoué avec une croissance du chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre. Le rythme des affaires s'est encore accéléré dans l'optique en Australie, malgré quelques confinements localisés en raison de nouvelles poussées de COVID-19. L'excellente exécution en magasin et la montée en gamme des ventes de verres se sont traduites par des ventes à magasins comparables⁴ en croissance de plus de 10 % chez OPSM. La division Vente de détail s'est progressivement améliorée en Chine continentale, où les activités tant dans l'optique que le solaire y compris dans l'e-commerce ont enregistré une croissance à taux de change constants(1) , tandis que Hong Kong a été impactée par une nouvelle vague de COVID-19 à la fin de l'année. Après une baisse du chiffre d'affaires de près d'un tiers à taux de change constants(1) au premier semestre, le deuxième semestre a délivré une performance légèrement négative, soutenue par une bonne activité optique en Australie. Ainsi sur l'ensemble de l'année 2020, la division a connu une baisse de son chiffre d'affaires d'environ 15 %.

Amérique latine

Au cours du quatrième trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe en Amérique latine a baissé de 14,0 % mais a affiché une hausse de 7,1 % à taux de change constants(1). Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires en Amérique latine a reculé de 35,8 % (- 21,9 % à taux de change constants(1)).

La division Verres et matériel optique a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires comprise entre 5 % et 10 % à taux de change constants(1) au quatrième trimestre. Cette solide performance a été tirée par une forte dynamique au Brésil, au Mexique, au Chili et en Argentine, qui ont tous bénéficié du niveau limité des fermetures de magasins pendant la majeure partie du trimestre. Le chiffre d'affaires au Brésil a été soutenu par la dynamique positive des produits antilumière bleue, des verres Kodak dans le milieu de gamme ainsi que des verres photochromiques Transitions GEN 8 et des verres progressifs Varilux dans le haut de gamme. Le Mexique a connu une bonne dynamique avec les grands comptes et les verres progressifs. L'Argentine a également bénéficié d'un bon mix produits. Les ventes d'instruments ont aussi enregistré un fort rebond au quatrième trimestre, du fait du désir des opticiens d'investir dans une expérience client améliorée et de l'extension de l'activité de la division auprès des ophtalmologistes au Brésil. Au second semestre, le chiffre d'affaires n'a reculé que légèrement dans la région à taux de change constants(1) , affichant ainsi une amélioration très significative par rapport au premier semestre. Cette performance s'est expliquée par une forte préférence des consommateurs pour les chaines d'optique bien établies ainsi que pour les marques les plus innovantes.

La division Sunglasses & Readers a continué d'être pénalisée au quatrième trimestre par la prudence de ses clients sur les perspectives de la prochaine saison solaire dans un environnement sanitaire difficile et incertain. En 2020, sa performance d'ensemble négative a été fortement impactée par les fermetures de magasins au deuxième trimestre de l'année.

Les ventes de la division Équipements ont fortement rebondi au quatrième trimestre dans la région, après avoir atteint un point bas au deuxième trimestre. En conséquence, le chiffre d'affaires du second semestre et de l'année s'est inscrit en hausse par rapport à 2019 à taux de change constants(1) .

La division Commerce de gros a vu sa performance se normaliser rapidement au cours du quatrième trimestre, au cours duquel elle a enregistré des ventes légèrement négatives à taux de change constants(1) grâce à la réouverture et au restockage des opticiens indépendants et des grandes chaînes d'optique. Le marché clé du Brésil a bien rebondi sur la période, avec une hausse légèrement inférieure à 10 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) , les montures optiques et solaires contribuant toutes deux à cette performance. Les magasins Óticas Carol ont recommencé à soutenir l'activité depuis le point bas atteint à la fin du troisième trimestre et dû aux restrictions liées à la COVID-19, reflétant ainsi la saisonnalité de la pandémie dans le pays et la région. Le Mexique est demeuré à la traine au quatrième trimestre, avec des ventes toujours en baisse.

L'activité dans la division Vente au détail a évolué selon un calendrier décalé par rapport aux autres zones du monde : alors que seuls 20 % des magasins de la région étaient ouverts à fin mars, ce chiffre a atteint un peu plus de 50 % à fin juin et plus de 90 % durant le second semestre, ce qui s'est accompagné d'une nette reprise de la fréquentation des magasins durant les derniers mois de l'année. Les ventes de la division ont augmenté de 20 % à taux de change constants(1) au cours du quatrième trimestre, avec des ventes à magasins comparables ajustés(3) en hausse de plus de 10 %. Les activités optiques et solaires ont toutes les deux contribué à cette performance, avec une surperformance de GMO, affichant une hausse à deux chiffres de son chiffre d'affaires grâce à une bonne performance au Chili (sur une base de comparaison favorable), par rapport à SunglassHut (qui a affiché une performance stable au Brésil).

Sur l'ensemble de l'année 2020, les divisions Commerce de gros et Vente de détail ont enregistré des baisses de chiffres d'affaires respectives d'un tiers et d'un cinquième à taux de change constants(1) . Des augmentations de prix ont été introduites de manière sélective tout au long de l'année en raison de la forte dévaluation des devises des principaux marchés de la région, qui a particulièrement impactée la performance du second semestre.

1.7.3 Acquisitions et partenariats

EssilorLuxottica a réalisé six transactions en 2020, qui représentent un chiffre d'affaires cumulé d'environ 95 millions d'euros. Les principales opérations sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

Société	Pays	Activité	Chiffre d'affaires en base annuelle	% d'intérêts	Date d'entrée dans le périmètre
Optical House Limited	Ukraine	Distributeur de produits optiques	69 millions d'euros	51 %	Janvier 2020
Miraflex SAS	Colombie	Design et production de verres ophtalmiques pour enfants	4 millions d'euros	75 %	Mars 2020
Premier Ophtalmic Services LLC	États Unis	Distribution d'instruments ophthalmiques	23 millions d'euros	80 %	Mars 2020

1.7.4 Investissements réalisés en 2020 et prévus pour 2021

	2020	2019		2018
En millions d'euros	EssilorLuxottica	EssilorLuxottica	Essilor	Luxottica
Investissements corporels et incorporels (bruts de cession)	650	903	334	593
Amortissements	2 136	2 121	361	515
Investissements financiers nets de trésorerie acquise	133	370	270	19
Achat d'actions propres	159	0	0	0

Investissements

En 2020, les dépenses d'investissements d'EssilorLuxottica s'élèvent à 650 millions d'euros (4,5 % du chiffre d'affaires), en baisse de 250 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison des mesures prises pour faire face à la crise du COVID-19 à la fin du premier trimestre 2020. Les investissements ont été relancés au quatrième trimestre principalement dans les domaines informatiques et industriels.

En base annuelle, les investissements dans les points de ventes du Groupe ont baissé de 120 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019, tandis que les investissements industriels et informatiques ont été réduits de 70 millions d'euros par rapport à l'année précédente.

Investissements financiers

Les investissements financiers nets de trésorerie acquise se sont élevés à 133 millions d'euros en 2020 contre 370 millions d'euros en 2019. Ces montants représentent les décaissements nets liés aux acquisitions réalisées au cours de l'exercice et, dans une moindre mesure, les compléments de prix ainsi que les paiements différés relatifs aux acquisitions réalisées les années précédentes. En 2020, le montant intégrait les décaissements nets liés aux acquisitions de Optical House, le premier acteur du marché de l'optique en Ukraine, Premier Ophthalmic Services LLC aux États-Units et Miraflex SAS en Colombie, alors qu'en 2019 il intégrait les effets des acquisitions de Barberini S.p.A., le leader mondial du verre solaire minéral, Brille 24 dans le secteur de la vente en ligne, Devlyn au Mexique, Future en Suède et Optimed dans la division instruments.

En 2020, la Société a acheté 1,55 million d'actions EssilorLuxottica dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 17 mars 2020 (voir la section 1.7.1) pour un prix moyen de 102,54 euros et un montant total de 159 millions d'euros. Les actions rachetées sont destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux d'EssilorLuxottica et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés.

Principaux investissements à venir

En 2021, le Groupe prévoit de relancer ses investissements dans l'évolution de son réseau de point de ventes et de ses capacités industrielles, la mise en place de plateformes informatiques et technologiques pour faciliter le processus d'intégration, ainsi que la poursuite de sa stratégie de croissance externe via des acquisitions et partenariats ciblés.

Facteurs de risques

1

1.8 Facteurs de risques

1.8.1 Introduction

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les risques majeurs auxquels EssilorLuxottica est exposé sont ceux décrits ci-dessous. Cette section ne présente que les principaux risques susceptibles d'affecter EssilorLuxottica dans le cadre de ses activités et d'avoir un impact significatif sur le résultat financier ou le résultat d'exploitation, la réputation et/ou les perspectives du Groupe. Le processus d'identification et d'évaluation des risques utilisé est décrit en section 1.9.1. Processus de gestion des risques de la Société.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre décroissant de sévérité, déterminée comme une combinaison de l'impact et de la probabilité d'occurrence à la date du présent Document d'enregistrement universel, en tenant compte des mesures de réduction des risques (« impact net »).

Afin d'avoir une meilleure perception des risques présentés dans ce document, la vélocité (c'est-à-dire la vitesse à laquelle l'impact se fera sentir si le risque survient ) de chacun des risques décrits a été précisée.

1.8.2 Synthèse des facteurs de risques

	Catégorie de risques	Facteurs de risques	Sévérité	Impact	Probabilité	Vélocité
1.1		Pandémie
1.2	Risque externes	Environnement politique et social
2.1		Secteur et marché
2.2		Gouvernance et organisation
2.3		Capital humain
2.4	Risques	Modèle économique
2.5	stratégiques	Innovation stratégique et développement de produits
2.6		Fusions et acquisitions, et Joint-Ventures
2.7		Propriété intellectuelle
2.8		Licences
3.1		Risque de change
3.2	Risques	Marché financier
3.3	financiers	Risque de crédit
3.4		Liquidité
4.1		Menaces Cyber
4.2	Risques opérationnels	Risque d'interruption des activités
4.3		Système informatique et gestion des données
5.1		Concurrence
5.2	Risques	Protection des données
5.3	de conformité et	Conformité et reporting
5.4	de contentieux	Litiges significatifs, procédures et arbitrages
5.5		Fiscalité

Facteurs de risques

La cartographie ci-dessous illustre l'exposition d'EssilorLuxottica aux riques listés précédemment, en tenant compte des mesures de réduction des risques implémentées pour diminuer leur probabilité et leur impact.

Risques externes

Pandémie

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Pandémie Sévérité : Impact :	En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID 19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de	EssilorLuxottica surveille l'évolution de la situation depuis le début de la crise avec la plus grande attention et fait de la santé et de la sécurité de ses salariés, partenaires et clients sa priorité.
Probabilité :	toucher de nombreuses zones géographiques. EssilorLuxottica, de par sa présence mondiale dans la fabrication de verres et de montures et ses réseaux mondiaux de distribution, pourrait être affectée par cette pandémie qui impacte actuellement ses installations de	Conformément aux valeurs historiques d'Essilor et de Luxottica, le Conseil d'administration a approuvé le lancement d'un fond COVID-19 de 100 millions d'euros, étendu à environ 160 millions d'euros à la date d'impression, pour protéger le capital humain du
Vélocité :	production et de distribution dans le monde entier. Plus spécifiquement, à la suite des mesures imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales ainsi qu'aux restrictions de voyage, les activités de production et de distribution ont dû être temporairement suspendues sur plusieurs sites. Les mesures restrictives prolongées et les fermetures de magasins dues aux différentes vagues de COVID-19	Groupe, dont : • un fond de secours pour des mesures individuelles d'aide aux salariés en grande difficulté (logement, nourriture, soins médicaux, etc.) ; • un soutien global aux salariés et à leurs familles (masques, écouvillons) ; • la garantie d'une couverture professionnelle pendant
	ont des conséquences graves et durables : • réduction des ventes de commerce de détail, en particulier dans les secteurs « Sun » et « Voyages » (voir la section 1.7.2 du présent Document d'enregistrement universel pour un aperçu plus détaillé) ; • réduction du pouvoir d'achat des clients, qui peuvent être moins enclins à dépenser des sommes importantes pour des équipements optiques ;	les périodes de confinement ; • l'aide salariale. D'un point de vue opérationnel, EssilorLuxottica a mis en place aux niveaux local et central des équipes de gestion de crise chargées de coordonner, communiquer et mettre en œuvre des initiatives visant à maintenir les activités du Groupe tout en respectant les directives imposées par les autorités de chaque pays.

Facteurs de risques Descriptions des risques Mesures de réduction des risques

• diminution des budgets des parties prenantes (y compris au niveau du CAPEX), entraînant une réduction des ventes d'équipements ;
• passage à un marché plus sensible aux prix ;
• augmentation des retards et des coûts d'expédition en raison de la forte dépendance à l'égard de certains transporteurs (par exemple UPS aux États-Unis) et augmentation des tarifs du fret aérien pratiqués par les différentes compagnies aériennes

De nombreux contrats ont également dû être renégociés suivant les réglementations locales en réponse aux mesures restrictives mises en œuvre (par exemple, revue des contrats de location en raison de la fermeture de magasins ; accords de parrainage à renégocier en raison de l'annulation d'événements, etc.). Les nouvelles conditions appliquées dans ces contrats pourraient être moins favorables pour le Groupe.

La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir un impact sur la capacité des collaborateurs et des nouveaux talents à s'engager (notamment en raison du télétravail imposé).

En outre, toute épidémie qui se produit au sein des usines de production, des plateformes logistiques, du réseau de vente au détail et des fonctions support peut entraîner des retards ou des perturbations d'activités.

• Ces équipes rassemblent des experts internes de tous horizons (production, approvisionnement, informatique, finance, ressources humaines et distribution) pour assurer la mise en place d'actions locales et globales telles que :
• déployer des mesures de sécurité rigoureuses et adapter les capacités aux niveaux de la demande actuelle (par exemple, travail à distance, arrêt partiel des activités) ;
• gérer efficacement les mesures de confinement nationales ;
• établir des mesures de contrôle des coûts et du niveau de liquidité qui incluent notamment le retardement d'investissements non-essentiels ;
• définir des alternatives d'approvisionnement et tirer parti du réseau de sites de production (le fait d'avoir des sites de production / laboratoires situés dans le monde entier a constitué une « couverture naturelle » contre les perturbations de l'activité, permettant au Groupe de faire preuve d'agilité pour s'adapter à cette situation inédite);
• renforcer les activités du Groupe et réseaux e-commerce ;
• augmenter le stock des pièces et produits critiques afin d'anticiper de nouveaux confinements

En plus de toutes ces initiatives, le Groupe a également réussi à minimiser l'impact de cette crise en prenant des mesures appropriées pour limiter la fermeture des laboratoires :

• la production a continué de fonctionner avec des mesures de sécurité renforcées ;
• les flux ont été redirigés ;
• une rotation des équipes a été mises en place.

Dans ce contexte, EssilorLuxottica a réalisé en 2020 une étude interne visant à s'assurer que :

• Les procédures du Groupe en la matière avaient été bien reçues et étaient connues, maîtrisées et appliquées ;
• Les mesures d'atténuation appropriées (conformément aux directives et aux exigences du Groupe) avaient été mises en œuvre afin de limiter l'impact du virus et de protéger la santé des salariés et des clients ;

Cette analyse a mis en évidence que les actions et mesures mises en œuvre localement ont permis de gérer ce risque et que la communication et l'information relatives à la gestion du COVID-19 ont été largement reçues et jugées appropriées à tous les niveaux du Groupe.

Facteurs de risques

Environnement et politique social

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Environnement politique et social Sévérité :	L'activité d'EssilorLuxottica pourrait être significativement impactée de manière négative par l'instabilité politique ou sociale dans les pays où : • le Groupe a investi ou prévoit d'investir ;	La présence internationale d'EssilorLuxottica (dans plus de 80 pays) représente une « couverture naturelle » des risques liés à l'environnement politique et social.
Impact :	• il tire une part significative de ses revenus ; • il a signé des contrats avec des acteurs locaux.	La Société, lorsqu'elle pénètre de nouveaux pays, procède à des diligences préalables approfondies
Probabilité : Vélocité :	EssilorLuxottica opère actuellement dans le monde entier, notamment dans des pays en fort développement d'Amérique latine, du Moyen-Orient, d'Asie et d'Afrique. La Société est donc sujette à divers risques inhérents à la conduite d'activités commerciales à l'échelle mondiale. Ils pourraient résulter en une perte de parts de marché, une baisse des ventes ou une augmentation des coûts de	(y compris une analyse des risques et une analyse juridique) afin d'examiner au préalable les particularités liées au contexte local qui pourraient avoir un impact sur la conduite des activités. Cette approche permet à EssilorLuxottica de décider de rester ou de quitter les régions à haut risque, et d'identifier les opportunités de développement dans les pays dont la stabilité socio économique s'est améliorée. La Société a défini une méthodologie visant à prioriser les activités de surveillance dans les régions où le Groupe opère, en fonction de l'exposition en termes de risques politiques et économiques. Les opérations et les activités commerciales dans les pays fragiles font l'objet d'une surveillance étroite, et les mesures d'atténuation peuvent conduire à quitter totalement certains pays.
	fonctionnement. Des exemples de risques liés à l'environ nement social et politique sont présentés ci-dessous : • les activités d'EssilorLuxottica pourraient être impactées par des évènements comme la COVID-19 (voir le risque de Pandémie) qui pourraient intensifier les instabilités sociales et économiques déjà existantes et créer de nouvelles inégalités ;
	• les relations commerciales entre la Chine et les États Unis restent instables et complexes (en particulier concernant les droits de douane) ; • comme deux des plus grands laboratoires d'EssilorLuxottica sont situés en Thaïlande, le Groupe pourrait être confronté à de graves conséquences en cas de troubles civils dans ce pays. Une crise politique et sociale pourrait mettre en péril les importants investissements réalisés pour ces deux sites ; • les événements socio-politiques impactent actuellement certaines régions (par exemple dans la région LATAM) ;	Les revenus réalisés dans les « pays à risques » (selon la définition interne du Groupe, tels que le Mexique, le Chili, la Colombie ou le Brésil) ne représentent que 3,90 % du chiffre d'affaires mondial. EssilorLuxottica tire la plus grande part de ses revenus de régions stables comme l'Amérique du Nord et l'Europe (respectivement 7 901 millions d'euros et 3 450 millions d'euros). EssilorLuxottica met en œuvre et révise périodiquement sa stratégie de planification pour assurer l'efficacité de

• l'après Brexit : l'UE et le Royaume-Uni ont signé un nouvel accord de commerce et de coopération qui est entré en vigueur le 1er janvier 2021 et qui concerne toutes les entreprises ayant des relations commerciales avec le Royaume-Uni.

EssilorLuxottica peut être impactée par les exigences du nouvel accord à différents niveaux :

• commerce de marchandises : une zone de libreéchange a été établie entre l'UE et le Royaume-Uni. Néanmoins, la distribution des produits peut être soumise à des délais prolongés et à des coûts opérationnels plus élevés en raison de l'augmentation de la charge administrative et des contrôles douaniers. En outre, pour bénéficier de cette zone de libre-échange, le Groupe devra se conformer aux exigences des "Règles d'Origine" de l'UE. ;
• ressources humaines : des restrictions à la libre circulation seront mises en place avec, par exemple, la nécessité pour chaque citoyen européen employé au Royaume-Uni d'avoir un permis de travail. Cette responsabilité sera probablement supportée par l'employeur, ce qui pourrait augmenter ses coûts opérationnels ;
• fiscalité : augmentation de la TVA et des retenues à la source.
• certains pays dans lesquels la Société opère (tels que les États-Unis, l'Indonésie, la Thaïlande ou la Malaisie chiffre d'affaires en 2020: 7,5 milliards d'euros) appliquent des lois protectionnistes, ce qui a un impact significatif sur les importations et les exportations.

ses opérations et de la logistique, en particulier vis-à-vis des pays dont les procédures douanières peuvent être plus complexes, afin d'éviter des retards susceptibles de conduire à des pertes d'opportunités commerciales. Des analyses de sensibilité sont également réalisées au niveau local pour améliorer la prise de décision. Des analyses sont exécutées afin d'anticiper les conséquences résultant d'un événement lié à une crise (par exemple Brexit, pandémies…) et ainsi d'évaluer et d'atténuer les risques potentiels.

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Risques stratégiques

Secteur et marché

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Secteur et marché Sévérité :	EssilorLuxottica est sujette aux évolutions potentielles du marché et du secteur, qui peuvent impacter négativement la demande de produits et les marges. Le marché évolue rapidement et EssilorLuxottica doit suivre le rythme pour conserver son avantage compétitif. Évolution des préférences des consommateurs et	EssilorLuxottica surveille les préférences des consommateurs afin d'anticiper les tendances et de mettre au point de nouveaux produits compétitifs.
Impact :		EssilorLuxottica agit de manière proactive et essaie de développer des partenariats ou d'identifier des cibles afin de développer l'innovation de produits (par exemple le partenariat actuel avec Facebook).
Probabilité :
banalisation de l'offre Les préférences des consommateurs évoluent en Vélocité : permanence, avec des tendances différentes partout dans le monde (par exemple demande de produits personnalisés sur le marché asiatique), et une mutation progressive vers des verres moins haut de gamme (aux États-Unis et en Chine), ce qui pourrait représenter un risque à moyen terme. L'incapacité à détecter rapidement et à anticiper ces tendances pourrait conduire à une perte de parts de marché ou une réduction des marges. Ce risque est exacerbé par les innovations technologiques de plus en plus fréquentes concernant les verres (par exemple, les verres polarisés), qui exigent une plus grande flexibilité dans les capacités de production du Groupe.	EssilorLuxottica renforce constamment ses relations et ses accords avec les compagnies d'assurance afin d'élargir sa clientèle. Aux États-Unis, EssilorLuxottica est en concurrence avec sa filiale (EyeMed) dans le secteur des mutuelles d'optique. EyeMed s'est engagée à établir, maintenir et renforcer des relations d'affaires sur le long terme avec ses principaux clients, y compris ceux qui font l'objet d'acquisitions par d'autres parties. EssilorLuxottica élabore et met en œuvre des programmes de formation professionnelle continue destinés aux employés des magasins pour offrir au
		consommateur une expérience de premier ordre et promouvoir les produits de qualité supérieure, contribuant à préserver la rentabilité du Groupe
		EssilorLuxottica poursuit le développement de l'e commerce où elle fait des progrès significatifs (la crise

Le partenariat actuel avec Facebook répond, entre autres, à cette volonté d'anticiper les nouvelles tendances. Associer l'une des marques les plus emblématiques du Groupe (Ray-Ban) à un projet fortement novateur n'est cependant pas anodin. Ce partenariat sans précédent avec un géant du numérique peut en effet redéfinir de nouvelles frontières : en termes de distribution, gestion des données, gestion des frais, etc. Cela pourrait également conduire à des problématiques pouvant nuire à la réputation du Groupe.

Concurrents

De nouveaux concurrents caractérisés par une forte différenciation des produits, une forte activité d'ecommerce et une expérience de la vente de détail peuvent entrer sur le marché avec des produits d'entrée de gamme et des produits innovants. En outre, ces nouveaux concurrents pourraient être mieux placés pour tirer parti de la réorientation du marché vers un marché à faible coût en raison de la baisse du pouvoir d'achat des consommateurs suite à la pandémie de COVID-19 .

Distribution en ligne

La distribution en ligne a enregistré une nouvelle augmentation d'activité en raison de la pandémie de COVID-19 qui pourrait exposer la gestion de l'aprèsvente du Groupe. EssilorLuxottica pourrait ne pas adopter un processus mature et structuré pour gérer de tels événements négatifs, ce qui entraînerait une érosion de sa marque et de sa réputation. La Société pourrait ne pas réussir à s'adapter à la concurrence des acteurs en ligne qui articulent leur activité autour de stratégies de prix compétitives (8 % du chiffre d'affaires du Groupe est généré par la distribution en ligne).

ayant été un moteur du développement de ce canal de distribution) et élargit progressivement son portefeuille avec de nouveaux produits premier prix.

Cette expansion permet à EssilorLuxottica de répondre aux attentes des consommateurs en ligne, élargissant ainsi sa clientèle. Le Groupe met également au point un modèle économique omnicanal, qui permet aux clients de combiner l'expérience en ligne et la vente en magasin.

La stratégie d'EssilorLuxottica au niveau mondial, est d'anticiper l'avenir du marché en allouant des ressources adéquates, en faisant preuve d'agilité et en investissant dans des transformations technologiques majeures à moyen et long terme afin de rester compétitive.

Les liens ont été renforcés pendant la crise avec les clients et les partenaires (soutien mutuel en termes de communication, d'équipement et de budget), ce qui a permis à EssilorLuxottica de maintenir une part de marché significative.

Facteurs de risques

Facteurs de risques Descriptions des risques Mesures de réduction des risques

Consolidation du marché

Les principaux acteurs du capital-investissement sont de plus en plus présents dans le secteur des soins oculaires, notamment aux États-Unis. La consolidation qui en résulte pourrait modifier les partenariats dans le secteur ou même perturber le marché (certains acteurs ont commencé à commercialiser agressivement les soins de santé aux États-Unis en 2020).

Mutuelles d'optique (« Managed Vision Care »)

Le marché de la vente de détail et des mutuelles d'optique aux États-Unis se caractérise par une intensification de la concurrence avec la fusion de plusieurs acteurs. Cela pourrait conduire EssilorLuxottica à subir une réduction de la demande de ses produits.

Politiques de remboursement des soins de santé

Dans certaines régions où opère EssilorLuxottica, le coût de certains produits est remboursé par des fonds d'assurance-santé, des compagnies d'assurance ou des dispositifs publics (par exemple, aux États-Unis et dans certains pays européens dont l'Italie et la France).

Des changements défavorables dans les politiques de remboursement des soins de santé (comme par exemple la baisse des remboursements) peuvent amener les consommateurs à s'adresser à d'autres acteurs des soins visuels, ce qui réduirait la demande de produits pris en charge par des compagnies d'assurance tierces.

Se référer au chapitre 1 pour davantage d'informations.

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Gouvernance et organisation

	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Facteurs de risques Gouvernance et organisation Sévérité : Impact: Probabilité : Vélocité :	EssilorLuxottica est le fruit du rapprochement de deux entités possédant des modèles opératoires différents, en termes de culture et d'organisation. Ces différences expliquent la complexité de la gouvernance actuelle de la Société, qui comprend plusieurs co-dirigeants à des fonctions importantes au niveau de la société mère et différents organigrammes dans ses deux principales filiales opérationnelles. Cette structure complexe devrait être simplifiée au niveau central et au niveau local dans le contexte du processus d'intégration post fusion. En vertu de l'accord de rapprochement intervenu entre Delfin et Essilor, le Président-Directeur Général et le Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica disposent de pouvoirs égaux et aucun d'entre eux n'a de voix prépondérante. La structure d'égalité des pouvoirs se retrouve également au niveau du Conseil d'administration, dont les membres ont été désignés en nombre égal par Delfin et par Essilor. En outre, suite à la séparation des fonctions exécutives et non exécutives le 17 décembre 2020, le Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ont également des pouvoirs égaux. Cette organisation complexe devrait être simplifiée aux niveaux central et local à la suite de l'Assemblée Générale annuelle prévue en mai 2021. Afin de mener à bien cette phase d'intégration, de nombreux projets internes de grande envergure sont (ou seront) déployés. Ils exposent le Groupe aux risques inhérents suivants : dépassements de budget, retards, non-respect des spécifications initiales. La complexité de la gouvernance d'entreprise d'EssilorLuxottica et les désaccords potentiels entre les co-dirigeants pourraient provoquer des inefficacités et des retards dans le processus décisionnel et donc dans la réalisation des synergies attendues. Plusieurs situations potentielles peuvent affecter	Depuis la mise en œuvre du rapprochement en octobre 2018, EssilorLuxottica a démontré sa volonté d'appliquer un modèle de gouvernance clair et simple, limitant ou éliminant les doublons au niveau des postes clés et définissant clairement les rôles et responsabilités. Le Groupe a nommé un Comité d'Intégration afin de faciliter le processus d'intégration post-fusion et de gérer les impasses éventuelles. Grâce à cette organisation, tous les points de blocage identifiés dans le cadre de décisions commerciales majeures ont été gérés sans créer de retards ou d'impasses. À ce jour, les deux sociétés mènent encore 28 workstreams, incluant leurs projets communs (offre « Ray-Ban Authentic »). Plusieurs collaborations sont en cours sur différents sujets tels que : • l'unification des processus RH ; • la stratégie de vente au détail ; • le lancement de la gestion des soins en Chine ; • la relocalisation des bureaux à Pékin ; • l'internalisation de la production de certains verres ; • la réflexion commune sur le réseau de laboratoires, la technologie et l'automatisation. Le Groupe s'efforce en permanence d'adapter l'organisation aux besoins de l'activité. À ce jour, les décisions stratégiques ont été gérées dans les délais grâce à l'obtention des consensus nécessaires, et le cours de l'action et la rentabilité globale de la Société ne paraissent pas avoir été impactés négativement par la structure de gouvernance actuelle. Se référer au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.
	négativement les activités, le résultat d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe :
	• la nouvelle gouvernance mise en place par la Direction Générale pourrait avoir un impact sur la culture managériale, en raison des différents modèles actuellement incarnés respectivement par Essilor et Luxottica ;
	• le Groupe est positionné sur deux canaux : la vente de détail (e-commerce inclus) et la vente de gros. Leur croissance relative pourrait présenter plusieurs risques, notamment la cannibalisation par d'autres canaux et les représailles de tiers ;
	• une organisation plus centralisée pourrait créer des tensions avec les partenaires des co-entreprises au niveau local ;
	• l'incertitude qui peut être associée à tout remaniement organisationnel peut avoir un impact significatif sur la rétention des salariés et leur engagement (qui a été exacerbé par la pandémie de COVID-19).

Facteurs de risques

Capital humain

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Capital humain Sévérité : Impact :	À l'instar de nombreuses grandes entreprises internationales, EssilorLuxottica est exposée à ce risque. Les grandes capitalisations souffrent en effet depuis plusieurs années d'un déficit d'intérêt au profit d'autres acteurs moins traditionnels.	Le Groupe a toujours articulé sa croissance autour de valeurs sociétales très fortes, incarnées aujourd'hui par la mission « Mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie » et par la publication de son premier Code d'éthique en 2019. Ces actions ont pour
Probabilité : Vélocité :	Ce risque a d'abord été intensifié par l'annonce du rapprochement entre Essilor et Luxottica. La pandémie de COVID-19 a également eu un impact considérable sur l'exposition du Groupe à ce type de risque. Par conséquent, EssilorLuxottica pourrait être exposé à une rotation élevée des effectifs et à des difficultés pour attirer de nouveaux collaborateurs. Certains postes clés, commerciaux et dirigeants (au niveau du Groupe et au niveau régional), pourraient connaître des taux de rotation plus élevés que d'autres fonctions. Par ailleurs, les marchés du travail dans plusieurs régions (telles que les États-Unis et la Chine) constatent une pénurie d'optométristes. D'autre part, les thèmes ci-dessous pourraient influer significativement sur le niveau de risque : • aggravation de la pandémie de COVID-19 (que ce soit en termes d'impact et/ou de durée) qui pourrait compromettre l'engagement des collaborateurs et des nouveaux talents ; • de grandes attentes concernant l'Assemblée Générale annuelle de mai 2021, au cours de laquelle des annonces concernant des changements organisationnels pourraient être faites ; • perception d'insuffisances en termes d'inclusion et de diversité. Se référer à la section 4.2.4 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.	objectif la promotion de l'engagement éthique de tous les collaborateurs, ce qui contribue à renforcer les taux de rétention. Lors du rapprochement, pour répondre aux attentes des collaborateurs, le Groupe a élaboré et mis en œuvre des mesures efficaces visant à favoriser la loyauté et améliorer la rétention des professionnels de valeur, comme un programme ambitieux d'actionnariat salarié, renforcé par un système compétitif d'avantages sociaux adaptés aux besoins des collaborateurs, permettant de mieux concilier travail et vie privée. EssilorLuxottica a également défini un plan de communication qui est en cours de déploiement pour faciliter le processus interne de gestion du changement et aussi identifié un plan de succession pour les principales fonctions du Groupe. EssilorLuxottica s'appuie sur un management local fort et un haut niveau de confiance au sein des équipes. EssilorLuxottica a mis en place et développé au fil des ans des politiques de formation et des programmes de développement et de rétention des talents. Par exemple, pour la période postérieure à mai 2021, un programme spécifique a été mis en place, comprenant la place des individus, la mobilité interne, des actions de reconnaissance, etc. pour assurer les capacités du Groupe à attirer, retenir et développer les talents. Une proposition pour les salariés à haut potentiel sera également communiquée conjointement par Essilor et Luxottica dans les années qui viennent, en particulier aux grandes universités. La Société commence à créer des centres de formation dans des régions clés (comme la Chine).
		Les stratégies de recrutement et de rétention sont propres à chaque pays et sont personnalisées. Ainsi, par exemple, dans les pays où il y a une pénurie d'optométristes, la Société élabore des stratégies particulières comme la collaboration avec les universités et la télé- optométrie.
		Pour plus d'information sur les mesures mise en place pour faire face à la COVID-19, se référer au risque "Pandémie" dans cette section.

Modèle économique

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Modèle économique Sévérité :	EssilorLuxottica peut mettre en place des initiatives stratégiques susceptibles d'entraîner des modifications de son modèle économique, affectant les grands facteurs de réussite actuels et sa capacité à accomplir sa Mission (se référer à la section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations). L'incapacité à évaluer et anticiper les conséquences de ces initiatives pourrait conduire à la perte d'un avantage compétitif existant. Une poursuite durable de la pandémie de COVID-19	Le Groupe gère soigneusement les relations avec les grossistes et les distributeurs afin d'assurer le maintien de partenariats fructueux de long terme et d'éviter la concurrence intra-canal (cannibalisation). Le modèle économique actuel d'EssilorLuxottica a intégré la stratégie omnicanale et le numérique dans l'expérience du consommateur (nouveaux moyens de paiement, essai virtuel, traitement des données). Grâce à un modèle économique totalement intégré (marques puissantes, modèle de soins visuels, empreinte commerciale, proximité des services), EssilorLuxottica est à même de comprendre toutes les tendances et tous les signes de faiblesses du marché, ce qui lui permet de procéder à des ajustements en conséquence et donc de répondre parfaitement aux attentes des clients. Cette capacité est renforcée par la culture d'ouverture caractéristique du Groupe, ce qui permet à certains de ses concurrents de bénéficier de sa technologie, créant ainsi un terrain fertile pour l'innovation.
Impact: Probabilité : Vélocité :
	pourrait avoir des conséquences importantes sur le modèle d'entreprise du Groupe : • optimisation des ventes : le Groupe est désormais présent dans trois principaux canaux de vente : au détail, en gros et par la distribution en ligne. L'optimisation des ventes nécessite un équilibre subtil entre ces trois canaux, qui pourrait être compromis par l'instabilité et l'incertitude générées par la pandémie de COVID-19. Ce risque est intensifié par l'importante empreinte actuelle du Groupe et pourrait être impacté par l'empreinte du futur Groupe dans le domaine du commerce de détail, qui augmentera après l'éventuelle acquisition de GrandVision.
	• digitalisation des activités : l'activité de vente en ligne a connu une forte croissance pour deux raisons : la forte réduction des achats physiques due à la pandémie de COVID-19 et le fort développement des géants technologiques (GAFA(1), BATX(2), etc.) dans ce segment. Si le Groupe n'était pas en mesure de digitaliser efficacement son modèle économique (par exemple, digitaliser les magasins et les services sous forme de prescription en ligne), il pourrait perdre une part de marché importante.

⁽¹⁾ Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises américaines du secteur Internet (Google, Amazon, Facebook, Apple).

⁽²⁾ Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises chinoises du secteur Internet (Baidu, Alibaba, Tencent, Xiaomi).

Facteurs de risques

Innovation stratégique et développement de produits

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Innovation stratégique et développement de produits Sévérité : Impact : Probabilité :	EssilorLuxottica opère au sein d'un secteur d'activité en rapide évolution, qui est affecté par les innovations en matière de produits, les nouvelles avancées dans les traitements correctifs ophtalmiques et les choix évolutifs des consommateurs, y compris les fluctuations des tendances qui affectent la mode et les produits de détail. Si le Groupe ne parvenait pas à s'adapter à ces changements et à améliorer de manière continue son offre de produits en vue de répondre aux tendances	EssilorLuxottica investit des fonds considérables dans la recherche et le développement (287 millions d'euros, se référer aux sections 1.5.1.3.3 et 1.5.2.2.2 du présent Document d'enregistrement universel, ainsi qu'à la section 3.1.1 Compte de résultat consolidé, pour davantage d'informations) et développe des partenariats précieux avec des acteurs de l'innovation de premier plan (universités et instituts de recherche, entreprises industrielles, géants du numérique) pour détecter les opportunités et menaces technologiques/ numériques, anticiper l'innovation de produits et suivre les nouvelles tendances (par exemple la technologie portable connectée) ou les habitudes de consommation des clients (se référer à la section 4.1.3 du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe Améliorer la vision pour améliorer la vie, pour davantage d'informations). Elle a également mis en place une équipe interne
Vélocité	sociétales, sa croissance pourrait se trouver limitée et son avantage compétitif, ses ventes et sa rentabilité pourraient être dégradés. Si EssilorLuxottica ne réussit pas à introduire des produits innovants et durables (se référer à la section 4.1.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations), les ventes futures pourraient baisser, les niveaux de stocks pourraient augmenter et la capacité de production pourrait se trouver sous-utilisée.
	Innovation technologique, alternatives et tendances en matière de correction visuelle	d'accélération numérique (DITAC), dédiée au dévelop pement de nouveaux produits et services publicitaires
	La demande de lunettes de prescription et de verres correcteurs (croissance de 13,4% sur le segment Verres et matériel optique en 5 ans) pourrait être impactée négativement par :	innovants. EssilorLuxottica est reconnu comme le principal acteur dans les initiatives d'innovation par les sociétés opérant dans d'autres secteurs.
	• la disponibilité et l'acceptation des alternatives de cor rection de la vue, comme la chirurgie réfractive de l'œil ;	Par ailleurs, la stratégie de rapprochement entre Essilor et Luxottica ainsi que la stratégie de partenariats et
	• l'augmentation de l'utilisation des lentilles de contact suite à un changement dans les préférences des consommateurs ou à des améliorations de la technologie en la matière.	d'acquisitions de nouveaux acteurs ou d'acteurs existants (tels que Johnson and Johnson Vision Care Inc., Spectacle Lens Group, Transitions Optical) pourraient créer de nouvelles synergies significatives dans les projets de recherche et développement (tels que les lentilles de contact utilisant la technologie photochromique).
	Le développement de produits nouveaux et innovants, seul ou en partenariat, peut aller de pair avec l'apparition de nouveaux types de risques :
	• pour les dispositifs portables : confidentialité des données, violation de la propriété intellectuelle, produits défectueux, remplacement / obsolescence et élimination ;
	• situation de dépendance vis-à-vis des acteurs du numérique détenant tout ou partie du savoir-faire ;
	• litiges relatifs à la violation de la confidentialité des données et à la violation de la propriété intellectuelle. Concurrents
	Les concurrents actuels pourraient disposer de ressources plus importantes qu'EssilorLuxottica et être en mesure de consacrer des fonds considérables en termes de recherche et développement.
	Les acteurs du changement comme les géants de la technologie (GAFA(1), BATX(2)) et les petites entreprises innovantes sont maintenant présents dans le secteur de l'optique (à travers la réalité augmentée par exemple). Leurs capacités d'investissement et d'innovation n'étant pas comparables à celles des acteurs traditionnels, leurs actions pourraient déséquilibrer profondément l'empreinte d'EssilorLuxottica.
	Des sociétés présentes dans d'autres secteurs (telles que l'e-commerce et les services en ligne) pourraient devenir des concurrents d'EssilorLuxottica en exploitant leurs capacités d'innovation.

(1) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises américaines du secteur Internet (Google, Amazon, Facebook, Apple). (2) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises chinoises du secteur Internet (Baidu, Alibaba, Tencent, Xiaomi).

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Fusion et acquisitions, et Joint-Ventures

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Fusions et acquisitions, et Joint-Ventures Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	La stratégie de croissance d'EssilorLuxottica s'appuie, en plus de la croissance organique, en partie sur la réalisation d'acquisitions et sur le développement de Joint-Ventures stratégiques avec des partenaires locaux, en s'appuyant sur leur expertise et leur connaissance du marché local (6 transactions en 2020). Dans le cas où le Groupe ne réussirait pas à identifier des cibles pour des opérations de fusion et acquisition ou des partenaires pour les Joint-Ventures, ainsi qu'en cas de gestion inappropriée des alliances (par exemple l'échec dans l'exploitation des Joint Ventures ou dans l'exécution des intégrations post acquisition), sa croissance ainsi que sa capacité à rivaliser sur le marché, pourraient être négativement affectées. L'incapacité à maximiser les synergies potentielles pourrait avoir un impact sur la rétention des salariés et sur les capacités commerciales du Groupe. Concernant les opérations de fusion et acquisition (acquisitions à part entière et Joint-Ventures), un risque pourrait résulter, entre autres possibilités,	EssilorLuxottica a établi un processus strict de fusion et acquisition afin d'évaluer les cibles potentielles reposant sur des lignes directrices internes et sur l'exécution de diligences préalables approfondies. Le processus assure une évaluation adéquate des cibles et minimise donc le risque d'acquisitions non optimales. Ce risque peut également être minimisé par l'instauration de conditions contractuelles spécifiques (telles que les garanties, les indemnisations…). L'évaluation d'une acquisition potentielle est géné ralement appuyée par des conseillers externes dans le cadre du processus de diligences préalables. Afin de renforcer les relations d'affaires entre EssilorLuxottica et ses partenaires dans le monde, le Groupe a : • désigné des représentants aux conseils d'adminis tration de ses partenaires ; • mis en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • exécuté des activités d'audit interne. En raison des conditions économiques complexes qui prévalent aujourd'hui, le Groupe suit de près le marché et analyse soigneusement chaque opportunité potentielle.
	• (i) de diligences préalables insuffisantes (finance, informatique, droit, fiscalité, conditions de travail, environnement, propriété intellectuelle, conformité, confidentialité des données, etc.) sur les cibles ;
	• (ii) de faibles protections contractuelles ; et
	• (iii) d'ajustements du prix d'achat.
	Concernant les Joint-Ventures, un risque pourrait résulter, entre autres possibilités,
	• (i) d'une surveillance et d'un contrôle inadaptés des partenaires ;
	• (ii) de situations d'impasse ; et
	• (iii) d'une croissance insuffisante des marchés locaux concernés.
	Par ailleurs, différents partenaires ont un grand degré d'autonomie et leur comportement peut affecter négativement EssilorLuxottica. Par exemple, des tiers (incluant mais sans s'y limiter les Joint-Ventures et les partenaires) pourraient ne pas être en mesure de satisfaire aux exigences RSE ce qui pourrait impacter la crédibilité du Groupe auprès de ses partenaires.
	Suite au rapprochement entre Essilor et Luxottica et à son incidence potentielle sur la structure de gestion des Joint-Ventures, il existe un risque que les partenaires de Joint-Ventures d'EssilorLuxottica vendent leurs participations financières. Cela pourrait engendrer des problématiques de gestion du changement au sein des Joint-Ventures, provoquant ainsi un effet défavorable sur leur performance opérationnelle et sur leurs résultats financiers, et donc in fine une incidence négative sur les flux de trésorerie duGroupe.
	EssilorLuxottica a atteint une taille significative après le rapprochement. Sa visibilité sur le marché a augmenté, conduisant à une amplification potentielle des risques de conformité et de réputation exposant le Groupe à un examen plus poussé de la part des différentes parties prenantes, y compris les régulateurs et concurrents, ce qui pourrait affecter négativement la possibilité de mener à terme une nouvelle stratégie d'acquisitions.

Facteurs de risques

Propriété intellectuelle

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Propriété intellectuelle Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	EssilorLuxottica s'appuie sur les lois relatives aux secrets des affaires, à la concurrence, à l'appellation commerciale, aux marques, aux brevets, aux modèles et au droit d'auteur afin de protéger ses actifs, notamment les produits et services, les noms de marque, le savoir-faire, les procédés et les technologies de fabrication, l'innovation. Dans ce domaine, EssilorLuxottica pourrait être exposé à différents types de risques : • les marques et brevets pourraient ne pas toujours être accordés lors des examens officiels, et les marques et brevets déposés pourraient être annulés en cas de tierce opposition ; • des informations exclusives et confidentielles pourraient venir à la connaissance des concurrents et être utilisées de manière abusive, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de protéger efficacement notre savoir-faire ; • l'émergence de nouveaux acteurs (tels que des géants du numérique), caractérisés par de très fortes capacités d'innovation et leur capacité à déposer de nombreux brevets potentiellement plus rapidement qu'EssilorLuxottica, pourrait empêcher le Groupe de protéger et/ou d'exploiter ses actifs de manière appropriée • les actions qu'EssilorLuxottica entreprend pour protéger sa propriété intellectuelle pourraient être insuffisantes pour prévenir la contrefaçon de ses produits et services, en particulier dans les pays où les contentieux de propriété intellectuelle ne sont pas une pratique courante (notamment dans certains pays d'Asie et du Moyen-Orient). En outre, EssilorLuxottica opère et vend des produits dans des pays où le marché de la contrefaçon est très répandu. L'omniprésence de produits contrefaits sur le marché pourrait être un obstacle à la croissance des ventes dans ces pays et conduire in fine à des changements dans les habitudes des consommateurs. Elle porte également atteinte à la valeur des marques d'EssilorLuxottica ; • les tiers pourraient développer de manière indépendante des produits ou services alternatifs qui ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Groupe ; • les tiers pourraient faire valoir des brevets, des droits d'auteur, des marques ou d'autres droits à l'encontre d'EssilorLuxottica, conduisant à des contentieux et d'autres procédures juridiques ayant des répercussions négatives potentielles pour le Groupe. Se référer au chapitre 1 pour davantage d'informations.	Un cadre global a été mis en place pour protéger la propriété intellectuelle. Il inclut des actions de sensibilisation, des formations et une surveillance stratégique. Des ressources dédiées sont consacrées au respect des brevets et des marques déposés, à la protection des secrets d'affaires ou des autres droits de propriété intellectuelle, et à la détermination du périmètre de protection approprié des actifs d'EssilorLuxottica, à l'évaluation des droits de propriété intellectuelle d'autrui qui pourraient être pertinents dans le domaine d'EssilorLuxottica et la mise en place d'actions pour minimiser les risques. EssilorLuxottica collabore activement avec les Agences publiques dans le monde qui ont pour objectif de renforcer la protection de la propriété intellectuelle. EssilorLuxottica continue de mettre en œuvre un programme mondial structuré et solide pour garantir la fiabilité de l'origine des produits du Groupe au niveau mondial. Avec ce programme, les entités locales du Groupe coopèrent avec les fonctions centrales afin d'évaluer les risques locaux relatifs à la protection de la propriété intellectuelle (contrefaçon et marché parallèle), exécuter des audits en magasin et en ligne pour identifier sans délai les atteintes potentielles, définir et mettre en œuvre les contre-mesures opérationnelles et juridiques correspondantes. EssilorLuxottica entend également atténuer le risque avec une protection contractuelle, en veillant à ce que les contrats (par exemple, avec les franchisés) puissent être résiliés en cas d'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle du Groupe ou de vente de produits contrefaits dans les magasins où sont vendus les produits d'EssilorLuxottica.

Licences

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Licences Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	EssilorLuxottica, à travers ses filiales, a conclu des contrats de licence de marque portant sur la fabrication et la distribution de montures et verres de vue et de lunettes de soleil sous des marques de créateurs, dont Chanel, Prada, Armani, Versace, Valentino, etc. Ces accords de licence sont conclus pour une durée généralement comprise entre quatre et dix ans et peuvent prévoir une clause de renouvellement ou imposer le versement de redevances garanties ou conditionnelles au concédant. Lorsque ces licences expirent, il est essentiel que la Société maintienne et négocie de nouveaux accords favorables avec des créateurs de premier plan dans les secteurs de la mode et du luxe. La perte de contrats de licence ou notre incapacité à négocier de nouveaux accords à des conditions favorables pourrait avoir un impact matériel majeur sur les perspectives de croissance et les résultats financiers en raison de la réduction des ventes ou l'augmentation des coûts publicitaires et des paiements de redevances aux concédants. EssilorLuxottica est également confrontée à une tendance croissante concernant l'internalisation de la fabrication et de la distribution des montures de vue et des lunettes de soleil par certains grands Groupes de luxe.	EssilorLuxottica gère les marques sous licence avec plusieurs clients, créant ainsi une relation de long terme avec eux et en évitant de se concentrer sur un petit nombre de licences. L'attrait de la Société pourrait lui permettre d'élargir son portefeuille de clients pour poursuivre une croissance continue et pour compenser la perte potentielle de clients/ contrats de licence. Les impacts du risque résultant de la tendance à l'internalisation sont limités en raison de la différenciation au sein du portefeuille de marques sous licence : en décembre 2020, aucun contrat de licence individuel ne représentait plus de 5 % du total des ventes. EssilorLuxottica applique une politique stricte de gestion des thèmes RSE (se référer aux sections 4.1.3 et 4.3.3.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations) et dispose de plusieurs moyens pour faire respecter ces règles : Code d'Éthique, code de conduite interne, audits
		internes, programmes spécifiques pour la gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement, etc.
	Les partenaires de licence d'EssilorLuxottica effectuent régulièrement des audits développement durable pour s'assurer que le Groupe satisfait à leurs exigences en matière RSE.
	Se référer aux sections 4.1.3 et 4.3.3.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

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Facteurs de risques

Risques financiers

Risque de change

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Risque de change EssilorLuxottica opère dans le monde entier et conduit des activités dans plusieurs devises, aussi les résultats Sévérité : du Groupe pourraient se trouver matériellement affectés par les fluctuations des taux de change. Impact : Le taux de change auquel le Groupe est le plus exposé est l'EUR/USD, puisque 50 % du chiffre d'affaires sont en dollar américain et 70 % de l'excédent brut Probabilité : d'exploitation dépendent du dollar américain. EssilorLuxottica génère environ 80 % de son chiffre Vélocité : d'affaires en devises étrangères (principalement USD, AUD, BRL, GBP, CNY, etc.), ce qui impacte significativement la volatilité du chiffre d'affaires du Groupe. L'année 2020 a été caractérisée par une forte volatilité des devises sur les marchés où le Groupe opère, tels que l'Amérique latine (Argentine, Colombie, Brésil, Mexique, etc.), la Turquie et la Russie. En conséquence, le Groupe a été exposé à des variations de ses résultats. Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.	EssilorLuxottica cherche à limiter l'impact du risque de change en limitant son exposition en privilégiant les couvertures naturelles et aura recours aux dérivés financiers uniquement pour compenser son exposition transactionnelle résiduelle. Ces instruments financiers dérivés ont pour seule vocation de couvrir le risque de change associé à une activité économique pouvant se traduire par une exposition financière. Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Marchés financiers

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Marchés financiers Sévérité :	Les fluctuations des taux d'intérêt du marché, des taux d'inflation et des taux de croissance à long terme de l'économie globale dans les pays où le	L'impact des fluctuations des taux d'intérêt est limité grâce au pourcentage élevé d'endettement brut à taux fixe (88 %).
Impact :	Groupe opère pourraient avoir un impact négatif sur les capacités opérationnelles et la valeur de marché d'EssilorLuxottica.	Pour couvrir les risques de taux et optimiser le financement de sa dette, EssilorLuxottica utilise parfois des swaps de taux. Dans ce cas, les charges et les
Probabilité : Vélocité :	L'exécution future de la stratégie de croissance externe via des opérations de fusion et acquisition, y compris les acquisitions en cours, pourrait nécessiter des emprunts qui augmenteraient l'exposition d'EssilorLuxottica aux fluctuations des taux d'intérêt.	produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus dans le résultat en contrepartie des charges et des produits générés par l'élément couvert.
		Les investissements court terme du Groupe, utilisés pour maintenir son niveau de liquidité, sont souscrits à taux variables.
	Dans le contexte de pré-financement de l'acquisition de GrandVision, le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt (l'exposition nette de 7 689 millions d'euros, uniquement en euros et en dollars), ce qui pourrait affecter ses frais financiers nets.	Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.
	Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

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Risque de crédit

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Risque de crédit	Contreparties financières :	Contreparties financières :
Sévérité : Impact :	Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière, c'est-à-dire au risque qu'une banque manque à ses obligations contractuelles (placements à court terme, instruments de couverture ou lignes de crédit), ce qui induirait une perte financière pour le	Afin de limiter le risque, le Groupe privilégie le recours à des établissements de premier plan, tout en menant une politique de diversification. Les excédents de trésorerie sont placés suivant les principes de cash et de cash équivalence en fonction de la stratégie de
Probabilité :	Groupe.	placement du Groupe.
Vélocité :	Le défaut d'une contrepartie peut notamment se traduire par une perte de valeur (cas du non remboursement d'un actif) ou par une perte de liquidité (impossibilité de tirer sur une ligne de crédit non utilisée).	Pour limiter son exposition au risque, EssilorLuxottica diversifie ses contreparties bancaires en fonction de leur notation. Les excédents de trésorerie d'au moins 90% doivent être investis dans des produits conformes à la définition IFRS des principes de cash et de cash équivalence.
	Contreparties commerciales :

Le Groupe est exposé aux retards de paiement, voire même au défaut de paiement de certains de ses clients. L'exposition au risque de crédit est plus élevée dans certaines des régions où le Groupe opère, telles que l'Inde, la zone META (Moyen-Orient, Turquie et

Afin de soutenir certains de ses clients, EssilorLuxottica a mis en place des solutions spécifiques pendant la pandémie de COVID-19. Certains délais de paiement ont ainsi été allongés, tandis que des prêts à court terme ont été accordés. Le Groupe ne présente pas une concentration significative du risque de crédit. Au 31 décembre 2020, les créances clients exigibles non dépréciées s'élevaient

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage

Afrique) ou l'Amérique latine (LATAM).

à 395 millions d'euros .

d'informations.

Le Groupe recours à des contrats dérivés pour couvrir son risque de taux et de change, dont les contratscadres contiennent des clauses permettant de compenser les montants à recevoir et à payer uniquement en cas de survenance d'évènements tels que le défaut ou certains autres risques de crédit de l'une des parties contractantes. Dans la mesure où le Groupe ne dispose d'aucun droit légal contractuel à compenser les montants reconnus, les accords mentionnés ne remplissent pas les critères de compensation dans les états financiers.

Contreparties commerciales :

Le Groupe assure la gestion localement et le suivi du risque de crédit de manière centralisée. Le Groupe dispose de procédures adéquates pour s'assurer que ses ventes de produits et de services sont effectuées à des clients qu'il estime fiables au vu de leur situation financière et de son expérience passée. Des limites de crédit sont fixées en tenant compte de l'évaluation, interne et externe, de la solvabilité des clients. L'utilisation des limites de crédit est régulièrement contrôlée au moyen de procédures automatiques.

L'exposition du Groupe aux créances clients non dépréciées est naturellement limitée par le grand nombre de pays dans lequel il opère (atténuant ainsi les conséquences en cas d'effondrement d'une économie nationale) et le nombre de clients servis (évitant ainsi les expositions individuelles significatives à certains clients).

Concernant les prêts accordés à des clients privés, ces opérations sont exécutées dans un cadre documenté. En outre, EssilorLuxottica n'intervient jamais seul dans ce type d'accord et exige systématiquement la présence du client dans l'accord financier.

La situation économique de cette année a été complexe, avec un risque accru de non-paiement de la part des clients (l'encaissement des recettes ayant parfois été retardé). Les provisions pour défaut de paiement ont donc été augmentées en conséquence.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Facteurs de risques

Liquidité

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Liquidité Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	Le Groupe pourrait être exposé au risque que ses sources de liquidité puissent s'avérer insuffisantes pour couvrir ses besoins de financement en vue de son objectif de croissance (par exemple : croissance externe par acquisition). Toutefois, le risque est limité compte tenu du niveau élevé de génération de flux de trésorerie et de la bonne note de crédit du Groupe. Si la pandémie de COVID-19 devait perdurer, les conséquences sur la génération de flux de trésorerie pourraient être importantes. Les activités d'EssilorLuxottica reposent sur la capacité des clients à accéder aux magasins, qui sont, la plupart du temps, restés fermés pendant la pandémie de COVID-19. Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.	EssilorLuxottica opère de manière à disposer en permanence de niveaux de liquidité élevés afin d'assurer son indépendance et sa croissance. Sa politique de financement repose sur la diversification des sources de financement, le recours à des financements à moyen et long terme, la répartition des échéances de la dette dans le temps et la mise en place de lignes de crédit bancaire confirmées. Pour assurer une gestion cohérente et pour réussir à obtenir des conditions optimales sur le marché auprès des établissements financiers les plus robustes, le financement global du Groupe est mis en place par la Trésorerie centrale, qui se trouve ensuite en charge du refinancement des différentes entités. Dans certaines situations particulières, en raison de la réglementation locale, certaines entités peuvent être tenues de réaliser leur propre refinancement. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 5 128 millions d'euros de lignes de crédit confirmées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations

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Risques opérationnels

Menaces Cyber

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Menaces Cyber Sévérité :	La concomitance des causes ci-dessous explique l'exposition accrue du Groupe au cyber-risque en 2020 : • augmentation de l'utilisation d'appareils portables et	Suite aux cyber-attaques survenues en 2020, le Groupe a accéléré l'élaboration d'une feuille de route visant à améliorer ses capacités de résilience. Des plans d'action complémentaires ont ainsi été mis en place et les équipes dédiées ont vu leur effectif augmenté pour assurer la sécurité des systèmes: • l'équipe du CISO (au sein de laquelle une entité chargée de la cyber sécurité a été hébergée) a été
Impact :	le recours massif au télétravail (donc aux connexions à distance) en raison de la pandémie de COVID-19 ; • développement des activités en ligne du Groupe (en raison de la pandémie de COVID-19 et de la numérisation de nombreux services, par exemple la
Probabilité :
Vélocité	prescription en ligne) ; • complexité actuelle de l'organisation informatique du Groupe.	profondément remaniée, avec l'arrivée de nouveaux profils ; • le Centre des opérations de sécurité (COS) a été renforcé par une réaffectation du personnel et de
	Le Groupe a été la cible de multiples attaques en 2020. Celles-ci peuvent avoir eues des conséquences majeures multiples : fuite, perte, vol de données personnelles ou stratégiques, défaillances des systèmes ; incapacité à effectuer les opérations courantes ; réclamations et litiges de tiers et, des impacts financiers.	nouvelles embauches ; • de nombreux nouveaux outils et solutions ont été renforcés ou déployés dans toutes les entités du Groupe : antivirus, pare-feux, ERD , SEM ; • une société externe a été chargée de faire un
	Le risque de non-respect des normes de sécurité applicables aux données de santé (par exemple, la certification HITRUST aux États-Unis) pourrait être accru par le fait que la mise en œuvre d'une politique globale de sécurité informatique soit toujours en cours. Si ce risque devait se concrétiser, l'image et la réputation du Groupe pourraient en être affectées.	diagnostic sur les fonctions de sécurité. A ce jour, les actions de remédiation sont en cours d'implémentation ; • des communications sont régulièrement envoyées aux salariés pour les sensibiliser, en particulier au sujet du phishing.

Risque d'interruption des activités

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Risque d'interruption des activités Sévérité :	EssilorLuxottica s'appuie sur un réseau complexe de production et de logistique (couvrant l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Europe, l'Afrique et l'Asie) conçu pour fabriquer et traiter des flux complexes entre les usines de production de masse (environ 40), les fournisseurs (environ 40 000), les laboratoires (environ 450), les transporteurs, les centres de distribution (environ 20), les magasins de détail (environ 10 000) et un nombre extrêmement important de combinaisons de produits possibles.	La flexibilité de la chaîne d'approvisionnement d'EssilorLuxottica est un atout crucial pour atténuer les risques de continuité de l'activité. La Société améliore de façon continue ses Plans de Continuité de l'Activité, en mettant en œuvre :
Impact :		• des mesures spécifiques liées à la pandémie de COVID-19 (déploiement de mesures de sécurité, adaptation de la structure de coûts et des besoins en fond de roulement, définition d'alternatives d'appro visionnement, utilisation du réseau de sites de production, renforcement des activités et réseaux e- commerce) ;
Probabilité :
Vélocité	Le modèle économique d'EssilorLuxottica évolue progressivement pour privilégier l'intégration verticale
	et l'interconnexion. Si l'internalisation et une plus grande interconnectivité permettent d'améliorer l'efficacité de la gestion des flux matériels, elles impliquent également que les Plans de Continuité de l'Activité (PCA) prennent en compte un périmètre plus large. Étant donné que le niveau de la production est, historiquement, relativement stable, toute fluctuation pourrait nécessiter l'analyse et l'adaptation des PCA actuels.	• une évaluation des risques et de la résilience aux catastrophes naturelles potentielles auxquelles les sites de production les plus importants sont exposés ;
		• des projections et une surveillance continue de la résistance aux séismes des installations situées dans des régions sismiques (telles que le Japon, la Thaïlande, les Philippines et la Nouvelle-Zélande) ;
		• des plans locaux de prévention des pertes de ses installations (dont la surveillance des systèmes d'extinction des incendies et des générateurs électriques de secours) ;
	Des retards ou des interruptions pourraient survenir en raison de facteurs internes et externes, y compris :
	• risque de pandémie : en raison des fortes perturbations causées par la pandémie de COVID-19 et de l'empreinte internationale du Groupe,	• des audits externes réalisés par des compagnies d'assurance ;

les capacités de production et de distribution d'EssilorLuxottica pourraient être fortement affectées ;

• des simulations périodiques de la défaillance des systèmes informatiques pour tester l'efficience et l'efficacité du Plan de Reprise après Sinistre ;

Facteurs de risques

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
	• risques politiques/géopolitiques dans certaines régions exposées. EssilorLuxottica opère dans des pays où l'instabilité politique, gouvernementale ou sociale pourrait impacter ses activités. Tel que mentionné dans la section sur les risques liés à l'« environnement politique et social » : des instabilités dans des pays comme le Brésil ou le Chili pourraient perturber les flux d'activité normaux ;	disponibles ; production.
	• événements météorologiques extrêmes. EssilorLuxottica doit faire face et s'adapter rapidement aux risques physiques ou changements systémiques radicaux liés au changement climatique (se référer à la section 4.3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations). EssilorLuxottica opère dans des pays qui sont exposés à des phénomènes naturels extrêmes (par exemple, les usines aux Philippines sont situées dans une zone frappée chaque année par des typhons, ce qui peut les obliger à interrompre leurs activités pendant quelques jours).	son contrôle sur les fournisseurs critiques.
	• pénurie d'eau : EssilorLuxottica pourrait ne pas avoir suffisamment accès à une eau de bonne qualité et en quantité suffisante et pourrait donc être vulnérable à une baisse de la production, à des interruptions et à une augmentation des prix (pour plus d'informations, voir la section 4.3.2.2 du présent document d'enregistrement universel).
	• incidents/problèmes dans les installations. EssilorLuxottica pourrait être affectée par des événements (tels que les incendies, les explosions, les pandémies…) touchant, entre autres, ses installations.
	• fournisseurs uniques. EssilorLuxottica dépend, pour quelques produits et matériaux spécifiques, de fournisseurs uniques. Les problèmes potentiels rencontrés par ces contreparties, également liés à la crise du COVID-19, pourraient conduire à une interruption des activités.
	• défaillance des systèmes informatiques. EssilorLuxottica est exposé au risque de défaillance des systèmes informatiques en raison de la complexité du cadre informatique du Groupe. Se référer aux sections sur les risques liés au « système informatique et de gestion des données » ainsi qu'au "menaces cyber" pour de plus amples détails.
	Si la Société ne maintient pas un réseau de distribution et de production efficace ou si une interruption significative des activités se produit, l'activité, le résultat d'exploitation et la situation financière de la Société pourraient être affectés négativement.

• une augmentation du nombre d'entrepôts de secours
• des transferts de production d'un site vers un autre à travers la standardisation des processus de

EssilorLuxottica s'efforce en permanence de réduire sa dépendance à l'égard de fournisseurs uniques critiques et de renforcer ses partenariats d'affaires et son contrôle sur les fournisseurs critiques.

Système informatique et gestion des données

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Système informatique et gestion des données Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité	EssilorLuxottica compte de nombreux systèmes informatiques résultant principalement de la complexité du Groupe. La vulnérabilité et l'obsolescence des systèmes informatiques (matériels et logiciels) pourraient avoir des conséquences significatives pour le Groupe en termes de continuité de l'activité et d'efforts pour assurer la conformité aux exigences en évolution constante des lois sur la sécurité et la confidentialité, notamment dans les périodes de fortes menaces liées à la cyber sécurité. La multiplicité et l'intégration partielle des systèmes informatiques dans le Groupe pourraient accentuer la complexité des processus d'entreprise (par exemple, difficultés potentielles d'accès, de collecte et de gestion des données disponibles) et des contrôles internes associés dans les filiales (augmentant ainsi l'exposition de la Société à différents risques, y compris la fraude interne et externe).	• EssilorLuxottica élabore actuellement un plan pluriannuel de rationalisation et d'intégration des systèmes informatiques destiné à intégrer tous les systèmes informatiques du Groupe. Des investissements sont ainsi régulièrement réalisés (mise en place d'un nouveau CRM par exemple), permettant au Groupe de bénéficier des dernières innovations. Un projet pilote de migration vers une plateforme informatique unique est en cours dans certaines régions géographiques ; • Des Plans de Reprise après Sinistre Informatique sont en place. La Société a défini et met progressivement en œuvre un référentiel de sécurité minimum pour tous ses systèmes informatiques.
	La phase de transition vers un système informatique plus intégré passera par la mise en œuvre d'un processus structuré et complexe, qui pourrait conduire à des risques supplémentaires en termes de sécurité, de disponibilité et d'intégrité des données.

Risques de conformité et de contentieux

Concurrence

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Concurrence potentiels en matière de concurrence. Sévérité : Impact: Probabilité : de fusion et acquisition. Vélocité :	EssilorLuxottica peut être exposée à des problèmes D'autre part, la position d'EssilorLuxottica sur le marché expose également le Groupe à un examen plus approfondi de la part des parties prenantes et des autorités de la concurrence concernées, limitant les initiatives commerciales potentielles et les opérations Ainsi, par exemple, le Groupe a annoncé en juillet 2019 l'acquisition de la société néerlandaise GrandVision : cette opération fait l'objet d'un examen de la part des autorités de la concurrence dans huit juridictions, dont l'Union européenne. La date limite pour obtenir leurs feux verts a été fixée au 30 juillet 2021. Si EssilorLuxottica ne les obtient pas ou venait à renoncer à cette acquisition, le Groupe devra verser	Conformément aux lois et à la réglementation antitrust et sur la concurrence, EssilorLuxottica encourage l'intégrité et la concurrence équitable entre toutes les parties y compris les concurrents. EssilorLuxottica a défini (et met à jour progressivement dans différentes régions, y compris l'Union européenne et les États-Unis) un programme antitrust définissant les principes de conduite des activités en conformité avec les réglementations antitrust. Pour assurer que les opérations de fusion et acquisition sont conformes aux lois et réglementations antitrust, EssilorLuxottica procède à des enquêtes préventives en matière de concurrence avec le soutien de plusieurs sociétés de conseil internationales spécialisées.
	400 millions d'euros à HAL Investments à titre de dédommagement. Les sanctions, amendes ou restrictions éventuelles en cas de violation effective ou alléguée de la réglementation sur la concurrence ou de non conformité aux correctifs applicables pourraient avoir une incidence négative significative sur l'activité, la réputation, le résultat d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe.

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Protection des données

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Protection des données Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	S'appuyant sur une organisation complexe de systèmes informatiques, EssilorLuxottica opère dans des pays où la réglementation sur la protection des données est diverse et évolue constamment. Le risque d'exposition est accentué par la diversité et la complexité des données à caractère personnel gérées au sein d'EssilorLuxottica et par les processus de partage des données dans leGroupe. La chaîne de valeur du Groupe étant mondialisée, les données des clients, des opticiens et des employés	Le Groupe consacre d'importantes ressources pour protéger la confidentialité des données de ses clients et de ses collaborateurs afin de s'assurer qu'il respecte toutes les lois et réglementations applicables en la matière dans le monde entier (Europe, États-Unis, Chine, Brésil, etc.). EssilorLuxottica travaille actuellement sur la mise en place d'une organisation dédiée au niveau de chaque société opérationnelle avec un suivi en central de l'évolution des réglementations sur la protection des
	circulent donc très rapidement d'un pays à l'autre, parfois dans le cadre d'un même processus, ce qui crée une forte exposition à ce risque. La divulgation involontaire ou l'utilisation non autorisée des données à caractère personnel des	données afin d'intégrer l'approche de conformité par conception. Le Groupe met constamment en œuvre des programmes mondiaux de protection et de sécurité des données, y compris (selon les activités des filiales) :
	clients peut être causée par : • des défaillances des systèmes informatiques ;	• la définition des politiques, normes et procédures ; • la définition des accords de partage des données
	• des perturbations du réseau ; • des cyberattaques sophistiquées ; • un stockage et une gestion inappropriés des données à caractère personnel et des autorisations d'utilisation associées (par exemple, en conséquence de la collecte hors système des autorisations de traitement des données à caractère personnel communiquées par les clients dans certaines régions comme l'Amérique latine et l'Asie du Sud-Est); • insuffisance des mesures de sécurité et	intraGroupe ; • l'application du masquage et du cryptage des données ; • l'application de la pseudonymisation et de l'anonymisation des données ; • la cartographie des données et l'évaluation des risques en la matière; • la gestion par des tiers (via des clauses contractuelles de définition de la protection des données, la désignation de responsables du traitement des données et la définition
			d'organisation visant à protéger les données de santé ; • échanges internationaux de données qui pourraient parfois inclure des données à caractère personnel (par exemple, salariés, clients).
		Au cours de la pandémie de COVID-19 qui a généré des lois d'urgence, EssilorLuxottica a consacré des ressources à la protection de la sécurité des personnes, ce qui implique un traitement des données à caractère personnel devant toujours être conforme à ces lois.
	Malgré les efforts déployés par le Groupe pour se conformer aux différentes réglementations relatives à la protection des données (notamment au RGPD), il n'est pas exclu que le Groupe puisse faire l'objet de plaintes de la part des personnes concernées et/ou d'inspections par les autorités compétentes, pouvant entraîner des sanctions et l'interruption des activités qui enfreignent les exigences en matière de protection des données.
	En outre, la complexité et la différence des réglementations en matière de protection des données dans un nombre important de pays où le Groupe opère créent un risque de conformité et de réputation, en particulier lorsqu'une nouvelle solution (par exemple des dispositifs portables) est lancée à l'échelle mondiale ou traite des données personnelles sensibles.

Facteurs de risques

Conformité & Reporting

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Conformité et reporting Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	EssilorLuxottica est soumise à un nombre très important de lois et réglementations locales, nationales et internationales, à un moment où l'environnement réglementaire mondial devient de plus en plus complexe. Ces lois et réglementations, y compris les lois sur le droit du travail, les lois anti-corruption, les restrictions relatives à l'approvisionnement en matériaux et les réglementations en matière de santé, sécurité et environnement, peuvent varier selon le pays et sont en constante évolution. Ce risque est exacerbé par la petite taille de certaines entités du Groupe dans des pays dont la réglementation change régulièrement, sans ressources appropriées pour s'adapter et sans équipe dédiée à la conformité sur l'ensemble des régions. Étant donné la complexité du système de gouvernance du Groupe et son empreinte internationale, EssilorLuxottica pourrait avoir du mal à suivre au quotidien l'évolution des lois et réglementations locales ou à organiser des formations pertinentes pour ses collaborateurs. Les évolutions du cadre réglementaire susceptibles d'avoir un impact sur les activités de la Société	EssilorLuxottica a développé une organisation afin de faciliter la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables. Ce cadre comprend, entre autres : • la veille réglementaire au niveau central et local ; • des programmes de sensibilisation et de formation sur la conformité (RGPD, corruption, éthique, Droits Humains) ; • des politiques et des procédures (par exemple, la publication de directives sur la corruption et la conformité contenant les exigences standards) ; • des contrôles et audits réguliers. EssilorLuxottica a pris l'engagement de développer et renforcer en permanence son système de contrôle interne au niveau mondial (y compris d'améliorer ses contrôles internes anti-corruption, d'analyser ses processus opérationnels et décisionnels et d'identifier les processus à haut risque afin de prioriser les plans d'action). Par ailleurs, EssilorLuxottica a également établi un Comité d'éthique au niveau du Conseil d'administration et mis en œuvre un système d'alerte. Afin de respecter les normes internationales et les lois
	comprennent : la conformité aux règles encadrant les échanges commerciaux, la lutte contre la corruption (loi Sapin 2 de 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique), le devoir de vigilance, la réglementation en matière de droits Humains (par exemple, devoir de vigilance, loi anglaise Modern Slavery Act), les réglementations environnementales (comme la réglementation sur la gestion des déchets dangereux en Chine) et la réglementation relative à la santé (loi américaine Patient Protection and Affordable Care Act). Le manquement à ces lois et réglementations peut engendrer des sanctions pénales et/ou civiles imposées aux individus responsables et dans certains cas, à la Société. Le domaine d'application des lois et réglementations évolue également, ce qui induit une plus grande responsabilité d'EssilorLuxottica concernant la chaîne de valeur et les tiers, y compris les partenaires des co-entreprises, les fournisseurs et les distributeurs. Par ailleurs, le non-respect de ces lois et réglementations par des fournisseurs et distributeurs du Groupe pourrait exposer	locales sur le travail, EssilorLuxottica impose à ses fournisseurs d'opérer conformément aux principes définis dans son Code d'éthique. D'autre part, le Groupe s'appuie sur les normes qu'Essilor et Luxottica ont défini individuellement et demandent aux fournisseurs de respecter ces normes en matière d'éthique, de travail, de santé, de sécurité et d'environnement. Dans chaque société, le respect par les sous-traitants de ces principes éthiques et de ces responsabilités environnementales et sociales est contrôlé par un tiers qualifié. Des actions de formation à différents niveaux sont mises en place pour s'assurer de l'alignement des fournisseurs sur les normes en vigueur. Se référer à la section 4.3.3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.
	EssilorLuxottica à des atteintes à sa réputation. L'empreinte internationale du Groupe, la complexité de sa gouvernance, et l'évolution de la réglementation pourraient rendre de plus en plus difficiles la gestion, la mise à jour et la surveillance d'un dispositif de contrôle interne solide et efficace, augmentant ainsi l'exposition de la Société à différents risques, incluant, par exemple, la fraude interne et externe, les inefficacités des processus, les risques liés à la sécurité informatique et les violations de données. Se référer à la section 4.3.3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

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Litiges significatifs, procédures et arbitrages

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Litiges significatifs, procédures et arbitrages Sévérité : Impact : Probabilité : Vélocité :	Dans le cours normal de ses activités, le Groupe fait régulièrement l'objet de procédures judiciaires, actions, procès, arbitrages, enquêtes, et procédures et contentieux gouvernementaux et administratifs, dont certains sont ou pourraient s'avérer significatifs. Tout contentieux significatif actuel ou futur pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la situation financière et la réputation du Groupe. HAL/GrandVision EssilorLuxottica est actuellement impliquée dans des litiges avec HAL et GrandVision. Premièrement, EssilorLuxottica demande en référé la divulgation de la	EssilorLuxottica traite l'ensemble des actions, arbitrages et procédures contentieuses par l'intermédiaire de ressources spécialisées (internes et externes). EssilorLuxottica évalue les risques liés aux procédures judiciaires, procès, arbitrages, enquêtes, et procédures et contentieux gouvernementaux et administratifs en cours et constitue des provisions conformément aux normes comptables applicables. Pour EssilorLuxottica, ces provisions s'élevaient à 158 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 172 millions d'euros au 31 décembre 2019. Pour plus d'information, se référer à la Note 29 des
	conduite des affaires de GrandVision pendant la crise du COVID-19. Cette demande ayant été rejetée par la Cour, le Groupe a décidé le 4 septembre 2020 de faire appel de ce jugement.	Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.
	D'autre part, HAL et GrandVision ont chacune engagé le 30 juillet 2020 une procédure arbitrale contre EssilorLuxottica, demandant au Tribunal de déterminer qu'elles n'ont pas manqué à leurs obligations contractuelles et d'ordonner à EssilorLuxottica de mettre en œuvre ses obligations. EssilorLuxottica considère qu'elle exécute ses obligations et défend vigoureusement ses droits contractuels.
	Fraude • Des actions civiles et pénales sont en cours dans de nombreuses juridictions suite à la fraude qui a eu lieu en 2019 chez Essilor Manufacturing Thailand Co. (EMTC). À la date du 11 mars 2021, la Société avait recouvré 79 millions d'euros. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation et devraient être récupérés au cours des prochains trimestres.
	• Bien que de nombreuses tentatives de fraude aient été déjouées, la récession économique provoquée par la pandémie de COVID-19 crée un risque de fraudes supplémentaires.
	Allégations de pratiques anticoncurrentielles
	En juillet 2014, le service d'inspection de l'Autorité de la concurrence française a effectué des visites inopinées auprès de certaines filiales d'Essilor en France, ainsi que d'autres acteurs de l'industrie des verres ophtalmiques dans le cadre de la vente en ligne de tels articles. L'enquête suit son cours, l'Autorité ayant notifié sa communication des griefs le 5 janvier 2021 alléguant certaines pratiques anticoncurrentielles, et EssilorLuxottica défendant ses droits. À ce stade, il n'existe aucune base pour établir une estimation de l'exposition potentielle, le cas échéant.
	En 2015, le service d'inspection de l'Autorité de la concurrence française avait adressé une communication de griefs à Luxottica, à sa filiale Alain Mikli et à d'autres concurrents, alléguant de certaines pratiques anti concurrentielles. En 2017, l'Autorité de la concurrence française a considéré que l'enquête préliminaire était insuffisante et renvoyé le dossier au service d'inspection. Le 19 avril 2019, Luxottica et certaines filiales ont reçu une nouvelle communication de griefs en complément de la première. Le 2 mars 2020, un Rapport a été émis en prenant position sur les observations soumises par Luxottica en réponse aux communications de griefs. Ce

Rapport a fait l'objet de contestations écrites déposées par Luxottica le 29 juin 2020. La dernière audition a eu lieu le 13 janvier 2021 et Luxottica attend la décision. À ce Facteurs de risques

Facteurs de risques Descriptions des risques Mesures de réduction des risques

jour, la Direction a conclu que le risque d'un jugement défavorable n'est pas probable et qu'il n'est pas possible, à ce stade, d'estimer le risque éventuel.

L'évaluation du risque pour le Groupe pourra être mise à jour, si nécessaire, en fonction de la décision que l'Autorité française de la concurrence pourrait rendre dans les prochains mois et de la disponibilité de nouvelles procédures d'appel, le cas échéant.

Enquêtes

En 2016, les autorités fédérales américaines (Department of Justice) et californiennes (Insurance Commissioner of the State of California) ont interrogé Essilor of America concernant certaines activités promotionnelles. Essilor of America continue de collaborer avec les autorités pour fournir les informations requises.

Actions de Groupe

Certaines filiales d'Essilor aux États-Unis et au Canada font l'objet d'actions de Groupe (class actions) ou d'actions de Groupe putatif (putative class actions) devant les tribunaux fédéraux et de certains États ou Provinces sur la base d'allégations d'élimination de la concurrence, de publicité mensongère et trompeuse, de fausses déclarations, de réclamations au titre de la garantie et de contrôle illicite des optométristes ainsi que les violations de la sécurité des données. Les filiales d'Essilor concernées contestent le bien-fondé de ces actions.

Brevets

Le Groupe est l'une des plus grandes entreprises de dispositifs médicaux au monde et est donc régulièrement soumis à des polémiques sur les brevets et à des poursuites judiciaires par ses concurrents.

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Fiscalité

Facteurs de risques	Descriptions des risques	Mesures de réduction des risques
Fiscalité Sévérité :	En raison de sa forte présence à l'international, EssilorLuxottica est exposée à différentes réglementations fiscales locales.	Les équipes fiscales du Groupe EssilorLuxottica supervisent la conformité aux lois et règlements applicables en matière de fiscalité.
Impact : Probabilité : Vélocité :	Son futur taux d'imposition effectif pourrait être impacté par des modifications dans la répartition des revenus entre des pays présentant des taux d'imposition différents, par des changements dans la valorisation des actifs et passifs d'impôts différés, ou par des modifications des lois fiscales ou de leur interprétation. Tout changement et/ou manquement aux réglementations applicables pourrait entraîner la nécessité de redressements fiscaux, d'amendes et de pénalités, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur la rentabilité du Groupe. Les autorités fiscales concernées dans les pays où EssilorLuxottica opère vérifient régulièrement ses déclarations de revenus (l'Europe et les États-Unis étant les zones les plus significatives en termes de chiffre d'affaires). Rien ne garantit que les résultats des éventuelles vérifications futures n'auront pas d'effet négatif significatif sur les activités du Groupe, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives. En raison de la crise du COVID-19, EssilorLuxottica a été exposée à diverses nouvelles réglementations fiscales concernant les exigences pour obtenir certains avantages fiscaux potentiels comme les reports de paiement d'impôts, les crédits d'impôts et autres.	La Direction Fiscale du Groupe est également chargée de : • conseiller les filiales sur les questions fiscales ; • donner des orientations sur la méthode des prix de transfert ; • maintenir les politiques fiscales du Groupe. EssilorLuxottica améliore constamment son système de contrôle interne, y compris les contrôles financiers sur les processus de gestion de la fiscalité. Des évaluations de probabilité que ces vérifications donnent lieu à un résultat défavorable sont réalisées régulièrement afin de déterminer l'adéquation des provisions pour risques fiscaux d'EssilorLuxottica. Enfin, Luxottica Group Spa a été admise au programme de conformité coopératif avec l'Agence fiscale italienne. Pour le prochain exercice, EssilorLuxottica pourrait adhérer à un programme similaire en France.

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

1.9 Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

EssilorLuxottica s'appuie sur la combinaison des systèmes de contrôle interne existants chez Essilor et Luxottica qui sont conformes aux bonnes pratiques internationales telles que le référentiel « COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Internal Control – Integrated Framework » et aux

exigences imposées aux sociétés cotées à la bourse française. L'intégration des dispositifs de contrôle interne se poursuit actuellement, en tenant compte de la nature spécifique des risques du Groupe combiné (voir l'information sur les facteurs de risque à la section 1.8).

1.9.1 Processus de gestion des risques de la Société

EssilorLuxottica a élaboré et adopté un Modèle des risques qui a été mis à jour en 2020. Ce Modèle, qui reGroupe les risques en cinq catégories (risques externes, stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité/contentieux), définit une méthode d'évaluation en fonction de l'impact, de la probabilité d'occurrence et de la vélocité de chaque risque et inclut également l'évaluation des risques liés à la performance en matière de développement durable (appelés « risques RSE ») évoquée à la chapitre 4 Informations sociales, environnementales et sociétales du présent Document d'enregistrement universel.

En 2020, EssilorLuxottica a réalisé une évaluation des risques sur la base de ce Modèle :

• identification et analyse des risques au moyen d'entretiens et de questionnaires ;

• évaluation de l'impact, de la probabilité d'occurrence et de la vélocité, sur une base résiduelle, en tenant compte de toutes les mesures d'atténuation adoptées par EssilorLuxottica ;
• priorisation visant à identifier les risques et à mettre en œuvre les plans d'action associés pour les minimiser.

Ce processus d'évaluation des risques a été appliqué dans le monde entier, couvrant toutes les zones géographiques, entités juridiques et activités du Groupe. EssilorLuxottica a identifié 22 facteurs de risques pertinents auxquels la Société pourrait être exposée. Pour chaque facteur de risque, la sévérité globale a été calculée en prenant en considération la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel (opérationnel, financier et de réputation) ainsi que la vélocité de réalisation. Les risques présentés sont regroupés en fonction des catégories de risque.

1.9.2 Objectifs de la Société en matière de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques d'EssilorLuxottica ainsi que les dispositifs de contrôle interne d'Essilor et Luxottica sont conçus pour :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que le comportement du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités par les organes sociaux concernés. Cela inclut le respect des lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes du Groupe ;
• • vérifier la qualité et l'exactitude des informations comptables, financières, juridiques ou encore de gestion, qu'elles soient destinées aux organes sociaux concernés, aux autorités de contrôle ou de tutelle ou aux actionnaires et au public ;

1.9.3 Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne d'EssilorLuxottica, s'appuyant sur ceux mis en place chez Essilor et Luxottica, repose sur :

• une organisation comportant une définition des responsabilités, disposant de ressources et de compétences et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures et modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations dont la connaissance permet l'exercice des responsabilités ;
• des systèmes visant à recenser, analyser les principaux risques identifiables et s'assurer de la mise en œuvre de procédures de gestion de ces risques ;
• des procédures de contrôle proportionnées aux risques propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que des mesures sont prises en vue de limiter et, dans la mesure du possible,
• couvrir l'ensemble des politiques et procédures respectives mises en œuvre par le Groupe et destinées à fournir une assurance raisonnable quant à la gestion rigoureuse et efficace des activités ;
• limiter les risques d'erreur ou de fraude notamment dans les domaines économique, financier et juridique auxquels peut être exposé le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques ont été totalement évités, éliminés.

maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation de leurs objectifs respectifs ;

• une surveillance portant sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ainsi qu'un examen régulier de leur fonctionnement.

Suite aux activités frauduleuses découvertes en décembre 2019 dans l'usine Essilor de Thaïlande, un grand nombre d'actions correctives ont été mises en place en 2020 telles que : le renforcement de la seconde ligne de défense telle que définie ci-après, l'amélioration de la gouvernance du système de Contrôle Interne au niveau des régions et du Groupe et le suivi permanent des contrôles clés relatifs aux processus de paiement et trésorerie afin de renforcer le dispositif de contrôle interne d'Essilor et Luxottica.

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

1.9.3.1 Principales activités de contrôle liées à la finance et principaux acteurs

Les différentes activités de contrôle interne permettent de veiller à ce que l'application des normes et procédures financières définies au niveau du Groupe puissent être en adéquation avec les orientations de la Direction Générale.

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle mis en place chez EssilorLuxottica est basé sur les piliers suivants :

• Première ligne de défense : Le personnel opérationnel responsable des opérations au niveau de l'entité ;
• Deuxième ligne de défense : Les services fonctionnels responsables de domaines d'activité spécifiques (tels que le Contrôle Interne, la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de gestion, la Fiscalité...) ; et
• Troisième ligne de défense : Le service d'Audit Interne, qui vérifie de manière indépendante l'efficacité des contrôles et communique les résultats aux fonctions et organes concernés.

Essilor et Luxottica procèdent périodiquement à des campagnes d'auto-évaluation de leurs dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, également destinée à améliorer de manière continue ces dispositifs.

Plus particulièrement :

• Le service du Contrôle Interne d'Essilor est responsable du processus d'auto-évaluation du contrôle interne (iCare). L'évaluation faite par les entités d'Essilor s'appuie sur le guide Minimum Control Standards (« MCS ») qui documente les principaux contrôles devant être en place dans toutes les entités Essilor. En 2020, le service du Contrôle Interne Groupe a initié une revue et mise à jour, lorsque cela est nécessaire, de ses règles Groupe incluant les « MCS » en commençant par le processus « commande d'achat au paiement des factures » qui a fait l'objet de la campagne d'auto-évaluation 2020. Ces actions se poursuivront sur 2021. En outre, dans le cadre du processus d'arrêté comptable, le service du Contrôle Interne est responsable du processus de Lettre de représentation interne qui atteste la conformité aux principes comptables par toutes les entités consolidées d'Essilor dans le contexte de l'établissement et de la production des états financiers.
• Luxottica a défini les objectifs de son dispositif de contrôle interne relatifs à l'information financière conformément aux obligations stipulées dans la législation et la réglementation applicables aux sociétés cotées, auxquelles Luxottica était soumise. En ce qui concerne Luxottica et ses principales filiales, des contrôles ont été conçus et leur efficacité a été évaluée par des « matrices des risques et des contrôles » spécifiques et des audits sur les processus et contrôles ayant un impact direct sur les états financiers. En outre, toutes les filiales Luxottica doivent obtenir une Attestation des administrateurs concernant la préparation des reporting financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (« International Financial Reporting Standards ») et aux Politiques comptables du Groupe Luxottica.

Un ensemble de normes et de procédures Groupes ont été mises en œuvre chez EssilorLuxottica. Un autre ensemble de normes et procédures s'appliquent également aux niveaux d'Essilor et Luxottica pour différents domaines d'activité et processus, dont les achats, la communication, la finance, la fiscalité, le juridique, les opérations, la R&D et les ressources humaines.

Les services suivants sont sous la responsabilité des co-Directeurs Financiers d'EssilorLuxottica :

Contrôle Interne Groupe

Le service du Contrôle Interne d'Essilor, en charge principalement des contrôles dans le domaine Finance, a été créé il y a quatre ans. Ces activités qui existaient chez Luxottica sous la responsabilité de différentes fonctions finance ont été réorganisées, au deuxième semestre 2020, pour être regroupées sous une seule et même fonction afin de renforcer la coopération entre Essilor et Luxottica et le partage de leurs méthodologies et meilleures pratiques. Ces équipes de Contrôle Interne ont pour principal objectif le renforcement des contrôles et la proposition d'actions correctives afin de prévenir et détecter d'éventuelles fraudes mais également de contribuer à l'amélioration continue de la qualité de l'information financière.

Comptabilité et consolidation Groupe

Une équipe consolidation a été mise en place pour l'établissement des états financiers consolidés d'EssilorLuxottica (l'« équipe consolidation Groupe »). Par ailleurs, les Directions Financières d'Essilor et de Luxottica disposent de leurs propres équipes consolidation chargées de la consolidation des résultats des entités relevant de leurs périmètres respectifs (les « équipes consolidation Sous-Groupes ») et soutenant les Directions Financières régionales. L'équipe consolidation Groupe donne des instructions aux équipes consolidation Sous-Groupes afin d'assurer un processus de consolidation cohérent et fiable. Une voie de communication est également ouverte entre les équipes consolidation et les Directions Financières locales, ce qui facilite la compréhension et l'analyse des données financières et assure la cohérence des méthodes comptables appliquées aux opérations complexes et/ou la mise en œuvre de nouvelles normes comptables.

Les filiales adoptent les principes comptables et politiques de gestion communiqués par l'équipe de consolidation Groupe et soumettent leurs informations financières au moyen d'un logiciel de consolidation qui, à son tour, facilite le processus de consolidation au niveau des sous-Groupes et au niveau du Groupe.

Les états financiers consolidés d'EssilorLuxottica sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, sur la base des comptes de chaque filiale des deux sous-Groupes (Essilor et Luxottica). Les comptes statutaires d'EssilorLuxottica sont préparés par une équipe spécifique sur la base des normes comptables françaises.

Les états financiers statutaires et consolidés annuels sont audités par les Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession.

Trésorerie Groupe

La Trésorerie Groupe assure, au niveau de la société mère, la gestion stratégique du financement et de la liquidité, y compris la gestion des excédents de trésorerie. Le financement à court, moyen et long terme est assuré par des émissions obligataires, des placements privés, des lignes de crédit à moyen terme et des programmes de papier commercial. Les excédents de trésorerie sont investis en instruments à court terme (tels que les dépôts bancaires et les fonds communs de placement), principalement concentrés chez EssilorLuxottica.

La gestion du risque de taux d'intérêt est centralisée et vise à équilibrer coût de financement et protection du Groupe contre les variations défavorables des taux d'intérêt.

Les Directions de Trésorerie d'Essilor et de Luxottica supervisent le financement, la couverture des risques et la gestion locale des excédents de trésorerie des filiales, et fournissent également des conseils généraux et des services d'assistance aux filiales du Groupe dans ces domaines et en matière de gestion opérationnelle des flux. Dans la mesure du possible, les besoins financiers des filiales sont satisfaits par des financements intraGroupe. Les expositions au risque de change sont couvertes par les départements Trésorerie au moyen d'instruments de marché usuels. La facturation en devises locales des sociétés importatrices ou exportatrices permet de concentrer la majeure partie du risque de change sur un nombre restreint d'entités.

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

Contrôle de gestion Groupe

La fonction de Contrôle de gestion Groupe (i) définit et assure le suivi des indicateurs permettant de vérifier que le Groupe atteint ses objectifs, (ii) mesure la contribution des différentes directions opérationnelles du Groupe, (iii) procède à des analyses de cohérence entre les différents éléments remontés dans le système de reporting en vue d'assurer la fiabilité des informations financières applicables qu'il produit en lien avec les structures de contrôle de chaque Direction opérationnelle. Cette fonction identifie les écarts par rapport aux objectifs fixés, ainsi que les risques et opportunités, assure un rôle d'aide à la décision et anime les phases prévisionnelles (prévisions et budget). La fonction de Prévisions du Groupe s'appuie sur les structures de contrôle existants au niveau d'Essilor et de Luxottica.

Fiscalité Groupe

La Direction Fiscale du Groupe EssilorLuxottica est en charge du suivi et du respect des lois et réglementations fiscales applicables, en cohérence avec les valeurs d'honnêteté et d'équité du Code d'éthique d'EssilorLuxottica. Elle engage les filiales locales à adopter une politique transparente, précise et proactive d'interaction directe et constante avec les autorités fiscales des pays dans lesquels elles opèrent. Elle guide également les filiales sur les questions fiscales, donne des orientations sur la méthode de prix de transfert, définit les politiques fiscales du Groupe et suggère des solutions fiscales adaptées aux exigences opérationnelles du Groupe.

1.9.4 Direction de l'Audit Interne

Le rôle de la Direction de l'Audit Interne d'EssilorLuxottica consiste à fournir des services d'assurance et de conseil indépendants, fondés sur les risques, conçus pour apporter une valeur ajoutée aux activités du Groupe et améliorer l'efficacité de ses processus de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle. Cette Direction est organisée de manière géographique avec un effectif total combiné de 55 personnes au 31 décembre 2020.

Le Directeur de l'Audit Interne d'EssilorLuxottica rend compte régulièrement au Comité d'Audit et des Risques de l'état d'avancement des audits, des problématiques majeures ainsi que de la mise en œuvre des plans d'action associés. Par ailleurs, le Comité d'Audit et des Risques a revu le plan d'audit interne 2021 pour EssilorLuxottica qui a ensuite été validé par le Conseil d'administration.

La Direction de l'Audit Interne n'a la responsabilité d'aucun domaine opérationnel et dispose d'un accès complet, libre et sans aucune restriction à toutes les fonctions, tous les dossiers, biens et personnel utiles à l'exécution de ses missions. Si le Directeur de l'Audit Interne estime que l'indépendance ou l'objectivité de la Direction a pu être compromise, les détails de cette atteinte seront communiqués aux parties concernées.

La Direction de l'Audit Interne dispose d'un budget spécifique, alloué en fonction des activités qu'elle doit mener afin d'atteindre les objectifs définis dans le plan d'audit approuvé.

1.9.3.2 Procédures de contrôle interne traitant des informations comptables et financières

La production des informations comptables et financières est assurée au niveau du Groupe EssilorLuxottica par les processus suivants :

• (i) les procédures d'arrêté des comptes trimestriel, exécutées au niveau du Groupe, à partir des procédures d'arrêté mises en place au niveau de chaque sous-Groupe conformément aux instructions et aux calendriers communiqués par l'équipe consolidation Groupe ;
• (ii) la mise en œuvre de procédures générales Groupe afin de garantir la conformité aux règles applicables (par exemple IFRS et recommandations de l'AMF) ;
• (iii) l'existence d'instructions et de procédures spécifiques suivies au niveau du Groupe ;
• (iv) la présentation des informations financières, à chaque clôture semestrielle et annuelle précédant la publication, au Comité d'audit et des risques ;

Les données relatives au compte de résultat, au bilan et au tableau des flux de trésorerie sont établies trimestriellement. L'équipe consolidation Groupe contrôle chaque trimestre les données déclarées par les équipes consolidation Sous-Groupes et s'assure de leur conformité aux normes applicables.

Sans qu'ils fassent partie intégrante des procédures de contrôle interne, les Commissaires aux comptes prennent en compte les systèmes comptables et de contrôle interne pour planifier leurs missions et concevoir leurs approches d'audit. Les états financiers du Groupe font en grande majorité l'objet d'un contrôle par des Commissaires aux comptes locaux, membres des réseaux du collège des Commissaires aux comptes assurant la certification des comptes consolidés du Groupe.

Les activités d'audit interne sont menées conformément au plan d'audit approuvé et en appliquant des méthodologies communes à toutes les zones géographiques. Pour chaque audit, un rapport est préparé et distribué aux différentes parties concernées.

La pandémie de COVID-19 a eu un impact significatif sur la réalisation du plan d'audit 2020. En conséquence, ce plan a été revu et mis à jour en conséquence en fonction des différents scénarios de risques, des nouvelles priorités de la Direction Générale et des ressources disponibles afin de garantir une couverture pertinente et équilibrée. Le nouveau plan d'audit a finalement été examiné par le Comité d'Audit et des Risques, puis approuvé par le Conseil d'administration en juillet 2020.

Les résultats des activités de l'Audit Interne sont communiqués périodiquement au Comité d'Audit et des Risques d'EssilorLuxottica ainsi qu'à la Direction Générale, ce qui permet aux sociétés d'identifier les domaines d'amélioration du dispositif de contrôle interne, pour lesquels des plans d'action spécifiques sont convenus afin de renforcer davantage les bases de ce dispositif. La mise en œuvre des recommandations formulées par les activités de l'Audit Interne relève de la responsabilité de l'entité auditée et fait l'objet d'un suivi périodique afin de garantir que les plans d'action convenus sont exécutés dans les délais prévus.

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

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CHAPITRE 2

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1	INFORMATIONS SUR
	LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	79
2.1.1	Composition du Conseil d'administration	79
2.1.2	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	90
2.1.3	Organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société et pouvoirs
	du Directeur Général	100
2.2	MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES	101
2.2.1	Assemblées Générales Ordinaires (article 24)	101
2.2.2	Assemblées Générales Extraordinaires (article 25)	101
2.2.3	Délégations et autorisations accordées parl'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration	102
2.2.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	103

2.3	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	105
2.3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	105
2.3.2	Rémunérations 2020 des mandataires sociaux	118
2.3.3	Tableaux AFEP-MEDEF des rémunérations et avantages	127
2.3.4	Éléments de rémunération versés au cours de 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de 2020 aux mandataires sociaux (« Say on Pay » ou vote « ex-post »)	134
2.3.5	Politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux (« Say on Pay » ou vote « ex-ante »)	140
2.3.6	État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (ou des personnes
	qui leur sont étroitement liées)	142
2.4	ANNEXE : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF	143
2.5	ANNEXE : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS	146

BLOC NOTES

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Entre le 1er janvier 2020 et le 11 mars 2021

Leonardo DEL VECCHIO, Président du Conseil d'administration (Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020) administrateur non indépendant,

Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président du Conseil d'administration (Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) administrateur non indépendant,

Francesco MILLERI, Directeur Général (depuis le 17 décembre 2020), administrateur non indépendant,

Paul DU SAILLANT, Directeur Général Délégué (depuis le 17 décembre 2020), administrateur non indépendant (depuis le 30 mars 2020),

Romolo BARDIN, administrateur non indépendant,

Juliette FAVRE, administratrice représentante de Valoptec(1), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés, administratrice non indépendante,

Giovanni GIALLOMBARDO, administrateur non indépendant,

Annette MESSEMER*, administratrice indépendante,

Lucia MORSELLI*, administratrice indépendante,

Gianni MION*, administrateur indépendant,

Léonel PEREIRA ASCENCAO, administrateur représentant les salariés,

Olivier PÉCOUX, administrateur non indépendant (au sens de l'Accord de Rapprochement – cf. tableau section 2.4),

Sabrina PUCCI*, administratrice indépendante,

Cristina SCOCCHIA*, administratrice indépendante,

Laurent VACHEROT, administrateur non indépendant (jusqu'au 30 mars 2020),

Jeanette WONG*, administratrice indépendante,

Delphine ZABLOCKI, administratrice représentant les salariés.

* Pour un tableau de synthèse détaillant pour chaque administrateur d'EssilorLuxottica les critères d'indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF pour l'exercice 2020 voir section 2.1.1.3.

(1) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

Conformément à l'Accord de Rapprochement, la gouvernance d'EssilorLuxottica est organisée depuis la réalisation de l'Apport, soit le 1er octobre 2018, suivant les principes rappelés à la section 2.1.1. Cette gouvernance sera applicable jusqu'à la date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice 2020 d'EssilorLuxottica (la « Période Initiale »). Le 1er octobre 2018, les statuts d'EssilorLuxottica approuvés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 sont entrés en vigueur ainsi que le nouveau Règlement Intérieur du Conseil d'administration (tels que modifiés successivement) disponible en version intégrale sur le site internet de la Société dans la section « Gouvernance ».

Les parties à l'Accord de Rapprochement ont confirmé que la culture de l'actionnariat salarié demeurera une caractéristique essentielle du Groupe EssilorLuxottica. Reconnaissant son engagement de long terme dans la promotion de l'actionnariat salarié, la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés (FAS) a décerné à EssilorLuxottica le "Grand Prix FAS 2020".

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Comité d'audit et des risques	Présidente : Lucia Morsellli Membres : Romolo Bardin, Annette Messemer, Olivier Pécoux
Comité des nominations et des rémunérations	Président : Olivier Pécoux Membres : Romolo Bardin, Annette Messemer, Gianni Mion
Comité responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE)	Présidente : Jeanette Wong Membres : Giovanni Giallombardo, Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020), Juliette Favre (depuis le 28 janvier 2021), Cristina Scocchia
Comité stratégique	Président : Francesco Milleri Membres : Juliette Favre, Gianni Mion (jusqu'au 28 janvier 2021), Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020), Cristina Scocchia, Laurent Vacherot (jusqu'au 30 mars 2020), Paul du Saillant (depuis le 30 mars 2020)

Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise détaillé dans les sections suivantes a été revu par le Conseil d'administration du 11 mars 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et L. 22-10-11 du Code de commerce, ce rapport intègre notamment les informations sur :

• la composition du Conseil d'administration et la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé ;
• les conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire significatif et une filiale ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• les recommandations du Code AFEP-MEDEF (1) auquel la Société se réfère depuis 2009 dont l'application a été écartée (section 2.4) ;
• les limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général (section 2.1.3) ;
• les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (section 2.2) ;
• • le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations

de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (section 2.2.3) ;

• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (section 2.2.4) ;
• la rémunération des mandataires sociaux et notamment la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux (Le Président du Conseil d'administration, le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué) et la résolution correspondante soumise à l'Assemblée Générale de 2021 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (voir section 2.3).

Ce rapport a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations au cours de sa séance du 8 mars 2021 avant d'être soumis à l'approbation du Conseil d'administration le 11 mars 2021.

Ce rapport reflète les principes de gouvernance tels que décrits dans l'Accord de Rapprochement ; ces principes seront applicables jusqu'à la date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020 d'EssilorLuxottica (la « Période Initiale »). Le 11 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale convoquée en 2021 la nomination de nouveaux administrateurs (voir section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel).

2.1.1 Composition du Conseil d'administration

Principes relatifs à la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé comme suit :

• (i) depuis le 17 décembre 2020, Leonardo Del Vecchio est Président du Conseil d'administration (le « Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica »). Il est aussi le Président exécutif du Conseil d'administration de Luxottica. Il a été nommé Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica le 1 er octobre 2018 conformément à l'Accord de Rapprochement. Le 17 décembre 2020, après la décision d'Hubert Sagnières de quitter ses fonctions de Directeur Général Délégué, Leonardo Del Vecchio a décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général pour garantir le respect du principe d'équilibre des pouvoirs ;
• (ii) depuis le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières, est Vice-Président du Conseil d'administration (le « Vice-Président d'EssilorLuxottica »). Il a été nommé Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica le 1er octobre 2018 conformément à l'Accord de Rapprochement. Le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières a décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica ;
• (iii) le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de Directeur Général et de nommer un Directeur Général Délégué qui n'exercerait pas de Vice-Présidence du Conseil d'administration. Le même jour Francesco Milleri a été nommé Directeur Général et Paul du Saillant Directeur Général Délégué ;
• (iv) le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé de seize membres ;
• (v) huit membres proposés par Essilor, parmi lesquels figurent le Vice-Président et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, deux représentants des salariés, un représentant de Valoptec Association, trois membres indépendants du Conseil d'administration d'Essilor

International (Compagnie Générale d'Optique) avant le 1er octobre 2018 et un membre non indépendant du Conseil d'administration d'Essilor International SAS (pour plus d'informations sur la qualification d'indépendant aux fins de l'Accord de Rapprochement, se référer au paragraphe Conformité au Code AFEP-MEDEF) ; et

(vi) huit membres proposés par Delfin, parmi lesquels le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général d'EssilorLuxottica, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants désignés par Delfin après consultation d'Essilor (à moins que ces administrateurs ne soient choisis parmi les membres actuels du Conseil d'administration de Luxottica, auquel cas aucune consultation ne sera requise).

Mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux dotés de pouvoirs égaux

Le Président du Conseil d'administration a les mêmes pouvoirs que le Vice-Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général d'EssilorLuxottica dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica.

Empêchement des dirigeants ou des administrateurs au cours de la Période Initiale

Si le Président d'EssilorLuxottica et/ou le Vice-Président d'EssilorLuxottica devait être empêché ou en état d'incapacité, le Vice-Président de Luxottica devra agir en remplacement du Président et le Directeur Général d'Essilor International (SAS) devra agir en remplacement du Vice-Président.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général (Article 19 des statuts d'EssilorLuxottica).

Si un administrateur d'EssilorLuxottica devait être empêché ou en état d'incapacité, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica devrait être réuni aussi rapidement que possible en vue de désigner 2

⁽¹⁾ Ce code est consultable sur internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com.

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un successeur (à la majorité des administrateurs désignés par Delfin ou par Essilor, le cas échéant, en fonction de la partie à l'Accord de Rapprochement qui avait initialement désigné l'administrateur en état d'incapacité). Si le remplacement est impossible sans la tenue d'une Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica convoqué décidera des modalités applicables afin d'assurer la désignation aussi rapidement que possible de ce remplacement conformément aux dispositions prévues dans l'Accord de Rapprochement afin de respecter les principes d'équilibre de la gouvernance prévus dans l'Accord de Rapprochement.

La composition du Conseil d'administration et des Comités d'EssilorLuxottica se conforme aux lois et règlements en vigueur et au Code AFEP-MEDEF (sous réserve de certaines exceptions limitées). À la date du présent Document d'enregistrement universel, les déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF sont décrites à la section 2.4.

2.1.1.1 Composition au 31 décembre 2020

Les statuts d'EssilorLuxottica prévoient en leur article 11 que « la Société est administrée par un Conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus », étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte

pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus au paragraphe 1 du présent article.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica était composé de 16 membres, dont une administratrice représentant Valoptec(1) et deux administrateurs représentant les salariés (2) .

La liste complète des fonctions des administrateurs en exercice figure, conformément à la loi, à la section 2.5.

Les principes relatifs à la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica reflètent les principes de gouvernance énoncés dans l'Accord de Rapprochement mentionné ci-dessus. Cette gouvernance d'EssilorLuxottica mise en place à compter du 1 er octobre 2018, la Date de Réalisation de l'Apport, sera applicable pendant la Période Initiale, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2021 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

À l'issue de la Période Initiale, (i) les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica seront nommés pour trois ans ; et (ii) tout nouveau membre du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sera proposé à l'élection lors de l'Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica par les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations d'EssilorLuxottica, ou par tout actionnaire d'EssilorLuxottica, conformément à la législation en vigueur, indifféremment de la provenance des candidats de Luxottica ou d'Essilor.

(1) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce. (2) Composition effective depuis la Date du Rapprochement d'Essilor avec Luxottica, soit le 1er octobre 2018.

(2) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

2

2.1.1.2 Évolution de la composition du Conseil d'administration de la Société à compter du 1 er janvier 2020

Conformément aux principes de gouvernance énoncés dans l'Accord de Rapprochement mentionné dans la section 2.1.1 ci-dessus, la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est la suivante :

• 1. Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (1) ;
• 1. Hubert Sagnières, Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, (2) ;
• 1. Francesco Milleri, qualifié d'administrateur non indépendant, Directeur Général (3) ;
• 1. Paul du Saillant, qualifié d'administrateur non indépendant (4) , Directeur Général Délégué (5) ;
• 1. Romolo Bardin, qualifié d'administrateur non indépendant ;
• 1. Juliette Favre, représentante de Valoptec(6), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés, qualifiée d'administratrice non indépendante ;
• 1. Giovanni Giallombardo, qualifié d'administrateur non indépendant ;
• 1. Annette Messemer, qualifiée d'administratrice indépendante ;
• 1. Gianni Mion, qualifié d'administrateur indépendant ;
• 10.Lucia Morselli, qualifiée d'administratrice indépendante ;
• 1. Olivier Pécoux, qualifié d'administrateur indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogation aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF (voir tableau relatif aux déviations au Code AFEP-MEDEF à la section 2.4) ;
• 1. Léonel Pereira Ascencao, représentant des salariés (7), qualifié d'administrateur non indépendant ;
• 1. Sabrina Pucci, qualifiée d'administratrice indépendante ;
• 1. Cristina Scocchia, qualifiée d'administratrice indépendante ;
• 1. Jeanette Wong, qualifiée d'administratrice indépendante ;
• 16.Delphine Zablocki, représentante des salariés (8), qualifiée d'administratrice non indépendante ;
• 1. Laurent Vacherot, qualifié d'administrateur non indépendant (9) .

La composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica comprend six administrateurs qualifiés d'indépendants (soit 46 % des membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (10)) et sept femmes (six femmes si on ne tient pas compte des administrateurs représentant les salariés, soit plus de 40 % des membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica), conformément aux lois et règlements en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Pour un tableau de synthèse détaillant pour chaque administrateur d'EssilorLuxottica les critères d'indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF, veuillez-vous référer à la section 2.1.1.3.

2.1.1.3 Politique de diversité

a) Appliquée aux membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

Dans le cadre de l'Accord de Rapprochement, Essilor et Delfin se sont accordés sur la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica conformément aux lois et règlements en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, le Conseil d'administration est composé de :

• six administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ;
• sept femmes, soit plus de 40 % des membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica tel que requis par les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce (l'administratrice représentant les salariés n'est pas prise en compte pour le calcul du seuil de 40 % précité) ;
• sept nationalités (française, italienne, canadienne, luxembourgeoise, allemande, singapourienne et portugaise).

Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, les deux tableaux de synthèse ci-dessous détaillent les principaux critères (tels que le sexe, l'âge, la nationalité, les qualifications et l'expérience professionnelle) permettant de promouvoir une diversification.

(2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020.

(4) Depuis le 30 mars 2020.

• (8) Nommée avant la Date de Réalisation de l'Apport pour un mandat de quatre ans.
• (9) Jusqu'au 30 mars 2020.

⁽¹⁾ Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020.

⁽³⁾ Depuis le 17 décembre 2020.

⁽⁵⁾ Depuis le 17 décembre 2020.

⁽⁶⁾ Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

⁽⁷⁾ Nommé avant la Date de Réalisation de l'Apport pour un mandat de quatre ans.

⁽¹⁰⁾Les administrateurs représentant les salariés et l'administratrice représentant Valoptec ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP-MEDEF. Valoptec est l'association des actionnaires salariés et anciens salariés ; ce n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce. Si l'administratrice représentant Valoptec était prise en compte, 42 % des administrateurs seraient qualifiés d'indépendants.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31DÉCEMBRE 2020

					Mandat social
Administrateur/Administratrice	Sexe	Âge	Nationalité	Fonctions principales	Date de début	Date de fin (a)
Leonardo DEL VECCHIO, Administrateur non indépendant, Président du Conseil d'administration (1) d'EssilorLuxottica	H	85	Italien	Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica Président Exécutif de Luxottica	01/10/2018	2021
Hubert SAGNIÈRES, Administrateur non indépendant, Vice-Président du Conseil d'administration (2) d'EssilorLuxottica	H	65	Français et Canadien	Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica	01/10/2018	2021
Francesco MILLERI, Administrateur non indépendant, Directeur Général (3)	H	61	Italien	Directeur Général d'EssilorLuxottica Vice-Président et Directeur Général de Luxottica Group S.p.A. (Italie)	01/10/2018	2021
Paul DU SAILLANT, Administrateur non indépendant, Directeur Général Délégué (3)	H	62	Français	Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica Président-Directeur Général d'Essilor International (SAS)	30/03/2020 (d)	2021
Romolo BARDIN, Administrateur non indépendant	H	42	Italien	Directeur Général de Delfin SARL (Luxembourg)	01/10/2018	2021
Juliette FAVRE, Administratrice non indépendante, représentante de Valoptec (4) , l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés	F	48	Française	Directrice de Projets Stratégiques, Global Operations Support au sein d'Essilor International (SAS) Représentante de Valoptec Association	01/10/2018	2021
Giovanni GIALLOMBARDO, Administrateur non indépendant	H	65	Italien et Luxem bourgeois	Vice-President-Managing Director de la succursale luxembourgeoise d'Unicredit Bank AG	01/10/2018	2021
Annette MESSEMER*, Administratrice indépendante	F	56	Allemande	Ancienne Directrice de la division Corporate Clients de Commerzbank AG	01/10/2018	2021
Lucia MORSELLI*, Administratrice indépendante	F	64	Italienne	Administratrice de Telecom Italia	01/10/2018	2021
Gianni MION*, Administrateur indépendant	H	77	Italien	F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affina S.p.A. (Italie)	01/10/2018	2021
Léonel PEREIRA ASCENCAO, Administrateur représentant les salariés	H	48	Français et Portugais	Chef d'atelier surfaçage et verres au sein d'Essilor International (SAS)	01/10/2018	2021 (b)
Olivier PÉCOUX, Administrateur non indépendant (c)	H	61	Français	Directeur Général-Managing Partner de Rothschild & Co et Rothschild et Cie Banque	01/10/2018	2021
Sabrina PUCCI*, Administratrice indépendante	F	53	Italienne	Professeur en comptabilité et en reporting financier à l'université Roma Tre et membre du Groupe de travail « Comptabilité des Assurances » de l'EFFRAG (European Financial Reporting Advisory Group)	01/10/2018	2021
Cristina SCOCCHIA*, Administratrice indépendante	F	47	Italienne	Présidente-Directrice Générale de Kiko S.p.A. (Italie)	01/10/2018	2021
Jeanette WONG*, Administratrice indépendante	F	60	Singapourienne	Administratrice	01/10/2018	2021
Delphine ZABLOCKI, Administratrice représentant les salariés	F	44	Française	Agent qualifié de fabrication au sein d'Essilor International (SAS)	01/10/2018	2021 (b)
* Administrateur indépendant. (1) Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020. (2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020. (3) Depuis le 17 décembre 2020.			définis par le Code AFEP-MEDEF.	(a) Date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l'année concernée. (b) Désignés par le Comité Central d'Entreprise le 20 septembre 2017 pour une durée de quatre ans. (c) Qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogations aux critères (d) Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a coopté Paul du Saillant comme

(4) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

(d) Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a coopté Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a fait valoir ses droits à la retraite.

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Équilibre hommes – femmes

EssilorLuxottica veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration compte sept femmes, six hors administrateurs représentant les salariés, sur 16 membres, de telle sorte que plus de 40 % de ses membres sont des femmes.

Deux Comités spécialisés sur quatre sont par ailleurs présidés par des femmes, le Comité d'audit et des risques et le Comité de responsabilité sociale de l'entreprise dont la présidence est respectivement assurée par Mesdames Lucia Morselli et Jeanette Wong.

Moyenne d'âge des administrateurs

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait 16 administrateurs dont la moyenne d'âge s'élevait à 58,6 ans.

Expertise et compétence

Administrateur/Administratrice	Contribution aux travaux du Conseil d'administration
Leonardo DEL VECCHIO, Président du Conseil d'administration (1) d'EssilorLuxottica, Administrateur non indépendant	Une approche visionnaire dans la conduite des affaires et son expérience de vie en tant qu'entrepreneur et innovateur.
Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président du Conseil d'administration (2) d'EssilorLuxottica, Administrateur non indépendant	Une expérience de dirigeant d'un Groupe leader mondial ainsi qu'une expertise de l'industrie ophtalmique acquise depuis 30 ans.
Francesco MILLERI, Directeur Général (3) , Administrateur non indépendant	Une solide expérience en tant que conseil en stratégie pour des entreprises mondiales et une connaissance des technologies et infrastructures digitales.
Paul DU SAILLANT, Directeur Général Délégué(3) , Administrateur non indépendant	Une expérience internationale de 35 ans dans des Groupes mondiaux avec une stratégie long terme réussie, des valeurs et une présence mondiale/locale. Il apporte une connaissance approfondie de l'industrie de l'optique, des marchés ainsi que des aspects humains.
Romolo BARDIN, Administrateur non indépendant	Une expertise de haut niveau en termes de stratégie, de gestion et de finance.
Juliette FAVRE, Administratrice non indépendante représentante de Valoptec (4) , l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés	Une grande connaissance d'Essilor, au travers de ses filières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec Association. Sa présence au Conseil d'administration est un signe fort de l'importance qu'EssilorLuxottica accorde à l'actionnariat salarié.
Giovanni GIALLOMBARDO, Administrateur non indépendant	Un haut niveau d'expertise en finance acquis de par ses fonctions au sein d'institutions financières internationales.
Annette MESSEMER*, Administratrice indépendante	Une vaste expertise en matière stratégique, financière, comptable et de gestion du risque, fruit de 20 ans de carrière passés au sein d'établissements financiers et d'entreprises de renommée internationale, et notamment au sein de différentes instances de réglementation.
Gianni MION*, Administrateur indépendant	Une expérience en matière de conduite des affaires, ainsi qu'une implication dans le développement d'organisations internationales prospères.
Lucia MORSELLI*, Administratrice indépendante	Une solide expérience en matière de gestion et de redressement d'entreprises.
Olivier PÉCOUX, Administrateur non indépendant (a)	Une expérience en matière financière et bancaire ainsi qu'une grande connaissance de la filière optique et d'Essilor qu'il accompagne depuis 2001.
Léonel PEREIRA ASCENCAO, Administrateur représentant les salariés	Une connaissance de l'industrie de l'optique et d'Essilor.
Sabrina PUCCI*, Administratrice indépendante	Une expertise comptable et financière.
Cristina SCOCCHIA*, Administratrice indépendante	Une vaste expertise en matière de stratégie et de gestion.
Jeanette WONG*, Administratrice indépendante	Une expertise financière, ses connaissances en matière de responsabilité sociale des entreprises et sur les marchés internationaux, et plus spécifiquement asiatiques.
Delphine ZABLOCKI, Administratrice représentant les salariés	Une connaissance de l'industrie de l'optique et d'Essilor.
* Administrateur indépendant. (a) Qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogations aux critères définis par le CodeAFEP-MEDEF.	(1) Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020. (2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020. (3) Depuis le 17 décembre 2020.

(4) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

Conformément à l'article 11 des statuts, « la durée des mandats des administrateurs est de trois ans. Par exception, le mandat des administrateurs représentant les salariés qui seront nommés entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 sera de quatre ans. La fonction d'administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu'il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard un (1) mois avant l'expiration du mandat. ».

En conséquence :

• les mandats des administrateurs en exercice nommés par les différentes Assemblées Générales expireront à la fin de la Période Initiale, soit à la date de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020 ;
• le mandat des deux administrateurs représentants les salariés désignés le 20 septembre 2017 est, conformément à l'article 11 des statuts, de quatre (4) ans afin que la durée de leurs mandats couvre la durée du mandat des autres administrateurs d'EssilorLuxottica.

Par dérogation à la recommandation 13.2 du Code AFEP-MEDEF, il est précisé que pendant la Période Initiale, les mandats des administrateurs d'EssilorLuxottica ne seront pas échelonnés afin d'assurer une transition et une intégration harmonieuses des deux sociétés dans le cadre du Rapprochement (voir section 2.4 paragraphe Synthèse des déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF).

Détention obligatoire d'actions par les administrateurs désignés par l'Assemblée Générale

Selon l'article 12 des statuts en vigueur, chaque administrateur nommé par l'Assemblée Générale doit être propriétaire d'au moins 1 000 actions de la Société. Par dérogation, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir des actions en application de l'article L. 225-25 du Code de commerce.

Les fiches relatives à chaque administrateur (voir section 2.5) mentionnent le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

Aux termes du Règlement Intérieur de la Société, adopté par le Conseil d'administration le 1er octobre 2018 et modifié le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021, les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant :

« Est indépendant un administrateur qui n'a aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Pour être qualifié d'indépendant, l'administrateur doit satisfaire les critères suivants :

• 1. ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq dernières années :
  2. un salarié ou un dirigeant exécutif (1) de la Société,
  3. un salarié, un dirigeant exécutif ou un administrateur d'une société appartenant au Groupe (autre qu'un administrateur de la Société, d'Essilor International (SAS) ou de Luxottica Group S.p.A.) ;
• 1. ne pas être dirigeant exécutif d'une société dans laquelle la Société exerce directement ou indirectement une fonction d'administrateur ou dans laquelle un employé ou un dirigeant exécutif de la Société (actuellement en fonction ou ayant exercé ces fonctions au cours des cinq dernières années) est un administrateur ;
• 1. ne pas être un client, fournisseur, banquier de financement ou d'investissement (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
  2. important de la Société ou du Groupe, ou
  3. pour lequel la Société ou le Groupe représente une part importante de l'activité ;
• 1. ne pas être lié par des liens familiaux étroits avec un mandataire social de la Société ;
• 1. ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ;
• 1. ne pas avoir été administrateur de la Société pendant plus de 12 ans. La perte du statut d'administrateur indépendant intervient à la date à laquelle cette période de 12 ans est atteinte.

Compte tenu de la structure du Groupe EssilorLuxottica, le fait qu'un administrateur de la Société siège au sein du Conseil d'administration de l'une de ses deux filiales opérationnelles, Essilor International (SAS) ou Luxottica Group S.p.A., n'affecte pas son indépendance.

Sont qualifiés d'indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société.

Toutefois, si l'administrateur représente un actionnaire détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote, le Conseil d'administration se prononce sur son « indépendance », après avis écrit du Comité des nominations et des rémunérations. Cet avis tient compte notamment de :

• la composition du capital de la Société ;
• l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. »

Chaque année, le Conseil d'administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.

Au 11 mars 2021, six administrateurs pouvaient être considérés, au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF ci-dessus, comme indépendants, à savoir Annette Messemer, Lucia Morselli, Gianni Mion, Sabrina Pucci, Cristina Scocchia et Jeanette Wong.

À cette date, le taux d'indépendance du Conseil d'administration atteint 46 % en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire en ne prenant pas en compte l'administrateur représentant les actionnaires salariés et les deux administrateurs représentant les salariés).

Le Conseil d'administration a notamment considéré qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretenait de relations d'affaires significatives avec la Société et son Groupe.

À noter que pour les besoins de l'Accord de Rapprochement, Olivier Pécoux, administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF, a été qualifié par les parties à l'Accord de Rapprochement, Essilor et Delfin, comme un administrateur indépendant par dérogation aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (voir section 2.4 paragraphe Synthèse des déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF).

En revanche, ne sont pas considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF :

• Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020) ;
• Hubert Sagnières, Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) ;
• parmi les administrateurs proposés par Delfin : Romolo Bardin, Giovanni Giallombardo, Francesco Milleri (Directeur Général depuis le 17 décembre 2020) ;
• parmi les administrateurs proposés par Essilor : Paul du Saillant (Directeur Général Délégué depuis le 17 décembre 2020), Olivier Pécoux (administrateur qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogation aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF), Juliette Favre (administratrice représentante de Valoptec(2), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés), Delphine Zablocki et Léonel Pereira Ascencao (les deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité Central d'Entreprise par délibération en date du 20 septembre 2017 pour une durée de quatre ans).
• (1) Dans ledit Règlement Intérieur, « dirigeant exécutif » désigne tout Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société ; « dirigeant non exécutif » désigne tout Président non exécutif et Vice-Président du Conseil d'administration (le cas échéant) ; « mandataires sociaux » désigne à la fois les dirigeants exécutifs et les dirigeants non exécutifs.
• (2) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

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TABLEAU DE SYNTHÈSE PRÉCISANT LA CONFORMITÉ OU NON DE CHAQUE ADMINISTRATEUR EN EXERCICE AU31DÉCEMBRE 2020 AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF

Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et x représente un critère d'indépendance non satisfait.

	Critères d'indépendance AFEP-MEDEF
	Salarié ou dirigeant exécutif	Salarié, dirigeant exécutif ou administrateur		Client, fournisseur, banquier
		au cours des cinq années précédentes		d'affaires ou de financement	Lien familial proche	Commissaire aux comptes	Adminis trateur
Administrateur/ Administratrice	de la Société	de la Société ou d'une société du Groupe	Mandats croisés	(relations d'affaires significatives)	avec un mandata ire social	au cours des cinq années précédentes	depuis plus de 12 ans	Statut d'actionnaire important
Leonardo DEL VECCHIO	x	x	√	√	√	√	√	(2) x
Hubert SAGNIÈRES	x	x	√	√	√	√	√	√
Francesco MILLERI	X	x	√	x	√	√	√	x (2)
Paul DU SAILLANT	x	X	√	√	√	√	√	√
Romolo BARDIN	√	√	x	√	√	√	√	x (2)
Juliette FAVRE	x	x	√	√	√	√	√	√
Giovanni GIALLOMBARDO	√	√	√	√	√	√	√	x (2)
Annette MESSEMER (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Gianni MION (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Lucia MORSELLI (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Olivier PÉCOUX	√	√	√	√	√	√	x	√
Léonel PEREIRA ASCENCAO	√	x	√	√	√	√	√	√
Sabrina PUCCI (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Cristina SCOCCHIA (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Jeanette WONG (1)	√	√	√	√	√	√	√	√
Delphine ZABLOCKI	√	x	√	√	√	√	√	√

(1) Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (compte tenu de la structure du Groupe EssilorLuxottica, le fait qu'un administrateur de la Société siège ou ait siégé au sein du Conseil d'administration de l'une de ses deux filiales opérationnelles, Essilor International ou Luxottica, n'affecte pas son indépendance).

(2) Administrateur représentant Delfin au sens de l'Accord de Rapprochement.

b) Appliquée aux membres de tout Comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la Société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant

Sur les 50 top exécutifs du Groupe EssilorLuxottica 16 % sont des femmes (8/50). EssilorLuxottica n'a pas mis en place à la date du présent Document d'enregistrement universel de Comité de Direction ou d'organe collégial ayant pour mission d'assister Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières en tant que dirigeants exécutifs jusqu'au 17 décembre 2020 ou Francesco Milleri et Paul du Saillant depuis le 17 décembre 2020, au sens de la réglementation.

L'organisation d'EssilorLuxottica est la suivante :

• Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs dotés de pouvoirs identiques :

Président du Conseil d'administration : Leonardo Del Vecchio Vice-Président du Conseil d'administration : Hubert Sagnières

• Dirigeants mandataires sociaux exécutifs dotés de pouvoirs identiques : Directeur Général : Francesco Milleri

Directeur Général Délégué : Paul du Saillant

• Comité d'intégration : Co-présidé par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué
• Responsables de l'intégration : Éric Léonard et Pierluigi Longo
• c) Appliquée aux membres du Conseil d'administration des sociétés opérationnelles, Essilor International (SAS) et LuxotticaGroup S.p.A.

Direction de Luxottica Group S.p.A. et d'EssilorInternational (SAS)

Le Directeur Général d'EssilorLuxottica sera le Directeur Général de Luxottica aussi longtemps qu'il sera Directeur Général d'EssilorLuxottica et pourra désigner toute autre personne pour assurer la fonction de Directeur Général de Luxottica, étant précisé qu'aussi longtemps que le Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sera Président exécutif du Conseil d'administration de Luxottica, il aura qualité pour procéder à cette nomination.

Le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica sera Directeur Général d'Essilor International aussi longtemps qu'il sera Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica et pourra désigner toute autre personne pour assurer la fonction de Directeur Général d'Essilor International.

COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 DES CONSEILS D'ADMINISTRATION D'ESSILOR INTERNATIONAL (SAS) ETDE LUXOTTICAGROUP S.P.A.

Essilor International (SAS) (société opérationnelle non cotée)	Luxottica Group S.p.A.
Paul DU SAILLANT, Président et Directeur Général Éric THOREUX, administrateur et Directeur Général Adjoint	Leonardo DEL VECCHIO, Président exécutif du Conseil d'administration
Norbert GORNY, administrateur et Directeur Général Adjoint	Francesco MILLERI, Vice-Président-Directeur Général Leonardo Maria DEL VECCHIO, administrateur non indépendant Stefano GRASSI, administrateur
Juliette FAVRE, administratrice
	Giorgio STRIANO, administrateur
Administrateurs siégeant au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (pour	Administrateurs siégeant au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (pour

15 mai 2020 (non administrateur).

Administrateurs siégeant au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (pour de plus amples informations, veuillez consulter le site d'Essilor International à l'adresse suivante : https://www.essilor.com/fr/le-Groupe/gouvernance/conseil-dadministration/). de plus amples informations, veuillez consulter le site de Luxottica à l'adresse suivante : https://www.luxottica.com/en/governance/board-directors/).

Cette structure de gouvernance permet de bénéficier de l'expertise et de l'expérience des administrateurs d'Essilor International (SAS) et de Luxottica Group S.p.A., et notamment :

• une connaissance et une pratique de chacune des deux sociétés opérationnelles ;
• une expertise dans l'activité spécifique d'Essilor International (SAS) et de Luxottica Group S.p.A. ;
• une expérience de plusieurs années dans la gestion d'entreprises internationales, ce qui permet à la Société de bénéficier d'une expertise et/ou expérience en matière de gestion ;
• une expertise en matière de finance, logistique, marketing, commerce en ligne, etc.

2.1.1.4 Des administrateurs sensibilisés à la déontologie et à la gestion des conflits d'intérêts

Absence de conflit d'intérêts potentiels

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration et à la Charte de l'administrateur (voir section 1.3 du présent Document d'enregistrement universel), les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, en application des règles définies par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration dont l'extrait est reproduit dans l'encadré cidessous et en application des règles du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère (dans ses versions successives et désormais dans sa dernière version à jour de janvier 2020).

La participation de l'administrateur à une opération à laquelle la Société, ou toute autre société du Groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d'administration préalablement à sa conclusion.

L'administrateur informe, dans le cadre d'une déclaration annuelle, le Conseil d'administration des mandats et fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés et doit solliciter l'avis du Comité des nominations et des rémunérations avant d'accepter tout nouveau mandat.

L'administrateur doit, plus spécifiquement, déclarer chaque année les conflits d'intérêts même potentiels qu'il a détectés. Sur la base de ces déclarations, le Conseil d'administration n'a identifié aucun conflit d'intérêts. Les informations visées à l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 ci-après contiennent des informations complémentaires.

M. Luigi FRANCAVILLA, ancien Administrateur, a été nommé Président d'Honneur le

Sur la base des éléments qui précèdent, à la connaissance de la Société :

• il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, et les intérêts privés et/ou autres devoirs à l'égard de tiers de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société, sauf comme indiqué ci-dessous. À cet effet, la Charte de l'administrateur prévoit que les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doivent s'abstenir de participer aux délibérations correspondantes ;
• aucun des membres du Conseil d'administration et aucun Directeur Général n'est lié par un contrat de service avec EssilorLuxottica ou l'une de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages à son terme ;
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ou de l'un des Directeurs Généraux ;
• aucun des membres du Conseil d'administration et aucun des Directeurs Généraux n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à l'exception de Monsieur Gianni Mion qui exerçait les fonctions de Président indépendant de la banque italienne Banca Popolare di Vicenza depuis le 13 juillet 2016, lorsque celle-ci a fait l'objet d'une procédure spéciale de liquidation régie par le droit italien prononcée par décret-loi du 25 juin 2017 ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ou de l'un des Directeurs Généraux par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• il n'existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'administration relatif à la gestion des conflits d'intérêts potentiels (tel que modifié le 28 janvier 2021 afin de prendre en compte le changement de gouvernance)

« 1.3 Conflits d'intérêts

Tout administrateur (personne physique ou représentant permanent d'une personne morale exerçant la fonction d'administrateur) de la Société doit considérer comme obligatoires les dispositions de l'article 19 du Code AFEP-MEDEF, la Charte de l'administrateur incluse en Annexe 1 du présent Règlement Intérieur ainsi que les règles énoncées dans les paragraphes suivants.

1.3.1 Situations de conflit d'intérêts

Tout administrateur directement ou indirectement exposé à un conflit d'intérêts réel ou potentiel entre ses intérêts (ou ceux de l'entité juridique exerçant la fonction d'administrateur dont il est le représentant) et ceux de la Société (ou de toute société du Groupe) du fait des fonctions qu'il occupe, et/ou de tout autre intérêt qu'il a par ailleurs (un « Conflit d'Intérêts »), doit en informer le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration, ainsi que le Président des Comités concernés le cas échéant. Lorsqu'un administrateur entre en fonction et avant le 31 janvier de chaque année, il prépare (et met à jour au besoin) et soumet au Président, au Vice-Président du Conseil d'administration et au Comité des nominations et des rémunérations une déclaration indiquant tout Conflit d'Intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir avec les sociétés du Groupe.

Un administrateur peut être sollicité par le Président et/ou le Vice-Président du Conseil d'administration, à tout moment, pour confirmer par écrit qu'il n'est pas en situation de Conflit d'Intérêts. Conformément à la section 4.4 du Règlement Intérieur, les administrateurs et toute autre personne présente aux réunions du Conseil d'administration seront tenus de traiter toutes les informations fournies au cours de ces réunions comme strictement confidentielles.

1.3.2 Ligne de conduite en cas de situation de Conflit d'Intérêts

Procédure de prévention des situations de Conflit d'Intérêts

En cas de Conflit d'Intérêts, l'administrateur concerné (i) doit avant la réunion concernée, en informer en temps utile le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration, avec copie au secrétariat du Conseil d'administration, et (ii) ne doit pas assister à la réunion du Conseil d'administration (ou du Comité) pendant les discussions et les débats sur les points de l'ordre du jour concernés ni voter sur les délibérations concernées.

Il est précisé que si l'administrateur concerné est le Président d'un Comité et que la réunion concernée est celle de ce Comité, alors cet administrateur doit notifier sa situation de Conflit d'Intérêts aux membres du Comité et ne pas participer à la réunion pendant les discussions et débats sur les points de l'ordre du jour concernés et ne pas voter sur les délibérations concernées.

Organisation de la réunion

Au début de toute réunion du Conseil d'administration (ou du Comité), le Président ou le Vice-Président du Conseil d'administration (ou le Président du Comité concerné, en cas de réunion du Comité) divulguera tous les avis de Conflits d'Intérêts qu'il a reçus préalablement à cette réunion.

Si nécessaire, en raison de l'ordre du jour d'une réunion donnée du Conseil d'administration (ou du Comité), le Président ou le Vice-Président du Conseil d'administration (ou le Président du Comité concerné) peut décider d'organiser la réunion en deux parties, la première partie se tenant en présence du ou des administrateurs concernés et traitant des points à l'ordre du jour ne donnant pas lieu à un Conflit d'Intérêts, et la seconde se tenant sans la présence du ou des administrateurs concernés.

Si l'administrateur concerné est le Président du Conseil d'administration ou du Comité concerné, les autres membres désignent un Président temporaire pendant la durée de son absence (étant entendu que si l'administrateur concerné est le Président, la présidence du Conseil d'administration doit être confiée uniquement au Vice-Président, et inversement).

Les décisions du Conseil d'administration concernant un Conflit d'Intérêts sont consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration concernée.

Questions

Toute question relative à la mise en œuvre de la présente section Conflits d'Intérêts doit être soumise au Président et au Vice-Président du Conseil Administration, s'agissant de la réunion d'un Comité, au Président du Comité concerné. Si une question relative à un administrateur concerné ne peut être résolue à la suite de leurs discussions, alors le Conseil d'administration (ou le Comité) doit prendre une décision.

1.3.3 Informations sensibles du point de vue du droit de la concurrence

En cas de Conflit d'Intérêts relatif à une fonction ou des intérêts détenus au sein d'une entité dont les intérêts sont en concurrence avec ceux du Groupe, aucune information sensible, telle que définie par le droit de la concurrence, ne peut être divulguée ou discutée en présence de l'administrateur concerné.

La définition d'une information sensible en droit de la concurrence couvre toutes les informations non publiques qui pourraient permettre à l'administrateur concerné de comprendre ou d'influencer les stratégies notamment commerciales de la Société sur les marchés desservis par l'entité dont les intérêts sont en concurrence avec ceux de la Société et avec laquelle l'administrateur concerné a des liens, comprenant, sans que cela ne soit limitatif, les stratégies de tarification et de prix (comprenant les rabais et les remises) récentes, actuelles ou futures, les informations détaillées concernant les projets technologiques et de R&D, les marges bénéficiaires récentes, actuelles ou futures ou les objectifs de rentabilité de produits ou services spécifiques, et les plans stratégiques actuels ou futurs, les projets de développement commercial, en particulier des fusions et acquisitions potentielles planifiées, les parts de marché, les analyses de marché, couvrant entre autres les changements prévus de l'offre et/ou la demande et les prix.

Le risque d'échange d'informations sensibles tel que défini par le droit de la concurrence équivaut à tous égards à un conflit d'intérêts au sens de la présente section Conflits d'Intérêts. »

Conventions entre l'un des dirigeants mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % avec une filiale du Groupe EssilorLuxottica (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Conventions conclues entre Hubert Sagnières (Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) et EssilorInternational(SAS)

Il est rappelé que la filialisation des activités d'Essilor a entraîné le transfert de manière automatique à la filiale Essilor International (SAS) du contrat de travail suspendu d'Hubert Sagnières avec effet au 1 er novembre 2017.

Le mécanisme mis en place au titre de la rupture de son contrat de travail préalablement à la date de rapprochement avec Luxottica a été maintenu. Un avenant a été conclu en 2018 afin de mettre en cohérence l'assiette de calcul de l'indemnité avec la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux. Cette politique a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 29 novembre 2018 et adaptée au contexte du nouveau Groupe EssilorLuxottica. Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'administration d'Essilor International (SAS) en 2018. Le contrat de travail, actuellement suspendu, et tel que modifié par avenant en date du 26 juillet 2018, prévoit une indemnité plafonnée à deux années de rémunérations monétaires (correspondant à la moyenne des rémunérations fixe et variable annuelles perçues au cours des trois dernières années précédant le départ) (voir section 2.3). Conformément à la procédure applicable aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 4 mars 2009, réitéré le 3 mars 2010 et ratifié par l'Assemblée Générale du 5 mai 2011 (4^e résolution) et a été soumis au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (10^e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.

Ce contrat a pris fin le 17 décembre 2020 en raison de son départ à la retraite.

Conventions conclues entre une filiale du Groupe EssilorLuxottica et une société dans laquelle un dirigeant mandataire social a un intérêt direct ou indirect (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Conventions conclues entre les sociétés contrôlées par Francesco Milleri et Luxottica

Le 30 janvier 2019, le Conseil d'administration de Luxottica Group S.p.A. a autorisé la conclusion d'un nouvel accord-cadre pour une durée de deux ans avec MEA S.r.l., désormais dénommée Abstract S.r.l. (MEA) pour la prestation de services informatiques additionnels représentant un engagement global de 46 millions d'euros (ci-après l'« Accord »). Francisco Milleri a cessé de détenir des parts de la société Abstract à compter du 6 août 2020.

Accord conclu entre Luxottica et Brooks Brothers, société dans laquelle Delfin S.a.r.l. détient une participation minoritaire

Messieurs Del Vecchio et Bardin sont respectivement actionnaire majoritaire et Directeur Général de Delfin S.a.r.l.

Brooks Brothers, détaillant vestimentaire renommé aux États-Unis, avait depuis des années un accord avec Luxottica portant sur la production et la distribution de lunettes de soleil et de montures optiques.

Le 28 novembre 2019, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a approuvé le renouvellement de cet accord d'une durée de 10 ans avec Luxottica, conformément à l'article 4.2(o) du Règlement Intérieur, selon lequel l'acquisition ou l'octroi par toute entité du Groupe EssilorLuxottica de toute licence portant sur le droit d'utiliser une marque ou une licence pour un montant dépassant 3 millions d'euros exige l'autorisation du Conseil d'administration.

Le nouvel accord a également été conclu pour 10 ans, à compter du 1 er janvier 2020. En 2020, conformément au nouvel accord, Luxottica a versé une redevance correspondant à un pourcentage du chiffre d'affaires net, avec un minimum annuel, une contribution publicitaire et un investissement dans le trade marketing correspondant à un pourcentage du chiffre d'affaires net.

En juillet 2020, BBGI a demandé l'ouverture d'une procédure collective en vertu du Chapitre 11 devant le tribunal américain compétent du district du Delaware. À la suite de cette procédure, à compter du 31 août 2020, une partie non liée à EssilorLuxottica a acquis les actifs de propriété intellectuelle relatifs à la marque Brooks Brothers, incluant le contrat de licence susmentionné entre Luxottica et BBGI.

En conséquence, Luxottica n'a plus aucun accord en vigueur avec Brooks Brothers puisque le contrat de licence est maintenant entre Luxottica et l'acquéreur, indépendant, des actifs de propriété intellectuelle.

Procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la charte interne d'EssilorLuxottica sur les conventions réglementées contient une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Déontologie boursière

Le Conseil d'administration a approuvé le 1er octobre 2018 la Charte de l'administrateur d'EssilorLuxottica qui rappelle notamment l'obligation pour tout détenteur d'une information privilégiée de s'abstenir d'effectuer, de faire effectuer ou de permettre à autrui d'effectuer des opérations sur les titres de la Société sur les bases de ces informations, tant que celles-ci ne sont pas encore rendues publiques (articles 8, 10 et 14 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché « Règlement MAR »). La Charte indique que les administrateurs, outre pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, sont tenus de s'abstenir de toute opération sur les titres pendant les périodes d'abstention fixées conformément à l'article 19.11 du Règlement MAR et du Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée publié par l'AMF en date du 26 octobre 2016.

Enfin, les administrateurs communiquent chaque année à l'AMF les transactions réalisées par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres d'EssilorLuxottica. Ces obligations déclaratives individuelles des opérations sur titres sont rappelées dans la Charte de l'administrateur qui est disponible en version intégrale sur le site Internet de la Société.

La synthèse des opérations sur les titres d'EssilorLuxottica réalisées en 2020 par les mandataires sociaux figure à la section 2.3.6.

2.1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux duConseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés est régi, d'une part, par un Règlement Intérieur qui a été adopté par le Conseil d'administration lors de la séance du 1 er octobre 2018, tel que mis à jour le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021, et, d'autre part, par une Charte de l'administrateur. Ces documents sont revus périodiquement par le Conseil d'administration. Ces documents reflètent les principes fondamentaux relatifs au processus de prise de décision dans le Groupe EssilorLuxottica. Les principaux éléments de ces deux documents sont reproduits ou résumés ci-dessous. Ils sont par ailleurs disponibles dans leur version intégrale, à l'instar des statuts, sur le site internet de la Société.

2.1.2.1 Règlement Intérieur du Conseil d'administration et Charte de l'administrateur

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration et la Charte de l'administrateur adoptés par le Conseil d'administration le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021 reflètent les principes fondamentaux relatifs au processus de prise de décision dans le Groupe EssilorLuxottica, lesquels sont rappelés ci-dessous.

Pouvoirs du Directeur Général d'EssilorLuxottica et du Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica

Le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica sont investis des pouvoirs les plus étendus, dans une égale mesure, pour agir en toutes circonstances au nom d'EssilorLuxottica. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées des actionnaires d'EssilorLuxottica et au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica ainsi que des limitations prévues par les statuts d'EssilorLuxottica et par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

Les décisions relatives au management d'EssilorLuxottica sont prises conjointement, ou avec l'approbation du Directeur Général d'EssilorLuxottica et du Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ou, à défaut, par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, excepté pour certaines décisions ou sujets spécifiques : (a) lesquels sont indiqués dans l'annexe 2 de la Charte de l'administrateur et, excepté en cas de décision contraire décidée conjointement par le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, peuvent être pris soit par le Directeur Général d'EssilorLuxottica, soit par le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, agissant séparément, ou par la personne à laquelle un tel pouvoir ou autorité aurait été délégué ; (b) pour lesquels le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica (i) ont accepté ou accepteront, en conséquence, par écrit qu'ils peuvent agir séparément ou (ii) ont délégué ou délégueront conjointement leurs pouvoirs ou leur compétence à un Directeur d'EssilorLuxottica ou à une autre personne ; ou (c) lesquels entrent dans le champ de compétence, ou requièrent l'approbation, du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Pouvoirs du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica dirige l'activité d'EssilorLuxottica et supervise sa mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément conférés à l'Assemblée des actionnaires, des limitations stipulées dans les statuts d'EssilorLuxottica et des limites imposées par l'objet social, il traite de tous les sujets relatifs au bon fonctionnement d'EssilorLuxottica et du Groupe EssilorLuxottica, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Un ensemble de décisions significatives relatives à EssilorLuxottica et/ou au Groupe EssilorLuxottica sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (voir section 2.1.2.2).

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administrateur est complété par une Charte de l'administrateur qui prévoit un certain nombre de droits et d'obligations, et notamment l'engagement d'assister régulièrement aux séances du Conseil d'administration et aux Assemblées Générales, d'informer le Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir de participer aux délibérations correspondantes, y compris dans les travaux des Comités spécialisés. Les membres du Conseil d'administration doivent en outre tenir le Conseil d'administration informé des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères et, dans le cas des dirigeants mandataires sociaux, obtenir l'autorisation du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social (en dehors d'une entité consolidée par la Société). S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 4 du Code de commerce.

2.1.2.2 Compétence du Conseil d'administration

Dans le cadre des règles de gouvernance interne du Groupe EssilorLuxottica, le Conseil d'administration doit donner son accord préalable, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à la section 4.5.2 du Règlement Intérieur, pour toute question, événement, acte ou décision concernant la Société et toute entité du Groupe, en rapport avec :

• a) l'examen et l'approbation des états financiers annuels et des états financiers consolidés de la Société, ainsi que, le cas échéant, des états financiers annuels et des états financiers consolidés de Luxottica Group S.p.A. ou d'Essilor International (SAS) ;
• b) l'approbation et la modification du budget annuel du Groupe (y compris le budget annuel d'investissement) sur présentation par les Directeurs Financiers des besoins prévisionnels de financement du Groupe pour l'année ;
• c) l'approbation et la modification du plan stratégique triennal du Groupe ;
• d) toute transaction hors du champ de la stratégie établie du Groupe ou supérieure unitairement à 150 millions d'euros, sur recommandation du Comité stratégique ;
• e) la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, primes, réserves et/ou toute autre distribution réalisée par la Société, Luxottica Group S.p.A. ou Essilor International (SAS), qui sera décidée conformément aux prévisions financières et aux stratégies d'affaires de la Société, étant précisé que, sauf décision contraire du Conseil d'administration, le taux de distribution (pay-out ratio) sur le résultat net consolidé ajusté des éléments d'allocation du prix d'acquisition (purchase price allocation (« PPA »)) pertinents et, le cas échéant, des autres éléments qui seraient déterminés par le Conseil d'administration, ne doit pas dépasser 50 % ;
• f) toute modification, ou toute décision entraînant une telle modification, des statuts de la Société, de Luxottica Group S.p.A. ou d'Essilor International (SAS) (y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute augmentation de capital (excepté si elle résulte de l'exercice de droits ou de titres donnant accès au capital ou à l'émission d'autres titres ou droits donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des droits de vote) ;
• g) toute décision relative à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de valeurs mobilières d'une société du Groupe ;
• h) tout changement dans les méthodes ou principes comptables ou dans les pratiques fiscales en vigueur au sein du Groupe (à l'exception de changements obligatoires résultant de changements de réglementation) ;
• i) la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes de toute société du Groupe, selon la recommandation du Comité d'audit et des risques ;
• j) sur recommandation du Comité stratégique, les décisions liées aux dépenses en capital, aux acquisitions, aux achats, aux locations ou aux cessions significatives d'une valeur supérieure à 150 millions d'euros, conformément aux dispositions pertinentes, selon le cas, aux sections 2.3.1 et 2.3.2 du Règlement Intérieur ;
• k) toute transaction ayant pour conséquence l'implantation du Groupe dans un nouveau pays où il n'effectue aucune opération, y compris par le biais d'un réseau de distribution de gros ou de détail, directement ou indirectement (par le biais de toute acquisition, location, relation commerciale ou tout accord de quelque nature que ce soit), lorsque la valeur de cette transaction est supérieure à 10 millions d'euros, ou si cette implantation est de nature à présenter un risque significatif de conformité à la réglementation applicable (par exemple, les réglementations liées aux sanctions, aux fraudes, à la corruption ou au blanchiment d'argent) ou lié à la sécurité, sur recommandation du Comité stratégique ;
• l) sans préjudice de la politique de financement telle que définie à la section 2.3.2 du Règlement Intérieur ou sauf en cas de décision contraire du Conseil d'administration, (x) toute décision (et délégation de pouvoirs ou de compétence consécutive) relative à la souscription d'un prêt ou d'un instrument de crédit pour une valeur nominale ou un montant notionnel supérieur à 1 milliard d'euros, (y) toute autre décision (et délégation de pouvoirs ou de compétence consécutive) relative au financement de la Société (incluant, par exemple, l'émission d'obligations, billets, titres de créance et/ou instruments de couverture) pour une valeur nominale ou un montant notionnel supérieur à 300 millions d'euros unitairement ou à 1 milliard d'euros au total sur une année calendaire dans le cadre de l'autorisation annuelle pour tout financement bancaire et (z) toute décision (et délégation de pouvoirs ou de compétence consécutive) pour toute transaction sur les marchés de capitaux (en dette ou en capital) quel qu'en soit le montant ;
• m) toute liquidation, fusion, scission, apport ou toute autre restructuration sociétaire (excepté pour les opérations intraGroupe qui n'entraînent aucune modification de la participation directe ou indirecte de la Société au capital de la ou des sociétés concernées) impliquant une société du Groupe ;
• n) l'autorisation, la détermination des modalités et la modification de tout plan de participation volontaire ou obligatoire, plan d'attribution d'options d'actions, plan d'attribution gratuite d'actions ou de toute autre mesure similaire d'intéressement collectif, en faveur des dirigeants et/ou des salariés du Groupe (sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations lorsque les dirigeants sont concernés) ;
• o) excepté pour les transactions intraGroupe, l'acquisition, le transfert ou la cession de marques ou de brevets et/ou l'acquisition ou l'octroi de toute licence portant sur des marques ou des brevets ainsi que toute transaction entraînant, directement, indirectement ou à titre accessoire (incluant, par exemple, l'acquisition d'une activité), l'acquisition, le transfert, la cession ou l'octroi de telles marques, brevets ou licences, pour une valeur supérieure à 3 millions d'euros et, dans le cadre de franchises, tout contrat de franchise dont les redevances excèdent 10 millions d'euros.

2.1.2.3 Auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Une auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration a été lancée en 2019, avec une approche quantitative et qualitative.

Deux administrateurs indépendants ont réalisé l'exercice d'autoévaluation à l'aide de questionnaires et d'entretiens avec tous les administrateurs. Les questions ont couvert 1) la composition du Conseil d'administration et de ses comités, 2) les procédures du Conseil d'administration, 3) l'information et la responsabilité revenant au Conseil d'administration, 4) le Conseil d'administration et stratégie, 5) les communications avec les parties prenantes et les marchés et 6) les normes de conduite.

Les résultats préliminaires de cet exercice ont été discutés au Conseil d'administration le 28 novembre 2019 et une présentation complémentaire a été faite au Conseil d'administration du 5 mars 2020. Une auto-évaluation complémentaire du Conseil d'administration a été réalisée en 2020 et les résultats ont été présentés au Conseil d'administration le 11 mars 2021.

Dans le contexte du Rapprochement avec Luxottica effectif depuis le 1er octobre 2018, et compte tenu de la refonte globale de la gouvernance et de la composition du Conseil d'administration, il n'a pas été jugé opportun de procéder à une auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration de la Société en 2018. Mais une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'administration a été réalisée chaque année entre 2004 et 2017.

2.1.2.4 Information et formation du Conseil d'administration

Information

Toute documentation nécessaire pour s'assurer que les administrateurs sont informés de l'ordre du jour et des points à discuter par le Conseil d'administration est soit jointe à l'avis de convocation, soit envoyée ou remise au plus tard cinq jours avant la réunion.

Ces documents doivent être rédigés en anglais et une traduction de courtoisie en français et en italien peut également être fournie à la demande de tout administrateur. En cas de divergence entre la version anglaise et l'une de ses traductions, la version anglaise prévaudra, à l'exception des documents dont la langue officielle est le français conformément à la loi applicable.

Afin de se préparer aux décisions à prendre, les administrateurs doivent vérifier que l'information qu'ils jugent nécessaire au bon déroulement des travaux du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés a été mise à leur disposition. Si une information n'a pas été mise à disposition ou n'a pas été correctement mise à disposition de l'avis d'un administrateur, celui-ci doit en faire la demande. Ces demandes doivent être adressées au Président et au Vice-Président du Conseil d'administration qui doivent s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

Par ailleurs, les administrateurs recevront entre les réunions toute information utile ou essentielle sur les événements ou opérations significatives concernant la Société ou le Groupe, notamment les communiqués de presse ou les rapports financiers de la Société.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur le gouvernement d'entreprise

Formation

Tout administrateur peut demander à bénéficier d'une formation complémentaire concernant les problématiques spécifiques de la Société, de son industrie ou de son secteur d'activité, s'il le juge nécessaire. Dès leur nomination, les membres du Comité d'audit et des risques reçoivent des informations sur les affaires comptables, financières et opérationnelles de la Société. La Présidente du Comité d'audit et des risques d'EssilorLuxottica et la Présidente du Comité d'audit et des risques d'Essilor International ont assisté à des sessions d'information organisées par des avocats ou des forums d'échanges sur les meilleures pratiques de gouvernance. En novembre 2020, la plupart des administrateurs ont participé à une session de formation technique organisée par les auditeurs externes Mazars et PricewaterhouseCoopers sur les sujets génériques suivants : Point général sur les actualités IFRS, Point sur les questions de conformité, risques Cyber.

Les administrateurs représentant les salariés ou les administrateurs représentant les actionnaires salariés doivent recevoir une formation adéquate leur permettant d'exercer leurs fonctions, conformément à la réglementation. En 2020, les deux administrateurs représentant les salariés ont suivi une formation externe intitulée « Techniques de Communication ». Les deux administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les actionnaires salariés ont également suivi une autre formation externe intitulée « Techniques de dialectique ».

2.1.2.5 Réunions du Conseil d'administration en 2020

Le Conseil d'administration est convoqué par son Président et/ou son Vice-Président conformément aux termes et conditions fixés aux sections 4.1 et 4.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion. Le Président ou le Vice-Président, selon le cas, a la possibilité d'examiner l'avis de convocation et d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour avant que l'avis de convocation ne soit envoyé aux administrateurs.

Le Conseil d'administration se réunira aussi souvent que nécessaire dans l'intérêt de la Société, et au minimum cinq fois par an.

Les dates et lieux des réunions du Conseil d'administration pour l'année suivante seront fixés au plus tard le 1er mars de chaque année, à l'exception des réunions extraordinaires.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président, conjointement avec le Vice-Président, ou, en l'absence du Président, par le Vice-Président seul, ou en l'absence du Vice-Président, par le Président seul. Lors de toute réunion du Conseil d'administration, le Président et le Vice-Président sont libres de faire des déclarations, de poser des questions ou d'aborder des sujets qui seront discutés par le Conseil d'administration.

Les administrateurs peuvent choisir d'être représentés par un autre administrateur aux réunions du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut représenter plus d'un autre administrateur à une réunion du Conseil d'administration.

Le quorum pour toute décision prise par le Conseil d'administration est d'au moins la moitié des administrateurs présents (en personne ou selon le cas par des moyens de visioconférence ou télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, à condition toutefois que lorsque tous les administrateurs en fonction ne sont pas présents à la réunion, cette majorité comprenne au moins un des administrateurs proposés par Delfin et un des administrateurs proposés par Essilor dans le cadre de l'Accord de Rapprochement (ou de leurs successeurs).

En 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica s'est réuni 11 fois.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'administration autorisent les administrateurs, dans des cas exceptionnels, à participer à des réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à l'exception des cas expressément stipulés tels que l'arrêté des comptes ou encore l'établissement du Rapport de gestion. Pour le calcul du quorum et de la majorité, le Règlement Intérieur prévoit que sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs ayant recours lors d'une réunion à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne perçoivent pas de rémunération à raison du mandat d'administrateur, sauf décision contraire prise conjointement par le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

En raison de la pandémie de COVID-19, l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 s'est tenue à huis clos sous la présidence de Mme Juliette Favre.

Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités durant l'exercice 2020, ainsi que leurs membres au 31 décembre 2020 et la participation individuelle de ceux-ci aux différentes réunions. L'assiduité moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration a été de près de 94 % pour l'ensemble des réunions du Conseil d'administration et des Comités.

	Conseil d'administration	Comité d'audit et des risques	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique	Comité RSE
NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2020	11	19	8	1	3
PARTICIPATION (en %)
Leonardo DEL VECCHIO	100 %
Hubert SAGNIÈRES	91 %			100 %	100 %
Francesco MILLERI	100 %			100 %
Paul DU SAILLANT (a)	100 %			100 %
Romolo BARDIN	100 %	100 %	100 %
Giovanni GIALLOMBARDO	100 %				100 %
Juliette FAVRE	100 %			100 %
Annette MESSEMER	91 %	95 %	100 %
Lucia MORSELLI	100 %	100 %
Gianni MION	91 %		100 %	100 %
Olivier PÉCOUX	100 %	89 %	100 %
Léonel PEREIRA ASCENCAO	91 %
Sabrina PUCCI	100 %
Cristina SCOCCHIA	100 %			100 %	100 %
Jeanette WONG	91 %				100 %
Delphine ZABLOCKI	100 %

(a) Administrateur dont le mandat a débuté le 30mars 2020.

Principaux travaux du Conseil d'administration en 2020

Pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a été informé, a examiné ou a délibéré notamment sur les points suivants :

• Gouvernance d'entreprise :

• cooptation de Monsieur Paul du Saillant en qualité d'Administrateur le 30 mars 2020 suite à la démission de Monsieur Laurent Vacherot,
• auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration,
• nomination des dirigeants clés d'EssilorLuxottica, y compris d'un co-Directeur Financier suite à la démission de Madame Hilary Halper,
• départ à la retraite de Monsieur Hubert Sagnières et démission consécutive de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et d'autres fonctions exécutives au sein du Groupe ainsi que fin de ses mandats au sein du Comités RSE et du Comité stratégique,
• acceptation de la démission consécutive de Monsieur Leonardo Del Vecchio en tant que Directeur Général de la Société,
• séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et des fonctions de Vice-Président et de Directeur Général Délégué (les « Dissociations »),
• modification de l'accord de rapprochement suite aux Dissociations,
• nomination de Monsieur Francesco Milleri au poste de Directeur Général,
• nomination de Monsieur Paul du Saillant au poste de Directeur Général Délégué ;
• Budget 2020 : le budget 2020 a été examiné lors d'une réunion du Conseil en début d'exercice ;
• Comptes : examen et/ou arrêté par le Conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019, des comptes semestriels et des comptes prévisionnels, après avoir entendu les rapports et comptes rendus des travaux du Comité d'audit et des risques ainsi que des Commissaires aux comptes. La situation financière et la situation de trésorerie de la Société ont également été revues par le Conseil d'administration ;
• Assemblée Générale du 25 juin 2020 : le Conseil d'administration a organisé une Assemblée Générale à huis clos conformément à la législation temporaire relative à l'organisation des Assemblées Générales dans le contexte de la crise liée à la pandémie de COVID-19 ;
• Acompte sur dividende : le 17 décembre, le Conseil d'administration a approuvé la distribution d'un acompte sur dividende d'un montant de 1,15 euro par action ordinaire constituant le capital de la Société et donnant droit aux dividendes ;
• Marche des affaires : lors de chaque réunion prévue au titre du calendrier annuel (à l'exclusion des réunions exceptionnelles convoquées pour délibérer sur la gouvernance de la Société ou pour délibérer sur une opération stratégique), les dirigeants mandataires sociaux ont présenté la situation générale de la Société lors de la période qui a précédé, l'évolution des principaux indicateurs clés financiers, les faits marquants dans les domaines commerciaux et technique, l'état de la concurrence, etc. ;
• Principaux accords commerciaux : renouvellement et/ou signature de contrats de licence, de « co-branding », de parrainage et de contrats de franchise ;
• Acquisition de GrandVision : suivi de la procédure judiciaire et des procédures de contrôle des concentrations ;

2

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur le gouvernement d'entreprise

• COVID-19 : au cours de plusieurs réunions, le Conseil d'administration a fait le point sur les conséquences de la pandémie due au coronavirus pour les salariés et l'activité du Groupe, et adopté diverses actions. Le Conseil a décidé de créer un fonds visant à atténuer l'impact de la crise liée au COVID-19 sur les employés de l'entreprise et leurs familles. Avec une dotation initiale de 100 millions d'euros portée à environ 160 millions d'euros, ce fonds est dirigé par les co-Directeurs des ressources humaines, agissant conjointement pour en établir les règles et les modalités, ainsi que les conditions de formation, de fonctionnement et d'activité. Différentes mesures mises en place pour lutter contre la pandémie de COVID-19 ont été proposées et discutées par le Conseil d'administration, parmi lesquelles le développement de matériaux spécifiques et de tests physiques pour assainir le matériel des montures, la création d'une solution de nettoyage et la production de masques faciaux ;

• Autorisations financières :

• en vue d'assurer le financement opérationnel de la Société et de son Groupe et notamment le financement de ses acquisitions, décision de renouveler pour une durée d'un an (du 26 mai 2020 au 25 mai 2021) l'autorisation d'émettre des effets et/ou des obligations, dans le cadre du programme EMTN ou en dehors de celui-ci :
• a) jusqu'à un montant nominal égal à quatre (4) milliards d'euros ou son équivalent dans toute autre devise aux fins (i) du financement de l'acquisition potentielle de GrandVision, (ii) du refinancement total ou partiel de l'une des dettes des sociétés du Groupe GrandVision dans le cadre de cette transaction, et (iii) du financement de tous honoraires, frais et dépenses connexes,
• b) jusqu'à un montant nominal égal à quatre (4) milliards d'euros ou son équivalent dans toute autre devise à des fins générales pour l'entreprise, y compris, sans caractère d'exhaustivité, de refinancement potentiel de toute dette existante et/ou à échéance des sociétés du Groupe,
• renouvellement pour une durée d'un (1) an, du 26 mai 2020 au 25 mai 2021 inclus, de l'autorisation de renouveler et mettre à jour le programme EMTN, le cas échéant, si cela s'avère nécessaire,
• délégation de pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à Monsieur Leonardo Del Vecchio, en sa qualité de Président-Directeur Général, et à Monsieur Hubert Sagnières, en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué, agissant conjointement, pour une durée d'un (1) an (du 26 mai 2020 au 25mai 2021), à l'effet :
• 1. de renouveler, mettre à jour et déployer le programme EMTN,
• 1. d'effectuer une ou plusieurs émissions, dans le cadre du programme EMTN ou en dehors de ce dernier, sans préjudice des limites définies dans la présente autorisation,
• 1. de définir les termes et conditions des émissions,

Suite à la décision du Conseil d'administration en date du 17 décembre 2020, ces pouvoirs sont désormais délégués à Monsieur Milleri et à Monsieur du Saillant en leurs qualités respectives de Directeur Général et de Directeur Général Délégué ;

• Actionnariat salarié :

– attribution d'un total de 2 138 851 actions de performance, dont 20 000 actions de performance au Président-Directeur Général de la Société et 20 000 actions de performance au Vice-Président-Directeur Général Délégué (voir ci-dessous),

• adoption du plan d'attribution d'actions de performance de 2020,
• attribution de 113 536 options d'achat d'actions existantes de performance, conformément aux termes et conditions du règlement régissant le plan de stock-options,
• adoption du plan de stock-options ;

• Rémunération des mandataires sociaux :

• examen par le Conseil de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 ; fixation de la part variable de rémunération due à ces derniers pour l'exercice 2019 dont le versement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020,
• sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a apporté les modifications suivantes à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux afin de prendre en compte les attentes exprimées par les investisseurs et les agences en conseil de vote :
  • concernant la rémunération variable, introduction d'une clause de « clawback » et d'une clause de performance en lien avec les objectifs du Groupe en matière de RSE,
  • concernant l'intéressement long terme (actions de performance), suppression du « retesting » sur la condition de performance liée à la croissance annualisée du cours de l'action,
  • obligation de détenir 400 % de la rémunération fixe sous forme d'actions,
  • suppression de la possibilité de verser une prime exceptionnelle à un dirigeant mandataire social,
• attribution par le Conseil d'administration au Président-Directeur Général et au Vice-Président-Directeur Général Délégué de 20 000 actions de performance chacun, sous réserve du respect des plafonds définis dans la politique de rémunération ; ces actions de performance seront attribuées à l'issue d'une période d'acquisition débutant le 1er octobre 2020 et expirant après trois ans,
• le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé que Messieurs Leonardo Del Vecchio, Hubert Sagnières, Francesco Milleri et Paul du Saillant ne recevraient aucune rémunération pour leurs fonctions respectives en qualité de président du Conseil d'administration, vice-président du Conseil d'administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué pour la période du 17 décembre 2020 au 31 décembre 2020 ;
• Fraude financière en Thaïlande : le Conseil d'administration a examiné la situation résultant des faits de fraudes financières survenues dans une entité du Groupe en Thaïlande en 2019, ainsi que les mesures prises pour tenter de recouvrer les fonds détournés et renforcer les mesures de sécurité existantes ;
• Point sur les cyber-attaques : examen des cyber-attaques récemment subies par les filiales de la Société ;
• Rapports des comités : le Conseil d'administration a entendu, pour la préparation de ses délibérations, dans les domaines qui les concernent respectivement, les rapports des Comités d'Audit et des Risques, des Nominations et des Rémunérations, Stratégique et Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

Procès-verbaux

Au cours de l'exercice 2020, les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration ont été adressés à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation à la réunion suivante.

2.1.2.6 Les Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, créer des Comités spécialisés dont il fixe les attributions et la composition. La Société a quatre Comités permanents d'administrateurs :

• le Comité d'audit et des risques ;
• le Comité des nominations et des rémunérations ;
• le Comité stratégique ; et
• le Comité de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE).

Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil d'administration et soumettent au Conseil d'administration leurs avis et propositions. Les Comités n'agissent pas à la place du Conseil d'administration, mais en tant qu'extension du Conseil d'administration en facilitant son travail.

Conformément aux règles spécifiques de gouvernance mises en place, chaque Comité comprend un nombre égal d'administrateurs entre ceux désignés par Delfin et les membres du Conseil d'administration de l'ancienne Essilor (avant le rapprochement entre Essilor et Luxottica (ci-après dénommée « l'Ancienne Essilor »)). Les membres d'un Comité peuvent choisir d'être représentés par un autre membre aux réunions dudit Comité. Un membre ne peut représenter plus d'un autre membre à une même réunion d'un Comité. Les délibérations des Comités ne sont valides que si au moins la moitié de leurs membres y assistent en personne (à la condition supplémentaire qu'au moins un administrateur désigné par Delfin et un administrateur désigné par l'Ancienne Essilor (ou l'administrateur qui lui a succédé) soient présents ou représentés).

Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres présents. En cas de ballotage, le Président de la réunion ne dispose d'aucun vote prépondérant.

Le Comité d'audit et des risques

Composition

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité d'audit et des risques est composé de quatre membres, nommés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs. Au moins deux tiers de ses membres doivent être des administrateurs indépendants.

Le Comité ne comprend aucun administrateur exerçant des fonctions exécutives.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de gestion des risques.

La Présidence du Comité d'audit et des risques sera assurée par un administrateur indépendant choisi parmi les administrateurs désignés par Delfin.

Le Comité d'audit et des risques est présidé par Lucia Morselli. Il est également constitué de Romolo Bardin, Annette Messemer et Olivier Pécoux.

Missions

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'administration en vigueur et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et à l'audit des comptes et des informations financières.

Pour toute question liée à la conformité et à l'efficacité des systèmes d'audit interne et de gestion des risques significatifs, le Comité d'audit et des risques doit travailler en étroite collaboration avec le Comité responsabilité sociétale de l'entreprise afin d'envisager tous les aspects financiers comme extra-financiers.

Sans préjudice des prérogatives du Conseil d'administration, ce Comité est en charge des procédures spécifiques pour assurer :

• l'intégrité des états financiers, en particulier les comptes sociaux et consolidés, le périmètre de la consolidation et les engagements hors bilan ;
• la pertinence et la permanence des méthodes comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de l'information financière, en particulier pour traiter les opérations significatives ;
• une attention particulière, lors de l'examen des comptes, portée aux opérations significatives ayant pu engendrer des conflits d'intérêts ;
• l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• l'audition des responsables des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, dans le cadre du suivi de l'efficacité de ces mécanismes et, le cas échéant, dans le cadre de l'audit interne des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et la prise de connaissance par ledit Comité des périodes et des rapports d'audit interne, ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
• la conformité aux obligations légales et réglementaires ;
• l'examen des risques et des engagements hors bilan significatifs, en évaluant l'importance des dysfonctionnements ou des faiblesses dont il a connaissance et en en informant, le cas échéant, le Conseil d'administration ;
• la performance, la qualification, l'indépendance et le contrôle des incompatibilités des Commissaires aux comptes ;
• la bonne exécution de l'audit interne.

Il émet une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes dont la nomination a été proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les responsabilités incombant au Comité d'audit et des risques sont visées à l'article 5.1.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration disponible sur le site Internet de la Société.

Le Président du Comité d'audit et des risques organise chaque année les travaux du Comité, en fonction de son appréciation de l'importance de certains types de risques, en accord avec la Direction, le Conseil d'administration, ainsi que le Président du Comité RSE.

Le Président du Comité d'audit et des risques doit régulièrement coordonner ses actions avec celles des Présidents des autres Comités, en particulier avec le Président du Comité RSE, qui est en charge de l'identification et du suivi des risques non financiers.

Le Président du Comité ou le Conseil d'administration peuvent fixer une réunion à tout moment, lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

Le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration peuvent conjointement demander au Président du Comité d'organiser une réunion, lorsqu'ils l'estiment nécessaire.

Le Comité se réunit au moins trois fois par an.

L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, ou en accord avec le Conseil d'administration, le Président ou le Vice-Président du Conseil d'administration si la réunion a été organisée à leur initiative. L'ordre du jour est envoyé aux membres du Comité avant la réunion, accompagné de toutes les informations utiles pour les délibérations.

Un délai suffisant doit être prévu pour la présentation et l'examen des Comptes. Pour mener à bien sa mission, le Comité d'audit et des risques doit disposer d'un délai minimum de cinq jours pour prendre connaissance en avance des documents servant de support aux discussions et, en particulier, pour examiner les comptes avant leur publication.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur le gouvernement d'entreprise

Durant les réunions, le Comité entend les Commissaires aux comptes et peut bénéficier de présentations des dirigeants du siège de la Société, des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica (et de toute autre personne jugée utile), responsables de l'établissement des comptes, du système de gestion des risques (en ce compris la conformité) et de l'audit interne. La Direction (accompagnée de la personne de son choix) fera une présentation au Comité sur l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe.

Le Comité peut également s'informer directement auprès de personnes susceptibles de l'assister dans l'accomplissement de ses fonctions, notamment auprès de certains responsables commerciaux et financiers et de ceux chargés du traitement des données, en informant la Direction. De surcroît, le Comité peut consulter des experts externes, s'il l'estime nécessaire, aux frais de la Société, dans les limites du budget approuvé par le Conseil d'administration pour le Comité d'audit et des risques.

Principaux travaux en 2020

Les missions de ce Comité sont effectuées en s'appuyant sur les recommandations du rapport du Groupe de travail de l'AMF sur les comités d'audit du 22 juillet 2010.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni à dix-neuf reprises avec un taux de participation sur l'année de 96 %, et a notamment entendu les Co-Directeurs Financiers du Groupe, le Chief Compliance Officer, le Directeur de l'Audit Interne, le Directeur Juridique, les Co-Secrétaires du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.

Pendant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, le Comité d'audit et des risques a examiné les sujets suivants :

• États financiers : examen des états financiers consolidés et statutaires 2019 ; examen de la partie du rapport de gestion concernant principalement les facteurs de risque et la procédure de contrôle interne ; examen des états financiers consolidés et statutaires du premier semestre 2020, des documents de gestion prévisionnelle et des projections pour 2020 ;
• Commissaires aux comptes : présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2019 ; examen du plan d'audit externe 2020 des Commissaires aux comptes et des points clés de l'audit décrits dans le rapport des Commissaires aux comptes ; examen du projet de rapport des Commissaires aux comptes sur le premier semestre 2020 ;
• Déclaration de performance extra-financière : présentation du reporting extra-financier ; préparation de la déclaration de performance extra-financière 2020 (chapitre 4 du Document d'enregistrement universel);
• Audit interne : présentation du plan d'audit 2020 et sa répartition géographique ; le Comité a recommandé l'approbation par le Conseil d'administration de ce plan ; rapport de gestion 2019, comprenant notamment les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne ; examen du plan d'audit interne 2020, notamment dans le cadre de la crise de COVID-19 ; le Comité a approuvé la méthodologie proposée à l'appui de l'évaluation des risques pour la préparation du plan d'audit interne 2021 ; examen de l'organisation et des initiatives de l'Audit Interne Groupe proposées ;
• Finances : examen de la structure financière de la Société et des niveaux de trésorerie ; examen du "goodwill" ; examen et approbation de la procédure de paiement des factures ; examen des budgets 2020 d'EssilorLuxottica, d'Essilor International et de Luxottica ;
• Gouvernance : examen des postes clés de direction à pourvoir ; suivi des délégations d'autorité/de signature mises en place après le 1er octobre 2018 selon les principes de la signature double ;
• Acquisition de GrandVision : suivi du processus d'acquisition et des procédures de contrôle des concentrations ;
• Gestion de la conformité et des risques : rapport de gestion 2019, comprenant notamment : les principales caractéristiques des systèmes de gestion des risques ; la structure et les initiatives

du Groupe sur la Conformité ; une évaluation des facteurs de risque ; examen des transactions entre parties liées (y compris le contrat avec MEA désormais nommé Abstract) ;

• Fraude au sein d'une usine du Groupe en Thaïlande : enquête sur la fraude, sa découverte, suivi de l'enquête, les mesures de recouvrement et les responsabilités ; instructions et examen des rapports soumis par les ressources internes et externes affectées à cette tâche, examen du rapport de la Direction de l'Audit Interne ; examen du plan de recouvrement et des mesures correctrices mises en place suite à l'enquête ;
• Cyberattaques : présentation des cyberattaques survenues en 2020 contre Luxottica, Essilor International, Essilor US et EyeMed ; examen de la proposition d'amélioration de la cybersécurité du Groupe ;
• Contentieux : présentation du rapport sur les litiges ;
• Synergies résultant du Rapprochement : examen des résultats financiers des efforts d'intégration ; mises à jour régulières sur les synergies ;
• Des sessions sans la Direction (non-executive sessions) auxquelles ont participé tous les membres du Comité d'audit et des risques (mais pas les équipes de direction) se sont tenues en février 2020 et en mars 2020 ;
• COVID-19 : impact du COVID-19 sur l'activité et sur les conditions de travail des employés.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration tel que modifié par le Conseil d'administration le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021 prévoit que le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres, dont la majorité est nommée parmi les administrateurs indépendants (au sens du Code AFEP-MEDEF ou, le cas échéant, des principes de gouvernance convenus entre Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement).

La présidence du Comité des nominations et des rémunérations est assurée par un administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF ou, le cas échéant, des principes de gouvernance convenus entre Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement) désigné parmi les administrateurs proposés par l'Ancienne Essilor ou leurs successeurs.

Depuis le 18 mars 2019, le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Olivier Pécoux, qualifié d'administrateur indépendant dans l'Accord de Rapprochement, (considéré comme un administrateur non indépendant selon les critères du Code AFEP-MEDEF, voir section 2.4). Les autres membres du Comité étaient Romolo Bardin, Gianni Mion, et Annette Messemer (nommée par le Conseil d'administration au Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de Bernard Hours à compter du 12 mai 2019).

Missions

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'administration, les principales fonctions du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des travaux du Conseil d'administration sont les suivantes :

Les nominations :

• il émet des recommandations au Conseil d'administration pour le choix des administrateurs et des membres des Comités, ainsi que des Présidents des Comités, conformément aux dispositions de l'Accord de Rapprochement et de l'Accord conclu le 12 mai 2019 entre l'Ancienne Essilor et Delfin (ci-après « l'Accord du 12 mai 2019 ») et aux principes de gouvernance convenus entre Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement et l'Accord du 12 mai 2019. Le Comité des nominations et des rémunérations s'efforce de faire en sorte qu'au moins (i) la moitié des administrateurs, (ii) les deux tiers des membres du Comité d'audit et des risques et (iii) la majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations soient des administrateurs indépendants, déterminés conformément au Code AFEP-MEDEF (et/ou dans le cas du Comité des nominations et des rémunérations, conformément aux principes de gouvernance convenus entre Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement) ;

• il exprime sa propre recommandation préalable à l'attention du Conseil d'administration au regard de toute proposition conjointe relative à la désignation des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica, que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué entendent présenter au Conseil d'administration ;
• il émet des recommandations au Conseil d'administration pour la sélection des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) conformément aux principes de gouvernance convenus par l'Ancienne Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement tel que modifié et complété;
• il établit un plan de succession pour les mandataires sociaux conformément aux principes de gouvernance convenus entre Essilor et Delfin dans l'Accord de Rapprochement ;
• il examine les principaux développements de l'organisation.

L'évaluation :

• il assiste le Conseil d'administration dans ses évaluations périodiques ;
• il prépare le processus d'évaluation des membres, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration (en ce compris celle de ses Comités) et pilote le processus d'auto-évaluation du Conseil d'administration, conformément au Code AFEP-MEDEF et à la section 7 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
• il évalue les candidats potentiels aux postes d'administrateurs vacants, notamment en cas de vacance imprévue ou de nomination d'administrateurs additionnels ;
• il émet des propositions pour améliorer le fonctionnement du Conseil d'administration (en ce qui concerne l'organisation des réunions, l'évaluation de la performance de chaque administrateur et la gestion de l'évolution du Conseil d'administration) ; il propose notamment au Conseil d'administration des améliorations dudit Règlement Intérieur, si les procédures prévues pour la divulgation, la gestion et la surveillance des conflits d'intérêts apparaissent inadéquates ou insuffisantes ;
• il émet des propositions pour la création de Comités et de leurs fonctions respectives ;
• il surveille les évolutions de l'actionnariat de la Société et la prise en compte par la Société de ces évolutions en vue de suivre la représentation des actionnaires (y compris les actionnaires salariés) dans la gouvernance ;
• il donne son accord préalable avant que tout mandataire social ou administrateur n'accepte un nouveau mandat d'administrateur ou un poste de direction dans une Société Tierce, avant que tout mandataire social ou un administrateur n'accepte un contrat de consultant avec un Concurrent ou avec une société opérant dans un secteur soulevant des problèmes de réputation, et avant que tout mandataire social, Dirigeant Clé d'EssilorLuxottica ou administrateur prenne une participation significative directe ou indirecte leur conférant le contrôle ou une influence notable sur un Concurrent du Groupe (étant précisé qu'une telle autorisation préalable ne peut être refusée, conditionnée ou retardée sans raison légitime et raisonnable liée à un conflit d'intérêts potentiel, à une situation de cumul excessif de mandats ou à des problèmes de réputation) ; si aucune approbation préalable n'a pu être donnée à la suite d'un processus confidentiel entrepris par un administrateur, cet administrateur informera immédiatement après sa nomination le Comité des nominations et des rémunérations pour lui permettre de déterminer si le nouveau poste d'administrateur, le nouveau poste de direction ou l'engagement de consultant auprès de l'autre Société Tierce est compatible avec le rôle d'administrateur indépendant au sein de la Société. « Société Tierce » doit s'entendre comme toute

société autre que les sociétés consolidées par la Société et « Concurrent » doit s'entendre comme toute Société Tierce ayant une activité dans le domaine de l'optique ou l'ophtalmique ou dans la conception, la fabrication et la distribution de lunettes, qui représente une part significative de son activité ou qui est significative sur le marché ;

• il évalue annuellement, de manière individuelle, pour chaque administrateur, s'il répond à la qualification d'administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF et du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
• il est tenu informé par le Président du Conseil d'administration et/ ou le Vice-Président du Conseil d'administration ou le Président du Comité concerné, toutes les fois qu'un administrateur ne peut assister ou participer à un vote en raison d'un Conflit d'intérêts. Il examine, le cas échéant, les déclarations périodiques de Conflits d'intérêts des administrateurs, prépare une liste des sujets à même de faire naître des Conflits d'intérêts et en réfère en conséquence au Conseil d'administration ;
• il établit chaque année, à l'attention du Conseil d'administration un rapport évaluant les rôles du Président du Conseil d'administration, du Vice-Président et des administrateurs ainsi que des actions du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica, notamment en vue de déterminer leur rémunération. Chaque année, les Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica se réunissent avec le Comité.

La rémunération :

• émettre des propositions sur la politique de rémunération et la rémunération des mandataires sociaux de la Société (en ce compris l'ensemble des éléments de leur rémunération et sa structure) et, des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica (le cas échéant) ;
• assurer la conformité de la politique de rémunération, de sa structure et de ses éléments avec les obligations légales et le Code AFEP-MEDEF ;
• examiner les conditions contractuelles et financières liées aux cessations des fonctions des mandataires sociaux de la Société et des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica ;
• émettre des propositions au Conseil d'administration sur la politique générale et les modalités et conditions d'attribution de stock-options et/ou d'actions de performance gratuites, l'attribution gratuite d'actions et la mise en place de plans d'actionnariat salarié, de mesures de participation et de tout autre plan collectif d'incitation pour les salariés de la Société ou du Groupe ;
• émettre des propositions sur les attributions de stock-options et/ ou d'actions de performance gratuites aux mandataires sociaux, aux Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica (et à toute personne pour laquelle il estime que cela est approprié, en ce compris les principaux cadres dirigeants de Luxottica et d'Essilor International, après avoir pris connaissance des recommandations des Conseils d'administration de ces deux sociétés), sur le nombre d'actions issues de levées d'options ou d'attribution d'actions de performance qu'ils seront tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• émettre des propositions sur le montant et la répartition de la rémunération versée à raison du mandat d'administrateur, en tenant compte de l'assiduité de chaque administrateur ;
• examiner préalablement les modalités et conditions de tout contrat de prestation de services que souhaiterait conclure un administrateur, un mandataire social de la Société ou des Dirigeants Clés d'EssilorLuxottica ;
• s'informer sur les politiques de rémunération générales existantes au sein de la Société ou du Groupe ;
• soumettre chaque année au Conseil d'administration le projet de rapport sur la politique de rémunération et d'indemnisation et émettre un avis sur les projets de résolutions s'y rapportant sur lesquelles l'Assemblée Générale des actionnaires est appelée à se prononcer conformément à la loi française.

2

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur le gouvernement d'entreprise

La gouvernance :

• émettre des recommandations sur les meilleures pratiques de gouvernance ;
• évaluer si les pratiques de gouvernance au sein du Groupe sont conformes au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l'AMF et des agences de conseil en vote, et surveiller leur conformité subséquente ;
• souligner les déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et préparer les explications y afférentes.

Le Comité des nominations et des rémunérations est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions.

Il peut au besoin consulter des conseils, consultants, conseillers ou experts externes aux frais de la Société pour assumer ses fonctions (en ce compris identifier les candidats aux sièges d'administrateurs ou évaluer les membres et le fonctionnement du Conseil d'administration), dans les limites du budget alloué par le Conseil d'administration au Comité des nominations et des rémunérations.

Principaux travaux du Comité des nominations et des rémunérations en 2020

Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, le Comité s'est réuni sept fois (avec un taux de participation sur l'année de 100 %).

Il a notamment examiné les sujets suivants :

• Nomination :
  • mise à jour sur la recherche du CEO ;
• Rémunérations :
  • détermination du taux de réalisation et de la composante de rémunération variable de Messieurs Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières pour l'exercice 2019,
  • pour chaque dirigeant mandataire social : détermination de leur rémunération fixe respective et de la structure, ainsi que des objectifs pour leurs composantes de rémunération variable pour l'exercice 2020,
  • examen de la proposition de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020,
  • examen des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 et du taux d'approbation de ces résolutions après l'Assemblée Générale,
  • discussion sur la thématique de l'harmonisation des rémunérations entre les deux sociétés (Essilor et Luxottica),
  • discussion sur la politique de rémunération pour 2021 ;

• Mesures de solidarité liées à la crise de la COVID-19 :

• discussion sur la création d'un fonds de solidarité (doté initialement de 100 millions d'euros puis porté à environ 160 millions d'euros) pour protéger le capital humain du Groupe et l'adoption d'un plan d'urgence sur les rémunérations visant à soutenir les salariés les plus vulnérables et leurs familles,
• discussion sur la réduction ou le report de la rémunération des cadres dirigeants et cadres du Groupe ;
• Actionnariat salarié : le Comité a approuvé les principales mesures suivantes à soumettre au Conseil d'administration : renouvellement du plan d'épargne d'entreprise de la Société et des filiales françaises d'Essilor ; extension du Plan international d'actionnariat des salariés à presque tous les pays du Groupe, y compris l'Italie, la Grande Chine et l'Inde pour Luxottica ; attribution d'actions de performance et d'options d'achat d'actions pour les salariés du Groupe après revue des propositions du management d'Essilor et de Luxottica ;
• Rémunération des Dirigeants Clés : examen de la rémunération fixe 2020 et de la rémunération variable 2019 et 2020 ;
• Organisation du Comité : établissement du calendrier des prochaines réunions du Comité lors du premier semestre 2021.

Le Comité stratégique

Composition

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration, tel que modifié le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021, prévoit que le Comité stratégique est composé de quatre membres désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs. Il est spécifié que, sauf décision contraire prise conjointement par le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration, le Président du Comité stratégique doit inviter tous les administrateurs à assister (mais pas à voter) aux réunions du Comité stratégique, sauf pour les réunions convoquées en vue de discuter de questions relatives à tout projet d'acquisition sensible et significatif.

Le Comité stratégique se réunit quatre fois par an, sauf si le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration en décident conjointement autrement.

La présidence du Comité est assurée par un administrateur choisi parmi ceux désignés par Delfin.

Francesco Milleri (administrateur non indépendant) a présidé le Comité stratégique. Les autres membres du Comité étaient Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020), Gianni Mion (jusqu'au 28 janvier 2021), Paul du Saillant (à partir du 30 mars 2020), Juliette Favre (à partir du 15 mai 2019) et Cristina Scocchia (à partir du 15 mai 2019).

Missions

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'administration, le Comité stratégique a pour mission principale, dans le cadre des travaux du Conseil d'administration, de revoir régulièrement la stratégie globale du Groupe notamment, sans que cette liste ne soit limitative, en ce qui concerne les fusions et acquisitions, les cessions, les produits et la technologie, la croissance et la stratégie financière, ainsi que ses stratégies marketing et d'expansion géographique, y compris les décisions prévues aux paragraphes d) et j) à n) de l'article 4.2 du Règlement Intérieur, et de faire des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, aidés en tant que de besoin par les membres de leur choix, ont la responsabilité de faire régulièrement des présentations sur ces sujets. Chaque année, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué font personnellement une présentation sur la stratégie du Groupe au Comité stratégique.

Ce Comité fait des propositions au Conseil d'administration, qui approuve les principaux choix stratégiques.

Les travaux du Comité stratégique devront être coordonnés avec ceux du Comité RSE qui est en charge de surveiller le développement durable et la politique RSE de la Société, lesquels sont pleinement intégrés à sa stratégie.

Principaux travaux en 2020

Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, le Comité stratégique s'est réuni une fois (avec un taux de participation de 100 %). Le Comité a discuté de la stratégie de protection et de réaction adoptée par la Société face à la pandémie de COVID-19 et a reçu un point sur le statut de l'acquisition de GrandVision.

Le Comité responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE)

Composition

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité RSE est composé de quatre membres, dont deux sont des administrateurs indépendants.

La présidence du Comité RSE est assurée par un administrateur indépendant, choisi parmi les administrateurs de l'Ancienne Essilor ou les administrateurs successeurs.

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Jeanette Wong (administratrice indépendante) a présidé le Comité RSE. Les autres membres du Comité sont Giovanni Giallombardo, Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020) et Cristina Scocchia. Le 28 janvier 2021, Hubert Sagnières a été remplacé par Juliette Favre.

Missions

Le rôle principal du Comité RSE, dans le cadre des attributions du Conseil d'administration, consiste à veiller à ce que le Groupe mette en œuvre de manière efficiente le déploiement de sa Mission qui est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, laquelle est pleinement intégrée à la stratégie du Groupe. Ainsi, le Groupe travaille pour promouvoir une bonne vision pour tous et répondre aux besoins visuels croissants des populations, tout en s'adaptant à l'évolution des modes de vie. Pour cela, EssilorLuxottica développe de nouvelles solutions pour atteindre les 2,5 milliards de personnes souffrant d'une mauvaise vision non corrigée et les 6 milliards de personnes qui ne protègent pas leurs yeux des rayons nocifs.

Les prérogatives du Comité RSE vont au-delà de la philanthropie, incluant l'économie et la conformité réglementaire, et portent également sur la gestion par la Société de ses impacts économiques, sociaux et environnementaux et les relations avec l'ensemble des parties prenantes (comprenant le lieu de travail, la communauté, la politique publique, etc.). Ses missions couvrent tous les domaines de la responsabilité sociétale de l'entreprise liées à la mission du Groupe, laquelle consiste à améliorer la vue dans le monde en fabriquant les meilleurs verres possibles, qui protègent et corrigent la vue de chaque individu tout en répondant à leurs goûts personnels et à leurs attentes.

Cette politique relative à la responsabilité sociétale de l'entreprise s'étend à toutes les parties prenantes du Groupe : clients, actionnaires, fournisseurs, salariés, associations communautaires, autorités et institutions publiques, organisations multilatérales, analystes financiers et agences de notation, consommateurs et médias. Cette politique est ancrée dans les principes et valeurs communs du Groupe (1) qui forment le socle de la culture de l'entreprise et sont partagés à travers l'ensemble du Groupe. Par exemple, ils se reflètent dans la façon dont le Groupe fonctionne en tant que communauté d'entrepreneurs, dans l'importance qu'il donne à l'actionnariat salarié ainsi qu'au rôle sanitaire et social considérable de la correction et de la protection visuelles, qui permettent à chacun d'étudier et de travailler au mieux de ses capacités et d'interagir pleinement avec son environnement.

Le Comité est notamment responsable, sous l'autorité du Conseil d'administration, des problématiques liées aux domaines suivants :

• Développement durable :

Le Comité revoit et évalue la stratégie, les politiques et les procédures de la Société sur les problématiques liées à la responsabilité sociétale de l'entreprise et au développement durable, telles que décrites ci-dessous, et éclaire le Conseil d'administration sur le développement à long terme du Groupe, y compris son développement économique à travers ses initiatives RSE dans les domaines de la vue et de son amélioration.

Dans l'exercice de ses fonctions, le Comité est responsable des missions suivantes :

• revoir les politiques et les systèmes de gestion environnementaux du Groupe,
• revoir les politiques relatives aux relations avec les différentes parties prenantes (clients, fournisseurs, communautés locales),
• revoir la mise en place du business inclusif,
• revoir les politiques caritatives du Groupe et les initiatives philanthropiques assurées directement ou par l'intermédiaire d'entités ou de partenariats avec des organisations à but non lucratif,
• revoir les politiques de ressources humaines et de gestion des risques en ce qui concerne les domaines suivants : santé et sécurité, diversité, égalité face à l'emploi, relations avec les salariés et autres sujets associés,
• revoir les impacts sociaux des principaux projets de restructuration et/ou de réorganisation,
• revoir la politique des droits de l'Homme du Groupe,
• recevoir, chaque année, la présentation de la cartographie des risques pour le Groupe concernant la responsabilité sociale et le développement durable ; le Comité revoit les risques et opportunités ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents,
• revoir et évaluer les procédures de reporting et de contrôle des indicateurs non financiers (environnement, santé et sécurité, indicateurs et reporting sociaux),
• revoir les classements et évaluations du Groupe réalisés par les agences de notation et les agences non financières,
• revoir les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à la Société de fournir une information non financière fiable et émettre un avis sur la déclaration de performance extra-financière qui doit être publié en application des obligations légales (article L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce) ;

• Éthique et conformité :

Le Comité revoit et surveille les politiques de conformité et d'éthique de la Société ainsi que les procédures et systèmes en place pour mettre en œuvre ces politiques, et il éclaire le Conseil d'administration sur ces sujets.

Dans l'exercice de ses fonctions, le Comité est responsable des missions suivantes :

• revoir la définition des valeurs fondamentales du Groupe ainsi que sa politique sur la conformité et l'éthique,
• revoir et formuler des propositions afin de promouvoir la culture d'entreprise et l'actionnariat salarié,
• promouvoir l'éthique et assurer l'harmonisation des règles éthiques au sein des entités du Groupe et surveiller leur respect,
• revoir l'organisation de la fonction conformité et faire des recommandations si nécessaire,
• revoir le Code d'éthique du Groupe, ses règles et procédures,
• recevoir, chaque année, la présentation de la cartographie des risques pour le Groupe en matière d'éthique et de conformité ; le Comité revoit les risques ainsi identifiés et est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques des systèmes de gestion y afférents.

Le Comité RSE doit coordonner ses travaux avec :

• le Comité d'audit et des risques pour toutes les questions concernant les domaines d'intervention du Comité RSE, notamment le contrôle interne, la conformité, la gestion et la revue des risques relatifs à l'information non financière et aux principaux litiges. Le Comité RSE peut également être consulté, conjointement avec le Comité d'audit et des risques, sur les procédures de gestion applicables aux risques inhabituels, si le Conseil d'administration ou la Direction l'estime utile ;
• le Comité stratégique pour toutes les questions qui concernent les missions du Comité RSE, notamment la politique RSE et le développement durable.

Le Comité RSE devra être associé à la préparation de tout rapport (y compris le Document d'enregistrement universel) pour ce qui concerne les sections relatives à son expertise et ses attributions, et notamment la déclaration de performance extra-financière.

Il peut consulter des conseillers, consultants, juristes ou experts externes aux frais de la Société si nécessaire pour exercer ses

(1) Travailler ensemble, Innovation, Respect et Confiance, Esprit entrepreneurial et Diversité.

Informations sur le gouvernement d'entreprise

fonctions, dans la limite du budget approuvé par le Conseil d'administration pour le Comité RSE.

Principaux travaux en 2020

Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, le Comité s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 % et a examiné les sujets suivants :

• reporting non financier 2019 : (chapitre 4 du Document d'enregistrement universel) ; identification de cinq priorités : modèle économique, risques RSE, reporting, histoire commune et droits de l'Homme, audits sur site ;
• rapport de vérification de PWC ;
• raison d'être/mission d'EssilorLuxottica : revue de diverses actions et plans ;
• revue de l'utilisation du fonds COVID-19 ;
• revue de la réglementation française relative au devoir de vigilance, de la Loi Pacte et de leurs implications pour le Groupe ;
• projet OneSight : vue d'ensemble et plans pour créer un accès durable des personnes défavorisées à une bonne vision ;
• point sur le développement durable : présentation du rapport en matière de développement durable, présentation du plan 2020 sur le développement durable et les risques identifiés.

2.1.3 Organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société et pouvoirs du Directeur Général

Lors de sa séance du 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de nommer respectivement :

• Francesco Milleri, Directeur Général d'EssilorLuxottica ;
• Paul du Saillant, Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ;

Leonardo Del Vecchio reste Président du Conseil d'administration et Hubert Sagnières reste Administrateur avec le titre de Vice-Président.

En vertu de l'Accord de Rapprochement intervenu entre Delfin et Essilor, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica disposent de pouvoirs égaux. En conséquence, le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica sont investis des pouvoirs les plus étendus, dans une égale mesure, pour agir en toutes circonstances au nom d'EssilorLuxottica. Ils exerceront ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées des actionnaires d'EssilorLuxottica et au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica par la loi ainsi que des limitations prévues par les statuts d'EssilorLuxottica et par le Règlement Intérieur envisagé du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

Les décisions relatives au management d'EssilorLuxottica seront prises conjointement, ou avec l'approbation du Directeur Général d'EssilorLuxottica et du Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ou, à défaut, par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, excepté pour certaines décisions ou sujets spécifiques : (a) lesquels, excepté en cas de décision contraire prise conjointement par le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, peuvent être pris soit par le Directeur Général d'EssilorLuxottica, soit par le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, agissant séparément, ou par la personne à laquelle un tel pouvoir ou autorité aurait été délégué ; (b) pour lesquels le Directeur Général d'EssilorLuxottica et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica (i) ont accepté ou accepteront, en conséquence, par écrit, qu'ils peuvent agir séparément ou (ii) ont délégué ou délégueront conjointement leurs pouvoirs ou leur compétence à un Directeur d'EssilorLuxottica ou à une autre personne ; ou (c) lesquels entrent dans le champ de compétence, ou requièrent l'approbation, du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Un certain nombre de décisions importantes requièrent en application de l'article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration une approbation préalable de celui-ci, et ce, après examen, le cas échéant, par le Comité compétent (voir section 2.1.2.2).

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires

2.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires

L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions ordinaires, quel que soit le nombre de leurs actions ordinaires pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le droit de se faire représenter à l'Assemblée Générale et celui de participer au vote des résolutions s'exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

S'agissant du mode de fonctionnement de l'Assemblée Générale, de ses principaux pouvoirs ainsi que des droits des actionnaires, les statuts d'EssilorLuxottica (Titre V – Assemblées Générales) prévoient les règles suivantes qui sont conformes à la loi.

En exemption des dispositions du dernier paragraphe de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n'est conféré aux actions de la Société.

2.2.1 Assemblées Générales Ordinaires (article 24)

L'Assemblée Générale Ordinaire a les pouvoirs définis par la loi et les statuts de la Société. L'Assemblée Générale Ordinaire statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Il est rappelé que les droits de vote font l'objet d'un plafonnement à 31 % applicable à tout actionnaire conformément à une formule prévue à l'article 23 des statuts de la Société.

2.2.2 Assemblées Générales Extraordinaires (article 25)

L'Assemblée Générale Extraordinaire a les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts. Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, de regroupements d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Il est rappelé que les droits de vote font l'objet d'un plafonnement à 31 % applicable à tout actionnaire conformément à une formule prévue à l'article 23 des statuts de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également, s'il y a lieu, modifier les droits des actions de différentes catégories ; mais, dans le cas où une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire porterait atteinte aux droits attachés à une catégorie d'actions, cette décision ne deviendra définitive qu'après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée. En ce qui concerne le capital particulier qu'elle représente, cette Assemblée spéciale est soumise aux prescriptions légales et réglementaires régissant les Assemblées Générales Extraordinaires. Si aucun des administrateurs de la Société n'est propriétaire d'actions de la catégorie donnant lieu à cette Assemblée spéciale, cette Assemblée spéciale élit elle-même son Président.

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Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires

2.2.3 Délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration

Capital émis et capital autorisé non émis (1) : le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par les Assemblées Générales des actionnaires du 29 novembre 2018, 16 mai 2019 et 25 juin 2020 au Conseil d'administration portant sur le capital et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée Générale des actionnaires (n° de résolution)	Durée (Date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation au 31/12/2020
AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIÉS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Augmentation du capital social réservée aux salariés (adhérents du PEE) (a)	16 mai 2019 (15e )	26 mois (15 juillet 2021) Cette délégation a pris fin le 25 juin 2020.	0,5 % du capital social (à la date d'émission)	0,06 %
Augmentation du capital social réservée aux salariés (adhérents du PEE) (a)	25 juin 2020 (12e )	26 mois (24 août 2022)	0,5 % du capital social (à la date d'émission)	0,07 %
AUTORISATIONS EN LIEN AVEC LA POLITIQUE D'ACTIONNARIAT SALARIÉ POUR PROCÉDER À L'ATTRIBUTION D'ACTIONS EXISTANTES (ACQUISES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL)
Attribution gratuite d'actions (actions de performance) au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux	29 novembre 2018 (7e )	38 mois (28 janvier 2022)	2,5 % du capital social (à la date d'attribution)	1,42 % (1,60 % y compris les actions attribuées en remplacement du plan de rétention de Luxottica)
Attribution d'options d'achat d'actions au profit des salariés	29 novembre 2018 (8e )	38 mois (28 janvier 2022)	0,5 % du capital social (à la date d'attribution)	0,09 %
Autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes au profit de certains salariés de Luxottica, en remplacement du plan de rétention en numéraire consenti par Luxottica	29 novembre 2018 (9e )	38 mois (28 janvier 2022)	Imputable sur le plafond de l'autorisation relative à l'attribution gratuite d'actions (2,5 % au total)	0,18 %
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Délégation du pouvoir d'émettre des actions et des titres comportant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	16 mai 2019 (16e )	26 mois (15 juillet 2021)	5 % du capital social (à la date de l'Assemblée Générale, le 16 mai 2019)	Néant
Délégation du pouvoir d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits.	16 mai 2019 (17e )	26 mois (15 juillet 2021)	500 millions d'euros	Néant
Rachat par la société de ses propres actions
Achat par la Société de ses propres actions	29 novembre 2018 (4e )	18 mois (28 mai 2020)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats	0,35 %
Achat par la Société de ses propres actions	25 juin 2020 (11e )	18 mois (24 décembre 2021)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats	Néant
Réduction du capital social par annulation d'actions
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225- 209 du Code de commerce	29 novembre 2018 (5e )	26 mois (28 janvier 2021) Cette délégation a pris fin le 25 juin 2020.	10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois	Néant
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225- 209 (désormais article L 22-10-62) du Code de commerce	25 juin 2020 (13e )	26 mois (24 août 2022)	10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois	Néant

(a) À noter que dans le cadre de la politique d'actionnariat salarié, une offre internationale « Boost » est également proposée aux salariés à l'étranger ; cette opération annuelle lancée en 2018 n'a pas donné lieu à une augmentation de capital social, les actions existantes auto-détenues ayant été utilisées afin de livrer les actions aux salariés.

(1) Articles L. 225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires

2.2.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après :

2.2.4.1 Structure du capital social de la Société

La structure du capital social de la Société est détaillée en section 5.2.1 du présent Document d'enregistrement universel.

En application des stipulations de l'Accord de Rapprochement, Delfin a accepté de ne pas déposer d'offre publique visant les actions EssilorLuxottica durant une période de dix (10) ans à compter de la date de signature de l'Accord de Rapprochement, à condition qu'aucun tiers (agissant seul ou de concert) ne vienne à détenir, directement ou indirectement, plus de vingt pour cent (20 %) du capital social ou des droits de vote d'EssilorLuxottica, ou n'annonce son intention de déposer une offre publique visant les actions EssilorLuxottica (l'« Engagement de Standstill »).

2.2.4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

• Obligation de déclaration des franchissements de seuil

où

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale à 1 % des droits de vote. Chaque nouveau franchissement de seuil de 2 % supplémentaires doit être déclaré à la Société aux mêmes conditions. Cette information doit également être communiquée à la Société aux mêmes conditions si le pourcentage de droits de vote détenus tombe en dessous des seuils mentionnés.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et, à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ce mécanisme est décrit en section 5.1 du présent Document d'enregistrement universel.

• L'article 23 des statuts de la Société instaure un plafonnement des droits de vote à 31 % applicable à tout actionnaire suivant une formule décrite dans l'article.

En conséquence, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement ou indirectement, plus de 31 % du nombre total des droits de vote de la Société, calculé comme indiqué ci-dessous.

Compte tenu de la structure du capital social au 31 décembre 2020, ce plafonnement est applicable à Delfin (voir section 5.2.1 du présent Document d'enregistrement universel).

Rappel de la formule de calcul statutaire (article 23 des statuts)

« Pour autant qu'au plus une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, détienne directement ou indirectement plus de dix pourcent (10%) du capital ou des droits de vote de la Société à la Date d'Etablissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée ou exerce plus de dix pourcent (10%) des droits de vote de la Société par elle-même ou en tant que mandataire, le nombre de droits de vote que peut exprimer tout actionnaire, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions ou aux démembrements d'actions (pour les droits qu'il est autorisé à exercer selon le cas) qu'il détient, directement et indirectement, seul ou de concert, ne peut excéder le nombre résultant de la formule ci-dessous :

31* (N-P-D) / 100

• (N) le nombre total de droits de vote de la Société existants à la Date d'Etablissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée et portés à la connaissance des actionnaires à la date de l'Assemblée Générale,
• (P) le nombre total de droits de vote attachés aux actions auto-détenues par la Société dans la limite d'un montant maximum d'actions auto-détenues correspondant à 1 % du capital de la Société,
• (D) le nombre total de droits de vote de l'actionnaire concerné neutralisés par la présente clause de limitation statutaire pour la fraction des droits de vote attachés aux actions qu'il détient excédant 34% du capital de la Société.

Dès lors qu'au moins deux personnes physiques ou morales, agissant chacune seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, détiennent chacune plus de dix pourcent (10%) du capital ou des droits de vote de la Société à la Date d'Etablissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée ou exercent chacune plus de dix pourcent (10%) des droits de vote de la Société par elle-même ou en tant que mandataire à la Date d'Etablissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée, la limitation des droits de vote ci-dessus sera applicable à l'exception des éléments (P) et (D) dont il ne sera pas fait déduction.»

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a connaissance d'aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition portant sur au moins 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires

2.2.4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société dont elle a connaissance

L'actionnariat de la Société est détaillé en section 5.2.1 du présent Document d'enregistrement universel.

La section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel liste les notifications de franchissements de seuils légaux intervenues au cours de l'exercice 2020 et qui sont reproduites ci-dessous :

Franchissements des seuils légaux et statutaires en 2020

Voir section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel.

2.2.4.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Conformément à l'Accord de Rapprochement, et aux décisions du Conseil d'administration du 17 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé, pendant la Période Initiale (jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020), comme suit :

• (i) le Président Exécutif actuel de Luxottica, Leonardo Del Vecchio, est Président du Conseil d'administration (le « Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica »). Le 17 décembre 2020, après la décision d'Hubert Sagnières de quitter ses fonctions de Directeur Général Délégué, Leonardo Del Vecchio a décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général, pour garantir le respect du principe d'équilibre des pouvoirs ;
• (ii) Hubert Sagnières, est Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (le « Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica »). Le 17 décembre 2020 Hubert Sagnières a décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général Délégué au sein d'EssilorLuxottica. ;
• (iii) le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé de 16 membres ;
• (iv) huit membres proposés par Essilor, parmi lesquels figurent le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, deux représentants des salariés, un représentant de Valoptec Association, trois membres indépendants du Conseil d'administration d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) avant le 1er octobre 2018 et un membre non indépendant du Conseil d'administration d'Essilor International SAS (pour plus d'informations sur la qualification d'indépendant aux fins de l'Accord de Rapprochement, voir paragraphe Synthèse des déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF) ; et
• (v) huit membres proposés par Delfin, parmi lesquels le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général d'EssilorLuxottica, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants désignés par Delfin après consultation avec Essilor.

À l'issue de la Période Initiale, (i) les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica seront nommés pour trois ans ; et (ii) tout nouveau membre du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sera proposé à l'élection lors de l'Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica par les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations d'EssilorLuxottica, ou par tout actionnaire d'EssilorLuxottica, conformément à la législation en vigueur, indifféremment de la provenance des candidats, de Luxottica ou d'Essilor.

Veuillez vous référer à la section 2.1.1.2 pour une description de la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica effective depuis la Date de Réalisation de l'Apport.

2.2.4.5 Pouvoirs du Conseil d'administration

L'autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d'offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, les délégations visées ci-dessus à la section 2.2.3 consenties au Conseil d'administration prévoient qu'elles ne pourront pas être utilisées en période d'offre publique.

2.2.4.6 Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

L'actionnariat interne et les partenaires détiennent 4,27 % du capital et 4,34 % des droits de vote. Ils peuvent exercer le droit de vote de façon individuelle avec toutefois la possibilité de déléguer ce pouvoir aux représentants de Actionnariat EssilorLuxottica FCPE et EssilorLuxottica FCPE ; ils peuvent également donner délégation au Président de Valoptec Association qui émettra un vote dans le sens du vote de l'Assemblée Générale de Valoptec Association réunie préalablement à l'Assemblée Générale de la Société.

2.2.4.7 Accords significatifs susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société

• Le contrat de co-entreprise avec Nikon Corporation contient une clause permettant à Nikon Corporation, sous certaines conditions, de racheter la participation de 50 % de la Société dans la coentreprise Nikon-Essilor ou de demander la liquidation de la coentreprise en cas de changement de contrôle de la Société.
• Certains accords de licence pour la production et la distribution de lunettes autorisent le concédant de la licence, sous certaines conditions, à mettre fin à l'accord en cas de changement de contrôle direct ou indirect de Luxottica.
• Les accords de financement conclus par la Société (ou certaines de ses filiales) comportent une clause d'exigibilité en cas de changement de contrôle de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre accord significatif dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

2.3 Rémunération des mandataires sociaux

2.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux d'EssilorLuxottica est décrite dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021, dans le cadre des résolutions n° 8 et n° 9.

Rappel

Le 1er octobre 2018, Delfin S.à.r.l, actionnaire majoritaire de Luxottica Group S.p.A., et Essilor ont annoncé la naissance d'EssilorLuxottica, entité issue du rapprochement entre Essilor et Luxottica. Leonardo Del Vecchio est devenu à cette même date Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica, et Hubert Sagnières Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica avec des pouvoirs égaux à ceux conférés au Président-Directeur Général.

En mai 2019, Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières ont délégué à Francesco Milleri et Laurent Vacherot (remplacé par Paul du Saillant le 30 mars 2020) la responsabilité de développer et mettre en œuvre la stratégie et le processus d'intégration d'EssilorLuxottica.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer la gouvernance du Groupe dans le respect le plus strict du principe d'équilibre des pouvoirs établis dans le cadre de l'accord de rapprochement, à la suite de la volonté exprimée par Hubert Sagnières de prendre sa retraite. Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et de ses filiales, et demeure depuis cette date Vice-Président du Conseil d'administration (non exécutif). Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a décidé volontairement de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et demeure depuis cette date Président du Conseil d'administration (non-exécutif). Leonardo Del Vecchio conserve sa fonction de Président Exécutif de Luxottica Group S.p.A.

Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, respectivement nommés Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale des actionnaires le 21 mai 2021. Paul du Saillant est devenu par ailleurs Président d'Essilor International SAS.

Ainsi, la gouvernance du Groupe en 2021 connaîtra deux périodes distinctes :

• du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021, durant laquelle la gouvernance de la Société sera régie par les principes approuvés dans l'accord de rapprochement, résumés cidessous :
  • le Président du Conseil d'administration (Leonardo Del Vecchio) et le Vice-Président du Conseil d'administration (Hubert Sagnières) ont des pouvoirs égaux,
  • le Directeur Général (Francesco Milleri) et le Directeur Général Délégué (Paul du Saillant) ont des pouvoirs égaux,
  • le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé de seize membres : huit membres proposés par Delfin (incluant le Président du Conseil et le Directeur Général) et huit membres proposés par Essilor (incluant le Vice-Président du Conseil et le Directeur Général Délégué) ;
• à compter du 21 mai 2021, date à partir de laquelle la gouvernance prévue par l'accord de rapprochement ne sera plus applicable et, sous réserve de l'approbation par les actionnaires des résolutions correspondantes, le nouveau Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale désignera un Président du Conseil d'administration, un Directeur Général et un Directeur

Général Délégué. Sous réserve de la décision du Conseil d'administration qui se tiendra immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale, il est envisagé que Leonardo Del Vecchio, Francesco Milleri et Paul du Saillant soient reconduits dans leurs fonctions respectives de Président du Conseil d'administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué.

Pour des raisons de clarté et de transparence vis-à-vis des actionnaires, deux résolutions pour la politique de rémunération 2021 applicable aux mandataires sociaux d'EssilorLuxottica seront proposées à l'Assemblée Générale, pour chacune des périodes susvisées : résolution n° 8 pour la politique de rémunération applicable du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale et résolution n° 9 pour la politique de rémunération applicable à compter de l'Assemblée Générale.

Compte tenu de l'évolution de la gouvernance telle que décrite cidessus, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux sera décomposée ci-après, lorsque nécessaire, en distinguant la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale (21 mai 2021) et la période postérieure à l'Assemblée Générale.

2.3.1.1 Principes généraux

2.3.1.1.1 Principaux objectifs poursuivis

EssilorLuxottica, acteur intégré et leader mondial de l'industrie de l'optique, entend transformer et accélérer son industrie pour répondre aux besoins visuels croissants des populations et aux aspirations de chaque consommateur.

Inventer des solutions qui corrigent, protègent et subliment les yeux de chaque consommateur requiert une excellence opérationnelle et un engagement sans faille de la part des 140 000 collaborateurs du Groupe.

La politique de rémunération est un des leviers d'engagement des collaborateurs. La rémunération doit être basée sur des performances liées notamment à la stratégie commerciale de la Société, en ligne avec l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, en cohérence avec les objectifs du Groupe pour favoriser un développement pérenne en :

• favorisant le recrutement et l'engagement sur le long terme des talents dont le Groupe a besoin pour son développement ;
• encourageant et rétribuant la création d'une valeur durable pour toutes les parties prenantes ;
• développant une culture de la performance durable, de l'excellence et de l'innovation par la fixation d'objectifs ambitieux et inscrits sur le long terme et corrélés à la stratégie commerciale d'EssilorLuxottica ;
• partageant, avec le plus grand nombre de salariés, les fruits de la valeur actionnariale grâce à une politique volontariste d'association au capital ;
• soutenant le bien-être des salariés à travers une politique pionnière en matière de bien-être social.

a) S'agissant des membres du Conseil d'administration

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration vise à arrêter une rémunération compétitive sur le plan international, afin de favoriser la diversité de la composition du Conseil d'administration et la présence de membres ayant des compétences variées et complémentaires.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs exerçant des fonctions au sein du Groupe perçoivent une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur ou membre de Comité.

Rémunération des mandataires sociaux

b) S'agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président et Vice-Président du Conseil d'administration)

Le Président du Conseil (conjointement avec le Vice-Président pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021), organise et dirige les travaux et les réunions du Conseil d'administration, dont il rend compte lors de l'Assemblée Générale des actionnaires. Il s'assure du bon fonctionnement du Conseil d'administration et, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

La rémunération du Président du Conseil d'administration est constituée uniquement d'une rémunération fixe. Cette rémunération fixe tient compte :

• des responsabilités et missions confiées au Président, comme indiqué dans les statuts et le Règlement du Conseil ;
• des compétences, de l'expérience, de la connaissance du Groupe du Président ;
• des niveaux de rémunération observés pour cette fonction dans des sociétés comparables à EssilorLuxottica.

Le Vice-Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération spécifique pour sa fonction de Vice-Président.

c) S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeur Général Délégué)

La détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est guidée par les principaux objectifs suivants :

• la rémunération doit être étroitement liée aux performances d'EssilorLuxottica, en lien avec la stratégie commerciale de la Société ;
• la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de la rémunération (rémunération monétaire, rémunération à long terme, avantages sociaux et retraite supplémentaire) et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
• la rémunération doit être compétitive au regard des pratiques de sociétés européennes et internationales comparables ;
• la rémunération doit tenir compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe : elle doit être cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés d'EssilorLuxottica tant dans sa structure que dans son évolution ;
• la rémunération doit être régie par des règles simples, lisibles et transparentes.

2.3.1.1.2 Processus suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

a) S'agissant des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale détermine, conformément à l'article 14 des statuts, la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leurs fonctions d'administrateur.

Le Conseil d'administration a arrêté le 29 novembre 2018 les règles de répartition de cette somme annuelle globale entre les administrateurs, en application des principes susvisés. Ces règles s'appliquent jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration sur le sujet.

b) S'agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président et Vice-Président du Conseil d'administration) et exécutifs (Directeur Général et Directeur Général Délégué)

Rôle du Comité des nominations et des rémunérations

Lors de l'élaboration de la politique de rémunération des dirigeants, le Comité des nominations et des rémunérations s'interroge sur les adaptations à apporter à la politique dans un esprit de progrès continu.

Afin de préparer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Comité des nominations et des rémunérations :

• s'appuie sur le Code AFEP-MEDEF, le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ;
• procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et à une revue des évolutions survenues ou envisagées ;
• prend connaissance des attentes exprimées par l'ensemble des acteurs concernés (investisseurs et agences de conseil en vote notamment par le biais des compte-rendus des roadshows menés en matière de gouvernance) ;
• analyse les taux d'approbation des résolutions sur les rémunérations des dirigeants de la Société.

Le Comité considère également avec attention les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe, dans une optique de cohérence et d'équité entre les salariés et les dirigeants mandataires sociaux. Le Comité a ainsi consacré une réunion à la thématique de l'harmonisation des rémunérations entre les deux sociétés (Essilor International SAS et Luxottica Group S.p.A.). Un cabinet indépendant, Willis Towers Watson, est intervenu au cours de cette réunion pour présenter une synthèse de l'étude réalisée sur les rémunérations des 150 postes à plus forte responsabilité de chaque société. Le Comité a ainsi recommandé d'unifier en 2021 le système de rémunération variable annuelle.

Le Comité a par ailleurs suivi le processus de revue salariale des Key Executives d'EssilorLuxottica. Il a également été tenu informé du déploiement de l'opération mondiale d'actionnariat salarié Boost 2020 qui a permis à plus de 49 000 salariés du Groupe d'investir dans leur société. Le Comité a salué le taux de souscription global de 62 %, d'autant plus remarquable dans un contexte de crise sanitaire sans précédent.

À l'aune de ces différents éléments, qui sont collectés et examinés tout au long de l'exercice, le Comité des nominations et des rémunérations examine en début d'année : la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'équilibre entre les différentes composantes de la rémunération, la compétitivité de ces rémunérations et propose, le cas échéant, les évolutions à apporter, en tenant également compte de la pratique des sociétés de taille similaire opérant dans des secteurs d'activité comparables.

Le Comité des nominations et des rémunérations détermine notamment les différentes composantes de la politique de rémunération au regard des principes suivants :

• Rémunération fixe

La rémunération fixe doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs d'EssilorLuxottica ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur du Groupe. Tout changement de la rémunération fixe doit être motivé, au regard notamment de l'évolution des responsabilités et du positionnement par rapport au marché.

• Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle doit être liée à l'accomplissement d'objectifs stratégiques (financiers et extrafinanciers) fixés pour l'année à venir. La structure de la part variable et la nature des objectifs sont préétablies au début de chaque exercice.

Les objectifs fixés doivent être exigeants mais demeurer atteignables. Ils sont sélectionnés parmi ceux qui permettent la meilleure exécution possible de la stratégie d'EssilorLuxottica.

Les indicateurs quantifiables (financiers ou extra-financiers) doivent représenter une part prépondérante dans la structure de la rémunération variable annuelle. La pondération des indicateurs est revue chaque année en fonction des priorités de l'exercice.

Le développement durable étant placé au cœur des activités d'EssilorLuxottica, la part variable annuelle doit comporter un objectif en la matière. Le développement durable inclut des pratiques environnementales responsables, les initiatives philanthropiques et l'actionnariat des salariés.

Le Comité des nominations et rémunérations évalue l'atteinte desdits objectifs au début de l'exercice suivant (février/mars). L'évaluation des objectifs financiers est réalisée sur la base des informations transmises par le Comité d'audit et des risques.

La part variable due au titre de l'exercice N est versée, le cas échéant, au cours de l'exercice N+1 après l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve d'un vote favorable des actionnaires.

• Rémunération de long terme

La rémunération de long terme vise à encourager une création de valeur durable pour l'actionnaire et à aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires.

La rémunération de long terme prend la forme d'attribution d'actions de performance dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l'Assemblée Générale.

Le Comité des nominations et des rémunérations propose, sur la base d'objectifs ambitieux, les critères de performance qui seront attachés à la totalité des actions de performance attribuées au sein du Groupe et les critères de performance supplémentaires spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des nominations et des rémunérations propose le nombre d'actions de performance à allouer aux dirigeants mandataires sociaux. Les attributions ont lieu aux mêmes périodes calendaires (septembre/octobre). En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourrait, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, modifier le calendrier d'attribution. Dans ce cas, ces modifications seraient rendues publiques après la réunion du Conseil d'administration les ayant arrêtées et feraient l'objet d'une mention dans le tableau de synthèse des recommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF (voir section 2.4).

Rôle du Conseil d'administration

Sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration :

• définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice en cours ;
• arrête la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, après avoir évalué leur performance ;
• définit la politique d'actionnariat salarié de l'exercice en cours ;

• arrête les termes des plans d'intéressement long terme, prend acte des niveaux de performance atteints au titre des plans arrivés à échéance et procède à l'attribution des actions de performance au titre de l'exercice en cours.

Toute décision du Conseil d'administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fait l'objet d'une information publiée sur le site internet de la Société.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable en cas de révision de cette politique.

2.3.1.1.3 Gestion des conflits d'intérêts

Afin de prévenir les conflits d'intérêts, les dirigeants mandataires sociaux n'assistent pas aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations relatives à leur cas personnel et ne prennent pas part aux délibérations et au vote du Conseil d'administration sur les éléments de rémunération et avantages les concernant.

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration et à la Charte de l'administrateur (voir section 2.1.2.1), les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, en application des règles définies par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration dont l'extrait est reproduit en section 2.1.1.4.

2.3.1.2 Critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux

Par application des principes susvisés, les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux d'EssilorLuxottica sont décrits ci-après.

2.3.1.2.1 Membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

La rémunération des administrateurs comporte une part fixe et une part variable prépondérante, lesquelles tiennent compte (i) de la nature des mandats occupés au sein du Conseil d'administration et de ses Comités et (ii) de la présence effective des membres aux réunions du Conseil d'administration et des Comités.

a) Pour la période du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale (21 mai 2021)

La somme globale annuelle maximale votée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018 s'établit à 2 000 000 d'euros.

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration est inchangée par rapport à 2020.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs qui assistent aux réunions par vidéoconférence ou par télécommunication ne reçoivent aucune rémunération pour les réunions concernées, sauf décision contraire du Président et du Vice-Président du Conseil d'administration. Cette politique permet de promouvoir la participation physique des administrateurs aux réunions, afin de garantir une parfaite appréhension des enjeux auxquels est confrontée la Société et d'assurer l'effectivité des débats, dans l'intérêt de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

Ainsi, au titre de la période du 1er janvier 2021 au 21 mai 2021, la somme maximale de 779 570 euros (soit 2 000 000 d'euros sur une base annuelle, comme votée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018) sera allouée et répartie par le Conseil d'administration, entre ses différents membres, en privilégiant la partie variable conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil ou de ses Comités et de la présence effective aux séances de ces instances, selon les règles résumées ci-dessous :

Rémunération*	Partie fixe (base annuelle)	Partie variable (base annuelle) fonction de la présence
Conseil d'administration	40 000 €	60 000 €
Président du Comité d'audit et des risques	20 000 €	15 000 €
Membre du Comité d'audit et des risques	10 000 €	15 000 €
Président du Comité des nominations et des rémunérations	15 000 €	15 000 €
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	5 000 €	15 000 €
Président du Comité de responsabilité sociale de l'entreprise	15 000 €	10 000 €
Membre du Comité de responsabilité sociale de l'entreprise	5 000 €	10 000 €
Président du Comité stratégique	15 000 €	10 000 €
Membre du Comité stratégique	5 000 €	10 000 €
Invité du Comité stratégique	Pas de rémunération	5 000 €

* Seules les rémunérations accordées en raison du mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sont décrites ci-dessus.

Les montants présentés ci-dessus sont des montants annuels. Les montants versés pour la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale seront calculés au prorata temporis.

Conformément à l'article 6 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs peuvent se faire rembourser les frais raisonnables et nécessaires à l'exercice de leur mandat social sur présentation d'un justificatif et dans les conditions de déplacement habituelles du Groupe définies dans la politique de remboursement des frais d'administrateurs.

Durée des mandats des administrateurs

• Les mandats des administrateurs actuellement en exercice expireront à la date de l'Assemblée Générale qui se réunira le 21 mai 2021 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020, sauf les mandats des deux administrateurs représentant les salariés qui arriveront à échéance le 20 septembre 2021.
• Seule la durée des mandats octroyés en qualité d'administrateur d'EssilorLuxottica est ici décrite. Les éventuels mandats, contrats de travail ou prestations de services conclus entre les administrateurs et les différentes filiales du Groupe sont décrits en section 2.1.1.4.

b) Pour la période postérieure à l'Assemblée Générale (21 mai 2021)

Pour la période postérieure à l'Assemblée Générale, il est prévu que la somme globale annuelle maximale votée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018 qui s'établit à 2 000 000 d'euros demeure inchangée jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration sur le sujet.

Ainsi, au titre de la période postérieure au 21 mai 2021, la somme maximale de 1 220 430 euros (soit 2 000 000 d'euros sur une base annuelle) sera allouée et répartie par le Conseil d'administration, entre ses différents membres, en privilégiant la partie variable conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil ou de ses Comités et de la présence effective aux séances de ces instances, selon les règles résumées ci-dessous :

Rémunération*	Partie fixe (base annuelle)	Partie variable (base annuelle) fonction de la présence
Conseil d'administration	40 000 €	60 000 €
Président du Comité d'audit et des risques	20 000 €	15 000 €
Membre du Comité d'audit et des risques	10 000 €	15 000 €
Président du Comité des nominations et des rémunérations	15 000 €	15 000 €
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	5 000 €	15 000 €
Président du Comité de responsabilité sociale de l'entreprise	15 000 €	10 000 €
Membre du Comité de responsabilité sociale de l'entreprise	5 000 €	10 000 €
Président du Comité stratégique	15 000 €	10 000 €
Membre du Comité stratégique	5 000 €	10 000 €
Invité du Comité stratégique	Pas de rémunération	5 000 €

* Seules les rémunérations accordées en raison du mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sont décrites ci-dessus.

Les montants présentés ci-dessus sont des montants annuels. Les montants versés pour la période postérieure à l'Assemblée Générale seront calculés au prorata temporis.

Conformément à l'article 6 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs peuvent se faire rembourser les frais raisonnables et nécessaires à l'exercice de leur mandat social sur présentation d'un justificatif et dans les conditions de déplacement habituelles du Groupe définies dans la politique de remboursement des frais d'administrateurs.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs qui assistent aux réunions par vidéoconférence ou par télécommunication ne reçoivent aucune rémunération pour les réunions concernées, sauf décision contraire du Président du Conseil d'administration. Cette politique permet de promouvoir la participation physique des administrateurs aux réunions, afin de garantir une parfaite appréhension des enjeux auxquels est confrontée la Société et d'assurer l'effectivité des débats, dans l'intérêt de la Société.

2.3.1.2.2 Président et Vice-Président du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, la rémunération du Président du Conseil d'administration se compose uniquement d'une rémunération fixe. Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable (annuelle ou intéressement à long terme), d'aucun dispositif de retraite, prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ, de non-concurrence).

Le Conseil d'administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de fixer la rémunération annuelle fixe du Président, sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, comme suit :

• pour la période allant du 1er janvier 2021 à l'Assemblée Générale : 500 000 euros, payable au prorata, rétroactivement à compter du 1 er janvier 2021, postérieurement et sous réserve du vote positif de l'Assemblée Générale ;
• pour la période postérieure à l'Assemblée Générale : 500 000 euros, payable mensuellement au prorata.

Cette rémunération constitue l'intégralité de la rémunération qui lui sera versée par EssilorLuxottica ou l'une de ses filiales.

Le Conseil d'administration s'est déterminé en prenant en compte le rôle spécifique qui sera celui du Président du Conseil dans un contexte de succession managériale. En effet, le Conseil d'administration a décidé de confier au Président des missions renforcées visant à établir une concertation approfondie entre le Directeur Général et le Président afin que ce dernier puisse apporter son éclairage sur les sujets stratégiques pour l'entreprise, promouvoir la culture et les valeurs du Groupe et faciliter la transition de l'équipe managériale. A ce titre, le Président du Conseil d'administration pourra, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, tant sur le plan national qu'international, et notamment avec les pouvoirs publics, les fournisseurs, clients et autres parties prenantes. Il pourra également, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'administration, les projets de croissance externe, les opérations financières importantes ou la nomination de dirigeants aux fonctions clés de l'entreprise. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agira en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure la direction et la gestion opérationnelle d'EssilorLuxottica.

Le Président du Conseil d'administration est éligible à la rémunération à raison de son mandat d'administrateur, tel que présentée en section 2.3.1.2.1.

Le Vice-Président n'est éligible à aucune rémunération autre que celle à raison de son mandat d'administrateur, tel que présentée en section 2.3.1.2.1 Il ne bénéficie d'aucun dispositif de retraite, prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ, de non-concurrence) à raison de ses fonctions de Vice-Président.

2.3.1.2.3 Directeur Général et Directeur Général Délégué

Le Comité des nominations et des rémunérations a constaté que les améliorations apportées en 2020 à la politique de rémunération avaient été favorablement accueillies par les actionnaires, comme en témoigne la nette progression du taux d'approbation de cette politique (de 67 % en 2019 à 95 % en 2020).

Le Comité a pour autant analysé les raisons ayant conduit certains actionnaires à voter contre les résolutions sur les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 (taux d'approbation d'environ 85 %). Il est apparu que la préoccupation principale des actionnaires sur ces résolutions portait sur la faculté de procéder à un « retesting » pour les plans d'intéressement à long terme. La politique de rémunération proposée en 2020 ayant déjà intégré la suppression du « retesting », le Comité a considéré avoir répondu à cette préoccupation.

Le Comité des nominations et des rémunérations a proposé au Conseil d'administration de confirmer pour l'exercice 2021 les décisions prises en 2020, à savoir :

• présence d'une clause de « clawback » pour la rémunération variable annuelle ;
• présence d'une condition de performance en lien avec les objectifs de développement durable du Groupe ;
• pour les plans d'intéressement à long terme : suppression du « retesting », présence d'une condition de performance relative (comparaison avec l'indice EuroStoxx 50) et barème d'acquisition des actions de performance plus exigeant ;
• suppression de la possibilité de verser une prime exceptionnelle à un dirigeant mandataire social.

Benchmark

Le Comité des nominations et des rémunérations recourt à des cabinets indépendants pour mesurer la compétitivité des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Ces études apportent au Comité des nominations et des rémunérations un éclairage externe sur le positionnement des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et les tendances des marchés. Elles constituent un élément de réflexion parmi d'autres pour déterminer leur rémunération.

Le panel utilisé en 2020 s'inscrit dans la continuité de ceux des exercices précédents. Il est constitué de sociétés multinationales comparables à EssilorLuxottica en termes de :

• dimension (chiffre d'affaires, nombre d'employés, capitalisation boursière) ;
• de secteur d'activité (Grande consommation « FMCG », luxe, « Retail » et santé).

Rémunération des mandataires sociaux

Le panel est composé de 23 sociétés parmi lesquelles 19 sont européennes et quatre sont américaines. La composition et les caractéristiques du panel 2020 sont présentées ci-dessous :

	Secteur d'activité
EUROPE
ADIDAS	Retail
ASSOCIATED BRITISH FOODS	FMCG
ASTRAZENECA	Santé
BARRY CALLEBAULT	FMCG
DANONE	FMCG
DIAGEO	FMCG
FRESENIUS MEDICAL CARE	Santé
HEINEKEN	FMCG
HENKEL	FMCG
H&M	Retail
INDITEX	Retail
KERING	Luxe
MERCK	Santé
NOVO NORDISK	Santé
PERNOD RICARD	FMCG
PHILIPS	Santé
RECKITT BENCKISER	FMCG
RICHEMONT	Luxe
SANOFI	Santé
ÉTATS-UNIS
COLGATE PALMOLIVE	FMCG
ESTÉE LAUDER	Luxe
MONDELEZ INTERNATIONAL	FMCG
STARBUCKS	Retail

À la médiane	Panel	EssilorLuxottica
Chiffre d'affaires	18 Mds €	17 Mds€
Cap. boursière	54 Mds €	53 Mds€
Effectifs	60 000	140 000

Les niveaux de rémunération pour la fonction de Directeur Général sont présentés ci-dessous :

	er quartile 1	Médiane	ème quartile 3
Rémunération fixe	1 100 000 €	1 270 000 €	1 475 000 €
Rémunération monétaire (fixe + bonus cible)	2 640 000 €	2 945 000 €	3 735 000 €
Rémunération totale (fixe + bonus cible + intéressement à long terme valorisé en IFRS)	4 885 000 €	6 100 000 €	8 515 000 €

a) Éléments composant la rémunération pour la période du 1 er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale (21 mai 2021)

Pour la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée au regard de la situation particulière d'EssilorLuxottica, laquelle est dirigée depuis le 17 décembre 2020 par un Directeur Général et un Directeur Général Délégué dotés de pouvoirs égaux, conformément aux principes posés par l'accord de rapprochement applicable jusqu'à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021.

Présentation synthétique de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'administration, réuni le 28 janvier 2021, a fixé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les rémunérations suivantes pour Francesco Milleri et Paul du Saillant pour la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale :

• rémunération fixe annuelle brute de 1 250 000 euros ;
• part variable annuelle cible égale à 100 % du fixe ;
• part variable annuelle maximum égale à 200 % du fixe ;
• pas d'attribution d'actions de performance au titre de la période du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale.

La rémunération présentée ci-dessus pour Francesco Milleri et Paul du Saillant constitue l'intégralité de la rémunération qui leur est versée par EssilorLuxottica ou l'une de ses filiales, en ce compris celle au titre d'un éventuel contrat de travail.

La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux prévoit la possibilité d'attribuer des actions de performance. Ces attributions ont lieu, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, aux mêmes périodes calendaires, entre septembre et octobre. Par conséquent, aucune attribution d'actions de performance n'est prévue entre le 1er janvier 2021 et l'Assemblée Générale.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité du titulaire dans la fonction, sa performance et son développement dans la fonction occupée. Elle doit être cohérente avec les pratiques de marché.

La rémunération annuelle fixe brute (base annuelle) de Francesco Milleri et Paul du Saillant au titre de la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale s'établit à 1 250 000 euros et sera payée prorata temporis.

Ce montant de rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d'administration en tenant compte du niveau de rémunération fixe dont bénéficiaient Francesco Milleri et Paul du Saillant au titre des fonctions dirigeantes occupées par ces derniers, respectivement chez Luxottica Group S.p.A. et Essilor International SAS, et de la délégation de pouvoirs relative à la gestion opérationnelle d'EssilorLuxottica qui leur avait été conférée afin d'accélérer la simplification du Groupe. En effet, avant leur nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux d'EssilorLuxottica, la rémunération fixe de Francesco Milleri s'établissait à 1 200 000 euros et celle de Paul du Saillant s'établissait à 1 250 000 euros.

Dans le contexte du changement de gouvernance décidée en décembre 2020 au terme duquel Francesco Milleri et Paul du Saillant ont été désignés, respectivement, Directeur Général et Directeur Général Délégué, il est donc proposé à l'Assemblée Générale de conserver un niveau de rémunération équivalent à celui dont ils bénéficiaient, tout en alignant le montant de la rémunération fixe perçue par Francesco Milleri pour tenir compte du principe d'égalité de pouvoirs qui s'applique jusqu'à la fin de la Période Initiale.

Jusqu'à l'Assemblée Générale, les montants effectivement versés à Francesco Milleri et Paul du Saillant seront strictement conformes à la politique de rémunération approuvée en 2020. Ainsi, Francesco Milleri et Paul du Saillant percevront jusqu'à l'Assemblée Générale une rémunération fixe brute mensuelle correspondant à une rémunération fixe brute annuelle de 1 000 000 euros. Sous réserve de l'approbation par les actionnaires de la politique de rémunération 2021, un complément sera versé à l'issue de l'Assemblée Générale pour atteindre le niveau brut annuel de 1 250 000 euros pour la période de référence comprise entre le 1er janvier et l'Assemblée Générale.

Rémunération variable annuelle

Le versement de la rémunération variable annuelle est soumis à des objectifs précis, en lien avec la stratégie du Groupe.

Cible : la rémunération variable annuelle versée en cas d'atteinte des objectifs à la cible est de 100 % de la rémunération fixe.

Plafond : la rémunération variable annuelle versée ne peut dépasser 200 % de la rémunération fixe.

La rémunération variable annuelle due au titre de 2021 sera versée en 2022, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021.

La rémunération variable annuelle pour l'exercice 2021 repose sur quatre critères :

Objectifs	Rationnel / Lien avec la stratégie	Poids	Nature de l'objectif
Croissance du BNPA retraité	Cet indicateur reflète la performance globale de l'entreprise et la valeur créée pour les actionnaires.	50 %	Quantifiable financier
Croissance du chiffre d'affaires (à taux de change constants, hors acquisition stratégique)	EssilorLuxottica a une stratégie de développement pour répondre à la demande des milliards de consommateurs qui souhaitent à la fois disposer d'une meilleure vision et exprimer leur style. Cette stratégie vise à contribuer à la transformation et à l'accélération de l'industrie de l'optique.	20 %	Quantifiable financier
Réalisation de synergies	EssilorLuxottica a mis en place en 2019 un processus structuré pour mener à bien son projet d'intégration et générer des synergies sur la période 2019-2023.	20 %	Quantifiable financier
Responsabilité sociale et environnementale	Cet indicateur reflète la lutte contre le changement climatique (réduction des émissions de gaz à effet de serre)	10 %	Quantifiable extra financier

Rémunération des mandataires sociaux

Pour chaque objectif, une échelle de performance a été fixée comme suit (à titre d'illustration, courbe pas nécessairement linéaire) :

Le niveau de réalisation requis pour ces objectifs a été établi de façon précise, exigeante et rigoureuse mais ne saurait être rendu public pour des raisons de confidentialité. Concernant les objectifs financiers, la cible correspond au budget validé en début d'année par le Conseil d'administration.

Les modalités de calcul et la définition des échelles de performance sont revues par le Conseil d'administration en début d'exercice. Celles-ci sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre afin de tenir compte des priorités et spécificités de l'exercice à venir.

Pour évaluer la réalisation des objectifs quantifiables, les indicateurs sont calculés en neutralisant les facteurs exogènes à l'action du dirigeant (tels que les fluctuations des taux de change).

Le Conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier la grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances exceptionnelles extérieures et insusceptibles d'être anticipées à la date à laquelle les objectifs ont été fixés. Le Conseil veillera à ce que les adaptations ou modifications qui pourraient le cas échéant être apportées demeurent en ligne avec les principes généraux rappelés à la section 2.3.1.1. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une modification du poids de chaque objectif ni à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe. En cas de mise en œuvre de son pouvoir discrétionnaire, le Conseil d'administration fournira une explication circonstanciée quant aux adaptations ou modifications apportées.

Clause de « clawback »

Le Conseil d'administration a introduit une clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée à des dirigeants mandataires sociaux dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part variable annuelle, il est avéré que :

• les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance ont été manifestement et intentionnellement faussées ; ou
• le dirigeant a commis une faute grave et délibérée,

le Conseil d'administration pourra demander au dirigeant de rembourser tout ou partie des parts variables versées.

Intéressement long terme

Aucun intéressement long terme ne sera attribué à Francesco Milleri et Paul du Saillant au titre de la période allant du 1er janvier 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale.

Retraite supplémentaire à prestations définies

Francesco Milleri n'est pas un bénéficiaire potentiel de ce régime.

Paul du Saillant est un bénéficiaire potentiel de ce régime, dans des conditions identiques à celles qui prévalent pour les bénéficiaires non dirigeants mandataires sociaux. En application de la loi PACTE et l'ordonnance du 3 juillet 2019 mettant en œuvre certaines dispositions de cette loi, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies a été fermé et le montant de la rente sera calculé en considérant l'ancienneté au 31 décembre 2019 (soit 11 années et deux mois pour Paul du Saillant). Paul du Saillant n'acquiert plus aucun droit supplémentaire depuis cette date.

Le plan de retraite supplémentaire à prestations définies visait à récompenser la fidélité des dirigeants ayant accompli une partie significative de leur carrière au sein du Groupe EssilorLuxottica en leur permettant de bénéficier d'une rente de retraite en ligne avec les pratiques de marché.

À titre de rappel, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies était construit autour des principes suivants :

• une condition d'ancienneté minimale de 10 années au sein du Groupe EssilorLuxottica est nécessaire pour bénéficier du dispositif ;
• une condition d'achèvement de la carrière dans l'entreprise ;
• la rente de retraite est proportionnelle à l'ancienneté au sein du Groupe EssilorLuxottica ;
• la rémunération de référence, rémunération sur laquelle est basé le calcul de la rente finale, est calculée sur les trois dernières années de la rémunération brute (fixe + part variable annuelle) effectivement perçue ;
• les droits potentiels annuels sont inférieurs au maximum de 3 % prévus par la loi et soumis à la réalisation de conditions de performance ;
• la rente de retraite finale est plafonnée.

Contrat de travail et indemnité de départ

Lorsqu'un salarié est promu aux fonctions de dirigeant mandataire social, le Conseil d'administration a la possibilité, au regard de la situation particulière de l'intéressé, et notamment de son ancienneté, de demander la résiliation sans indemnité du contrat de travail ou de prévoir un cumul du mandat social et du contrat de travail (avec, le cas échéant, une suspension du contrat de travail). Cette possibilité permet d'éviter d'avoir recours à la démission d'un salarié ou d'entamer une procédure de rupture conventionnelle à l'égard d'un salarié qui justifie d'un parcours réussi au sein du Groupe EssilorLuxottica.

A compter de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021, il sera prévu que tout salarié qui sera promu aux fonctions de Directeur Général devra démissionner de son contrat de travail. Le Directeur Général Délégué conservera quant à lui, le cas échéant, la faculté de conserver son contrat de travail.

Francesco Milleri est employé au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il a démarré ses fonctions au sein de Luxottica Group S.p.A. en mars 2016. Conformément au Code AFEP-MEDEF qui recommande que les Directeurs Généraux ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, Francesco Milleri mettra fin à son contrat de travail à compter de sa désignation en qualité de Directeur Général par le Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale le 21 mai 2021.

Paul du Saillant est employé au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein d'Essilor International SAS depuis le 1 er novembre 2008, lequel a été suspendu le 30 mars 2020. Il conservera son contrat de travail suspendu dans le cadre de sa désignation en qualité de Directeur Général Délégué.

Francesco Milleri et Paul du Saillant bénéficient au titre de leurs contrats de travail respectifs d'une indemnité de départ qui s'élève à :

• 3 000 000 euros s'agissant de Francesco Milleri ;
• deux années de rémunération monétaire s'agissant de Paul du Saillant.

Ces engagements ont vocation à être résiliés s'agissant de Francesco Milleri (dans le cadre de la résiliation de son contrat de travail), et modifiés s'agissant du contrat de travail suspendu de Paul du Saillant, afin d'être remplacés par les dispositifs décrits à la section b) Eléments composant la rémunération pour la période postérieure à l'Assemblée Générale, paragraphe Contrat de travail et indemnité de départ à compter de la mise en place de la nouvelle gouvernance lors de l'Assemblée Générale.

Indemnité de non-concurrence

Francesco Milleri et Paul du Saillant bénéficient au titre de leurs contrats de travail respectifs d'une indemnité de non-concurrence en contrepartie du respect d'une obligation de non-concurrence de 12 à 24 mois à compter de la date de rupture effective de leur contrat de travail.

Cette indemnité de non-concurrence, échelonnée sur la durée d'application de la clause, est rémunérée à hauteur de 500 000 euros s'agissant de Francesco Milleri, à hauteur de 60 % de la rémunération brute (fixe + variable) s'agissant de Paul du Saillant.

Ces engagements ont vocation à être résiliés s'agissant de Francesco Milleri (dans le cadre de la résiliation de son contrat de travail), et modifiés s'agissant du contrat de travail suspendu de Paul du Saillant afin d'être remplacés par les dispositifs décrits à la section b) Eléments composant la rémunération pour la période postérieure à l'Assemblée Générale, paragraphe Indemnité de nonconcurrence à compter de la mise en place de la nouvelle gouvernance lors de l'Assemblée Générale.

Régimes collectifs et avantages en nature

Francesco Milleri et Paul du Saillant bénéficient, au même titre que l'ensemble du collège des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe EssilorLuxottica.

La retraite à cotisations définies est basée sur un taux unique de cotisations employeur, actuellement fixé à 1 % de la rémunération brute perçue au cours de l'année.

Francesco Milleri et Paul du Saillant peuvent bénéficier d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à EssilorLuxottica.

Politique de rémunération en cas de nomination d'un dirigeant mandataire social avant l'Assemblée Générale du 21 mai 2021

L'élaboration d'une stratégie performante sur le long terme nécessite à la fois une connaissance approfondie du marché, des clients, des concurrents et des technologies mais aussi de la culture d'EssilorLuxottica. C'est pourquoi EssilorLuxottica privilégie, autant que faire se peut, la promotion de talents internes. Pour autant, la capacité à attirer des talents du monde entier constitue également un élément clé pour assurer les succès futurs d'EssilorLuxottica.

Les principes et critères de la politique de rémunération s'appliqueront, le cas échéant, à tout successeur de chacun du Président du Conseil d'administration, du Vice-Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. De même, ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire social supplémentaire désigné avant le 21 mai 2021.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, adapterait ces principes et critères de la politique de rémunération à la situation spécifique du dirigeant mandataire social nommé (rémunération fixe, montant et objectifs de la rémunération variable…)

Dans chacune de ces situations, la rémunération totale qui serait proposée pour recruter un dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au Groupe devrait correspondre au « juste prix » du marché au regard de la fonction considérée et du profil du candidat. Cette rémunération serait conforme aux principes généraux détaillés ci-dessus (section 2.3.1.1) et serait déterminée en tenant compte le cas échéant de toute différence de niveau de responsabilité et en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné ne pouvant excéder le cadre fixé par la politique de rémunération.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, se réserve la possibilité, afin d'assurer le recrutement du dirigeant mandataire social, de compenser la perte de rémunération ou d'avantages dont bénéficiait le candidat dans son précédent poste. À cet égard, le Conseil pourrait recourir à deux instruments : une prime de bienvenue et/ou une attribution exceptionnelle d'actions de performance.

En tout état de cause,

• le versement effectif d'une éventuelle prime de bienvenue ne pourrait intervenir qu'après approbation de l'Assemblée Générale ;
• les montants cumulés de la prime de bienvenue et, le cas échéant, de l'attribution exceptionnelle d'actions de performance auraient une valeur au maximum équivalente à celles des rémunérations perdues par le candidat, et seraient dûment communiqués par la Société avec l'explication de leur valorisation

En cas de nomination en cours d'année d'un dirigeant mandataire social, les objectifs de la part variable annuelle pourront être de manière exceptionnelle fixés en cours d'exercice. La part variable sera dans ce cas proratisée.

b) Éléments composant la rémunération pour la période postérieure à l'Assemblée Générale (21 mai 2021)

Pour la période postérieure à l'Assemblée Générale, à compter de laquelle les principes posés par l'accord de rapprochement cesseront de s'appliquer, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en considération de la gouvernance de la Société, qui sera alors dotée d'un Directeur Général, lequel sera assisté dans ses missions par un Directeur Général Délégué.

La rémunération présentée ci-dessous pour le Directeur Général et le Directeur Général Délegué constitue l'intégralité de la rémunération qui leur sera versée par EssilorLuxottica ou l'une de ses filiales.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité du titulaire dans la fonction, sa performance et son développement dans la fonction occupée. Elle doit être cohérente avec les pratiques de marché.

Le Conseil a décidé d'adapter la rémunération fixe pour tenir compte de la nouvelle gouvernance qui sera mise en place à compter de l'Assemblée Générale.

Cette rémunération a été déterminée en cohérence avec la pratique des sociétés de taille et d'activité comparables à EssilorLuxottica (section 2.3.1.2.3 paragraphe Benchmark concernant le panel utilisé) afin de permettre l'adéquation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard du périmètre du Groupe et de l'expérience de ces derniers ainsi que la compétitivité de la rémunération offerte par rapport aux sociétés comparables. Le Conseil d'administration a notamment considéré que la qualité de l'équipe dirigeante et son implication au développement de l'entreprise constituaient des facteurs clés pour favoriser une transition et le succès du Groupe.

Les rémunérations annuelles fixes brutes (base annuelle) au titre de la période postérieure à l'Assemblée Générale s'établiront à :

• Francesco Milleri, Directeur Général, 1 500 000 euros ;
• Paul du Saillant, Directeur Général Délégué, 1 250 000 euros ;

Ces rémunérations fixes seront payées mensuellement et au prorata temporis.

Rémunération variable annuelle

Le versement de la rémunération variable annuelle est soumis à des objectifs précis, en lien avec la stratégie du Groupe.

Rémunération des mandataires sociaux

Cible : la rémunération variable annuelle versée en cas d'atteinte des objectifs à la cible est de 100 % de la rémunération fixe. Plafond : la rémunération variable annuelle versée ne peut dépasser 200 % de la rémunération fixe.

La rémunération variable annuelle due au titre de 2021 sera versée en 2022, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021.

La rémunération variable annuelle pour l'exercice 2021 repose sur quatre critères :

Objectifs	Rationnel / Lien avec la stratégie	Poids	Nature de l'objectif
Croissance du BNPA retraité	Cet indicateur reflète la performance globale de l'entreprise et la valeur créée pour les actionnaires.	50 %	Quantifiable financier
Croissance du chiffre d'affaires (à taux de change constants, hors acquisition stratégique)	EssilorLuxottica a une stratégie de développement pour répondre à la demande des milliards de consommateurs qui souhaitent à la fois disposer d'une meilleure vision et exprimer leur style. Cette stratégie vise à contribuer à la transformation et à l'accélération de l'industrie de l'optique.	20 %	Quantifiable financier
Réalisation de synergies	EssilorLuxottica a mis en place en 2019 un processus structuré pour mener à bien son projet d'intégration et générer des synergies sur la période 2019-2023.	20 %	Quantifiable financier
Responsabilité sociale et environnementale	Cet indicateur reflète la lutte contre le changement climatique (réduction des émissions de gaz à effet de serre)	10 %	Quantifiable extra financier

Pour chaque objectif, une échelle de performance a été fixée comme suit (à titre d'illustration, courbe pas nécessairement linéaire) :

Le niveau de réalisation requis pour ces objectifs a été établi de façon précise, exigeante et rigoureuse mais ne saurait être rendu public pour des raisons de confidentialité. Concernant les objectifs financiers, la cible correspond au budget validé en début d'année par le Conseil d'administration.

Les modalités de calcul et la définition des échelles de performance sont revues par le Conseil d'administration en début d'exercice. Celles-ci sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre afin de tenir compte des priorités et spécificités de l'exercice à venir.

Pour évaluer la réalisation des objectifs quantifiables, les indicateurs sont calculés en neutralisant les facteurs exogènes à l'action du dirigeant (tels que les fluctuations des taux de change).

Le Conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier la grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances exceptionnelles extérieures et insusceptibles d'être anticipées à la date à laquelle les objectifs ont été fixés. Le Conseil veillera à ce que les adaptations ou modifications qui pourraient le cas échéant être apportées demeurent en ligne avec les principes généraux rappelés à la section 2.3.1.1. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une modification du poids de chaque objectif ni à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe. En cas de mise en œuvre de son pouvoir discrétionnaire, le Conseil d'administration fournira une explication circonstanciée quant aux adaptations ou modifications apportées.

Clause de « clawback »

Le Conseil d'administration a introduit une clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée à des dirigeants mandataires sociaux dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part variable annuelle, il est avéré que :

• les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance ont été manifestement et intentionnellement faussées ; ou
• le dirigeant a commis une faute grave et délibérée ;
• le Conseil d'administration pourra demander au dirigeant de rembourser tout ou partie des parts variables versées.

Intéressement long terme

Les actions de performance conditionnent la majeure partie de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à l'atteinte d'objectifs de performance à long terme du Groupe.

Le Conseil d'administration a approuvé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, une attribution en octobre 2021 de :

• 50 000 actions de performance pour le Directeur Général ;
• 35 000 actions de performance pour le Directeur Général Délégué.

Condition de performance

L'acquisition définitive des actions de performance est intégralement soumise à l'atteinte de deux conditions de performance mesurées toutes les deux sur une période de trois ans.

Rémunération des mandataires sociaux

Objectifs	Rationnel
Critère principal : croissance annualisée	La stratégie de développement d'EssilorLuxottica doit, à moyen-long terme, se traduire
du cours de l'action	par une création de valeur pour les actionnaires.
	L'acquisition des actions doit donc être directement proportionnelle à la croissance du cours de l'action, donc au gain de l'actionnaire.
Pénalité en cas de sous-performance	EssilorLuxottica doit surperformer l'indice EuroStoxx 50. Dans le cas contraire, une
par rapport à l'indice EuroStoxx 50	pénalité est appliquée sur le nombre d'actions réellement acquises.

Les échelles de performance sont indiquées ci-dessous :

	Nombre d'actions acquises (en % de l'attribution initiale)
Croissance annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica*	Si EssilorLuxottica surperforme par rapport à l'indice EuroStoxx 50	Si EssilorLuxottica sousperforme par rapport à l'indice EuroStoxx 50
< 2 % par an (soit < 6,1 % sur trois ans**)	0 %	0 %
de 2 % à 3 % par an (soit entre 6,1 % et 9,3 % sur trois ans)	50 %
de 3 % à 4 % par an (soit entre 9,3 % et 12,5 % sur trois ans)	60 %
de 4 % à 5 % par an (soit entre 12,5 % et 15,8 % sur trois ans)	70 %	50 %
de 5 % à 6 % par an (soit entre 15,8 % et 19,1 % sur trois ans)	80 %
de 6 % à 7 % par an (soit entre 19,1 % et 22,5 % sur trois ans)	90 %
> = 7 % par an (soit > = 22,5 % sur trois ans)	100 %

* Croissance annualisée par rapport au Cours Initial de Référence. Le Cours Initial de Référence est égal à la moyenne des 20 cours d'ouverture de l'action EssilorLuxottica précédant la date d'attribution.

** Croissance en valeur absolue (et non annualisée) par rapport au Cours Initial de Référence.

Les deux conditions de performance contribuent directement aux objectifs de la politique de rémunération décrits en section 2.3.1.1.1. puisqu'elles sont toutes deux liées à la création de valeur actionnariale :

• la croissance annualisée de l'action EssilorLuxottica reflète le gain qu'un actionnaire / investisseur réalise au cours de la période de mesure de la performance ;
• la pénalité en cas de sous-performance par rapport à l'indice EuroStoxx 50 sanctionne, le cas échéant, une rémunération insuffisante de l'actionnaire / investisseur qui a fait le choix d'investir en actions EssilorLuxottica au début de la période de mesure de la performance au regard de celle qu'il aurait obtenue en investissant dans un panier d'actions de l'EuroStoxx 50.

La rémunération variable annuelle et l'intéressement long terme reposent sur des critères de performance complémentaires, ce qui permet d'évaluer la performance du Groupe sous différents angles.

Condition de présence

L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution.

En cas de départ en retraite, d'invalidité ou de décès pendant la période d'acquisition des actions, la condition de présence sera réputée réalisée.

En cas de non-renouvellement du mandat non motivé par une faute pendant la période d'acquisition des actions, le Conseil d'administration pourra décider que la condition de présence est réputée réalisée, en motivant sa décision. La décision du Conseil d'administration sera communiquée au moment du départ.

Limites d'attribution

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, les limites d'attribution suivantes s'appliquent :

• une attribution d'actions de performance, valorisée selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés, ne peut représenter plus de 60 % de la rémunération totale cible (correspondant à la somme de la rémunération fixe, de la part variable annuelle cible et de l'intéressement long terme valorisé aux normes IFRS) ;
• un dirigeant mandataire social ne peut recevoir une attribution supérieure à 3,5 % du total des attributions (options + actions de performance) effectuées chaque année.

Politique de détention obligatoire d'actions et règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir au moins l'équivalent de 400 % de leur rémunération fixe annuelle en actions EssilorLuxottica. Ils disposent d'un délai de cinq années à compter de leur nomination pour acquérir ces actions.

Les dirigeants mandataires sociaux sont de surcroît tenus de conserver, pendant toute la durée de leur mandat, le tiers des actions de performance définitivement acquises. Cette obligation de conservation n'est plus applicable dès lors qu'ils détiennent un nombre d'actions EssilorLuxottica représentant un montant équivalent à 400 % de leur rémunération fixe. La rémunération fixe retenue est celle de l'année durant laquelle le dirigeant mandataire social entend céder des actions de performance.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux se sont formellement engagés, jusqu'à l'expiration de leur mandat, à ne recourir à̀ aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d'intéressement à long terme.

Rémunération des mandataires sociaux

En vertu de la Charte des administrateurs, les dirigeants mandataires sociaux sont notamment astreints à s'abstenir d'effectuer toute opération sur les instruments financiers d'EssilorLuxottica pendant :

• la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance ;
• les 30 jours calendaires précédant la publication des comptes consolidés annuels, comptes consolidés semestriels, et le cas échéant, comptes consolidés trimestriels, et pendant les 15 jours calendaires précédant la publication de l'information financière trimestrielle. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont autorisés à intervenir sur les titres d'EssilorLuxottica que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve qu'ils n'utilisent aucune information privilégiée. Le calendrier des périodes d'abstention est remis aux dirigeants mandataires sociaux chaque début d'année.

Retraite supplémentaire à prestations définies

Francesco Milleri n'est pas un bénéficiaire potentiel de ce régime.

Paul du Saillant est un bénéficiaire potentiel de ce régime, dans des conditions identiques à celles qui prévalent pour les bénéficiaires non dirigeants mandataires sociaux. En application de la loi PACTE et l'ordonnance du 3 juillet 2019 mettant en œuvre certaines dispositions de cette loi, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies a été fermé et le montant de la rente sera calculé en considérant l'ancienneté au 31 décembre 2019 (soit 11 années et deux mois pour Paul du Saillant). Paul du Saillant n'acquiert plus aucun droit supplémentaire depuis cette date.

Le plan de retraite supplémentaire à prestations définies visait à récompenser la fidélité des dirigeants ayant accompli une partie significative de leur carrière au sein du Groupe EssilorLuxottica en leur permettant de bénéficier d'une rente de retraite en ligne avec les pratiques de marché.

À titre de rappel, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies était construit autour des principes suivants :

• une condition d'ancienneté minimale de 10 années au sein du Groupe EssilorLuxottica est nécessaire pour bénéficier du dispositif ;
• une condition d'achèvement de la carrière dans l'entreprise ;
• la rente de retraite est proportionnelle à l'ancienneté au sein du Groupe EssilorLuxottica ;
• la rémunération de référence, rémunération sur laquelle est basé le calcul de la rente finale, est calculée sur les trois dernières années de la rémunération brute (fixe + part variable annuelle) effectivement perçue ;
• les droits potentiels annuels sont inférieurs au maximum de 3 % prévus par la loi et soumis à la réalisation de conditions de performance ;
• la rente de retraite finale est plafonnée.

Contrat de travail et indemnité de départ

Jusqu'à présent, la politique d'EssilorLuxottica prévoyait que lorsqu'un salarié est promu aux fonctions de dirigeant mandataire social, le Conseil d'administration avait la possibilité, au regard de la situation particulière de l'intéressé, et notamment de son ancienneté, de demander la résiliation sans indemnité du contrat de travail ou de prévoir un cumul du mandat social et du contrat de travail (avec, le cas échéant, une suspension du contrat de travail).

A compter de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021, il sera prévu que tout salarié qui sera promu aux fonctions de Directeur Général devra démissionner de son contrat de travail. Le Directeur Général Délégué conservera quant à lui, le cas échéant, la faculté de conserver son contrat de travail.

Francesco Milleri est employé au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il a démarré ses fonctions au sein de Luxottica Group S.p.A. en mars 2016. Conformément au Code AFEP-MEDEF qui recommande que les Directeurs Généraux ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, Francesco Milleri mettra fin à son contrat de travail à compter de sa désignation en qualité de Directeur Général par le Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale le 21 mai 2021.

Paul du Saillant est employé au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein d'Essilor International SAS depuis le 1 er novembre 2008, lequel a été suspendu le 30 mars 2020. Il conservera son contrat de travail suspendu dans le cadre de sa désignation en qualité de Directeur Général Délégué.

Cas d'un dirigeant mandataire social n'ayant pas de contrat de travail (situation du Directeur Général, Francesco Milleri)

La politique d'EssilorLuxottica consiste à appliquer strictement la loi et les recommandations du Code AFEP MEDEF.

Ainsi, dans le cas d'un dirigeant mandataire social éligible à une indemnité de départ au titre de la cessation du mandat social :

• cette indemnité est plafonnée à deux années de rémunération monétaire (calculé par référence au montant moyen mensuel correspondant à la rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois complets d'activité précédant la notification de la rupture du mandat, augmenté d'un douzième de la dernière rémunération variable court terme due ou perçue)(1) ;
• cette indemnité ne peut être versée qu'en cas de départ contraint et est intégralement assujettie à la réalisation d'une condition de performance mesurée par la moyenne du taux de réalisation des objectifs de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux sur les trois années précédant leur départ.

Les objectifs annuels sont ceux fixés par le Conseil d'administration aux dirigeants mandataires sociaux et servant au calcul de leur rémunération variable annuelle. Dans l'hypothèse où la durée du mandat social serait inférieure à la période de référence triennale, la performance réalisée au titre des objectifs annuels fixés dans le cadre des fonctions exercées au sein d'Essilor International SAS ou Luxottica Group S.p.A pour le calcul de la part variable pourrait être prise en compte.

Pour un taux moyen de performance supérieur ou égal à 50 %, l'indemnité est calculée de manière strictement proportionnelle à ce taux dans la limite de 100 % (par exemple : si le taux moyen de performance atteint 90 %, l'indemnité est payée à hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux moyen de performance inférieur à 50 %, aucune indemnité ne serait versée.

Cette condition est directement rattachée à l'atteinte des objectifs de la rémunération variable court terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et s'inscrit par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui leur est applicable, en tenant compte de la réalisation des performances établies en lien avec la stratégie du Groupe.

Les cas de départ contraint ouvrant droit au versement de l'indemnité s'entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission, nonrenouvellement…), à l'exclusion d'un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.

Le 11 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a autorisé l'octroi, au profit de Francesco Milleri, Directeur Général, d'une indemnité de départ contraint égale à deux années de rémunération monétaire, selon les modalités et dans les termes décrits ci-dessus.

(1) Après prise en compte des rémunérations auxquelles les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont renoncé, notamment en raison de la pandémie de COVID-19.

Cas d'un dirigeant mandataire social ayant un contrat de travail suspendu (situation du Directeur Général Délégué, Paul du Saillant)

En cas de maintien du contrat de travail, l'indemnité de départ se décompose entre une indemnité légale ou indemnité liée à la convention collective (non soumise à conditions de performance) et une indemnité supra-légale intégralement soumise à condition de performance.

Le cumul des deux indemnités ne peut excéder deux années de rémunération monétaire (calculé par référence au montant moyen mensuel correspondant à la rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois complets d'activité précédant la notification de la rupture du contrat, augmenté d'un douzième de la dernière rémunération variable court terme due ou perçue)(1) .

Pour rappel, le montant de l'indemnité légale ou conventionnelle à laquelle Paul du Saillant pourrait avoir droit en cas de licenciement représente 4,94 mois de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont Paul du Saillant aura bénéficié au cours des 12 ou trois (selon le plus favorable) derniers mois précédant la notification du licenciement.

Les cas de départ contraint ouvrant droit au versement de l'indemnité supra-légale s'entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission, non-renouvellement…), à l'exclusion d'un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde, suivi d'un licenciement au titre du contrat de travail dans un délai d'un an suivant le terme du mandat social.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité supralégale ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.

Le préavis à respecter par chacune des Parties en cas de rupture du contrat de travail est fixé conformément aux dispositions légales et conventionnelles applicables.

L'indemnité supra-légale est soumise à l'atteinte d'une condition de performance mesurée par la moyenne du taux de réalisation des objectifs de la rémunération variable annuelle sur les trois années précédant le départ.

Les objectifs annuels sont ceux fixés par le Conseil d'administration aux dirigeants mandataires sociaux et servant au calcul de leur rémunération variable annuelle. Dans l'hypothèse où la durée du mandat social serait inférieure à la période de référence triennale, la performance réalisée au titre des objectifs annuels fixés dans le cadre des fonctions exercées au sein d'Essilor International SAS ou Luxottica Group S.p.A pour le calcul de la part variable pourrait être prise en compte.

Pour un taux moyen de performance supérieur ou égal à 50 %, l'indemnité est calculée de manière strictement proportionnelle à ce taux dans la limite de 100 % (par exemple : si le taux moyen de performance atteint 90 %, l'indemnité est payée à hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux moyen de performance inférieur à 50 %, aucune indemnité ne serait versée.

La condition de performance attachée à l'indemnité de départ est directement rattachée à l'atteinte des objectifs de la rémunération variable court terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et s'inscrit par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui leur est applicable, en tenant compte de la réalisation des performances établies en lien avec la stratégie du Groupe.

Le 11 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a autorisé l'octroi, au profit de Paul du Saillant, Directeur Général, d'une indemnité de départ contraint égale à deux années de rémunération monétaire (cumul de l'indemnité légale et de l'indemnité supra légale), selon les modalités et dans les termes décrits ci-dessus.

Indemnité de non-concurrence

Le Directeur Général bénéficie d'une indemnité de non-concurrence en contrepartie du respect d'une obligation de non-concurrence de 20 mois à compter de la date de cessation de son mandat. Cette indemnité de non-concurrence, dont le paiement serait échelonné sur la durée d'application de la clause, est égale à 60 % de sa rémunération brute (fixe + variable du ou perçu). Conformément au Code AFEP-MEDEF,

• l'indemnité de non-concurrence ne pourrait pas être versé dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou a plus de 65 ans au moment de la cessation de ses fonctions ;
• le cumul de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de départ (en ce compris, le cas échéant, l'indemnité légale ou conventionnelle due au titre du contrat de travail) ne pourrait excéder le plafond de deux années de rémunération monétaire.

L'engagement de non-concurrence conclu avec Francesco Milleri ne prévoit pas la faculté pour le Conseil d'administration d'y renoncer au moment de son départ. Le Conseil d'administration a en effet considéré que, compte tenu du contexte très concurrentiel dans lequel intervient la Société, il était essentiel de ne pas faire peser d'incertitude sur l'application de cette clause de non-concurrence. A cet égard, le Conseil d'administration a jugé primordial, en cette période de transition, que la Société ait à sa tête un dirigeant disposant d'une connaissance approfondie de l'entreprise et du secteur, capable non seulement d'incarner les valeurs du Groupe, sa stratégie et son ambition mais également de transformer son organisation de manière à anticiper les mutations du marché sur lequel celui-ci évolue. Il est apparu clé au Conseil d'administration d'assurer la protection des informations stratégiques et des intérêts du Groupe pendant la période agréée. C'est pourquoi il a été jugé opportun de maintenir le même mécanisme que celui dont Francesco Milleri bénéficiait au titre de son contrat de travail concernant une éventuelle levée de la clause de non-concurrence. En effet, le maintien de ce dispositif permet au dirigeant mandataire social de s'engager sur des règles pré-établies et claires, contribuant ainsi à créer une dynamique et une confiance dans la relation avec le dirigeant, dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes. Il doit au surplus être observé que le montant de l'indemnité de non-concurrence, qui ne pourra excéder une année de rémunération fixe et variable est sensiblement inférieur à celui dont bénéficiait Francesco Milleri au titre des différentes indemnités prévues en cas de rupture de son contrat de travail avec Luxottica Group S.p.A., contrat auquel il sera mis fin dans les conditions rappelées ci-dessus.

Le Directeur Général Délégué bénéficie d'une indemnité de nonconcurrence en contrepartie du respect d'une obligation de nonconcurrence de 12 mois renouvelable pour 12 mois à compter de la date de cessation de son mandat. Cette indemnité de nonconcurrence, dont le paiement serait échelonné sur la durée d'application de la clause, est égale à 60 % de sa rémunération brute (fixe + variable du ou perçu). Conformément au Code AFEP-MEDEF,

• le Conseil d'administration pourrait renoncer à̀ la mise en œuvre de cette clause lors du départ du dirigeant ;
• l'indemnité de non-concurrence ne pourrait pas être versé dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou a plus de 65 ans au moment de la cessation de ses fonctions ;
• le cumul de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de départ (en ce compris, le cas échéant, l'indemnité légale ou conventionnelle due au titre du contrat de travail) ne pourrait excéder le plafond de deux années de rémunération monétaire.

Régimes collectifs et avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l'ensemble du collège des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe EssilorLuxottica.

La retraite à cotisations définies est basée sur un taux unique de cotisations employeur, actuellement fixé à 1 % de la rémunération brute perçue au cours de l'année.

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à EssilorLuxottica.

(1) Après prise en compte des rémunérations auxquelles les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont renoncé, notamment en raison de la pandémie de COVID-19.

Rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération en cas de nomination d'un dirigeant mandataire social postérieure à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021

L'élaboration d'une stratégie performante sur le long terme nécessite à la fois une connaissance approfondie du marché, des clients, des concurrents et des technologies mais aussi de la culture d'EssilorLuxottica. C'est pourquoi EssilorLuxottica privilégie, autant que faire se peut, la promotion de talents internes. Pour autant, la capacité à attirer des talents du monde entier constitue également un élément clé pour assurer les succès futurs d'EssilorLuxottica.

Les principes et critères de la politique de rémunération s'appliqueront, le cas échéant, à tout successeur de chacun du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, postérieurement à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. De même, ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire social supplémentaire désigné postérieurement à cette date.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, adapterait ces principes et critères de la politique de rémunération à la situation spécifique du dirigeant mandataire social nommé (rémunération fixe, montant et objectifs de la rémunération variable, …)

Dans chacune de ces situations, la rémunération totale qui serait proposée pour recruter un dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au Groupe devrait correspondre au « juste prix » du marché au regard de la fonction considérée et du profil du candidat. Cette rémunération serait

conforme aux principes généraux détaillés ci-dessus (section 2.3.1.1) et serait déterminée en tenant compte le cas échéant de toute différence de niveau de responsabilité et en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné ne pouvant excéder le cadre fixé par la politique de rémunération.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, se réserve la possibilité, afin d'assurer le recrutement du dirigeant mandataire social, de compenser la perte de rémunération ou d'avantages dont bénéficiait le candidat dans son précédent poste. À cet égard, le Conseil pourrait recourir à deux instruments : une prime de bienvenue et/ou une attribution exceptionnelle d'actions de performance.

En tout état de cause,

• le versement effectif d'une éventuelle prime de bienvenue ne pourrait intervenir qu'après approbation de l'Assemblée Générale ;
• les montants cumulés de la prime de bienvenue et, le cas échéant, de l'attribution exceptionnelle d'actions de performance auraient une valeur au maximum équivalente à celles des rémunérations perdues par le candidat, et seraient dûment communiqués par la Société avec l'explication de leur valorisation.

En cas de nomination en cours d'année d'un dirigeant mandataire social, les objectifs de la part variable annuelle pourront être de manière exceptionnelle fixés en cours d'exercice. La part variable sera dans ce cas proratisée.

2.3.2 Rémunérations 2020 des mandataires sociaux

Mesures exceptionnelles liées à la crise de la COVID-19

Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration, réuni le 18 avril 2020, a demandé à l'équipe de Direction de mettre en œuvre des mesures pour réduire les charges d'exploitation et de trésorerie du Groupe, y compris la réduction ou le report d'une partie de la rémunération des cadres dirigeants.

C'est ainsi que :

• le Conseil d'administration a décidé d'appliquer ces mesures à ses membres en réduisant de 50 % leur rémunération pour l'ensemble de l'exercice 2020 ;
• Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020 et Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020, a demandé une réduction de 50 % de sa rémunération fixe pour la période allant d'avril à juin 2020 inclus ;
• Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020 et Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020, a demandé un report de paiement de 30 % de sa rémunération fixe de la période mai-août 2020 à septembre-décembre 2020 ;
• Francesco Milleri, Vice-Président, Directeur Général de Luxottica Group S.p.A. et Directeur Général d'EssilorLuxottica à compter du 18 décembre 2020, a demandé une réduction de 50 % de sa rémunération fixe pour la période allant d'avril à juin 2020 inclus et la suppression de sa rémunération en tant que Vice-Président de Luxottica Group S.p.A. à compter du mois de mai 2020 ;
• Paul du Saillant, Directeur Général d'Essilor International SAS à compter du 30 mars 2020 et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica à compter du 18 décembre 2020, a demandé à continuer de percevoir sa rémunération de Directeur Général Délégué d'Essilor International SAS jusqu'à fin juin, et par conséquent à ne pas se prévaloir de l'augmentation de sa rémunération fixe à raison de ses fonctions de Directeur Général d'Essilor International SAS pour la période allant d'avril à juin 2020 inclus, ce qui représente une baisse de rémunération de 35 %.

Enfin, dans le respect des valeurs historiques d'Essilor et de Luxottica, le Conseil d'administration a approuvé la création d'un fonds COVID-19, initialement de 100 millions d'euros puis porté à environ 160 millions d'euros, pour protéger le capital humain du Groupe et l'adoption d'un plan d'urgence sur les rémunérations visant à soutenir les salariés les plus vulnérables et leurs familles.

Rémunération variable 2020

Les objectifs et les échelles de performance de la rémunération variable 2020 de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 mars 2020. Les échelles de performance des indicateurs financiers étaient cohérentes avec les perspectives du Groupe publiées le 6 mars 2020. Au vu de l'évolution de la pandémie de COVID-19, la Société a annoncé le 27 mars 2020 que les perspectives du Groupe pour 2020, publiées le 6 mars, n'étaient plus valables.

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas réviser les objectifs ni les échelles de performance pour la détermination de la part variable 2020 de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières. Les taux de réalisation traduisent l'ampleur de la pandémie de COVID-19 et son impact sur les résultats de la Société.

Évolution de la gouvernance

Le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières a décidé de prendre sa retraite et de quitter l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et de ses filiales, tout en demeurant Vice-Président du Conseil d'administration.

Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a décidé volontairement de quitter ses fonctions de Directeur Général d'EssilorLuxottica, tout en demeurant Président du Conseil d'administration.

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de nommer Francesco Milleri et Paul du Saillant, respectivement en qualité de Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'au Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle du 21 mai 2021. Paul du Saillant est devenu également Président d'Essilor International SAS.

2.3.2.1 Rémunération 2020 des membres du Conseil d'administration

Les éléments de la rémunération des membres du Conseil d'administration présentés ci-après ont été déterminés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément aux règles d'attribution de la rémunération des membres du Conseil d'administration telles que rappelées à la section 2.3.1.2.1, et à la décision du Conseil d'administration du 18 avril 2020 de réduire la rémunération de ses membres de 50 % pour l'exercice 2020, le montant total de la rémunération annuelle due aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 à raison de leur mandat s'élève à 951 219 euros.

La rémunération des membres du Conseil d'administration s'établit comme présentée dans le tableau ci-dessous :

		Montant brut payé en 2020 au titre de 2019			Montant brut dû ou versé au titre de 2020
	Rému nération adminis trateur EL (a)	Rému nération adminis trateur Essilor Intern. / Luxottica (a)	Rému nération variable	Rému nération totale en 2020*	Rému nération adminis trateur EL	Rému nération adminis trateur Essilor Intern. / Luxottica(g)	Rému nération fixe	Rému nération variable	Autres rému nérations	Nombre d'actions de perfor mance attribuées	Actions de perf. attribuées(m)	Actions de perf. acquises en 2020
R. Bardin	72 500€			72 500 €	72 500 €
P. du Saillant	N/A		0 € (b)	2 863 271 €	40 804 €		824 998 € (i)	858 033 €	231 905 € (j)	35 000	1 723 750 €	907 531 € (n)
L. DelVecchio	50 000 €		0 € (c)	1 107 747 €	50 000 €		837 365 € (i)	220 382 €		20 000	928 200 €	0 €
G. Giallombardo	57500€			57 500 €	57 500 €
J. Favre	57500€	24 100 €		75 509 €	55 000 €	20 509 €
A. Messemer	72 500€	56 200 €		139 987 €	68 500 €	71 487 €
F. Milleri	57500€		0 € (d)	2 825 969 €		60 000 € 400 000 € (h) 1 061 539 € (i)		1 304 430 €		35 000	1 723 750 €	0 €
G. Mion	35 000 €			62 857 €	62 857 €
L. Morselli	65 625€			67 500 €	67 500 €
O. Pécoux	77 500 €	32 600 €		108 542 €	76 313 €	32 229 €
L. Pereira	50 000 €			46 250 €	46 250 €
S. Pucci	50 000 €			50 000 €	50 000 €
H. Sagnières	62500€		0 € (e)	3 847 864 €	58 549 €		962 366 €		220 382 € 403 667 € (k)	20 000		928 200 € 2 202 900 € (o)
C. Scocchia	50 000 €			62 500 €	62 500 €
L. Vacherot	57500€		0 € (f)	1 845 553 €	14 196 €		238 636 €		238 636 € 384 852 € (l)			969 233 € (p)
J. Wong	62 500 €	46 300 €		111 150 €	58 750 €	52 400 €
D. Zablocki	50 000 €	24 100 €		70 509 €	50 000 €	20 509 €

* Incluant la rémunération à raison du mandat d'administrateur, la rémunération fixe, la rémunération variable, les autres rémunérations et les actions de performance acquises.

(a) Rémunération à raison du mandat d'administrateur pour le deuxième semestre de 2019, payée en 2020.

(b) Le Conseil d'administration d'Essilor International SAS du 3 mars 2020 avait décidé à l'unanimité de verser une part variable d'un montant de 388 875 euros au titre de l'exercice 2019 à Paul du Saillant, soit 61% d'atteinte de ses objectifs. A l'issue de ce Conseil, Paul du Saillant a annoncé son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande.

(c) Leonardo Del Vecchio a annoncé, lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 mars 2020, son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Leonardo Del Vecchio.

(d) Francesco Milleri a annoncé son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande. Le Conseil d'administration de Luxottica Group S.p.A. a ainsi décidé à l'unanimité de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Francesco Milleri.

(e) Dans le contexte de la fraude survenue dans une usine Essilor en Thaïlande, le Comité des nominations et des rémunérations a recommandé de ne verser aucune part variable au titre de 2019 à Hubert Sagnières, en tant que Président d'Essilor International SAS. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Hubert Sagnières.

(f) Dans le contexte de la fraude survenue dans une usine Essilor en Thaïlande, le Comité des nominations et des rémunérations d'Essilor International SAS a recommandé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Laurent Vacherot en tant que Directeur Général d'Essilor International SAS. Le Conseil d'administration d'Essilor International SAS a ainsi décidé à l'unanimité de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Laurent Vacherot.

(g) Rémunération à raison du mandat d'administrateur d'Essilor International SAS ou de Luxottica Group S.p.A.

(h) Rémunération en tant que Vice-Président de Luxottica Group S.p.A. entre janvier et avril 2020 inclus. Francesco Milleri a renoncé à sa rémunération de Vice-Président de Luxottica Group S.p.A. à compter de mai 2020.

(i) Il est rappelé que dans le contexte de la pandémie de COVID-19, Leonardo Del Vecchio et Francesco Milleri ont demandé qu'une réduction de 50 % de leur rémunération fixe soit appliquée pour la période allant d'avril à juin 2020. Paul du Saillant a demandé à continuer de percevoir sa rémunération de Directeur Général Délégué d'Essilor International SAS jusqu'à fin juin, et par conséquent à renoncer à se prévaloir de l'augmentation de sa rémunération fixe à raison de ses fonctions de Directeur Général d'Essilor International SAS pour la période allant d'avril à juin 2020 inclus, ce qui représente une baisse de rémunération de 35 %.

(j) 228 125 euros de prime d'allocation transitoire de retraite et 3 780 euros de prime voiture.

(k) Le contrat de travail de Hubert Sagnières a pris fin par l'effet de son départ à la retraite. Il a perçu en janvier 2021 une indemnité de départ à la retraite telle que définie par la convention collective applicable au sein d'Essilor International SAS. Cette indemnité est de quatre mois de rémunération contractuelle, soit 403 667 euros.

(l) 263 215 euros d'indemnité conventionnelle de départ à la retraite et 121 637 euros au titre du solde des congés.

(m)Les montants indiqués correspondent au nombre d'actions attribuées multiplié par la juste valeur comptable unitaire des actions conformément aux normes IFRS : 46,41 € par action pour les dirigeants mandataires sociaux (Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières) à la date d'attribution, 49,25 € par action pour les autres bénéficiaires.

(n) Actions de performance attribuées en 2017, acquises en 2020 : 18 003 actions (valorisées avec la juste valeur comptable unitaire des actions à la date d'attribution).

(o) Actions de performance attribuées en 2016, acquises en 2020 : 35 000 actions (valorisées avec la juste valeur comptable unitaire des actions à la date d'attribution). (p) Actions de performance attribuées en 2017, acquises en 2020 : 19 227 actions (valorisées avec la juste valeur comptable unitaire des actions à la date d'attribution).

2.3.2.2 Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur Général et Vice-Président-Directeur Général Délégué)

Le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières a décidé de prendre sa retraite et de quitter l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et de ses filiales, tout en demeurant Vice-Président du Conseil d'administration.

Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général d'EssilorLuxottica, tout en demeurant Président du Conseil d'administration. À cette même date, Francesco Milleri et Paul du Saillant ont été respectivement désignés en qualité de Directeur Général et Directeur Général Délégué jusqu'au Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle du 21 mai 2021.

Les éléments de rémunération présentés ci-dessous pour Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières concernent la période allant du 1 er janvier 2020 au 17 décembre 2020. Leonardo Del Vecchio, Hubert Sagnières, Francesco Milleri et Paul du Saillant n'ont perçu aucune rémunération pour la période allant du 18 au 31 décembre 2020 au titre de leurs fonctions respectives de Président du Conseil d'administration, Vice-Président du Conseil d'administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué.

2.3.2.2.1 Structure de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux

Rappel : Le 1er octobre 2018, Delfin S.à.r.l, actionnaire majoritaire de Luxottica Group S.p.A., et Essilor ont annoncé la naissance d'EssilorLuxottica, entité issue du rapprochement entre Essilor et Luxottica.

Considération faite de la gouvernance d'EssilorLuxottica dirigée par un Président-Directeur Général, Leonardo Del Vecchio, et un Vice-Président-Directeur Général Délégué, Hubert Sagnières, dotés de pouvoirs égaux, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé ce même 1 er octobre 2018 le principe d'une rémunération strictement identique pour le Président-Directeur Général et le Vice-Président-Directeur Général Délégué :

• rémunération fixe annuelle brute de 1 150 000 euros ;
• part variable annuelle cible égale à 100 % du fixe ;
• part variable annuelle maximum égale à 200 % du fixe ;

• attribution de 50 000 actions de performance en novembre 2018.

Suite à la conclusion de l'accord entre EssilorLuxottica et Delfin en vertu duquel Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières ont délégué à Francesco Milleri et Laurent Vacherot (remplacé par Paul du Saillant le 30 mars 2020) la responsabilité de développer et mettre en œuvre la stratégie et le processus d'intégration d'EssilorLuxottica, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, réuni le 16 mai 2019, a décidé de faire évoluer, à compter du 1er juin 2019, la rémunération de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières comme suit :

• rémunération fixe annuelle brute de 1 000 000 euros ;
• part variable annuelle cible égale à 100 % du fixe ;
• part variable annuelle maximum égale à 200 % du fixe ;
• attribution de 40 000 actions de performance en octobre 2019.

Le Conseil d'administration, réuni le 5 mars 2020, a décidé de reconduire pour 2020 les rémunérations monétaires de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières. Il a également proposé, dans le cadre de la politique de rémunération applicable pour 2020, de leur attribuer 20 000 actions de performance contre 40 000 en 2019 :

• rémunération fixe annuelle brute de 1 000 000 euros ;
• part variable annuelle cible égale à 100 % du fixe ;
• part variable annuelle maximum égale à 200 % du fixe ;
• attribution de 20 000 actions de performance en octobre 2020.

La rémunération indiquée ci-dessus pour Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières constitue l'intégralité de la rémunération qui leur a été versée par le Groupe, à savoir par EssilorLuxottica ou l'une de ses filiales.

Leonardo Del Vecchio a conservé en 2020 ses fonctions de Président Exécutif de Luxottica Group S.p.A. Hubert Sagnières a conservé jusqu'au 17 décembre 2020 ses fonctions de Président d'Essilor International SAS.

Les graphiques ci-dessous présentent à titre d'illustration la structure de rémunération 2020 de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières. Ces graphiques tiennent compte de la rémunération fixe annuelle approuvée par les actionnaires pour l'exercice 2020, soit 1 000 000 euros.

Le premier graphique est basé sur la rémunération variable annuelle cible et le deuxième sur la rémunération variable annuelle maximale.

Structure de rémunération 2020 de Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général et Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué

RÉMUNÉRATION CIBLE RÉMUNÉRATION MAXIMALE

2.3.2.2.2 Synthèse des rémunérations 2020 des dirigeants mandataires sociaux

	Leonardo Del Vecchio Président-Directeur Général	Hubert Sagnières Vice-Président-Directeur Général Délégué
	2018 (à compter du er octobre) (a) 1	2019 (b)	2020 (c)	Évolution 2020/2019	2018 (d)	2019 (b)	2020 (e)	Évolution 2019/ 2018	Évolution 2020/ 2019
RÉMUNÉRATION ANNUELLE MONÉTAIRE
Fixe	287 500 €	1 062 500 €	837 365 €	- 21,2 %	887 500 €	1 062 500 €	962 366 €	+ 19,7 %	- 9,4 %
Part variable cible	287 500 €	1 062 500 €	962 366 €		887 500 €	1 062 500 €	962 366 €
Rémunération monétaire cible		575 000 € 2 125 000 €	1 799 731 €		- 15,3 % 1 775 000 € 2 125 000 €		1 924 732 €	+ 19,7 %	- 9,4 %
Part variable due	215 625 € (a)	0 € (f)	220 382 €		1 184 625 € (d)	0 € (f)	220 382 €
% de réalisation des objectifs par rapport à la cible	75 %	n/a	23 %		133 %	n/a	23 %
% maximum (pour référence)	200 %	200 %	200 %		200 %	200 %	200 %
Rémunération monétaire due		503 125 € 1 062 500 € 1 057 747 €		- 0,4 %		2 072 125 € 1 062 500 € 1 182 748 €		- 48,7 %	+ 11,3 %
PLAN D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME
Attribution d'actions de performance	50 000	40 000	20 000		50 000	40 000	20 000
En % du nombre total d'actions attribuées (g)	2,8 %	1,2 %	0,9 %		2,8 %	1,2 %	0,9 %
En % du capital social au 31 décembre de l'exercice	0,012 %	0,009 %	0,005 %		0,012 %	0,009 %	0,005 %
Valorisation IFRS des actions de performance	2 282 500 €	1 945 200 €	928 200 €		2 282 500 €	1 945 200 €	928 200 €
AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	25 000 €	97 000 €	50 000 € (h)		33 000 €	124 500 €	58 549 € (h)

Rémunération des mandataires sociaux

	Leonardo Del Vecchio Président-Directeur Général			Hubert Sagnières Vice-Président-Directeur Général Délégué
	2018 (à compter du er octobre) (a) 1	2019 (b)	2020 (c)	Évolution 2020/2019	2018 (d)	2019 (b)	2020 (e)	Évolution 2019/ 2018	Évolution 2020/ 2019
AVANTAGES SOCIAUX
Avantages en nature Type	0 €	0 €	0 €		7 731 € Assurance chômage	7 885 € Assurance chômage	8 004 € Assurance chômage
Cotisations employeur aux régimes collectifs (santé, prévoyance et retraite à cotisations définies)	2 455 €	10 803 €	10 253 €		16 958 €	18 433 €	12 833 €
ENGAGEMENTS DIFFÉRÉS
Retraite supplémentaire à prestations définies dite « de fidélité »	Non	Non	Non		Oui	Oui	Oui
Indemnité de départ (i)	Au titre du mandat social	Au titre du mandat social	Au titre du mandat social		Au titre du contrat de travail suspendu	Au titre du contrat de travail suspendu	Au titre du contrat de travail suspendu

(a) Leonardo Del Vecchio a été nommé Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica le 1er octobre 2018 avec une rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros et une part variable brute annuelle cible de 1 150 000 euros. Les montants reportés pour l'exercice 2018 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre de la période du mandat social, soit du 1er octobre au 31 décembre 2018. La part variable due au titre du mandat social de Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica s'élevait à 215 625 euros, soit 75 % de réalisation des objectifs par rapport à la cible.

• (b) La rémunération fixe brute de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières a été de 1 150 000 euros (base annuelle) du 1er janvier 2019 au 30 mai 2019, de 1 000 000 euros (base annuelle) à compter du 1er juin 2019. Les montants reportés pour l'exercice 2019 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre de l'année 2019. La part variable brute annuelle cible de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières a été de 1 150 000 euros (base annuelle) du 1er janvier 2019 au 30 mai 2019, de 1 000 000 euros (base annuelle) à compter du 1er juin 2019. Les montants reportés pour l'exercice 2019 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre de l'année 2019.
• (c) La rémunération fixe annuelle approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 est de 1 000 000 euros. Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de COVID-19, Leonardo Del Vecchio a demandé une réduction de 50 % de sa rémunération fixe pour la période allant d'avril à juin 2020 inclus. Le montant de rémunération fixe reporté dans le tableau ci-dessus intègre cette réduction de rémunération fixe et correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général. La rémunération fixe qui aurait été due à Leonardo Del Vecchio sans cette réduction volontaire de 50 % est 962 366 euros. Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune rémunération du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.
• (d) Hubert Sagnières a été Président-Directeur Général d'Essilor du 1er janvier au 1er octobre 2018 avec une rémunération fixe brute annuelle de 800 000 euros et une part variable brute annuelle cible de 800 000 euros. Il a été nommé Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica le 1er octobre 2018 avec une rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros et une part variable brute annuelle cible de 1 150 000 euros. Les montants reportés pour l'exercice 2018 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre des deux mandats sociaux (Président-Directeur Général d'Essilor jusqu'au 1er octobre 2018 et Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018). La part variable due au titre du mandat social de Président-Directeur Général d'Essilor s'élevait à 900 000 euros, soit 150 % de réalisation des objectifs par rapport à la cible, et la part variable due au titre du mandat social de Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica s'élevait à 284 625 euros, soit 99 % de réalisation des objectifs par rapport à la cible.
• (e) La rémunération fixe annuelle approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 est de 1 000 000 euros. Le montant de rémunération fixe reporté dans le tableau ci-dessus correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué. Hubert Sagnières n'a perçu aucune rémunération du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.
• (f) Leonardo Del Vecchio a annoncé, lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 mars 2020, son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Leonardo Del Vecchio.
• Dans le contexte de la fraude survenue dans une usine Essilor en Thaïlande, le Comité des nominations et des rémunérations a recommandé de ne verser aucune part variable au titre de 2019 à Hubert Sagnières, en tant que Président d'Essilor International SAS. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Hubert Sagnières.
• (g) % du nombre total d'actions attribuées incluant l'attribution collective d'actions de performance
• (h) Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de la COVID-19, le Conseil d'administration, réuni le 18 avril 2020, a décidé, en application de l'article 14 des statuts et en geste de solidarité avec l'ensemble des salariés de la Société, que le montant total alloué aux membres du Conseil d'administration pour l'année 2020 en ce qui concerne la rémunération de leurs fonctions d'administrateur serait réduit de 50 %. Les montants reportés pour 2020 intègrent la réduction de 50 % de la rémunération au titre du mandat d'administrateur.
• (i) Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Président du Conseil d'administration. Hubert Sagnières n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.

2.3.2.2.3 Annexes rémunérations 2020

En complément du tableau de synthèse des rémunérations 2020, quatre annexes explicatives sont proposées. Elles concernent :

• 1. la part variable 2020 ;
• 1. le plan d'actions de performance attribuées en 2020 ;
• 1. le régime de retraite supplémentaire à prestations définies ;
• 1. l'indemnité de départ au titre du mandat social/contrat de travail suspendu.

Annexe 1 : Part variable 2020

Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières

Au titre de leur mandat social respectif de Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica et Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica du 1er janvier au 17 décembre 2020.

Rappel : Les objectifs et les échelles de performance de la rémunération variable 2020 de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 mars 2020. Les échelles de performance des indicateurs financiers étaient cohérentes avec les perspectives du Groupe publiées le 6 mars 2020. Au vu de l'évolution de la pandémie de COVID-19, la Société a annoncé le 27 mars 2020 que les perspectives du Groupe pour 2020, publiées le 6 mars, n'étaient plus valables.

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas réviser les objectifs ni les échelles de performance pour la détermination de la part variable 2020 de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières. Les taux de réalisation traduisent l'ampleur de la pandémie de COVID-19 et son impact sur les résultats de la Société.

Le bonus cible de Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières pour la période allant du 1 er janvier au 17 décembre 2020 était 962 366 euros (soit 1 000 000 euros sur une base annuelle, comme votée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020).

Poids	Nature	% réalisation de 0 à 200 % de la cible	% réalisation pondéré	Réalisation en montant
P		R	P x R	P x R x cible (en euros)
85 %	Objectifs financiers
50 %	Croissance du bénéfice net par action ajusté/retraité*	0 %	0 %	0 €
25 %	Croissance du chiffre d'affaires (à taux de change constants, hors acquisition stratégique)	0 %	0 %	0 €
10 %	Réalisation de synergies	72 %	7,2 %	69 290 €
15 %	Objectifs spécifiques
10 %	Alignement stratégique	150 %	15 %	144 355 €
5 %	Responsabilité sociale et environnementale	14 %	0,7 %	6 737 €
100 %			22,9 %	220 382 €

* Ajusté notamment de l'effet de taux de change.

L'objectif d'alignement stratégique était constitué des cinq sousobjectifs suivants :

• Présenter la future organisation EssilorLuxottica au Conseil d'administration avant la fin d'année 2020 ;
• Présenter un plan commun de renforcement au Conseil d'administration de juillet ;
• Poursuivre le déploiement des programmes d'actionnariat salarié (opération Boost, plans d'intéressement à long terme…) ;
• Construire un vivier de talents de cadres dirigeants à travers l'évaluation du Top 50 du Groupe. Présentation au Comité des nominations et des rémunérations d'octobre ;
• Harmoniser les politiques de rémunération Essilor et Luxottica. Présentation au Conseil d'administration de juillet.

La grille d'évaluation avait été construite de la manière suivante :

• aucun ou un seul sous-objectif rempli, 0 % d'atteinte ;
• deux sous-objectifs remplis, 50 % d'atteinte ;
• trois sous-objectifs remplis, 100 % d'atteinte ;
• quatre sous-objectifs remplis, 150 % d'atteinte ;
• cinq sous-objectifs remplis, 200 % d'atteinte.

Le Comité des nominations et des rémunérations a considéré que quatre sous-objectifs avaient été remplis, soit 150 % d'atteinte pour l'objectif d'alignement stratégique.

L'objectif de responsabilité sociale et environnementale était constitué des deux sous-objectifs suivants :

• Créer 10,7 millions de nouveaux porteurs à la base de la pyramide en 2020 grâce aux modèles d'affaires inclusifs et les actions philanthropiques ;

• Créer des points d'accès durables aux soins visuels pour plus de 500 millions de personnes dans les communautés en développement en 2020.

La grille d'évaluation avait été construite de la manière suivante :

• moins de 80 % réalisé par rapport au nombre cible défini (10,7 millions ou 500 millions), 0 % d'atteinte ;
• 100 % réalisé par rapport au nombre cible défini, 100 % d'atteinte ;
• plus de 120 % réalisé par rapport au nombre cible défini, 200 % d'atteinte.
• Interpolation linéaire entre les bornes.

Le Comité des nominations et des rémunérations a constaté que la pandémie avait eu un impact considérable sur la montée en puissance de ces actions.

Annexe 2 : Plan d'actions de performance

L'approbation des résolutions n° 6, 7, 8 et 9 lors de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 donne faculté au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica de déployer la culture de l'actionnariat salarié dans l'ensemble du Groupe EssilorLuxottica. Les attributions d'actions de performance sont un élément fondamental de la culture du Groupe, et permettent aux salariés d'être pleinement associés à la création de valeur et au succès du Groupe. La participation importante des salariés dans le capital social contribue à la compétitivité du Groupe et constitue par ailleurs une source de fierté commune à tous les salariés d'EssilorLuxottica.

En 2020, les attributions d'actions de performance ont bénéficié à 15 029 collaborateurs du Groupe EssilorLuxottica. L'attribution 2020 constitue le deuxième plan d'intéressement long terme commun aux salariés d'Essilor, de Luxottica et de la holding EssilorLuxottica.

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la politique de rémunération 2020 approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, les changements suivants ont été apportés aux règles de mesure de la performance par rapport à l'attribution 2019 :

• la performance est désormais évaluée une seule fois trois ans après la date d'attribution ; le « retesting » a été supprimé ;
• la grille d'acquisition des actions a été durcie ;
• la condition de performance supplémentaire uniquement applicable aux dirigeants mandataires sociaux est désormais une condition de performance relative (performance relative par rapport à l'indice EuroStoxx 50), elle n'est plus liée au taux de réalisation moyen de la rémunération variable annuelle.

Condition de performance applicable à tous les bénéficiaires

La condition de performance applicable à tous les bénéficiaires est basée sur la croissance annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica, calculée comme suit :

• le 1er octobre 2020, jour de l'attribution par le Conseil d'administration, a été déterminé le Cours Initial de Référence (égal à la moyenne des 20 cours d'ouverture de l'action EssilorLuxottica précédant la date d'attribution) soit 110,79 euros ;
• le 1er octobre 2023, soit trois ans après la date d'attribution, sera calculé le Cours Moyen égal à la moyenne des cours d'ouverture entre le 1er juillet et le 1er octobre 2023.

Croissance annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica*	Cours Moyen trois ans après l'attribution	Nombre d'actions acquises (en % de l'attribution initiale)
< 2 %	Strictement inférieur à 117,58 €	0 %
de 2 % à 3 %	Entre 117,58 € et 121,06 €	50 %
de 3 % à 4 %	Entre 121,07 € et 124,62 €	60 %
de 4 % à 5 %	Entre 124,63 € et 128,25 €	70 %
de 5 % à 6 %	Entre 128,26 € et 131,95 €	80 %
de 6 % à 7 %	Entre 131,96 € et 135,72 €	90 %
> = 7 %	Supérieur ou égal à 135,73 €	100 %

* Croissance annualisée par rapport au Cours Initial de Référence égal à 110,79 euros.

Condition de performance supplémentaire applicable à Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières

À la condition de performance applicable à l'ensemble des bénéficiaires s'ajoute pour Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières une seconde condition de performance basée sur la comparaison entre la performance de l'action EssilorLuxottica et celle de l'indice EuroStoxx 50.

			Nombre d'actions acquises (en % de l'attribution initiale)
Croissance annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica*	Cours Moyen trois ans après l'attribution	Si EssilorLuxottica surperforme par rapport à l'indice EuroStoxx 50	Si EssilorLuxottica sousperforme par rapport à l'indice EuroStoxx 50
< 2%	Strictement inférieur à 117,58 €	0 %	0 %
de 2 % à 3 %	Entre 117,58 € et 121,06 €	50 %
de 3 % à 4 %	Entre 121,07 € et 124,62 €	60 %
de 4 % à 5 %	Entre 124,63 € et 128,25 €	70 %
de 5 % à 6 %	Entre 128,26 € et 131,95 €	80 %	50 %
de 6 % à 7 %	Entre 131,96 € et 135,72 €	90 %
> = 7 %	Supérieur ou égal à 135,73 €	100 %

La pénalité en cas de sous-performance par rapport à l'indice EuroStoxx 50 sanctionne, le cas échéant, une rémunération insuffisante de l'actionnaire / investisseur qui a fait le choix d'investir en actions EssilorLuxottica au début de la période de mesure de la performance au regard de celle qu'il aurait obtenue en investissant dans un panier d'actions de l'EuroStoxx 50.

Condition de présence

L'acquisition des actions est soumise à la présence du bénéficiaire dans le Groupe au troisième anniversaire de l'attribution.

Cette condition de présence est levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Dans le cadre de son départ à la retraite le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein de la Société et de ses filiales. Conformément au règlement du plan de l'attribution 2020 et à la politique de rémunération 2020, la condition de présence est réputée réalisée (cas de départ à la retraite du bénéficiaire). Les conditions de performance continueront de s'appliquer.

Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général d'EssilorLuxottica, tout en demeurant Président du Conseil d'administration. Dans la mesure où Leonardo Del Vecchio poursuit ses fonctions d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Président Exécutif de Luxottica, il continue de remplir la condition de présence prévue par le plan 2020. Les conditions de performance continueront de s'appliquer.

Annexe 3 : Retraite supplémentaire à prestations définies dite « de fidélité »

Conformément à la loi PACTE et l'ordonnance du 3 juillet 2019 mettant en œuvre certaines dispositions de cette loi, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies a été fermé à cette date.

Ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) était ouvert aux cadres dirigeants du Groupe de catégorie IIIC et HC au sens de la Convention Collective de la Métallurgie.

Une ancienneté d'au moins 10 ans (contre deux ans recommandés par le Code AFEP-MEDEF) au sein du Groupe EssilorLuxottica est requise pour bénéficier de la retraite supplémentaire à prestations définies. Il convient par ailleurs d'être présent aux effectifs d'EssilorLuxottica (ou d'une société adhérente) au moment de la cessation de l'activité professionnelle pour bénéficier de la rente supplémentaire. Conformément à la réglementation, est assimilé à un achèvement de la carrière le cas du licenciement après 55 ans sans reprise d'activité professionnelle.

La rente supplémentaire est fonction de l'ancienneté dans le Groupe et de la moyenne de la rémunération brute (fixe et variable annuelle) effectivement perçue au cours des trois années précédant le dernier jour travaillé (la rémunération de référence).

Plus précisément, lorsque les conditions d'éligibilité sont remplies, la rente supplémentaire est déterminée de la manière suivante :

• 10 % de la rémunération de référence ;
• auxquels s'ajoutent pour chaque année d'ancienneté au-delà de 10 ans et inférieure ou égale à 20 ans :
  • 1 % de la rémunération de référence,
  • 1,5 % de la fraction de la rémunération de référence supérieure à la « tranche C » de la Sécurité Sociale dans la limite de 5 % de la rémunération de référence.

Le régime collectif de retraite supplémentaire est ainsi susceptible d'assurer aux cadres dirigeants de catégorie IIIC et HC ayant au moins 20 ans d'ancienneté dans le Groupe une rente de retraite supplémentaire maximum de 25 % de leur rémunération de référence (contre un maximum de 45 % prévu par le Code AFEP-MEDEF). L'augmentation des droits potentiels est donc au maximum de 1,25 % par année (contre un maximum de 3 % prévu par la loi).

Note : Une provision est inscrite au bilan en phase de constitution (tant que les dirigeants mandataires sociaux sont actifs) ; dès lors que les bénéficiaires liquident leur retraite, le capital constitutif est transféré à un assureur et donc totalement externalisé.

Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Leonardo Del Vecchio n'est pas un bénéficiaire potentiel du régime de retraite à prestations définies.

Pour rappel, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, réuni le 29 novembre 2018, avait décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur, de faire bénéficier Leonardo Del Vecchio du régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place par la Société au bénéfice des cadres dirigeants, à compter du 1er janvier 2019. Ses droits à retraite au titre de 2019 étaient proportionnels au taux de réalisation des objectifs de la part variable de cet exercice. Leonardo Del Vecchio ayant renoncé à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019, le Conseil d'administration a décidé qu'aucun droit à la retraite supplémentaire n'a été constitué au titre de cet exercice. Conformément à la Loi PACTE et à l'ordonnance du 3 juillet 2019, ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 2019. Leonardo Del Vecchio ne percevra par conséquent aucune rente de retraite au titre de ce dispositif.

Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Hubert Sagnières a atteint 20 ans d'ancienneté le 1er janvier 2009. Chaque année d'ancienneté après cette date ne génère aucun droit supplémentaire en vertu des règles du régime. Les engagements de retraite qui lui sont applicables n'ont donc pas été soumis à la procédure prévue par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, aujourd'hui abrogé, et ce conformément aux dispositions de la loi « Macron » du 6 août 2015.

Suite à la décision de faire valoir ses droits à la retraite, Hubert Sagnières bénéficiera d'un complément de retraite égal à 25 % de la moyenne de la rémunération perçue entre le 17 décembre 2017 et le 17 décembre 2020. Le montant annuel brut de ce complément de retraite est 446 332 euros.

Annexe 4 : Indemnité de rupture du mandat social/contrat de travail

Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Président du Conseil d'administration.

Rappel

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, réuni le 29 novembre 2018, avait décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et conformément aux articles L. 225-38 et L. 225- 42-1 du Code de commerce alors en vigueur, de faire bénéficier Leonardo Del Vecchio d'une indemnité de départ, en cas de départ contraint.

Conditions de performance

Le versement éventuel de l'indemnité était subordonné à la condition de performance suivante.

La performance serait mesurée par la moyenne du taux de réalisation des objectifs de la part variable annuelle de Leonardo Del Vecchio sur les trois années précédant son départ. Les objectifs annuels étaient ceux fixés par le Conseil d'administration à Leonardo Del Vecchio au titre de sa qualité de dirigeant mandataire social, et servant au calcul de la part variable annuelle de sa rémunération. Pour un taux moyen de performance supérieur ou égal à 50 %, l'indemnité aurait été calculée strictement proportionnellement à ce taux dans la limite de 100 % (par exemple : si le taux moyen de performance atteint 90 %, l'indemnité aurait été payée à hauteur de 90 % de son montant).

Pour un taux moyen de performance inférieur à 50 % aucune indemnité n'aurait été versée.

En cas de départ de Leonardo Del Vecchio avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance, le versement de l'indemnité de départ aurait relevé de l'appréciation du Conseil d'administration et aurait été motivé.

Cette indemnité était fixée à deux années de rémunération monétaire (correspondant à la moyenne des rémunérations fixe et variable annuelles perçues au cours des trois dernières années précédant le départ).

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce aujourd'hui abrogé, les modalités d'octroi et de calcul de l'indemnité de départ de Leonardo Del Vecchio ont été soumises au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (9^e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.

Les conditions d'octroi de l'indemnité de départ, son montant maximal ainsi que ses modalités de calcul ont été définis conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Hubert Sagnières n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.

Rémunération des mandataires sociaux

Rappel

Le contrat de travail de Hubert Sagnières avait été suspendu le 1 er janvier 2010, concomitamment à sa nomination à la fonction de Directeur Général d'Essilor. La filialisation des activités d'Essilor avant le rapprochement effectif avec Luxottica avait entraîné le transfert automatique du contrat de travail suspendu de Hubert Sagnières à sa filiale Essilor International SAS avec effet au 1 er novembre 2017.

Une indemnité de rupture pouvait être versée à Hubert Sagnières si, à la suite de la cessation de son mandat social, son contrat de travail venait à être rompu à l'initiative de l'employeur dans l'année qui suivait sa réactivation, sauf faute lourde ou grave, sous réserve du respect des conditions suivantes :

• son indemnité de rupture était en tout état de cause plafonnée à deux ans de la rémunération monétaire (fixe + variable annuel) effectivement perçue au cours des trois dernières années précédant la date de notification du départ ; et
• la fraction de l'indemnité de rupture qui allait au-delà de son indemnité légale ou de l'indemnité liée à la Convention collective était soumise aux conditions de performance décrites ci-dessous.

Conditions de performance

Le versement éventuel de l'indemnité supplémentaire était subordonné à la condition de performance suivante.

La performance serait mesurée par la moyenne du taux de réalisation des objectifs de la part variable annuelle de Hubert Sagnières sur les trois années précédant son départ. Les objectifs annuels étaient ceux fixés par le Conseil d'administration à Hubert Sagnières au titre de sa qualité de dirigeant mandataire social, et servant au calcul de la part variable annuelle de sa rémunération. Pour un taux moyen de performance supérieur ou égal à 50 %, l'indemnité aurait été calculée strictement proportionnellement à ce taux dans la limite de 100 % (par exemple : si le taux moyen de performance atteint 90 %, l'indemnité aurait été payée à hauteur de 90 % de son montant).

Pour un taux moyen de performance inférieur à 50 % aucune indemnité n'aurait été versée.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce aujourd'hui abrogé, les modalités d'octroi et de calcul de l'indemnité de départ de Hubert Sagnières ont été soumises au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (10^e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.

Les conditions d'octroi de l'indemnité de départ, son montant maximal ainsi que ses modalités de calcul ont été définis conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.3.2.2.4 Échéance du plan d'attribution d'actions de performance du 22 septembre 2016

Le 22 septembre 2016, le Conseil d'administration a attribué 35 000 actions de performance à Hubert Sagnières, Président-Directeur Général d'Essilor jusqu'au 30 septembre 2018, Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica du 1 er octobre 2018 au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica depuis le 18 décembre 2020, selon les modalités suivantes :

L'acquisition de ces actions était initialement liée, d'une part, à une condition de présence et, d'autre part, à la réalisation d'une double condition de performance :

• 1. la première condition de performance portait sur la progression annualisée du cours de l'action, laquelle progression devait être supérieure ou égale à 7 % pour obtenir 100 % des droits attribués ;
• 1. la deuxième condition de performance, applicable uniquement aux dirigeants mandataires sociaux, était tributaire de la moyenne du taux de réalisation des objectifs de la rémunération variable annuelle pendant la période de mesure de la performance (le Coefficient Moyen).

Lorsque le Coefficient Moyen ainsi obtenu était supérieur à 100 %, il ne modifiait pas le nombre d'actions obtenues en vertu de la première condition de performance. Lorsqu'il était inférieur à 100 %, il diminuait en proportion le nombre d'actions obtenues.

Considérant l'intérêt majeur que représentait pour le futur de la Société le projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica, le Conseil d'administration, réuni le 15 janvier 2017, avait décidé, sur proposition du Comité des Mandataires et des Rémunérations, de modifier cette double condition de performance. La condition de performance devenait la réussite du projet de rapprochement, à savoir la réalisation définitive de l'apport à la Société de la participation de Delfin dans le capital de Luxottica (environ 62 %).

Le 1 er octobre 2018, à la suite de l'apport par Delfin de sa participation de 62,42 % dans Luxottica à Essilor, Essilor est devenue la maison-mère de Luxottica et a été renommée EssilorLuxottica.

En conséquence, la condition de performance a été réputée atteinte. La condition de présence étant également satisfaite, Hubert Sagnières est devenu propriétaire le 22 septembre 2020 de 35 000 actions EssilorLuxottica(1), placées sur un compte au nominatif.

Obligation de conservation supplémentaire pour les dirigeants mandataires sociaux

Hubert Sagnières devait conserver un tiers des actions acquises le 22 septembre 2020, soit 11 667 actions, pendant toute la durée de son mandat. Cette obligation de conservation est devenue caduque à la date à laquelle Hubert Sagnières a cessé d'exercer ses fonctions de Directeur Général Délégué.

⁽¹⁾ La dénomination sociale « Essilor International » a été changée en « EssilorLuxottica » à la suite de la réalisation effective du rapprochement avec Luxottica le 1 er octobre 2018.

2.3.3 Tableaux AFEP-MEDEF des rémunérations et avantages

Tableau 2 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros (montants bruts)	2020	2019
Leonardo Del Vecchio	Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020	Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 3) (a)	1 232 748 €	1 159 500 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (b)	928 200 €	1 945 200 €
Hubert Sagnières	Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020	Vice-Président-Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 3) (a)	1 249 301 €	1 194 885 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (b)	928 200 €	1 945 200 €

(a) Montant des rémunérations dues au titre de la période allant du 1er janvier au 17 décembre 2020 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières n'ont perçu aucune rémunération pour la période allant du 18 au 31 décembre 2020 au titre de leurs fonctions respectives de Président du Conseil d'administration et Vice-Président du Conseil d'administration.

(b) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des actions conformément aux normes IFRS. Il ne s'agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l'acquisition des actions, si celles-ci sont acquises. Il est par ailleurs rappelé que les attributions d'actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2020		2019
Leonardo Del Vecchio	Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020		Président-Directeur Général
En euros (montants bruts)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (a) (b)	962 366 €	837 365 €	1 062 500 €	1 062 500 €
Rémunération variable (c) (d)	220 382 €	0 €	0 €	215 625 €
Rémunération exceptionnelle
Rémunération à raison du mandat d'administrateur (e) (f)	50 000 €	50 000 €	97 000 €	97 000 €
Avantages en nature :
• voiture
• assurance chômage
• autres
TOTAL	1 232 748 €	887 365 €	1 159 500 €	1 375 125 €

Rémunération des mandataires sociaux

	2020		2019
Hubert Sagnières	Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020		Vice-Président-Directeur Général Délégué
En euros (montants bruts)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (g) (h)	962 366 €	962 366 €	1 062 500 €	1 062 500 €
Rémunération variable (i) (j)	220 382 €	0 €	0 €	1 184 625 €
Rémunération exceptionnelle
Rémunération à raison du mandat d'administrateur (e) (f)	58 549 €	58 549 €	124 500 €	124 500 €
Avantages en nature :
• voiture
• assurance chômage	8 004 €	8 004 €	7 885 €	7 885 €
• autres
TOTAL	1 249 301 €	1 028 919 €	1 194 885 €	2 379 510 €

(a) La rémunération fixe de Leonardo Del Vecchio était de 1 000 000 d'euros (base annuelle) du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de la COVID-19, Leonardo Del Vecchio a demandé une réduction de 50 % de sa rémunération fixe d'avril à juin 2020 inclus. Le montant de rémunération fixe reporté pour 2020 dans le tableau ci-dessus intègre cette réduction de rémunération fixe et correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général. La rémunération fixe qui aurait été due à Leonardo Del Vecchio sans cette réduction volontaire de 50 % est 962 366 euros. Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune rémunération du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.

(b) La rémunération fixe de Leonardo Del Vecchio a été de 1 150 000 d'euros (base annuelle) du 1er janvier 2019 au 30 mai 2019, de 1 000 000 d'euros (base annuelle) à compter du 1 er juin 2019. Les montants reportés pour l'exercice 2019 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre de l'année 2019.

(c) Part variable de Leonardo Del Vecchio au titre de l'exercice 2020 : 23 % de réalisation des objectifs. Part variable due sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

(d) Leonardo Del Vecchio a annoncé, lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 mars 2020, son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Leonardo Del Vecchio.

(e) Le paiement effectif de la rémunération due à raison du mandat d'administrateur au titre du second semestre peut intervenir en janvier de l'année N+1.

(f) Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de la COVID-19, le Conseil d'administration, réuni le 18 avril 2020, a décidé, en application de l'article 14 des statuts et en geste de solidarité avec l'ensemble des salariés de la Société, que le montant total alloué aux membres du Conseil d'administration pour l'année 2020 en ce qui concerne la rémunération de leurs fonctions d'administrateur serait réduit de 50 %. Les montants reportés pour 2020 intègrent cette réduction de 50 %.

(g) La rémunération fixe de Hubert Sagnières était de 1 000 000 d'euros (base annuelle) du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le montant de rémunération fixe reporté pour 2020 correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué. Hubert Sagnières n'a perçu aucune rémunération du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.

(h) La rémunération fixe de Hubert Sagnières était de 1 150 000 d'euros (base annuelle) du 1er janvier 2019 au 30 mai 2019, de 1 000 000 d'euros (base annuelle) à compter du 1 er juin 2019. Les montants reportés pour l'exercice 2019 dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération prorata temporis due au titre de l'année 2019.

(i) Part variable de Hubert Sagnières au titre de l'exercice 2020 : 23 % de réalisation des objectifs. Part variable due sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. (j) Dans le contexte de la fraude survenue dans une usine Essilor en Thaïlande, le Comité des nominations et des rémunérations a recommandé de ne verser aucune part

variable au titre de 2019 à Hubert Sagnières, en tant que Président d'Essilor International SAS. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Hubert Sagnières.

Droits à actions de performance attribués	Nombre total	Valorisation selon méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Plan	Conditions de performance
Leonardo Del Vecchio	20 000	46,41	01/10/2023	01/10/2023	01/10/2020	Cours de l'action + Performance relative spéciale dirigeant mandataire social (a)
Hubert Sagnières	20 000	46,41	01/10/2023	01/10/2023	01/10/2020	Cours de l'action + Performance relative spéciale dirigeant mandataire social (a)
Paul du Saillant	35 000	49,25	01/10/2023	01/10/2023	01/10/2020	Cours de l'action (b)
Francesco Milleri	35 000	49,25	01/10/2023	01/10/2023	01/10/2020	Cours de l'action (b)

Tableau 4 – Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

(a) Outre la condition de présence, l'acquisition définitive des actions et leur nombre sont soumis à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de bourse de l'action EssilorLuxottica. Une deuxième condition de performance s'applique spécifiquement aux dirigeants mandataires sociaux : le nombre d'actions définitivement acquises peut être diminué en cas de sous performance par rapport à l'indice EuroStoxx 50 pendant la période de mesure de la performance.

(b) La nomination de Francesco Milleri et Paul du Saillant en qualité de dirigeants mandataires sociaux de la Société étant intervenue le 18 décembre 2020 (soit après la date d'attribution des actions de performance), la condition de performance spécifique aux dirigeants mandataires sociaux ne s'applique pas.

Tableau 5 – Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponiblesNombre total		Plan	Conditions de performance
Hubert Sagnières	20 000 (a)	25/11/2014	Cours de l'action + Performance spéciale dirigeant mandataire social (c)
Hubert Sagnières	35 000 (b)	22/09/2016	Cours de l'action + Performance spéciale dirigeant mandataire social (c)
Paul du Saillant	35 000 (d)	25/11/2014	Cours de l'action
Paul du Saillant	30 000 (e)	02/12/2015	Cours de l'action

(a) 20 000 actions de performance sur les 40 000 acquises au titre du plan du 25 novembre 2014 sont devenues disponibles le 25 novembre 2020 sous réserve de l'obligation de conservation spécifique s'appliquant aux dirigeants mandataires sociaux. Les 20 000 autres actions de performance acquises au titre du plan du 25 novembre 2014 étaient devenues disponibles le 25 novembre 2018.

(b) 35 000 actions de performance au titre du plan du 22 septembre 2016 sont devenues disponibles le 22 septembre 2020 sous réserve de l'obligation de conservation spécifique s'appliquant aux dirigeants mandataires sociaux.

(c) Outre la condition de présence, l'acquisition définitive des actions et leur nombre sont soumis à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica. Le plan du 25 novembre 2014 prévoyait une deuxième condition de performance applicable spécifiquement aux dirigeants mandataires sociaux : le nombre d'actions définitivement acquises pouvait être diminué en cas de taux moyen de réalisation des objectifs de la rémunération variable inférieur à 100 % pendant la période de mesure de la performance. Le plan du 22 septembre 2016 prévoyait initialement cette même condition. Considérant l'intérêt majeur que représentait pour le futur de la Société le projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica, le Conseil d'administration, réuni le 15 janvier 2017, avait décidé, sur proposition du Comité des Mandataires et des Rémunérations, de remplacer la condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action et la condition de performance spécifique par la réussite du projet de rapprochement, à savoir la réalisation définitive de l'apport à la Société de la participation de Delfin dans le capital de Luxottica (environ 62 %).

(d) 35000actions de performance au titre du plan du 25 novembre 2014 sont devenues disponibles le 25 novembre 2020.

(e) 30000actions de performance au titre du plan du 2 décembre 2015 sont devenues disponibles le 2 décembre 2020.

Tableau 6 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a eu lieu durant l'exercice 2020.

Tableau 7 – Options de souscription d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Leonardo Del Vecchio ne dispose pas d'options de souscription à exercer. Par conséquent, aucune option n'a été levée sur l'exercice 2020.

Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Hubert Sagnières ne dispose plus d'options de souscription à exercer depuis 2014. Par conséquent, aucune option n'a été levée sur l'exercice 2020.

Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription de performance cappées (jusqu'en 2017 inclus) et d'options d'achat d'actions de performance cappées (à compter de 2018)

Plan	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Date d'Assemblée Générale	11/05/2012	11/05/2012	05/05/2015	05/05/2015	05/05/2015	29/11/2018	29/11/2018	29/11/2018
Date du Conseil d'administration	25/11/2013	25/11/2014	02/12/2015	22/09/2016	03/10/2017	29/11/2018	03/10/2019	01/10/2020
Nombre total d'actions pouvant être souscrites/ achetées	87 880	121 505	100 023	119 392	132 016	133 203	127 117	113 536
Nombre d'actions pouvant être souscrites/achetées par les mandataires sociaux :
Point de départ d'exercice des options	25/11/2015	25/11/2016	02/12/2018	22/09/2019	03/10/2020	Non encore connu car selon performance	Non encore connu car selon performance	01/10/2023
Date d'expiration	25/11/2020	25/11/2021	02/12/2022	22/09/2023	03/10/2024	29/11/2025	03/10/2026	01/10/2027
Prix de souscription/d'achat (moyenne des 20 cours d'ouverture avant le Conseil d'administration)	77,29 €	87,16 €	121,32 €	114,88 €	105,80 €	116,74 €	131,52 €	110,79 €
Modalités d'exercice (a)	Sous réserve des conditions : 50 % après deux ans, 100 % un an plus tard	Sous réserve des conditions : 50 % après deux ans, 100 % un an plus tard	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans	Sous réserve des conditions : 100 % après trois ans
Nombre d'actions souscrites/achetées au 31/12/2020	81 942	85 077	17 495	19 123	8 661	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques	5 938	16 448	29 428	47 658	44 482	16 068	4 863	-
Options restantes au 31/12/2020	-	19 980	53 100	52 611	78 873	117 135	122 254	113 536

(a) L'acquisition définitive des options de souscription est soumise à une condition de présence, et une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica. Dans le cadre du projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica, le Conseil d'administration réuni le 15 janvier 2017 a décidé de lever par anticipation, pour les salariés bénéficiaires, les conditions de performance des plans 2015 et 2016.

Plan	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Date d'Assemblée Générale	11/05/2012	05/05/2015	05/05/2015	05/05/2015	29/11/2018	29/11/2018	29/11/2018
Date du Conseil d'administration	25/11/2014	02/12/2015	22/09/2016	03/10/2017	29/11/2018	03/10/2019	01/10/2020
Nombre total d'actions attribuées	1 448 464	1 251 533	1 372 233	1 481 219	1 565 862	2 228 446 (b)	2 138 851
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux :
• Leonardo Del Vecchio					50 000	40 000	20 000
• Hubert Sagnières	40 000	35 000	35 000	50 000	50 000	40 000	20 000
• Paul du Saillant	35 000	30 000	30 005	30 005	30 005	30 005	35 045
• Francesco Milleri						35 000	35 000
Date d'acquisition des actions	Résidents le 25/11/2016	Résidents le 02/12/2018	Résidents le 22/09/2019	Résidents le 03/10/2020	Non encore acquises	Non encore acquises	Non encore acquises
	Non-résidents le 25/11/2018	Non-résidents le 02/12/2019	Non-résidents le 22/09/2020	Non-résidents le 03/10/2021
Date de fin de période de conservation	Résidents le 25/11/2020	Résidents le 02/12/2020	Résidents le 22/09/2021	Résidents le 03/10/2022		Non applicable Non applicable Non applicable
	Non-résidents 50 % le 25/11/ 2018 et 50 % le 25/11/2020			Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable
Nombre d'actions acquises (a) au 31/12/2020	1 337 985	1 110 580	1 175 993	276 559	2 707	2 610	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	110 479	140 953	196 240	431 349	191 448	123 138	20 583
Actions restantes au 31/12/2020	-	-	-	773 311	1 371 707	2 102 698	2 118 268

Tableau 9 – Historique des attributions d'actions de performance (hors attributions collectives)

(a) Outre la condition de présence, l'acquisition définitive des actions et leur nombre sont soumis à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action EssilorLuxottica. Dans le cadre du projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica, le Conseil d'administration réuni le 15 janvier 2017 avait décidé de lever par anticipation, pour les salariés bénéficiaires, les conditions de performance des plans 2015 et 2016. Concernant les dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration réuni le 15 janvier 2017 avait décidé de modifier les conditions de performance des plans 2015 et 2016. La condition de performance au titre des plans 2015 et 2016 devenait la réussite du projet de rapprochement, à savoir la réalisation définitive de l'apport à la société de la participation de Delfin dans le capital de Luxottica (environ 62 %).

À compter de l'attribution intervenue en 2010 et jusqu'au plan 2019 inclus, une deuxième condition de performance s'applique spécifiquement aux dirigeants mandataires sociaux : le nombre d'actions définitivement acquises peut être diminué en cas de taux moyen de réalisation des objectifs de la rémunération variable inférieur à 100 %. A compter de l'attribution intervenue en 2020, le nombre d'actions définitivement acquises peut être diminué en cas de sous performance par rapport à l'indice EuroStoxx 50 pendant la période de mesure de la performance.

(b) Ce total n'inclut pas les 801 400 actions gratuites attribuées le 7 mars 2019 à 122 bénéficiaires au titre de la conversion du plan de rétention monétaire de Luxottica.

Rémunération des mandataires sociaux

Tableau 10 – Dirigeants mandataires sociaux – Tableau détaillé

Leonardo Del Vecchio

Président-Directeur Général à compter du 1er octobre 2018, Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020
Date début mandat	2018
Date fin mandat	2021 (a)
Contrat de travail	Non
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Non
Régime de retraite supplémentaire	Non (b)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Non (c)

(a) Le mandat de Directeur Général de Leonardo Del Vecchio a pris fin le 17 décembre 2020. Le mandat de Président du Conseil d'administration de Leonardo Del Vecchio expirera le 21mai 2021, date de l'Assemblée Générale.

(b) Leonardo Del Vecchio était éligible, depuis le 1er janvier 2019, au régime de retraite à prestations définies. Ses droits à retraite au titre de 2019 étaient proportionnels au taux de réalisation des objectifs de la part variable de cet exercice. Leonardo Del Vecchio ayant renoncé à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019, le Conseil d'administration a décidé qu'aucun droit à la retraite supplémentaire n'a été constitué au titre de cet exercice. Conformément à la Loi PACTE et à l'ordonnance du 3 juillet 2019, ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 2019. Leonardo Del Vecchio ne percevra par conséquent aucune rente de retraite au titre de ce dispositif.

(c) Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Président du Conseil d'administration.

Hubert Sagnières

Directeur Général Délégué à compter du 1er septembre 2008, Directeur Général à compter du 1er janvier 2010, Président-DirecteurGénéral à compter du 2 janvier 2012, Vice-Président-Directeur Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, Vice-Président du Conseil d'administration à compter du 18 décembre 2020

Date début mandat	2018
Date fin mandat	2021 (a)
Contrat de travail	Non (b)
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Non
Régime de retraite supplémentaire	Oui (c)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Non (d)

(a) Le mandat de Directeur Général Délégué de Hubert Sagnières a pris fin le 17 décembre 2020. Le mandat de Vice-Président du Conseil d'administration de Hubert Sagnières expirera le 21mai 2021, date de l'Assemblée Générale.

(b) Le contrat de travail de Hubert Sagnières, suspendu depuis le 1er janvier 2010, a pris fin dans le cadre de son départ à la retraite.

(c) Hubert Sagnières a fait part de son intention de prendre sa retraite et a démissionné de ses fonctions de Directeur Général Délégué le 17 décembre 2020. Il bénéficiera d'un complément de retraite égal à 25 % de la moyenne de la rémunération perçue entre le 17 décembre 2017 et le 17 décembre 2020. Le montant annuel brut de ce complément de retraite est 446 332 euros. Ce régime de retraite fait l'objet d'une provision au bilan et est financé auprès d'un assureur.

(d) Hubert Sagnières n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.

Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi PACTE » et à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, dans une optique de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société.

Méthodologie

• EssilorLuxottica se réfère aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF (actualisées en février 2021) s'agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux avec celle des salariés du Groupe.
• La holding EssilorLuxottica SA, société cotée, comprend un très faible nombre de salariés par rapport au nombre total de salariés du Groupe en France. Par conséquent, les ratios ont été calculés sur un périmètre plus large, à savoir Essilor International SAS et BBGR, les deux entités françaises les plus importantes en termes

d'effectif avec environ 3 700 salariés (soit environ 70 % des salariés de toutes les entités françaises du Groupe). Luxottica France (470 salariés) a été intégrée à compter de 2019, permettant ainsi de calculer les ratios 2019 et 2020 sur environ 80 % des salariés de toutes les entités françaises du Groupe.

• Les éléments de rémunération pris en compte pour le calcul des ratios sont :
• Pour les dirigeants mandataires sociaux : le salaire de base, la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l'année N-1, l'intéressement long terme attribué en année N et valorisé en normes comptables IFRS, conformément à la méthodologie préconisée par l'AFEP-MEDEF, les avantages en nature, la rémunération à raison du mandat d'administrateur due au titre de l'année N.
• Pour les salariés (équivalent temps plein) : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de N-1, l'intéressement, le supplément d'intéressement et la participation versés en année N, l'intéressement long terme attribué en année N et valorisé en normes comptables IFRS, conformément à la méthodologie préconisée par l'AFEP-MEDEF, les primes individuelles versées en année N.

Les rémunérations prises en compte pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés sont des rémunérations brutes qui n'incluent pas les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations.

À titre de comparaison, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance du Groupe.

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
Cours final de l'action sur l'année N	115,05 €	107,35 €	114,95 €	110,45 €	135,80 €	127,55 €
Résultat net part du Groupe pour l'année N	757 M€	813 M€	833 M€	1 774 M€ (a)	1 938 M€ (a)	788 M€ (a) (c)
Évolution du résultat net part du Groupe par rapport à l'année N-1	-	+ 7 %	+ 2 %	+ 113 % (b)	+ 9 %	- 59 % (c)
RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS
Rémunération moyenne des salariés en année N	67 566 €	72 402 €	72 995 €	73 905 €	74 564 €	74 919 €
Évolution de la rémunération moyenne par rapport à l'année N-1	-	+ 7 %	+ 1 %	+ 1 %	+ 1 %	+ 0 %
Rémunération médiane des salariés en année N	50 281 €	53 089 €	56 506 €	57 142 €	57 800 €	57 625 €
Évolution de la rémunération médiane par rapport à l'année N-1	-	+ 6 %	+ 6 %	+ 1 %	+ 1 %	- 0 %

(a) Résultat net part du Groupe pro forma ajusté pour 2018 et Résultat net part du Groupe ajusté pour 2019 et 2020.

(b) Impact du rapprochement avec Luxottica.

(c) Impact de la pandémie COVID-19.

Rémunération des mandataires sociaux

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Président-Directeur Général (fonction existante jusqu'au 17 décembre 2020)
Hubert Sagnières jusqu'au 1er octobre 2018, Leonardo Del Vecchio du 1er octobre 2018 au 17 décembre 2020
Hubert Sagnières	3 961 201 €	4 360 814 €	4 470 633 €	1 820 198 € (a)	-	-
Évolution de la rémunération par rapport à l'année N-1	-	+ 10%	+ 3 %	(b) -	-	-
Leonardo Del Vecchio	-	-	-	2 595 000 € (c)	3 320 325 €	1 815 565 €
Évolution de la rémunération par rapport à l'année N-1	-	-	-	-	(d) -	- 45 %
Ratio sur rémunération moyenne	59	60	61	60 (e)	45	24
Ratio sur rémunération médiane	79	82	79	77 (e)	57	32
Vice-Président-Directeur Général Délégué (fonction créée le 1er octobre 2018, supprimée le 17 décembre 2020)
Hubert Sagnières du 1er octobre 2018 au 17 décembre 2020

Hubert Sagnières	-	-	-	2 604 933 € (f)	4 324 710 €	1 956 919 €
Évolution de la rémunération par rapport à l'année N-1	-	-	-	-	(g) -	- 55 %
Ratio sur rémunération moyenne	-	-	-	(g) -	58	26
Ratio sur rémunération médiane	-	-	-	(g) -	75	34

(a) Rémunération jusqu'au 1er octobre 2018 : 600 000 euros de rémunération fixe, 1 214 400 euros de bonus versé, 5 798 euros d'avantages en nature.

(b) Année 2018 incomplète pour Hubert Sagnières. La rémunération 2018 pour la fonction de Président-Directeur Général est de 4 415 198 euros, somme des rémunérations de Hubert Sagnières et Leonardo Del Vecchio. La rémunération 2018 pour la fonction de Président-Directeur Général est en baisse de 1 % par rapport à la rémunération 2017.

(c) Rémunération à compter du 1er octobre 2018 : 287 500 euros de rémunération fixe, 25 000 euros de rémunération à raison du mandat d'administrateur, 2 282 500 euros d'actions de performance (juste valeur comptable à la date d'attribution).

(d) Année 2018 incomplète pour Leonardo Del Vecchio. La rémunération 2018 pour la fonction de Président-Directeur Général est de 4 415 198 euros, somme des rémunérations de Hubert Sagnières et Leonardo Del Vecchio. La rémunération 2019 pour la fonction de Président-Directeur Général est en baisse de 25 % par rapport à la rémunération 2018.

(e) Ratio calculé avec la rémunération 2018 pour la fonction de Président-Directeur Général (4 415 198 euros), somme des rémunérations de Hubert Sagnières et Leonardo Del Vecchio.

(f) Rémunération à compter du 1er octobre 2018 : 287 500 euros de rémunération fixe, 33 000 euros de rémunération à raison du mandat d'administrateur, 2 282 500 euros d'actions de performance (juste valeur comptable à la date d'attribution), 1 933 euros d'avantages en nature.

(g) Année 2018 incomplète pour la fonction de Vice-Président-Directeur Général Délégué.

2.3.4 Éléments de rémunération versés au cours de 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de 2020 aux mandataires sociaux (« Say on Pay» ou vote « ex-post»)

La résolution n° 5 a pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice 2020.

La résolution n° 6 a pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires les éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre dudit exercice à Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général de la Société jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'administration de la Société du 18 au 31 décembre 2020.

La résolution n° 7 a pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires les éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre dudit exercice à Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration de la Société du 18 au 31 décembre 2020.

Ces votes sont requis en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce tel qu'amendé, notamment, par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II »), par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE ») et l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.

Ces éléments sont présentés sous forme d'un tableau établi selon les préconisations du Guide d'Application du Code AFEP-MEDEF émis par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

Cinquième résolution

Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise auquel il est fait référence à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans ce Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Sixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'administration à compter de cette date

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Leonardo Del Vecchio, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels qu'ils figurent dans ce Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux et reproduits ci-dessous.

Éléments de rémunération versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	837 365 euros	Rémunération fixe brute annuelle de 1 000 000 euros, arrêtée par le Conseil d'administration du 5 mars 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
		Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de COVID-19, Monsieur Leonardo Del Vecchio a demandé une réduction de 50 % de sa rémunération fixe d'avril à juin 2020 inclus. Le montant de rémunération fixe reporté pour 2020 (837 365 euros) intègre cette réduction de rémunération fixe et correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général. Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune rémunération pour la période allant du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.
Rémunération	220 382 euros	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020
variable		Le Conseil d'administration a décidé de ne pas réviser les objectifs ni les échelles de performance pour la détermination de la part variable 2020 des dirigeants mandataires sociaux. Les taux de réalisation présentés ci-dessous traduisent ainsi l'ampleur de la crise de la COVID-19 et son impact sur les résultats de la Société.
		Au cours de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Leonardo Del Vecchio au titre de l'exercice 2020.
		Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil du 5 mars 2020 et des réalisations constatées au 31 décembre 2020, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
		• croissance du BNPA ajusté/retraité, objectif réalisé à 0 %,
		• croissance du chiffre d'affaires, objectif réalisé à 0 %,
		• réalisation de synergies, objectif réalisé à 72 %
		• alignement stratégique, objectif réalisé à 150 %,
		• responsabilité sociale et environnementale, objectif réalisé à 14 %.
		Le montant de la rémunération variable au titre de 2020 de Leonardo Del Vecchio a, en conséquence, été arrêté à 220 382 euros, soit 22,9 % de son bonus cible 2020.
		Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d'évaluation respectives figurent en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
		Rappel : Rémunération variable annuelle versée en 2020 (au titre de 2019)
		Monsieur Leonardo Del Vecchio a annoncé, lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 mars 2020, son intention de renoncer à l'intégralité de sa part variable au titre de 2019 par solidarité avec les actionnaires impactés par la fraude survenue en Thaïlande. Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au
		titre de l'exercice 2019 à Monsieur Leonardo Del Vecchio.
Rémunération variable différée	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	50 000 euros	Monsieur Leonardo Del Vecchio a perçu 50 000 euros au titre de son mandat d'administrateur d'EssilorLuxottica.
		Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de la COVID-19, le Conseil d'administration, réuni le 18 avril 2020, a décidé, en application de l'article 14 des statuts et en geste de solidarité avec l'ensemble des salariés de la Société, que le montant total alloué aux membres du Conseil d'administration pour l'année 2020 en ce qui concerne la rémunération de leurs fonctions d'administrateur serait réduit de 50 %. Le montant reporté de 50 000 euros intègre cette réduction de 50 %.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio ne bénéficie pas d'attribution de stock-options.
Attribution d'actions de performance	Nombre : 20 000 et	Au cours de sa réunion du 1er octobre 2020, le Conseil d'administration, en application de l'autorisation donnée par la 7e résolution de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
	valorisation comptable : 928 200 euros	recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a attribué à Monsieur Leonardo Del Vecchio 20 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 928 200 euros, soit 0,9 % du nombre total d'actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,005 % du capital social au 31 décembre 2020.
		Les règles d'encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux et les conditions d'acquisition des actions figurent en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
Indemnité de prise de fonction	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction	Aucun versement	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Président du Conseil d'administration.
		Rappel :
		Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica avait autorisé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de Monsieur Leonardo Del Vecchio en matière d'indemnité de départ.
		Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été soumis au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (9e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.
		Monsieur Leonardo Del Vecchio bénéficiait de la possibilité de percevoir une indemnité de départ, en cas de départ contraint, d'un montant de deux années de rémunération monétaire (correspondant à la moyenne des rémunérations fixe et variable annuelles perçues au cours des trois dernières années précédant le départ). L'indemnité de départ était intégralement soumise à des conditions de performance.
		Le détail des conditions d'attribution de cette indemnité figure en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
Indemnité de non concurrence	N/A	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a perçu aucune indemnité de non-concurrence au titre de la fin de son mandat de Directeur Général de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'est pas un bénéficiaire potentiel du régime de retraite à prestations définies.
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies		Monsieur Leonardo Del Vecchio a bénéficié jusqu'au 17 décembre 2020 des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il était assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
		Monsieur Leonardo Del Vecchio ne bénéficie plus depuis le 18 décembre 2020 des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société.
Avantages de toute nature	Aucun versement	Monsieur Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucun avantage en nature en 2020.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter de cette date

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hubert Sagnières, en raison de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration et Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans ce Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux et reproduits ci-dessous.

Éléments de rémunération versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	962 366 euros	Rémunération fixe brute annuelle de 1 000 000 euros, arrêtée par le Conseil d'administration du 5 mars 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
		Le montant de rémunération fixe reporté pour 2020 (962 366 euros) correspond à la rémunération fixe prorata temporis pour la période allant du 1er janvier 2020 au 17 décembre 2020, date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué. Monsieur Hubert Sagnières n'a perçu aucune rémunération pour la période allant du 18 au 31 décembre 2020 au titre de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.
Rémunération	220 382 euros	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020
variable		Le Conseil d'administration a décidé de ne pas réviser les objectifs ni les échelles de performance pour la détermination de la part variable 2020 des dirigeants mandataires sociaux. Les taux de réalisation présentés ci-dessous traduisent ainsi l'ampleur de la crise de la COVID-19 et son impact sur les résultats de la Société.
		Au cours de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Hubert Sagnières au titre de l'exercice 2020.
		Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil du 5 mars 2020 et des réalisations constatées au 31 décembre 2020, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
		• croissance du BNPA ajusté/retraité, objectif réalisé à 0 %,
		• croissance du chiffre d'affaires, objectif réalisé à 0 %,
		• réalisation de synergies, objectif réalisé à 72 %
		• alignement stratégique, objectif réalisé à 150 %, • responsabilité sociale et environnementale, objectif réalisé à 14 %.
		Le montant de la rémunération variable au titre de 2020 de Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 220 382 euros, soit 22,9 % de son bonus cible 2020.
		Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d'évaluation respectives figurent en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
		Rappel : Rémunération variable annuelle versée en 2020 (au titre de 2019)
		Dans le contexte de la fraude survenue dans une usine Essilor en Thaïlande, le Comité des nominations et des rémunérations a recommandé de ne verser aucune part variable au titre de 2019 à Monsieur Hubert Sagnières, en tant que Président d'Essilor International SAS.
		Le Conseil d'administration a ainsi, à l'unanimité, décidé de ne verser aucune part variable au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Hubert Sagnières.
Rémunération variable différée	N/A	Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	58 549 euros	Monsieur Hubert Sagnières a perçu 58 549 euros au titre de son mandat d'administrateur de la Société et membre du Comité de responsabilité sociale de l'entreprise et du Comité stratégique.
		Dans le contexte de la crise sans précédent de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration, réuni le 18 avril 2020, a décidé, en application de l'article 14 des statuts et en geste de solidarité avec l'ensemble des salariés de la Société, que le montant total alloué aux membres du Conseil d'administration pour l'année 2020 en ce qui concerne la rémunération de leurs fonctions d'administrateur serait réduit de 50 %. Le montant reporté de 58 549 euros

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
		intègre cette réduction de 50 %.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Monsieur Hubert Sagnières n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	N/A	Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie pas d'attribution de stock-options.
Attribution d'actions de performance	Nombre : 20 000 et valorisation comptable : 928 200 euros	Au cours de sa réunion du 1er octobre 2020, le Conseil d'administration, en application de l'autorisation donnée par la 7e résolution de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a attribué à Monsieur Hubert Sagnières 20 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 928 200 euros, soit 0,9 % du nombre total d'actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,005 % du capital social au 31 décembre 2020.
		Les règles d'encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux et les conditions d'acquisition des actions figurent en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
Indemnité de prise de fonction	N/A	Monsieur Hubert Sagnières n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction	Aucun versement	Monsieur Hubert Sagnières n'a perçu aucune indemnité de départ au titre de la fin de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.
		À titre d'information, le contrat de travail de Monsieur Hubert Sagnières a pris fin par l'effet de son départ à la retraite. Il a perçu en janvier 2021 une indemnité de départ à la retraite telle que définie par la convention collective applicable au sein d'Essilor International SAS. Le montant de cette indemnité est de quatre mois de rémunération contractuelle, soit 403 667 euros.
		Rappel :
		Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica avait autorisé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de Monsieur Hubert Sagnières en matière d'indemnité de départ.
		Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d'administration le 4 mars 2009 réitéré le 3 mars 2010, ratifié par l'Assemblée Générale du 5 mai 2011 (4e résolution) et a été soumis au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (10e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.
		Le détail des conditions d'attribution de cette indemnité figure en section 2.3.2, paragraphe Rémunérations 2020 des mandataires sociaux.
Indemnité de non concurrence	N/A	Monsieur Hubert Sagnières n'a perçu aucune indemnité de non-concurrence au titre de la fin de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société le 17 décembre 2020 et ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Monsieur Hubert Sagnières a fait part de son intention de prendre sa retraite et a démissionné de ses fonctions de Directeur Général Délégué le 17 décembre 2020. Il bénéficiera d'un complément de retraite égal à 25 % de la moyenne de la rémunération perçue entre le 17 décembre 2017 et le 17 décembre 2020. Le montant annuel brut de ce complément de retraite est 446 332 euros. Ce régime de retraite fait l'objet d'une provision au bilan et est financé auprès d'un assureur.
		Rappel : Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica avait autorisé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les

de retraite supplémentaire à prestations définies.

engagements pris par la Société au profit de Monsieur Hubert Sagnières en matière de régime

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
		Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 26 novembre 2009 et ratifié par l'Assemblée Générale du 11 mai 2010 (5e résolution) et du 11 mai 2017 (4e résolution) et a été soumis au vote de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 (10e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018.
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies		Monsieur Hubert Sagnières a bénéficié jusqu'au 17 décembre 2020 des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il était assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
		Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie plus depuis le 18 décembre 2020 des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société.
Avantages de toute nature	8 004 euros	Monsieur Hubert Sagnières a bénéficié d'une assurance chômage dont la prime annuelle versée en une fois par la Société en février 2020 s'est élevée à 8 004 euros.

2.3.5 Politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux («Say on Pay» ou vote « ex-ante »)

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2021 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l'article précité et figurant en section 2.3.

À cet égard, il est précisé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui doit faire l'objet d'un vote annuel, est fixée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base des principes clés suivants :

• la rémunération doit être étroitement liée aux performances d'EssilorLuxottica, en lien avec la stratégie commerciale de la Société ;
• la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de la rémunération (rémunération monétaire, rémunération à long terme, avantages sociaux et retraite supplémentaire) et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
• la rémunération doit être compétitive au regard des pratiques de sociétés européennes et internationales comparables ;
• la rémunération doit tenir compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe : elle doit être cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés d'EssilorLuxottica tant dans sa structure que dans son évolution ;
• la rémunération doit être régie par des règles simples, lisibles et transparentes.

1. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

La rémunération des membres du Conseil d'administration se compose uniquement d'une rémunération monétaire, dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d'administration.

La rémunération des administrateurs comporte une part fixe et une part variable prépondérante, lesquelles tiennent compte (i) de la nature des mandats occupés au sein du Conseil d'administration et de ses Comités et (ii) de la présence effective des membres aux réunions du Conseil d'administration et des Comités.

En application de l'article 14 des statuts, l'Assemblée Générale fixe le montant de la somme globale annuelle maximale allouée aux membres du Conseil d'administration pour leur activité durant l'exercice. Cette enveloppe globale a été fixée à 2 000 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018. Pour plus de détail sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, il convient de se reporter en section 2.3.

2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte trois éléments principaux :
• une composante fixe, devant permettre d'attirer et retenir les meilleurs talents ;
• une composante variable court terme, liée à l'accomplissement d'objectifs stratégiques (financiers et extra-financiers) fixés pour l'année au début de chaque exercice ;
• une composante intéressement long terme, qui vise à encourager une création de valeur durable pour l'actionnaire et à aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires.

Rémunération fixe	Rémunération variable court terme (Pouvant représenter 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs à la cible sans pouvoir dépasser 200 %)	Rémunération variable long terme (conditions de performance appréciées sur trois ans)
	90 % de critères financiers : • Croissance du BNPA ajusté, • Croissance du chiffre d'affaires, • Réalisation de synergies	Critère principal : croissance annualisée du cours de l'action
	10 % de critères extra-financiers liés à un objectif RSE	Pénalité en cas de sous-performance par rapport à l'indice Eurostoxx50

La résolution n° 8 a pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale, à savoir Monsieur Leonardo Del Vecchio (Président du Conseil d'administration), Monsieur Hubert Sagnières (Vice-Président du Conseil d'administration), Monsieur Francesco Milleri (Directeur Général), Monsieur Paul du Saillant (Directeur Général Délégué) et les membres du Conseil d'administration.

La résolution n° 9 a pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale.

Le détail de l'ensemble de la rémunération se trouve dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise en section 2.3.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale, présentée dans ce Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale présentée dans ce Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

2.3.6 État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (ou des personnes qui leur sont étroitement liées)

Prénom	Nom	Qualité	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération	Nombre d'actions
	Leonardo Del Vecchio	Président du Conseil d'administration	Actions	Achat (a)	10/11/2020	488 560,40 €	4 000
Hubert	Sagnières	Vice-Président du Conseil d'administration	Actions	Cession	19/03/2020	1 847 321,00 €	17 500
				Cession	24/03/2020	1 615 575,00 €	15 000
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2016	22/09/2020	-	35 000
Paul	du Saillant	Directeur Général Délégué Administrateur	Actions	Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	03/10/2020	-	18 003
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	21/12/2020	-	14
				Achat (Plan d'option d'achat d'actions)	21/12/2020	240 612,79 €	2 658
Romolo	Bardin	Administrateur représentant Delfin	Actions	Achat	02/01/2020	141 973,13 €	1 036
				Achat	04/11/2020	108 600,00 €	1 000
Juliette	Favre	Administratrice représentant Valoptec Association (b)	Actions	Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	03/10/2020	-	588
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	03/10/2020	-	27
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	21/12/2020	-	14
				Achat (Plan d'option d'achat d'actions)	21/12/2020	21 725,76 €	240
Giovanni	Giallombardo	Administrateur représentant Delfin	Actions	Achat	06/11/2020	112 559,60 €	1 000
Leonel	Pereira	Administrateur représentant les salariés	Actions	Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	03/10/2020	-	27
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	21/12/2020	-	14
				Achat (Plan d'option d'achat d'actions)	21/12/2020	6 246,16 €	69
Delphine	Zablocki	Administratrice représentant les salariés	Actions	Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	03/10/2020	-	19
				Acquisition des attributions gratuites du plan de 2017	21/12/2020	-	14
				Achat (Plan d'option d'achat d'actions)	21/12/2020	6 970,35 €	77

(Article 223-26 du Règlement général de l'AMF)

(a) Transaction effectuée par Madame Zampillo qui est une personne liée à M. DEL VECCHIO.

(b) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

2.4 Annexe : Tableau de synthèse des recommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF

Rappel du Code de gouvernance de référence

Le Conseil d'administration de la Société a déclaré qu'à compter du 4 mars 2009, le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF de décembre 2008 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites Internet de l'AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère EssilorLuxottica, notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 et L. 22-10- 11 du Code de commerce.

En 2020, la société s'est référée au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020.

En 2021, la société se réfère au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020.

Conformément à l'Accord de Rapprochement, les parties confirment que la composition du Conseil d'administration et des Comités d'EssilorLuxottica est conforme aux lois et règlements en vigueur et au Code AFEP-MEDEF, sous réserve de certaines exceptions limitées.

Mise en œuvre de la règle « Appliquer ou Expliquer »

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 et L. 22-10-11 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Référence Code AFEP MEDEF	Recommandations	Déviations indicatives dans la gouvernance d'EssilorLuxottica
9.3	Réalisation d'une auto évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration	Une auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration a été lancée en 2019, selon une approche quantitative et qualitative (voir section 2.1.2.3 relative à l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil).
		Les résultats de cet exercice ont été présentés au Conseil d'administration le 28 novembre 2019, puis une présentation complémentaire a été faite au Conseil d'administration le 5 mars 2020 et le 11 mars 2021.
		Dans le contexte du Rapprochement avec Luxottica effectif depuis le 1er octobre 2018, et compte tenu de la refonte de la gouvernance et de la composition du Conseil d'administration, il n'a pas été jugé opportun de procéder à une auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration de la Société en 2018. Une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'administration a été réalisée chaque année entre 2004 et 2017.
13.2	Durée des mandats des administrateurs « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »	Pendant la Période Initiale, les mandats des administrateurs d'EssilorLuxottica ne seront pas échelonnés afin d'assurer une transition et une intégration harmonieuses des deux sociétés dans le cadre du Rapprochement. Le conseil d'administration du 11 mars 2021 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021 de modifier l'article 13 des statuts afin que l'échelonnement des mandats des administrateurs ne commence à s'appliquer qu'en 2024. Cela permettrait aux administrateurs renouvelés et nouvellement nommés en 2021 de disposer de 3 années complètes de stabilité pour travailler plus efficacement.
15.1	Composition du Comité d'audit et des risques «La part des administrateurs indépendants dans le Comité d'audit, doit être au moins de deux tiers et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. »	Le Rapprochement entre Essilor et Luxottica, deux Groupes internationaux majeurs, constitue une transaction d'une envergure exceptionnelle et implique la mise en place d'une structure de gouvernance particulière requérant que certains Comités soient composés d'une majorité de membres non indépendants qui disposent d'une large connaissance approfondie et précise du Rapprochement, de la nouvelle gouvernance de la Société, de Luxottica et d'Essilor International et de leurs Groupes respectifs. Pour ces raisons, l'Accord de Rapprochement a prévu que le Comité d'audit et des risques ne soit pas composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants.

Annexe : Tableau de synthèse des recommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF

Référence Code AFEP MEDEF	Recommandations	Déviations indicatives dans la gouvernance d'EssilorLuxottica
17.1	Composition du Comité des nominations et des rémunérations « Il est recommandé que le Président du Comité des nominations et des rémunérations soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre. »	Conformément à l'Accord de Rapprochement, Monsieur Olivier Pécoux, Président du Comité des nominations et des rémunérations, a été nommé administrateur du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica désigné par Essilor ; ce dernier a été considéré comme indépendant par les parties pour les besoins de cet Accord ; ceci constitue une dérogation aux critères du Code AFEP-MEDEF parce qu'il détient un mandat d'administrateur depuis plus de 12 ans. Les administrateurs ont estimé qu'en dépit de ce fait, il a toujours fait preuve d'une grande indépendance de jugement.
		L'Accord de Rapprochement prévoit une représentation équilibrée entre les membres désignés par Delfin et Essilor dans chaque Comité. L'AFEP-MEDEF recommande de prévoir qu'au moins un Administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations. Le Comité des nominations et le Comité des rémunérations ayant été regroupés dans le même Comité, et les deux administrateurs salariés étant pris en compte dans le nombre d'administrateurs nommés par Essilor, EssilorLuxottica déroge à cette recommandation afin de respecter l'intention sous-jacente à la règle d'un nombre équilibré de membres des Comités qui est celle de la liberté laissée à Delfin et Essilor de choisir leurs membres respectifs.
		Il est précisé en tant que de besoin qu'EssilorLuxottica, dans la continuité de la politique d'Essilor, offre une large place aux administrateurs salariés (administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les actionnaires salariés), notamment dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, lequel comprend parmi ses membres deux administrateurs représentant les salariés et une administratrice représentant les actionnaires salariés.
		Un plan d'actionnariat salarié pour le Groupe EssilorLuxottica d'une durée de trois ans a été soumis (conformément à la pratique antérieure d'Essilor) à la première Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica qui s'est déroulée le 29 novembre 2018.
		La présence d'un fort actionnariat interne, représenté et animé de façon indépendante et autonome à travers le monde par une association française à but non lucratif, Valoptec Association, constitue un levier de performance durable, d'alignement stratégique et d'excellence du Groupe. Dans le cadre de cette Association, qui fédère une partie importante des actionnaires salariés, ces derniers s'expriment et votent une fois par an sur la stratégie Ressources Humaines, sur la rémunération ainsi que sur des décisions telles que la nomination ou le renouvellement des dirigeants mandataires sociaux.
18.1	Composition du Comité des nominations et des rémunérations	En dépit du fait que Monsieur Olivier Pécoux détient un mandat d'administrateur depuis plus de 12 ans, les administrateurs ont estimé qu'il a toujours fait preuve d'une grande indépendance de jugement et lui ont conféré la qualification d'administrateur
	Le Comité des rémunérations doit consister principalement d'administrateurs indépendants	« indépendant ». En application des critères AFEP-MEDEF, il ne serait pas qualifié d'administrateur « indépendant » et le Comité des nominations et des rémunérations comprendrait alors une moitié plutôt qu'une majorité d'administrateurs indépendants.

Annexe : Tableau de synthèse des recommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF

Référence Code AFEP MEDEF	Recommandations	Déviations indicatives dans la gouvernance d'EssilorLuxottica
21	Suspension du contrat de travail du dirigeant mandataire social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de la Société, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	Au cours de l'Assemblée du 27 novembre 2008, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des mandataires, avait exprimé une réserve sur « l'obligation » qui serait faite à un dirigeant mandataire social de mettre fin à son contrat de travail dès lors qu'il serait nommé Président-Directeur Général ou Directeur Général. Autant cette disposition peut se comprendre pour un administrateur recruté à l'extérieur ou nouvellement arrivé au sein du Groupe, autant elle est difficilement justifiable pour un cadre ayant fait un long parcours réussi au sein de la Société et appelé aux plus hautes responsabilités. En effet, au plan individuel, cette mesure fragiliserait la position des intéressés au regard des risques encourus dans leur nouvelle charge, pourrait amener des candidats internes à refuser le poste ou conduirait à revoir à la hausse les rémunérations, ce qui n'est certes pas l'objectif recherché par les recommandations de l'AFEP-MEDEF. Cette mesure détacherait les dirigeants mandataires sociaux de la Société, n'irait pas dans le sens de la promotion interne et du « management durable » qui sont pourtant, pour la Société, les clefs de la construction de Groupes puissants et stables. En conséquence, lorsqu'un salarié est promu aux fonctions de Président-Directeur Général ou Directeur Général, le Conseil d'administration a la possibilité, au regard de la situation particulière de l'intéressé, et notamment de son ancienneté, de demander la résiliation sans indemnité du contrat de travail ou de prévoir un cumul du mandat social et du contrat de travail. Cette possibilité permet d'éviter d'avoir recours à la démission d'un salarié ou d'entamer une procédure de rupture conventionnelle à l'égard d'un salarié qui justifie d'un parcours réussi au sein du Groupe EssilorLuxottica.
		Si le Conseil d'administration décide du maintien du contrat de travail, il s'assure au surplus que le maintien de ce contrat de travail ne permet pas au dirigeant de bénéficier d'indemnités de départ qui excéderaient le montant correspondant à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, à compter de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021, il sera prévu que tout salarié qui sera promu aux fonctions de Président-Directeur Général ou Directeur Général devra démissionner de son contrat de travail.
24.3 et 25.5.1	Clause de non concurrence Le Conseil prévoit, lors de la conclusion de l'accord, une stipulation l'autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant.	L'engagement de non-concurrence conclu avec Francesco Milleri ne prévoit pas la faculté pour le Conseil d'administration d'y renoncer au moment de son départ. Le Conseil d'administration a en effet considéré que, compte tenu du contexte très concurrentiel dans lequel intervient la Société, il était essentiel de ne pas faire peser d'incertitude sur l'application de cette clause de non-concurrence. A cet égard, le Conseil d'administration a jugé primordial, en cette période de transition, que la Société ait à sa tête un dirigeant disposant d'une connaissance approfondie de l'entreprise et du secteur, capable non seulement d'incarner les valeurs du Groupe, sa stratégie et son ambition mais également de transformer son organisation de manière à anticiper les mutations du marché sur lequel celui-ci évolue. Il est apparu clé au Conseil d'administration d'assurer la protection des informations stratégiques et des intérêts du Groupe pendant la période agréée. C'est pourquoi il a été jugé opportun de maintenir le même mécanisme que celui dont Francesco Milleri bénéficiait au titre de son contrat de travail concernant une éventuelle levée de la clause de non concurrence. En effet, le maintien de ce dispositif permet au dirigeant mandataire social de s'engager sur des règles pré-établies et claires, contribuant ainsi à créer une dynamique et une confiance dans la relation avec le dirigeant, dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes. Il doit au surplus être observé que le montant de l'indemnité de non-concurrence, qui ne pourra excéder une année de rémunération fixe et variable est sensiblement inférieur à celui dont bénéficiait Francesco Milleri au titre des différentes indemnités prévues en cas de rupture de son contrat de travail avec Luxottica Group S.p.A, contrat auquel il sera mis fin dans les conditions rappelées ci-dessus.

2.5 Annexe : Liste des mandats et fonctions

Leonardo Del Vecchio

Président du Conseil d'administration (a) – Administrateur non indépendant

85 ans (nationalité italienne) Nombre d'actions détenues :	er octobre 2018 (1) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021
376 000 Fonction principale exercée dans la Société :	Renseignements personnels – Expérience et expertise
Président du Conseil d'administration (depuis le 17 décembre 2020)	Leonardo Del Vecchio est le Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica. Il a été Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica entre octobre 2018 et décembre 2020.
Adresse professionnelle : EssilorLuxottica - 147, rue de Paris	Leonardo Del Vecchio est le fondateur du Groupe Luxottica et il a été nommé Président du Conseil d'administration de Luxottica depuis sa création en 1961.
94220 Charenton-le-Pont France	En 1986, le Président de la République d'Italie a conféré à Monsieur Del Vecchio le titre honorifique de « Cavaliere del Lavoro ».
	En mai 1995, il a reçu un diplôme honorifique en Gestion d'Entreprises (Business Administration) de l'Université Cà Foscari de Venise. En 1999, il a obtenu son doctorat honoris causa en commerce international (International Business) de l'École de Management MIB de Trieste, et il a reçu en 2002 un diplôme honorifique en Ingénierie Managériale (Managerial Engineering) de l'Université d'Udine. En mars 2006, Leonardo Del Vecchio a reçu un autre diplôme honorifique en Ingénierie des Matériaux (Materials Engineering) de l'École Polytechnique de Milan.
	En décembre 2012, la Fondation CUOA lui a conféré une maitrise honorifique en Gestion d'Entreprises (Business Administration).
	En 2017 il crée la Fondation Del Vecchio, pour soutenir des initiatives caritatives et à but non lucratif.
	Leonardo Del Vecchio est Président de Delfin, d'Aterno Sàrl et de la Fondazione Leonardo Del Vecchio, Vice-Président de Covivio S.A. et Président du Comité stratégique et de l'Investissement de la même Société.
	Leonardo Del Vecchio apporte au Conseil d'administration son approche visionnaire dans la conduite des affaires et son expérience de vie en tant qu'entrepreneur et innovateur.
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés

durant les cinq dernières années Sociétés du Groupe EssilorLuxottica

• Gianni Versace S.p.A. (Italie)

• Givi Holding S.p.A. (Italie)

• Istituto Europeo di Oncologia srl (Italie)

Administrateur

Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica (b)* Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)

Fonction principale

Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (a)* Sociétés du Groupe EssilorLuxottica

Président Exécutif

• Luxottica Group S.p.A. (Italie)

Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)

Vice-Président

• Covivio (France)*
• Président
• Delfin Sàrl (Luxembourg)
• Aterno Sàrl (Luxembourg)
• Fondation Leonardo Del Vecchio (Italie)

(a) Depuis le 17 décembre 2020.

(b) Jusqu'au 17 décembre 2020.

(1) Entrée en vigueur de son mandat d'administrateur d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Hubert Sagnières

Vice-Président du Conseil d'administration (a) – Administrateur non indépendant

65 ans (nationalités canadienne et française) Nombre d'actions détenues : 381 886	er octobre 2018 (1) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021
Fonction principale exercée dans la Société : Vice-Président du Conseil d'administration (depuis le 17 décembre 2020) Adresse professionnelle : EssilorLuxottica - 147, rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont France	Renseignements personnels – Expérience et expertise Hubert Sagnières est le Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica. Il a été Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica entre octobre 2018 et décembre 2020. Il intègre Essilor en 1989 comme Directeur du Marketing International. Président d'Essilor Canada de 1991 à 1996, il est ensuite Président d'Essilor Laboratories of America, puis Président d'Essilor of America, fonction qu'il exerce jusqu'en 2005. Entre 2006 et 2009, il occupe le poste de Directeur Exécutif des zones Europe et Amérique du Nord d'Essilor avant de devenir Directeur Général Délégué en août 2008, puis Directeur Général du 1er janvier 2010 au 2 janvier 2012. Il a été Président-Directeur Général d'Essilor de 2012 à 2019 puis Président entre mai 2019
	et décembre 2020. Hubert Sagnières apporte au Conseil d'administration son expérience de dirigeant d'un Groupe leader mondial ainsi que son expertise de l'industrie ophtalmique acquise depuis 30 ans.
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (a)*		Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica (b) Sociétés du Groupe Essilor Président • Essilor International (SAS) Président du Conseil d'administration • Essilor International (SAS)* Administrateur • Essilor AMERA Pte Ltd (Singapour) • Transitions Optical Inc. (États-Unis) • Frames for America, Inc. (États-Unis) • Transitions Optical Holdings B.V. (Pays-Bas)

(a) Depuis le 17 décembre 2020.

(b) Jusqu'au 17 décembre 2020.

(1) Entrée en vigueur de son mandat d'administrateur d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica. L'expiration du mandat de ce dernier en qualité d'administrateur d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) ayant préalablement été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 1er octobre 2018.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

2

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Francesco Milleri

61 ans (nationalité italienne) Nombre d'actions détenues :	er octobre 2018 (2) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021
1 000	Renseignements personnels – Expérience et expertise
Fonctions principales : Directeur Général d'EssilorLuxottica Vice-Président-Directeur Général de Luxottica	Francesco Milleri est Directeur Général d'EssilorLuxottica et Vice-Président-Directeur Général du Groupe Luxottica.
Group S.p.A. Adresse professionnelle : EssilorLuxottica – 147, rue de Paris 94220 Charenton-Le-Pont France	Francesco Milleri a obtenu un diplôme de droit, avec honneurs, délivré par l'Université de Florence, où il a travaillé comme professeur adjoint en économie politique de 1984 à 1986. En 1987, il a ensuite obtenu un MBA, avec mérite, en gestion d'entreprises (Business Administration) à l'école de management de la Bocconi University à Milan, suivi de deux années de spécialisation en finance d'entreprise à la Stern School of Business de l'Université de New York comme bénéficiaire de la bourse d'études Donato Minichella de la Banca d'Italia.
	Francesco Milleri a commencé sa carrière en 1988 en tant que consultant en affaires pour des Groupes italiens et des multinationales. Il a acquis une expérience internationale en travaillant dans divers secteurs, de la mécanique aux biens de consommation, en passant par les institutions financières et l'industrie pharmaceutique.
	Parallèlement aux activités de conseil en affaires, il a fondé en 1996 et développé pendant environ 20 ans un Groupe de sociétés axé sur la technologie et les plates-formes d'automatisation numérique.
	Il est également administrateur de la Fondazione Leonardo Del Vecchio et de l'Institut Européen d'Oncologie (IEO).
	À partir de janvier 2017, Francesco Milleri participe au rapprochement d'Essilor avec Luxottica tout en conservant ses responsabilités chez Luxottica. En étroite collaboration avec Paul du Saillant et ses équipes sur le terrain, il œuvre activement au chantier d'intégration et de synergie des deux Groupes, d'abord en tant que co-Directeur Délégué d'EssilorLuxottica, puis actuellement en tant que Directeur Général de la Société.
	Francesco Milleri apporte au Conseil d'administration sa solide expérience en tant que conseil en stratégie pour des entreprises mondiales et sa capacité établie à prospérer grâce aux technologies et infrastructures numériques.
	Francesco Milleri préside le Comité stratégique d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés
Fonction principale	durant les cinq dernières années
Directeur Général d'EssilorLuxottica (a)*	Sociétés du Groupe EssilorLuxottica
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	Président
Vice-Président-Directeur Général de Luxottica Group S.p.A.	• Salmoiraghi & Viganò S.p.A. (Italie)
Administrateur	Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)
• EssilorLuxottica*	Administrateur unique
• Luxottica of America Inc. (États-Unis)	• Fast Immobiliare di Milleri Stefano e Francesco s.n.c. (Italie)
Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)	Administrateur
Administrateur	• SO.GE.DI. S.r.l. (Italie)
• Instituto Europeo di Oncologia srl (Italie)
• Fondation Leonardo Del Vecchio

(a) Depuis le 17 décembre 2020.

(1) Administrateur représentant Delfin au sens de l'Accord de Rapprochement.

(2) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Paul du Saillant

Directeur Général Délégué (a) – Administrateur non indépendant (b)

62 ans (nationalité française)

Nombre d'actions détenues : 306 519

Fonctions principales :

Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica (depuis le 17 décembre 2020)

Président et Directeur Général d'Essilor International (depuis le 17 décembre 2020)

Adresse professionnelle :

EssilorLuxottica - 147, rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont France

Première nomination en tant qu'Administrateur : 30 mars 2020
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Paul du Saillant est Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica et Président-Directeur Général d'Essilor.

Paul du Saillant a rejoint Essilor en 2008, après 20 ans passés chez Air Liquide, où il a occupé des postes de direction opérationnelle et stratégique aux États-Unis et en Europe, dans des domaines très variés allant de la R&D à l'ingénierie, et après 5 ans comme Directeur Général du Groupe Lhoist.

Pendant plus de 12 ans, il a eu comme responsabilité la gestion des principales fonctions clés du Groupe Essilor. En juillet 2010, lorsqu'Hubert Sagnières devient PDG, il est nommé, avec Laurent Vacherot, Directeur Général Adjoint. Il a supervisé alors de grandes zones géographiques (Europe, Asie et Amérique latine) mais également d'importantes fonctions transversales dans le monde (Ressources humaines, R&D, activités industrielles, programme de transformation, informatique, etc.), puis l'activité « verre » depuis 2017.

À partir de janvier 2017, Paul du Saillant participe au rapprochement d'Essilor avec Luxottica tout en conservant ses responsabilités chez Essilor. En étroite collaboration avec Francesco Milleri et ses équipes sur le terrain, il œuvre activement au chantier d'intégration et de synergie des deux Groupes, d'abord en tant que co-Directeur Délégué d'EssilorLuxottica, puis actuellement en tant que Directeur Général Délégué de la Société. Il a été nommé Directeur Général Délégué de la Société en décembre 2020.

Paul du Saillant apporte au Conseil d'administration 35 ans d'expérience internationale dans des Groupes de niveau mondial avec une solide stratégie long terme, des valeurs et une présence mondiale/locale. Il apporte une connaissance approfondie de l'industrie de l'optique, des marchés et de la technologie ainsi que des aspects humains et liés au développement durable.

Il est membre du Comité Stratégique d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés
Fonction principale	durant les cinq dernières années
Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica (a)*	Essilor International :
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	Directeur Général Délégué
Président et Directeur Général d'Essilor International**	Directeur Général des Opérations
Administrateur	Directeur de la Stratégie
• Nikon Essilor Corporation (Japan)**

(a) Depuis le 17 décembre 2020.

(b) Depuis le 30mars 2020.

* Société cotée.

** Société non cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Romolo Bardin

Administrateur représentant Delfin (1)

42 ans (nationalité italienne)

Nombre d'actions détenues : 6 000

Fonction principale : Directeur Général de Delfin Sàrl (Luxembourg)

Adresse professionnelle :

7, rue de la Chapelle 1325 Luxembourg

Première nomination en tant qu'administrateur : 1 er octobre 2018 (2) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Romolo Bardin est administrateur et Directeur Général de Delfin. Il a commencé sa carrière au sein de Luxottica en 2002.

Romolo Bardin exerce également des fonctions au sein des entités suivantes :

• Assicurazioni Generali S.p.A. : administrateur indépendant, membre du Comité de contrôle et des risques, membre du Comité des conventions réglementées ;
• Covivio S.A. : administrateur, membre du Comité d'audit et du Comité de stratégie et d'investissement ;
• Membre des Conseils d'administration de : Aterno S.à.r.l., DFR Investment S.à.r.l., Fondation Leonardo Del Vecchio, Vast Gain Limited Ltd S.à.r.l., Immochapelle S.A., Luxair S.A.

Romolo Bardin apporte au Conseil d'administration son expertise de haut niveau en matière de stratégie, de gestion et de finance acquise au cours de ces années d'expérience.

Romolo Bardin est membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale

Directeur Général de Delfin Sàrl (Luxembourg) Sociétés du Groupe EssilorLuxottica

Administrateur

• EssilorLuxottica*

Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)

Administrateur

• Assicurazioni Generali S.p.A. (Italie)*
• Covivio S.A. (France)*
• Delfin Sàrl (Luxembourg)
• Luxair S.A. (Luxembourg)

Sociétés extérieures (Groupe Delfin Sàrl) Administrateur

• Aterno S.à.r.l. (Luxembourg)
• DFR Investment S.à.r.l. (Luxembourg)
• Fondazione Leonardo Del Vecchio
• Vast Gain Limited Ltd S.à.r.l. (Luxembourg)
• Immochapelle S.A. (Luxembourg)

(1) Administrateur représentant Delfin au sens de l'Accord de Rapprochement.

(2) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années

Sociétés extérieures (Groupe Covivio SA) Administrateur

• Batisica S.A.
• Immeo Berlin I
• Immeo Berlin V
• Immeo Lux S.à.r.l.
• Immeo Berlin Prime S.à.r.l.
• Berlin Prime Commercial S.à.r.l.
• Immeo Valore 4 S.à.r.l.
• Immeo Valore 6 S.à.r.l.
• Delfin Finance S.A.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Juliette Favre

Administratrice représentant Valoptec Association(1)

48 ans (nationalité française)

Nombre d'actions détenues : 6 270

Fonction principale :

Directrice de Projets Stratégiques, Global Operations Support d'Essilor International

Adresse professionnelle :

81, boulevard Jean-Baptiste Oudry 94000 Créteil France

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (2) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Juliette Favre est Directrice de Projets Stratégiques, Global Operations Support au sein d'Essilor, après avoir lancé le programme Lab 4.0 au sein de la filiale Satisloh (division Équipements d'Essilor), elle est également Présidente de Valoptec Association. Elle a débuté sa carrière dans l'industrie comme ingénieur qualité à la SEITA, puis est entrée chez Essilor en 2000 dans le domaine de la distribution Europe pour y diriger des projets d'organisation et de support. En 2005, elle a rejoint le service de recherche et développement comme chef de projets Nouveaux Produits. En 2007, elle s'est expatriée à Singapour pour assurer du conseil technologique à la distribution Asie-Pacifique, puis à Bangkok en 2009 pour prendre en charge les équipes d'ingénierie industrielle Asie. Nommée Directrice Industrielle, elle est revenue en France en 2012 pour conduire le développement industriel de la division Instruments et la mise en œuvre des nouvelles activités de service à forte valeur ajoutée, en développant le service après-vente et la logistique.

Juliette Favre fait bénéficier le Conseil d'administration de sa grande connaissance d'Essilor et de ses filières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec Association. Sa présence au Conseil d'administration est un signe fort de l'importance qu'EssilorLuxottica accorde à l'actionnariat salarié.

Juliette Favre est membre du Comité Stratégique et, depuis le 28 janvier 2021, elle est également membre du Comité RSE d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Directrice de Projets Stratégiques, Global Operations Support d'Essilor International** Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administratrice • EssilorLuxottica* • Essilor International** Présidente du Conseil d'administration • Valoptec Association Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administratrice • Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) (2)

Présidente du Conseil de surveillance

• Fonds Valoptec International

(1) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

(2) Entrée en vigueur de son mandat d'administratrice d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica. L'expiration du mandat de cette dernière en qualité d'administratrice d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) ayant préalablement été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 1er octobre 2018.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Giovanni Giallombardo

Administrateur représentant Delfin (1)

65 ans (nationalités italienne et luxembourgeoise)

Nombre d'actions détenues : 2000

Fonction principale : Président de Luxair S.A.

Adresse professionnelle : 25, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach – Luxembourg Première nomination en tant qu'administrateur : 1 er octobre 2018 (2) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Giovanni Giallombardo est Président de Luxair S.A. Il siège au Conseil d'administration de Cargolux Airlines International S.A., de Delfin et d'Immochapelle S.A., ainsi qu'au Comité de gestion et des finances de la Fondation MUDAM.

En 2011, Giovanni Giallombardo a été désigné courtier en assurance par le ministère des Finances du Luxembourg.

Précédemment, Giovanni Giallombardo était Senior Vice-President-Managing Director de la succursale luxembourgeoise d'UniCredit Bank AG (jusqu'au 21 décembre 2020), membre du Directoire d'UniCredit Luxembourg S.A. (jusqu'au 1er juillet 2018) après avoir été membre du Comité de Direction (2009-2012) ; Président du Conseil d'administration et Président-Directeur Général d'UniCredit Luxembourg Finance S.A. (2005-2009) ; Directeur Général d'UniCredit International Bank S.A. (2004-2009) ; Directeur Général de la branche luxembourgeoise d'UniCredito Italiano S.p.A. (2001-2004) ; Directeur Général de la branche luxembourgeoise de Rolo Banca 1473 S.p.A. (1991-2001) ; Président du Conseil d'administration de Rolo Pioneer Luxembourg S.A. (1998-2001) ; Adjoint – Directeur Général de la branche luxembourgeoise de Rolo Banca 1473 S.p.A. (1988-1999) et Directeur chez Citicorp Investment Bank S.A. (1984-1988).

De 1998 à 2001, Giovanni Giallombardo a également été Président du Conseil d'administration de la Commission du Marché Financier à ABBL et membre du Groupe « Marché de Titres » à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Giovanni Giallombardo est diplômé d'économie de l'École européenne du Luxembourg et il est titulaire d'un doctorat en économie et commerce de l'Université de Florence.

Giovanni Giallombardo apporte au Conseil d'administration son haut niveau d'expertise en finance acquis de par ses fonctions au sein d'institutions financières internationales.

Giovanni Giallombardo est membre du Comité RSE d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés
Fonction principale	durant les cinq dernières années
Président de Luxair S.A. (Luxembourg)	Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	Senior Vice-President-Managing Director
Administrateur	• Succursale luxembourgeoise d'UniCredit Bank AG
• EssilorLuxottica*	Membre du Directoire
Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)	• UniCredit Luxembourg S.A.
Administrateur	Membre du Conseil de surveillance
• Delfin Sàrl (Luxembourg)	• Luxair S.A. (Luxembourg)
• Immochapelle S.A. (Luxembourg)
• Cargolux Airlines International S.A. (Luxembourg)
Membre du Comité de gestion et des finances

• Fondation MUDAM (Luxembourg)

(1) Administrateur représentant Delfin au sens de l'Accord de Rapprochement.

(2) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Annette Messemer

Administratrice indépendante

56 ans (nationalité allemande)

Nombre d'actions détenues : 1 000

Adresse professionnelle :

EssilorLuxottica – 147, rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont France

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (1) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Annette Messemer est une dirigeante de la finance et de la banque qui siège à des Conseils d'administration à niveau international, dans les secteurs de la banque, de la consommation et de l'industrie. Outre EssilorLuxottica, elle est membre du Conseil d'administration de Société Générale, Savencia et Imérys. Elle a occupé, jusqu'en juin 2018, le poste de Directrice au sein de la division Corporate Clients de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne).

Par ailleurs, Annette Messemer était membre du Conseil de surveillance de la société K+S AG (Kassel, Allemagne) jusqu'en mai 2018 et siégeait au Conseil de surveillance de Commerzreal (Wiesbaden, Allemagne) jusqu'en 2016 et de WestLB AG (Düsseldorf, Allemagne) jusqu'en 2011.

Elle débute sa carrière en banque d'investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994, avant de poursuivre sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 ans de carrière chez JP Morgan, elle a acquis une expérience importante en finance, en conduisant des fusions et acquisitions stratégiques et des transactions financières, ainsi qu'en gestion des risques. Elle a quitté JP Morgan en 2006 alors qu'elle était Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité exécutif allemand. En 2010, elle a accepté sa nomination au Conseil de surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d'aider à l'une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013.

Annette Messemer fait bénéficier le Conseil d'administration d'une vaste expertise en matière stratégique, financière, comptable et de gestion du risque, fruit de ses 20 ans de carrière passés au sein d'établissements financiers et d'entreprises de renommée internationale, et notamment au sein de différentes instances de réglementation et siégeant actuellement à d'autres Conseils d'administration de sociétés multinationales.

Annette Messemer est membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	durant les cinq dernières années
Administratrice	Sociétés du Groupe Commerzbank
• EssilorLuxottica*	Directrice au sein de la division Corporate Clients
• Société Générale	• Commerzbank AG (Allemagne)
• Imérys	Membre du Conseil de surveillance
• Savencia	• Commerzreal AG (Allemagne)
	Sociétés extérieures (hors Groupe Commerzbank)
	Membre du Conseil de surveillance
	• K+S Aktiengesellschaft (Allemagne)
	Administratrice
	• Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) (1)
	• Essilor International**

(1) Entrée en vigueur de son mandat d'administratrice d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica. L'expiration du mandat de cette dernière en qualité d'administratrice d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) ayant préalablement été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 1er octobre 2018.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

2

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Gianni Mion

Administrateur indépendant

77 ans (nationalité italienne) Nombre d'actions détenues :	er octobre 2018 (1) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021 Renseignements personnels – Expérience et expertise Monsieur Mion a été Président d'Edizione S.r.l. jusqu'en novembre 2020. Il a commencé sa carrière chez Peat Marwick Mitchell (aujourd'hui KPMG), où il a travaillé comme auditeur de 1966 à 1973 aux bureaux de Rome et de Chicago. En 1973, il est entré chez McQuay Europa S.p.A. en tant que contrôleur de gestion et, après un an, il a rejoint Gepi S.p.A., où il a occupé divers postes de direction jusqu'en 1983, année où il a rejoint le Conseil d'administration de Fintermica S.p.A. En 1985, il a commencé à travailler pour Marzotto S.p.A. comme Directeur Financier. De 1986 à décembre 2016, il a été Directeur Général et Vice-Président Exécutif d'Edizione Holding (holding de la famille Benetton). Gianni Mion a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés telles que Edizione, Atlantia, Autogrill, Telecom Italia, Benetton Group. Gianni Mion apporte au Conseil d'administration son expérience en matière de conduite des affaires, ainsi que son implication dans le développement d'organisations internationales prospères. Gianni Mion est membre du Comité des nominations et des rémunérations d'EssilorLuxottica.
4 761 Fonction principale : Administrateur chez Prelios S.p.A. Adresse professionnelle : EssilorLuxottica – 147, rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont France
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Administrateur chez Prelios S.p.A. Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administrateur • EssilorLuxottica*	Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica) Administrateur • Edizione Holding • Autogrill S.p.A.* • Benetton Group Président • Banca Popolare Vicenza S.p.A. Président du Conseil d'administration

• Venezia Terminal Passeggeri S.p.A.

(1) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Lucia Morselli

Administratrice indépendante

64 ans (nationalité italienne)

Nombre d'actions détenues : 1 000

Fonction principale : Administratrice de Telecom Italia

Adresse professionnelle :

Via Gaetano Negri 1 Milan, MI 20123 Italie

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (1) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Lucia Morselli est Présidente et CEO de AMinvestco S.p.A. et AMitalia S.p.A.

Lucia Morselli est membre du Conseil d'administration de Fondazione Snam, Sisal S.p.A., Telecom Italia S.p.A., STMicroelectronics SA, Atlantia S.p.A. ; BLU Sgr S.p.A. ainsi que du Comité Consultatif de la Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano.

Lucia Morselli est membre de l'unité Changement climatique du Forum Économique Mondial.

Lucia Morselli est également Directrice du département Sciences Économiques à l'Université Link Campus de Rome.

Lucia Morselli est diplômée avec mention de l'Université de Pise en mathématiques, elle a obtenu un doctorat en physiques et mathématiques à l'Université de Rome et est titulaire de deux maitrises, la première en gestion d'entreprises (Business Administration) délivrée par l'Université de Turin et la seconde dans le domaine de l'Administration Publique européenne (European Public Administration) délivrée par l'Université de Milan.

Elle a commencé sa carrière chez Olivetti S.p.A. comme collaboratrice du Directeur Financier en 1982 ; de 1985 à 1990, elle a été Senior Manager du service Production et Stratégie chez Accenture ; de 1990 à 1995, elle a été Directrice Financière de la division Aéronautique chez Finmeccanica S.p.A.

Par la suite, elle a été Directrice Générale de Telepiù Group (1995-1998), de News Corporate Europe and Stream (Sky) S.p.A. (1998-2003), de Tecnosistemi S.p.A. (2004), de Mikado S.p.A. et de Compagnia Finanziaria S.p.A. (2009), de Bioera S.p.A. (2010-2011), du Groupe Berco (2013-2014), d'Acciai Speciali Terni S.p.A. (2014-2016) et d'Acciaitalia S.p.A. (2016-2018).

Elle a également été Présidente du Conseil d'administration et Directrice Générale de Magiste International S.A. et de Scorpio Shipping Group Ltd.

Lucia Morselli a également été membre du Conseil d'administration de NDS et d'IPI S.p.A.

En 2003, elle a fondé la société de conseil Franco Tatò & Partner.

Lucia Morselli apporte au Conseil d'administration sa solide expérience en matière de gestion et de redressement d'entreprises, acquise pendant toutes ces années.

Lucia Morselli préside le Comité d'audit et des risques d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Présidente et CEO de AMinvestco S.p.A. et AMitalia S.p.A. Administratrice, Présidente du Comité Related Parties, Membre du Comité d'audit de Telecom Italia Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administratrice • EssilorLuxottica* Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica) Directrice Générale • Acciaitalia S.p.A. (Italie) • Berco S.p.A. (Italie) • Acciai Speciali Terni S.p.A. (Italie)

Présidente du Conseil d'administration et Directrice Générale

• Scorpio Shipping Group Ltd. (Royaume-Uni)

Administratrice

• Sisal Group S.p.A.
• Dharamthar Harbour Mumbai (Inde)
• Italbrokers S.p.A. (Italie)

• STMicroelectronics • Fondazione Snam

Administratrice • Atlantia S.p.A. • BLU Sgr S.p.A. • Telecom Italia

Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)

• Sisal S.p.A. (Italie)

(1) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Olivier Pécoux

Administrateur non indépendant (qualifié d'indépendant au sens de l'Accord de Rapprochement)

62 ans (nationalité française) Nombre d'actions détenues :	er octobre 2018 (1) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021
1 000 Fonction principale : Vice-Président du Groupe Rothschild & Co Adresse professionnelle : Rothschild & Co, 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France	Renseignements personnels – Expérience et expertise Olivier Pécoux est Vice-Président du Groupe Rothschild & Co. après avoir occupé les fonctions de Directeur Général – Managing Partner du Groupe Rothschild qu'il rejoint en 1991. Depuis juin 2012, il est Directeur Exécutif de Rothschild & Co. Gestion et Associé commandité de Rothschild & Co. SCA. Il a commencé sa carrière chez Peat Marwick, puis chez Schlumberger comme conseiller financier à Paris et New York. En 1986, il a rejoint Lazard Frères à Paris et devient, en 1988, Vice-Président de la banque d'affaires à New York. Olivier Pécoux fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience de haute direction d'une société de services d'envergure mondiale ainsi que de sa grande connaissance de l'industrie optique et d'Essilor qu'il accompagne depuis 2001. Olivier Pécoux préside le Comité des nominations et des rémunérations et est membre du Comité d'audit et des risques d'EssilorLuxottica.
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Vice-Président du Groupe Rothschild & Co Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administrateur • EssilorLuxottica Sociétés du Groupe Rothschild Administrateur • Rothschild España (Espagne) • Rothschild Italia (Italie) • Rothschild GmbH (Allemagne) Sociétés extérieures (hors Groupe Rothschild) Administrateur		Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Sociétés du Groupe EssilorLuxottica : Administrateur • Essilor International** Sociétés du Groupe Rothschild Directeur Général – Managing Partner Rothschild & Co Membre du Directoire • Paris-Orléans Membre du Conseil de surveillance • Financière Rabelais

• Extend Capital

(1) Entrée en vigueur de son mandat d'administrateur d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica. L'expiration du mandat de ce dernier en qualité d'administrateur d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) ayant préalablement été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 1er octobre 2018.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

2

Léonel Pereira Ascencao

48 ans (nationalités française et portugaise) Nombre d'actions détenues :	er octobre 2018 (1) Première nomination en tant qu'administrateur : 1 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021 Renseignements personnels – Expérience et expertise Léonel Pereira Ascencao est responsable de l'atelier surfaçage et verres à l'usine Essilor « Les Battants » à Ligny-en-Barrois (France). Il a débuté sa carrière chez Essilor le 22 mai 1996. Avec 25 ans d'ancienneté chez Essilor, Monsieur Léonel Pereira Ascencao a débuté sa carrière chez Essilor, en tant qu'opérateur au laboratoire situé à Lyon (France) et a eu l'opportunité de travailler sur la production à différents postes, au surfaçage et au revêtement. Il n'a cessé de progresser et a été nommé chef d'équipe. En 2007, il a postulé à une offre pour un poste de chef d'atelier de surfaçage à Ligny-en-Barrois (France). Léonel Pereira Ascencao occupe ce poste depuis lors. En 2010, son périmètre a été étendu aux verres spéciaux, activité qui a connu une forte croissance au cours des quatre dernières années chez Essilor.
942 Fonction principale : Chef d'atelier surfaçage et verres au sein d'Essilor International Adresse professionnelle : Usine Les Battants 55500 Ligny-en-Barrois France
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale Chef d'atelier surfaçage et verres au sein d'Essilor International* Sociétés du Groupe EssilorLuxottica Administrateur représentant les salariés • EssilorLuxottica		Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années Néant

(1) Léonel Pereira Ascencao a été nommé par le Comité central d'entreprise d'Essilor International le 20 septembre 2017 pour une période de quatre ans à compter du 1 er octobre 2018, date de réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Sabrina Pucci

Administratrice indépendante

53 ans (nationalité italienne)

Nombre d'actions détenues : 1 000

Fonction principale :

Professeur en comptabilité et en reporting financier à l'Université Roma Tre (Italie)

Adresse professionnelle :

Roma Tre University Via Silvio d'Amico 77 00154 Rome Italie

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (1)

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Sabrina Pucci est membre indépendante du Conseil d'administration d'Assicurazioni Generali S.p.A.

Sabrina Pucci a entamé une carrière universitaire après l'obtention d'un diplôme en économie et administration délivré par l'Université La Sapienza à Rome. Ses domaines de recherche incluent les normes comptables internationales, le risque, l'assurance, les banques, les instruments financiers, les immobilisations incorporelles et les fonds de pension. Elle a beaucoup publié dans ces domaines d'expertise.

De 1990 à 1998 Sabrina Pucci était chez IVASS (Institut de surveillance des assurances), d'abord en tant que comptable de la section Vie, puis en tant que Directrice de la section Dommages Actuariels.

Experte-comptable agréée auprès des tribunaux, elle est professeur titulaire en comptabilité et en reporting financier à l'Université Roma Tre. Depuis 2006, elle est membre de la commission des assurances établie par l'OIC (Organisme Italien de Comptabilité basé à Rome), dont elle est désormais Présidente.

Depuis novembre 2008, elle est également membre du Groupe de travail « Comptabilité des Assurances » de l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group).

Depuis mai 2013, elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d'administration d'Assicurazioni Generali S.p.A., membre du Comité d'audit et des risques et, depuis 2016, membre du Comité des nominations.

Sabrina Pucci contribue au Conseil d'administration en apportant son expertise comptable et financière acquise au cours de ces années.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020	Fonctions et mandats échus exercés
Fonction principale	durant les cinq dernières années
Professeur en comptabilité et en reporting financier à	Sociétés du Groupe EssilorLuxottica
l'Université Roma Tre	Administratrice
Membre du Groupe de travail « Comptabilité des Assurances »	• Luxottica Group S.p.A. (Italie) – (jusqu'à avril 2019)
de l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group)	Membre du Comité des ressources humaines
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	• Luxottica Group S.p.A. (Italie) – (jusqu'à avril 2019)
Administratrice	Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)
• EssilorLuxottica*	Membre du Comité des conventions réglementées
Membre du Comité des ressources humaines	Membre du Comité de contrôle et des risques
• Luxottica Group S.p.A. (Italie)*	Membre du Comité des nominations
Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)	• Assicurazioni Generali S.p.A. (Italie)*
Administratrice
Membre du Comité de contrôle et des risques
Membre du Comité des nominations

• Assicurazioni Generali S.p.A. (Italie)*

(1) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica.

* Société cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Cristina Scocchia

Administratrice indépendante

47 ans (nationalité italienne)

Nombre d'actions détenues : 1 000

Fonction principale :

Directrice Générale de Kiko S.p.A. (Italie)

Adresse professionnelle :

Via Paleocapa 20 24122 Bergame Italie

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (1) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Cristina Scocchia est membre du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica S.A.et d'Illycaffè S.p.A.

Après un diplôme de Gestion d'Entreprises Internationales à l'Université Luigi Bocconi obtenu avec mention, elle a effectué un doctorat en Gestion d'Entreprises à l'Université de Turin.

Elle a débuté sa carrière chez Procter & Gamble où, depuis 1997, elle a occupé des postes à responsabilité croissante sur les marchés matures et émergents, jusqu'à ce qu'elle soit nommée chef de la division Opérations Cosmétiques Internationales en septembre 2012, chargée de superviser les marques de son portefeuille dans plus de 70 pays à travers le monde. De 2014 à 2017, elle a occupé la fonction de Directrice Générale de L'Oréal Italia S.p.A., années marquées par un retour à la croissance dans un environnement économique difficile. De 2016 à 2017, elle a également exercé en tant que Présidente de la même société. Depuis juillet 2017, elle exerce les fonctions de Directrice Générale de Kiko S.p.A. En juin 2019, elle s'est vue décerner la Légion d'honneur.

Cristina Scocchia apporte au Conseil d'administration sa vaste expertise en matière de stratégie et de gestion acquise au cours de ces années d'expérience.

Cristina Scocchia est membre du Comité RSE d'EssilorLuxottica ainsi que du Comité stratégique (depuis le 15 mai 2019).

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020 Fonction principale	Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années
Directrice Générale de Kiko S.p.A. (Italie)	Présidente-Directrice Générale
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica	• L'Oréal Italia S.p.A (Italie)*
Administratrice	Administratrice
• EssilorLuxottica*	• Valtur S.p.A. (Italie) – a démissionné en janvier 2018
Sociétés extérieures (hors Groupe EssilorLuxottica)	• Elica S.p.A. (Italie)* – expiré en mars 2018
Administratrice	• Luxottica Group S.p.A. (Italie) – expiré en avril 2019
• Illycaffè (société non cotée)	• Pirelli S.p.A. (Italie)* (expiré en juin 2020)

(1) Nomination effective à compter du 1er octobre 2018, date du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica. * Société cotée.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Jeanette Wong

Administratrice indépendante

60 ans (nationalité singapourienne)

Nombre d'actions détenues : 1 000

Fonction principale : Administratrice

Adresse professionnelle :

EssilorLuxottica – 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont France

Première nomination en tant qu'administratrice : 1er octobre 2018 (1)

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021

Renseignements personnels – Expérience et expertise

Jeanette Wong a été Directrice Exécutive au sein du Groupe DBS jusqu'à sa retraite en mars 2019, en charge des services bancaires aux institutions regroupant les services bancaires aux entreprises, la division Global Transactions Services, le conseil stratégique et les fusions-acquisitions.

Auparavant, elle a occupé la fonction de Directrice Financière du Groupe DBS de 2003 à 2008. Avant de rejoindre DBS Bank, Jeanette Wong a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans (1986-2002). Au cours de son expérience chez JP Morgan, elle y a assumé des responsabilités régionales pour l'activité Global Markets, Emerging Markets Sales et Trading Business en Asie et a également été à la tête de JP Morgan Singapour de 1997 à 2002. Précédemment, Jeanette Wong a travaillé à Citibank de 1984 à 1986 et a débuté en 1982 chez Banque Paribas.

Jeanette Wong fait bénéficier le Conseil d'administration de son expertise financière, de ses connaissances en matière de responsabilité sociale des entreprises et sur les marchés internationaux, et plus spécifiquement asiatiques.

Jeanette Wong préside le Comité RSE d'EssilorLuxottica.

Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020

Fonction principale

Administratrice de Sociétés

Sociétés du Groupe EssilorLuxottica

Administratrice

• EssilorLuxottica*

Sociétés extérieures (hors Groupe DBS)

Administratrice

• UBS Group AG
• Jurong Town Corporation (Singapour)
• Fullerton Fund Management Company Ltd (Singapour)
• FFMC Holdings Pte. Ltd (Singapour)
• PSA International Pte. Ltd (Singapour)

Membre de Conseils consultatifs

• Board of Trustees, National University of Singapore
• Asia Cabinet, Booth Business School (Université de Chicago)

Membre

• Comité des marchés des capitaux de Singapour sous l'Autorité monétaire de Singapour

Fonctions et mandats échus exercés durant les cinq dernières années

Sociétés du Groupe DBS

Directrice Exécutive au sein du Groupe DBS (retraitée en mars 2019)

Sociétés extérieures (hors Groupe DBS)

Administratrice

• Singapore International Arbitration Centre (Singapour)
• Neptune Orient Lines Limited
• Essilor International (Compagnie Générale d'Optique)
• Essilor International (SAS)**

Membre suppléant du Conseil consultatif

• APEC Business Advisory Council (ABAC) (Singapour)

• (1) Entrée en vigueur de son mandat d'administratrice d'EssilorLuxottica à compter du 1er octobre 2018, date de la réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica, étant précisé que l'Assemblée Générale des actionnaires d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) du 24 avril 2018 a nommé Jeanette Wong en qualité d'administratrice d'EssilorLuxottica en remplacement d'Henrietta Fore, démissionnaire. L'expiration du mandat de Jeanette Wong en qualité d'Administratrice d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) ayant préalablement été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 1er octobre 2018.
• * Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

Annexe : Liste des mandats et fonctions

Delphine Zablocki

Administratrice représentant les salariés
45 ans (nationalité française) Nombre d'actions détenues : 449 Fonction principale : Agent qualifié de fabrication au sein d'Essilor International		Première nomination en tant qu'administratrice : 28 octobre 2017 (1) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale de 2021
		Renseignements personnels – Expérience et expertise
	Delphine Zablocki est agent qualifié de fabrication à l'usine de Dijon (France), elle est entrée chez Essilor le 1er juin 2004.
Adresse professionnelle : 1, rue Fernand-Holweck 21000 Dijon France	Delphine Zablocki a d'abord travaillé en 2003 comme intérimaire chez Essilor à Dijon (France) et a été embauchée en 2004. Sa carrière chez Essilor lui a permis de découvrir plusieurs ateliers. Elle a travaillé comme vérificatrice à l'Atelier Polycarbonate, où elle a passé six ans, puis à l'Atelier Orma pendant un an. Suite à cette expérience, elle a quitté la production pour travailler pendant cinq ans, toujours comme vérificatrice, sur le projet « lamination », une technologie de verres polarisants. En 2016, Delphine Zablocki a été mutée au centre TSV (Traitement Sous Vide) de Dijon (France).
Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2020		Fonctions et mandats échus exercés
Fonction principale		durant les cinq dernières années
Agent de fabrication au sein d'Essilor International**		Sociétés du Groupe EssilorLuxottica
Sociétés du Groupe EssilorLuxottica		Administratrice représentant les salariés
Administratrice représentant les salariés		• Essilor International**
• EssilorLuxottica*

(1) Delphine Zablocki a été nommée par le Comité central d'entreprise d'Essilor International le 20 septembre 2017, avant la date de réalisation effective du Rapprochement entre Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Luxottica, le 1er octobre 2018, pour une période de quatre ans à compter du 28 octobre 2017.

* Société cotée.

** Société non cotée détenue à 100% par EssilorLuxottica.

2

2.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société EssilorLuxottica,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées parl'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lettres d'adhérence par lesquelles certains administrateurs adhèrent à l'accord relatif à la gouvernance d'EssilorLuxottica au cours de la période initiale

Personnes concernées :

• M. Hubert Sagnières, administrateur
• M. Olivier Pécoux, administrateur
• M. Leonel Pereira Ascencao, administrateur
• Mme Juliette Favre, administratrice
• Mme Annette Messemer, administratrice
• Mme Jeanette Wong, administratrice
• Mme Delphine Zablocki, administratrice
• Nature, objet et modalités :

Le 12 mai 2019, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion de lettres d'adhérence entre certains administrateurs et la société EssilorLuxottica par lesquels ces administrateurs ont adhéré à l'accord mettant fin au différend relatif à la gouvernance de la société EssilorLuxottica. Cette autorisation a été décidée sous condition suspensive de l'autorisation de la version finale dudit accord, qui a eu lieu lors du Conseil d'administration du 15 mai 2019.

Conventions conclues entre votre société et Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président à compter du 1er octobre 2018, et Directeur Général du 1er octobre 2018 au 17 décembre 2020

Dans le cadre de la nomination de Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de Président-Directeur Général de la société à compter du 1er octobre 2018, votre Conseil d'administration du 29 novembre 2018 a autorisé la mise en place des avantages détaillés ci-dessous, au profit de Monsieur Leonardo Del Vecchio, à savoir :

• Un régime supplémentaire de retraite à cotisations définies
• Un régime de prévoyance
• Un régime de remboursement de frais de santé

À la suite de la cessation de ses fonctions de Directeur Général le 17 décembre 2020, Monsieur Leonardo Del Vecchio ne bénéficie plus de ces régimes depuis le 18 décembre 2020.

Nature, objet et modalités :

1. Régime supplémentaire de retraite à cotisations définies

Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Leonardo Del Vecchio bénéficie du régime de retraite à cotisations définies appliqué au sein de la société.

La retraite à cotisations définies est basée sur un taux unique de cotisations employeur fixé à 1% de la rémunération brute perçue.

1. Régime de prévoyance

Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Leonardo Del Vecchio bénéficie du régime de prévoyance appliqué au sein de la société.

Ce régime offre des garanties de maintien de salaire total ou partiel en cas d'arrêt de travail ou d'invalidité. A titre d'exemple, la garantie en cas d'incapacité temporaire de travail est ainsi égale à 30% du salaire Tranche A et 80% du salaire Tranches B et C.

En outre, il prévoit le versement de capitaux décès majorés ou, au choix du bénéficiaire, de capitaux décès inférieurs et de rentes de conjoint ou de rente éducation. A titre d'exemple, la garantie en cas de décès sans rentes est égale à 350% du salaire pour un salarié marié sans enfant à charge.

Les cotisations sont égales à 1,50% de la Tranche A et 1,56% de la Tranche B du salaire limité à 8 plafonds de la Sécurité Sociale et financées à 100% par l'employeur.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

1. Régime de remboursement de frais de santé

Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Leonardo Del Vecchio bénéficie du régime de remboursement des frais de santé appliqué au sein de la société.

Ce régime offre un remboursement de frais de santé complémentaires à ceux de la Sécurité Sociale, notamment pour les dépenses d'hospitalisation, d'optique ou dentaire.

Les cotisations sont égales à 2,62% des Tranches A et B, la Tranche B étant limitée à un plafond annuel Sécurité Sociale. Le financement employeur est égal à 78% sur la Tranche A et 60% sur la Tranche B.

Conventions conclues entre votre société etMonsieur Hubert Sagnières, Vice-Président à compter du 1er octobre 2018, et Directeur Général Délégué du 1 er octobre 2018 au 17 décembre 2020

Dans le cadre de son changement de fonction effectif au 1er octobre 2018, date à laquelle Monsieur Hubert Sagnières a été nommé Vice-Président-Directeur Général Délégué de la société, votre Conseil d'administration a décidé le 29 novembre 2018, de continuer à faire bénéficier Monsieur Hubert Sagnières, des avantages suivants dont il bénéficiait déjà en tant que Président-Directeur-Général d'Essilor :

• Un régime supplémentaire de retraite à cotisations définies
• Un régime de prévoyance
• Un régime de remboursement de frais de santé
• La GSC

A la suite de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué le 17 décembre 2020, Monsieur Hubert Sagnières ne bénéficie plus de ces régimes depuis le 18 décembre 2020.

Nature, objet et modalités :

1. Régime supplémentaire de retraite à cotisations définies Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite à cotisations définies appliqué au sein de la société.

La retraite à cotisations définies est basée sur un taux unique de cotisations employeur fixé à 1% de la rémunération brute perçue.

1. Régime de prévoyance

Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Hubert Sagnières bénéficie du régime de prévoyance appliqué au sein de la société.

Ce régime offre des garanties de maintien de salaire total ou partiel en cas d'arrêt de travail ou d'invalidité. A titre d'exemple, la garantie en cas d'incapacité temporaire de travail est ainsi égale à 30% du salaire Tranche A et 80% du salaire Tranches B et C.

En outre, il prévoit le versement de capitaux décès majorés ou, au choix du bénéficiaire, de capitaux décès inférieurs et de rentes de conjoint ou de rente éducation. A titre d'exemple, la garantie en cas de décès sans rentes est égale à 350% du salaire pour un salarié marié sans enfant à charge.

Les cotisations sont égales à 1,50% de la Tranche A et 1,56% de la Tranche B du salaire limité à 8 plafonds de la Sécurité Sociale et financées à 100% par l'employeur.

1. Régime de remboursement de frais de santé

Au même titre que l'ensemble du collège des cadres, Monsieur Hubert Sagnières bénéficie du régime de remboursement des frais de santé appliqué au sein de la société.

Ce régime offre un remboursement de frais de santé complémentaires à ceux de la Sécurité Sociale, notamment pour les dépenses d'hospitalisation, d'optique ou dentaire.

Les cotisations sont égales à 2,62% des Tranches A et B, la Tranche B étant limitée à un plafond annuel Sécurité Sociale. Le financement employeur est égal à 78% sur la Tranche A et 60% sur la Tranche B.

4. GSC

Monsieur Hubert Sagnières continue de bénéficier de la Garantie Sociale des Chefs et des dirigeants d'entreprise (GSC).

Fait à Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

Jean-Luc Barlet Guillaume Devaux Olivier Lotz Cédric Le Gal

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© Essilor International June 2020 - Essilor® and StellestTM are trademarks of Essilor International.

CHAPITRE

3

ÉTATS FINANCIERS

3.1	COMMENTAIRES SUR LE RÉSULTAT ETLA SITUATION FINANCIÈRE	167
3.1.1	Compte de résultat et Indicateurs
	Alternatifs de Performance	167
3.1.2	Bilan, endettement financier net
	etflux de trésorerie d'EssilorLuxottica	173
3.2	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	175
3.2.1	Évolutions récentes	175
3.2.2	Événements postérieurs à la clôture	175
3.2.3	Perspectives	176
3.3	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	177
3.3.1	Compte de résultat consolidé	177
3.3.2	État du résultat global consolidé	178
3.3.3	État de la situation financière consolidée	179
3.3.4	Tableau de variation des capitaux
	propres consolidés	181
3.3.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	183
3.3.6	Notes aux états financiers consolidés
	du Groupe	184
3.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUXCOMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDÉS	240

3.5	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX	244
3.6	COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ
	ESSILORLUXOTTICA	245
3.6.1	Principales données	245
3.6.2	Compte de résultat	246
3.6.3	Bilan	246
3.6.4	Tableau des flux de trésorerie	247
3.6.5	Notes aux comptes annuels de la société
	EssilorLuxottica	248
3.7	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES
	AUX COMPTES ANNUELS
	DE LA SOCIÉTÉ ESSILORLUXOTTICA	264
3.7.1	Dépenses somptuaires	264
3.7.2	Délais de paiement des fournisseurs	264
3.7.3	Résultats (et autres éléments caractéristiques)
	des cinq derniers exercices	264
3.8	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	ANNUELS	266

BLOC NOTES

Résultats 2020

Le tableau ci-dessous montre la performance d'EssilorLuxottica en 2020 et 2019. La comparaison de ces résultats d'une année à l'autre n'est plus impactée par la comptabilisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica (le « Rapprochement EL »), intervenu le 1er octobre 2018. Cependant, les résultats du 2020 sont fortement impactés par la pandémie de COVID-19.

En millions d'euros	2020	2019	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants(1)
Chiffre d'affaires	14 429	17 390	- 17,0 %	- 14,6 %
Marge brute	8 476	10 817	- 21,6 %	- 19,3 %
Marge brute ajustée (2)	8 493	10 887	- 22,0 %	- 19,6 %
En % du chiffre d'affaires	58,9 %	62,6 %	-	-
Résultat opérationnel	452	1 678	- 73,1 %	- 69,4 %
Résultat opérationnel ajusté (2)	1 374	2 812	- 51,1 %	- 48,5 %
En % du chiffre d'affaires	9,5 %	16,2 %	-	-
Résultat net	149	1 185	- 87,5 %	- 84,0 %
Résultat net ajusté (2)	868	2 054	- 57,7 %	- 55,4 %
En % du chiffre d'affaires	6,0 %	11,8 %	-	-

(1) Les chiffres à taux de change constants ont été calculés à l'aide de la moyenne des taux de change en vigueur au cours de la période correspondante durant l'exercice précédent.

(2) Indicateurs ajustés des produits et charges liées à l'allocation du coût d'acquisition relatif au rapprochement entre Essilor et Luxottica et d'autres transactions inhabituelles, occasionnelles ou sans rapport avec les activités normales, l'impact de ces événements pouvant altérer la compréhension des performances du Groupe. Ces mesures ajustées sont rapprochées de leurs mesures les plus comparables présentées dans les états consolidés des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019. Les tableaux de rapprochement ainsi que la liste des ajustements sont disponibles dans la section 3.1.1, paragraphe Indicateurs ajustés.

Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières vérifiées sont celles relatives aux exercices 2020 et 2019 (périodes du 1er janvier au 31 décembre).

Informations financières sélectionnées pour périodes intermédiaires

Le Groupe a choisi de ne pas reprendre dans ce Document d'enregistrement universel les informations financières relatives aux périodes intermédiaires.

Documents inclus par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice, figurant respectivement aux pages 169 à 246 et 247 à 251 du Document de référence de l'exercice 2018, déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2019 sous le n° D.19-0297 ;
• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice, figurant respectivement aux pages 176 à 250 et 251 à 255 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019, déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2020 sous le n° D.20-0324.

3.1 Commentaires sur le résultat et la situation financière

3.1.1 Compte de résultat et Indicateurs Alternatifs de Performance

Compte de résultat consolidé condensé d'EssilorLuxottica

En millions d'euros	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	14 429	17 390	- 17,0 %
Coût des ventes	(5 953)	(6 573)	- 9,4 %
MARGE BRUTE	8 476	10 817	- 21,6 %
En % du chiffre d'affaires	58,7 %	62,2 %
Charges opérationnelles	(8 024)	(9 138)	- 12,2 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	452	1 678	- 73,1 %
En % du chiffre d'affaires	3,1 %	9,7 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	313	1 534	- 79,6 %
En % du chiffre d'affaires	2,2 %	8,8 %
Impôts sur le résultat	(164)	(350)	- 53,1 %
Taux effectif d'impôt	52,4 %	22,8 %
RÉSULTAT NET	149	1 185	- 87,5 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	85	1 077	- 92,2 %

Le tableau ci-dessus présente les performances des activités d'EssilorLuxottica en 2020 et en 2019. Les informations comparatives des états financiers consolidés 2020 ne sont plus impactées par le rapprochement entre Essilor et Luxottica ayant eu lieu le 1 er octobre 2018 (le « Rapprochement EL »), cette opération avait été considérée comme une acquisition inversée au sens de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

Les résultats financiers de 2020 ont été fortement impactés par la pandémie de COVID-19.

• Le Chiffre d'affaires diminue de 17,0 % ; les commentaires détaillés sur les performances de vente de l'année ainsi que la répartition par activité et zone géographique sont mentionnés dans les paragraphes Chiffre d'affaires consolidé par activité et Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (section 1.7.2 de ce Document d'enregistrement universel).
• Les Charges opérationnelles sont toujours significativement impactées par les amortissements résultant de la comptabilisation d'actifs corporels et incorporels suite à l'allocation du prix d'acquisition liée au Rapprochement EL (environ 740 millions d'euros en 2020 contre environ 747 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice précédent). De plus, sur 2020, la Société a comptabilisé approximativement 160 millions d'euros de coûts liés au fonds COVID-19 mis en place, dans le respect des valeurs

historiques d'Essilor et de Luxottica, pour protéger le capital humain du Groupe et soutenir ses employés et leurs familles dans le besoin à travers de nombreuses initiatives partout dans le monde. Par ailleurs, une augmentation des provisions pour dépréciation des créances douteuses et pour obsolescence des stocks (respectivement 71 millions d'euros et 192 millions d'euros) a été enregistrée par rapport aux provisions comptabilisées en 2019 (respectivement 9 millions d'euros et 117 millions d'euros). De plus, des charges significatives de restructuration ont été reconnues sur l'exercice, principalement relatives aux activités Verres et Sun & Readers en Amérique du Nord ainsi qu'au renforcement de l'organisation régionale du Groupe en Asie (voir le paragraphe Indicateurs ajustés). Enfin, le Groupe a bénéficié, dans certaines juridictions, de subventions gouvernementales et d'autres formes d'aides gouvernementales pour environ 137 millions d'euros. Ces indemnisations se rapportent à des programmes de soutien gouvernementaux d'aide salariale déployés au cours des périodes où l'activité opérationnelle était réduite et n'incluent pas les montants directement versés aux employés via ces programmes.

• Le Résultat net est en diminution, à 149 millions d'euros en 2020 contre un résultat net de 1 185 millions d'euros en 2019, reflétant la contraction de l'activité de la Société en raison de la pandémie de COVID-19.

Les Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) d'EssilorLuxottica

Compte de résultat consolidé condensé : réconciliation avec le compte de résultat ajusté(2)

Exercice clos au 31 décembre 2020

En millions d'euros	2020	Ajustements liés à l'allocation du prix d'acquisition	Autres ajustements « non-GAAP »	2020 Ajusté(2)
Chiffre d'affaires	14 429	—	—	14 429
Coût des ventes	(5 953)	—	17	(5 936)
MARGE BRUTE	8 476	—	17	8 493
En % du chiffre d'affaires	58,7 %			58,9 %
Charges opérationnelles	(8 024)	666	239	(7 118)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	452	666	256	1 374
En % du chiffre d'affaires	3,1 %			9,5 %
Coût de l'endettement financier net	(119)	(6)	—	(125)
Autres produits / (charges) financiers*	(21)	—	—	(21)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	313	660	256	1 229
En % du chiffre d'affaires	2,2 %			8,5 %
Impôts sur le résultat	(164)	(123)	(73)	(360)
RÉSULTAT NET	149	537	183	868
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	85	528	176	788

* Incluant la Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

Exercice clos au 31 décembre 2019

		Ajustements liés à l'allocation	Autres
	du prix		ajustements	2019
En millions d'euros	2019	d'acquisition	« non-GAAP »	Ajusté(2)
Chiffre d'affaires	17 390	—	—	17 390
Coût des ventes	(6 573)	61	8	(6 503)
MARGE BRUTE	10 817	61	8	10 887
En % du chiffre d'affaires	62,2 %			62,6 %
Charges opérationnelles	(9 138)	669	395	(8 074)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 678	730	404	2 812
En % du chiffre d'affaires	9,7 %			16,2 %
Coût de l'endettement financier net	(117)	(7)	9	(115)
Autres produits / (charges) financiers*	(27)	—	1	(26)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 534	723	414	2 672
En % du chiffre d'affaires	8,8 %			15,4 %
Impôts sur le résultat	(350)	(142)	(126)	(618)
RÉSULTAT NET	1 185	581	288	2 054
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	1 077	574	287	1 938

* Incluant la Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

Notes

• 1. Chiffres à taux de change constants : les chiffres à taux de change constants ont été calculés sur la base des taux de change moyens de la même période de l'année précédente.
• 1. Chiffres ou indicateurs ajustés : ajusté des effets du rapprochement entre Essilor et Luxottica et des impacts d'autres événements inhabituels, occasionnels ou sans rapport avec les activités normales, dont l'impact pourrait fausser la compréhension de la performance du Groupe. La liste des ajustements est disponible dans le paragraphe Indicateurs ajustés.

Indicateurs ajustés

Dans ce document, la Direction présente certains indicateurs de performance qui ne sont pas prévus par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) émises par l'International Accounting Standards Board (IASB, Bureau international des normes comptables) et approuvées par l'Union européenne. Ces agrégats ne sont pas destinés à être utilisés isolément ou à remplacer les agrégats figurant dans les états financiers consolidés d'EssilorLuxottica établis conformément aux normes IFRS. En effet, ces agrégats doivent être utilisés et analysés conjointement aux états financiers consolidés d'EssilorLuxottica pour une meilleure compréhension des performances opérationnelles du Groupe. Ces agrégats ne sont pas définis par les normes IFRS et les investisseurs sont invités à examiner avec attention leurs définitions.

Le rapprochement entre Essilor et Luxottica (« Rapprochement EL »), ainsi que les événements inhabituels, occasionnels ou sans rapport avec les activités normales ont un impact significatif sur les résultats consolidés. Par conséquent, certains agrégats ont été ajustés (« indicateurs ajustés »), dans le but de fournir des informations supplémentaires en base comparable par rapport aux exercices précédents, de refléter les performances économiques réelles d'EssilorLuxottica et de permettre leur suivi et leur comparabilité avec ceux de ses concurrents. En particulier, la Direction a ajusté les indicateurs suivants : le Coût des ventes, la Marge brute, les Charges opérationnelles, le Résultat opérationnel, le Résultat avant impôt et le Résultat net. Ces mesures ajustées sont rapprochées de leurs mesures les plus comparables présentées dans les états consolidés des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019.

En 2020 et en 2019, les indicateurs ajustés ne tiennent pas compte : (i) des impacts supplémentaires liés à l'allocation du coût d'acquisition relatif au Rapprochement EL ; et (ii) des autres ajustements relatifs aux transactions inhabituelles, occasionnelles, ou sans rapport avec les activités normales, l'impact de ces événements pouvant altérer la compréhension des performances du Groupe. Ces ajustements sont décrits ci-après.

Exercice clos au 31 décembre 2020

• Une charge non récurrente du Coût des ventes pour 17 millions d'euros correspondant principalement à des charges de restructuration et de réorganisation encourues dans le cadre de projets visant à optimiser l'organisation des centres de distribution du Groupe (aux États-Unis et en Italie), à l'intégration de l'entité Costa dans le périmètre de Luxottica ainsi qu'à des coûts liés au plan d'actions sous condition de présence de Luxottica pour les employés des activités opérationnelles.
• Des Frais de commercialisation non récurrents de 42 millions d'euros relatifs à des projets de restructuration aux États-Unis (fermeture des corners LensCrafters chez Macy's) et en Europe, ainsi qu'à la dépréciation des actifs de certains magasins du réseau de distribution mondial.
• Des Frais généraux et administratifs non récurrents de 198 millions d'euros, relatifs aux éléments suivants :
  • des charges non récurrentes de restructuration et de réorganisation pour 103 millions d'euros visant à améliorer l'efficacité opérationnelle et organisationnelle du Groupe, plus particulièrement pour les activités Verres et Sun & Readers en Amérique du Nord; les charges non récurrentes comportent principalement des indemnités de licenciement, des amortissements accélérés et des dépréciations d'actifs ;
  • des charges non récurrentes liées à l'amortissement accéléré des logiciels résultant essentiellement de la décision de converger progressivement vers une plateforme informatique unique dans l'ensemble du Groupe pour environ 25 millions d'euros ;
  • une charge de 28 millions d'euro relative à la suppression des conditions de performance pour les plans de rémunération en actions de 2015 et 2016 d'Essilor et une autre charge exceptionnelle liée au plan de rémunération en actions sous conditions de présence de Luxottica (LTI) ;
  • des charges non récurrentes liées aux projets de Fusions et Acquisitions pour 22 millions d'euros principalement liées aux coûts de transaction engagés dans le cadre du projet d'acquisition de GrandVision N.V. annoncé le 31 juillet 2019 ; et
  • d'autres frais non récurrents supportés par le Groupe dont environ 10 millions d'euros d'honoraires de conseil externe liés aux activités financières frauduleuses découvertes fin 2019 dans une usine d'Essilor en Thaïlande (la « fraude EMTC »), tant pour les procédures d'investigation que pour les travaux de recouvrement des fonds (net du remboursement d'assurance reçu par le Groupe) et environ 10 millions d'euros d'autres coûts non récurrents liés aux travaux d'intégration.
• Les Autres produits / (charges) sont ajustés d'un effet net positif de 4 millions d'euros principalement lié à :
  • l'effet positif enregistré suite au recouvrement de fonds détournés dans le cadre de la fraude EMTC pour 24 millions d'euros ;
  • aux coûts liés à la fermeture des anciens sites de l'activité Costa incluant des coûts de rupture anticipée d'un bail immobilier pour un montant global de 10 millions d'euros ; et
  • un effet négatif net d'environ 11 millions d'euros lié à des litiges significatifs.
• Les Impôts sur le résultat ont été ajustés à hauteur de (73) millions d'euros en raison :
• des impacts fiscaux induits par l'ensemble des ajustements décrits ci-dessus pour environ (73) millions d'euros, incluant la reconnaissance d'impôts différés actifs sur le probable recouvrement futur de trésorerie lié à la fraude EMTC ; et
• un effet neutre des impacts fiscaux non récurrents, incluant l'effet négatif lié à la stratégie fiscale sur la valorisation des impôts différés en France (22 millions d'euros), partiellement compensé par des effets fiscaux positifs comptabilisés en Amérique du nord.

Commentaires sur le résultat et la situation financière

Exercice clos au 31 décembre 2019

• Une charge non récurrente du Coût des ventes pour 8 millions d'euros correspondant principalement à des charges de restructuration et de réorganisation encourues dans le cadre de projets visant à optimiser l'organisation des centres de distribution du Groupe ainsi qu'à des coûts liés au plan d'actions sous condition de présence de Luxottica pour les employés des activités de production.
• Des Frais de commercialisation non récurrents de 30 millions d'euros relatifs principalement à la fermeture de la chaîne de distribution Sears Optical aux États-Unis, annoncée par le Groupe en décembre 2019.
• Des Frais généraux et administratifs non récurrents de 199 millions d'euros, relatifs aux éléments suivants :
  • des charges non récurrentes de restructuration et de réorganisation pour 71 millions d'euros visant à améliorer l'efficacité opérationnelle et organisationnelle du Groupe ; ces charges non récurrentes comportent principalement des indemnités de licenciement ainsi qu'un amortissement accéléré et des dépréciations d'actifs ;
  • des charges non récurrentes pour 21 millions associées à des opérations d'acquisitions, principalement liées aux coûts de transaction relatifs à l'acquisition envisagée de GrandVision N.V. annoncée le 31 juillet 2019 ainsi qu'à l'acquisition de Barberini S.p.A. en août 2019 ;
  • des charges exceptionnelles pour 36 millions d'euros, incluant les coûts de transaction liés à la finalisation de l'Offre Publique d'Échange et au retrait de la cote des actions Luxottica dans le contexte du Rapprochement EL ainsi qu'à des coûts d'intégration non récurrents ;
  • des charges non récurrentes liées aux paiements fondés sur des actions de 65 millions liées à l'effet incrémental de la suppression des conditions de performance pour les plans de rémunération en actions de 2015 et 2016 d'Essilor, au plan international d'actionnariat salarié étendu aux employés du Groupe Luxottica fin 2019 ainsi qu'au plan d'actions sous conditions de présence de Luxottica ; et
• d'autres charges non récurrentes pour 6 millions d'euros liés au règlement d'un litige commercial.
• Les Autres produits / (charges) sont ajustés de 166 millions d'euros correspondant aux impacts non récurrents des transactions suivantes :
  • une perte non récurrente relative aux activités frauduleuses découvertes au sein d'une usine en Thaïlande pour 185 millions d'euros (après prise en compte des effets de change) ;
  • des coûts de transaction non récurrents liés à des opérations d'acquisitions et de cessions pour 22 millions d'euros, correspondant principalement à la perte de 14 millions constatée sur la cession de Merve qui était une condition préalable à l'approbation du rapprochement entre Essilor et Luxottica par les autorités de la concurrence turques ainsi qu'à un effet non récurrent des compléments de prix versés sur des acquisitions passées ;
  • un effet négatif net de 5 millions d'euros d'autres opérations non récurrentes lié à des litiges significatifs ; et
• l'ajustement d'un produit non récurrent pour 46 millions d'euros correspondant principalement au profit comptabilisé dans le cadre de la cession des 25 % détenus dans une entreprise associée aux États-Unis ainsi qu'à la cession d'une autre participation.
• Le Coût de l'endettement financier net a été ajusté à hauteur de 9 millions d'euros principalement au titre d'une charge financière non récurrente liée au remboursement anticipé de dettes financières du Groupe Luxottica dans le cadre de la concentration de la gestion de la trésorerie au niveau d'EssilorLuxottica.
• Les Impôts sur le résultat ont été ajustés à la baisse de 126 millions d'euros, en raison des impacts fiscaux induits par l'ensemble des ajustements décrits ci-dessus pour 56 millions d'euros ainsi qu'à l'ajustement de produits d'impôt non récurrents pour 70 millions d'euros correspondant principalement à (i) la comptabilisation exceptionnelle d'impôts différés actifs sur pertes reportables au niveau d'une filiale canadienne suite à la fusion des filiales d'Essilor et de Luxottica au Canada dans un seul Groupe fiscal et au (ii) remboursement de la taxe IRAP accordé par les autorités fiscales italiennes relative aux exercices 2014 à 2016.

Compte de résultat consolidé ajusté (2)

En millions d'euros	2020	2019	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants(1)
Chiffre d'affaires	14 429	17 390	- 17,0 %	- 14,6 %
Coût des ventes	(5 936)	(6 503)	- 8,7 %	- 6,2 %
MARGE BRUTE	8 493	10 887	- 22,0 %	- 19,6 %
En % du chiffre d'affaires	58,9 %	62,6 %
Frais de recherche et développement	(287)	(291)	- 1,1 %	- 0,3 %
Frais de commercialisation	(3 981)	(4 595)	- 13,4 %	- 11,0 %
Redevances	(134)	(168)	- 20,1 %	- 17,9 %
Frais de publicité et de marketing	(1 058)	(1 236)	- 14,4 %	- 12,3 %
Frais généraux et administratifs	(1 644)	(1 777)	- 7,4 %	- 5,1 %
Autres produits / (charges) opérationnels	(14)	(8)	70,6 %	80,1 %
Total des charges opérationnelles	(7 118)	(8 074)	- 11,8 %	- 9,5 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 374	2 812	- 51,1 %	- 48,5 %
En % du chiffre d'affaires	9,5 %	16,2 %
Coût de l'endettement financier net	(125)	(115)	8,9 %	10,3 %
Autres produits / (charges) financiers	(22)	(24)	- 7,7 %	8,0 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	1	(2)	- 151,7 %	- 149,7 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 229	2 672	- 54,0 %	- 51,5 %
En % du chiffre d'affaires	8,5 %	15,4 %
Impôts sur le résultat	(360)	(618)	- 41,7 %	- 38,5 %
Taux effectif d'impôt	29,3 %	23,1 %
RÉSULTAT NET	868	2 054	- 57,7 %	- 55,4 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	788	1 938	- 59,3 %	- 57,0 %

Le Chiffre d'affaires annuel s'est élevé à 14 429 millions d'euros, en diminution de 17,0 % à taux de change courants et de 14,6 % à taux de change constants(1) .

La Marge brute ajustée(2) : - 22,0 % à taux de change courants et - 19,6 % à taux de change constants(1)

La Marge brute ajustée(2) en 2020 s'est élevée à 8 493 millions d'euros, représentant 58,9 % du chiffre d'affaires (62,6 % en 2019). La marge brute a été principalement affectée par une moindre absorption des coûts liée à l'activité de production, en particulier au premier semestre, et par des coûts logistiques plus élevés. La marge brute a également été impactée par une marge d'assurance plus faible au second semestre en raison d'une augmentation du niveau des sinistres. Cependant, cet impact a été en partie compensé par des programmes d'efficacité centrés sur la rationalisation du réseau de laboratoires de prescription en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Le Groupe a également réussi à limiter l'érosion de sa marge brute en 2020 grâce à la bonne progression des synergies d'approvisionnement liées à l'intégration.

Charges opérationnelles ajustées (2) : - 11,8 % à taux de change courants et - 9,5 % à taux de change constants(1)

Les Charges opérationnelles se sont élevées à 7 118 millions d'euros en 2020, représentant 49,3 % du chiffre d'affaires et elles ont diminué de 11,8% (-9,5% à taux de change constant(1)). La Société a mis en place des plans de maîtrise des coûts afin de compenser la perte de chiffre d'affaires liée à la crise du COVID-19, comprenant des mesures de chômage partiel, de réduction des rémunérations des cadres, de réduction des dépenses de marketing et des négociations avec ses bailleurs et ses fournisseurs.

Elles incluent les éléments suivants :

• des Frais de recherche et développement de 287 millions d'euros, le Groupe ayant suspendu quelques investissements non critiques, et bénéficié de la réorganisation de son implantation en matière de R&D sur les verres ophtalmiques en Amérique du Nord ;
• des Frais de commercialisation de 3 981 millions d'euros, en baisse de 615 millions d'euros par rapport à l'année précédente, principalement due à une diminution des coûts de main-d'œuvre et des charges locatives à partir du deuxième trimestre 2020 ;
• des Redevances de 134 millions d'euros, en baisse de 34 millions d'euros par rapport à 2019 principalement suite à la baisse des ventes des marques de lunettes du Groupe opérées sous licence ;
• des Frais de publicité et de marketing de 1 058 millions d'euros, soit une diminution d'environ 180 millions d'euros par rapport à l'année précédente, due à la redéfinition des activités marketing non-essentielles au plus fort de la pandémie de COVID-19 au cours du premier semestre de l'année, tandis qu'au second semestre 2020, le Groupe a débloqué certains investissements clés ;
• des Frais généraux et administratifs de 1 644 millions d'euros, en baisse de plus de 130 millions d'euros par rapport à l'année précédente grâce aux économies réalisées sur les dépenses discrétionnaires, à la simplification de la structure organisationnelle, et à la réduction de la rémunération des dirigeants.

Résultat opérationnel ajusté(2) : - 51,1 % à taux de change courants et - 48,5 % à taux de change constants(1)

Le Groupe a présenté un Résultat opérationnel ajusté (2) de 1 374 millions d'euros, représentant 9,5 % du chiffre d'affaires (16,2 % en 2019).

Coût de l'endettement financier net ajusté (2) , Autres produits / (charges) financiers et Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

Le Coût de l'endettement financier net ajusté (2) a augmenté de 125 millions d'euros en 2020 suite aux émissions obligataires intervenues en novembre 2019 (5 milliards d'euros) ainsi qu'en mai 2020 (3 milliards d'euros). Les Autres charges financières s'élèvent à 22 millions d'euros et la Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence a dégagé un bénéfice de 1 million d'euros.

Autres mesures « non-GAAP »

D'autres mesures « non-GAAP » telles que l'EBITDA, le Cash-flow libre, l'Endettement financier net et le ratio d'Endettement financier net sur EBITDA sont également incluses dans ce document en vue de :

• renforcer la transparence pour les investisseurs ;
• aider les investisseurs à évaluer la performance opérationnelle du Groupe et de sa capacité à refinancer sa dette à mesure qu'elle arrive à échéance et à contracter des dettes supplémentaires pour investir dans de nouvelles opportunités opérationnelles ;
• aider les investisseurs à évaluer le coût de la dette du Groupe ;
• veiller à ce que ces mesures soient pleinement comprises à la lumière de la manière dont le Groupe évalue ses résultats opérationnels et son effet de levier ;

Impôts sur le résultat ajusté (2)

La charge d'impôt ajustée(2) s'est élevée à 360 millions d'euros, reflétant un taux d'impôt ajusté (2) de 29,3 % en 2020 contre 23,1 % en 2019 résultant d'un mix géographique négatif des bénéfices et d'un impact négatif des pertes dans certains pays.

Résultat net part du Groupe ajusté (2) : - 59,3 % à taux de change courants et - 57,0 % à taux de change constants(1)

• définir correctement les paramètres utilisés et confirmer leur calcul ; et
• partager simultanément ces mesure(avec tous les investisseurs.

Ces autres mesures « non-GAAP » ne sont pas destinées à être utilisées isolément ou à remplacer les agrégats figurant dans les états financiers consolidés d'EssilorLuxottica établis conformément aux normes IFRS, mais devraient plutôt être utilisées en complément des résultats IFRS afin d'aider le lecteur à mieux comprendre la performance opérationnelle du Groupe. En outre, les investisseurs doivent être conscients que la méthode de calcul de ces mesures « non-GAAP » peut différer de celle employée par d'autres sociétés.

Le tableau suivant présente un rapprochement entre ces mesures « non-GAAP » et les mesures financières IFRS les plus directement comparables.

En millions d'euros	2020	2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles(a)	2 953	3 299
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(a)	(650)	(903)
Remboursements du principal des dettes de loyers(a)	(461)	(571)
CASH-FLOW LIBRE	1 842	1 825
Résultat opérationnel(b)	452	1 678
Amortissements(a)	2 136	2 121
EBITDA	2 588	3 800
ENDETTEMENT FINANCIER NET (c)	2 975	4 046
ENDETTEMENT FINANCIER NET / EBITDA	1,1	1,1

(a) Tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

(b) Tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

(c) L'Endettement financier net est présenté dans la Note 21 – Dettes financières, incluant les dettes de loyer des notes aux états financiers consolidés (section 3.3). Ses composantes sont aussi présentées en section 3.1.2.

3.1.2 Bilan, endettement financier net et flux de trésorerie

État de la situation financière consolidée d'EssilorLuxottica reclassé

L'état de la situation financière consolidée reclassé agrège les montants des actifs et des passifs de l'état de la situation financière consolidée conformément aux critères fonctionnels qui considèrent le Groupe classiquement divisé en trois domaines fondamentaux axés sur les investissements, l'exploitation et le financement.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Goodwill	22 658	24 074
Immobilisations incorporelles	10 031	11 300
Immobilisations corporelles	3 348	3 620
Droit d'utilisation	1 753	2 014
Titres mis en équivalence	17	18
Autres actifs non courants	374	378
Actifs immobilisés	38 181	41 404
Besoin en fonds de roulement commercial	2 131	2 808
Avantages au personnel et provisions	(924)	(960)
Créances d'impôts/(dettes)	(336)	(362)
Impôts différés actifs/(passifs)	(1 470)	(1 708)
Impôts actifs/(passifs)	(1 805)	(2 069)
Autres actifs opérationnels courants /(passifs)	(1 809)	(1 805)
CAPITAL NET INVESTI	35 774	39 378
CAPITAUX PROPRES	32 798	35 332
ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 975	4 046

Les Actifs immobilisés diminuent de 3 223 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 principalement en raison des fluctuations de taux change (environ 1,5 milliard d'euros sur le Goodwill, 0,4 milliard d'euros sur les Immobilisations incorporelles et 0,2 milliard d'euros sur les Immobilisations corporelles) et des amortissements de l'exercice (2 136 millions d'euros). Ces baisses ont été partiellement compensées par les investissements de l'exercice (acquisitions à hauteur de 682 millions d'euros), la reconnaissance de nouveaux droits d'utilisation dans le cadre de contrats de location signés en 2020 (442 millions d'euros) et de nouvelles acquisitions réalisées par le Groupe au premier semestre de l'année se traduisant par une augmentation des Actifs immobilisés de 155 millions d'euros.

Le Besoin en fonds de roulement commercial (c'est-à-dire la somme des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs) a diminué de 677 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 grâce aux mesures prises par le Groupe pour contrôler son exposition au risque vis-à-vis de ses co-contractants et gérer le niveau de ses stocks, ainsi qu'à la fluctuation des devises étrangères.

Les Capitaux propres ont diminué en raison des fluctuations de change (pour environ 2 milliards d'euros) et de distributions de dividendes : 503 millions d'euros relatif à l'acompte sur dividende au titre de l'année 2020 distribués aux actionnaires d'EssilorLuxottica en décembre 2020, et 59 millions d'euros distribués aux actionnaires minoritaires des filiales du Groupe au cours de l'année 2020.

L'Endettement financier net a diminué de 1 071 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, comme illustré dans le paragraphe ci-après.

3

Endettement financier net

L'Endettement financier net (hors dettes de loyer) du Groupe a atteint 1 038 millions d'euros à la fin décembre 2020, soit une baisse de 860 millions d'euros par rapport au même indicateur à la fin décembre 2019.

Les mesures mises en œuvre par la Société pour répondre à la pandémie de COVID-19 ont permis la diminution de l'Endettement financier net. Par ailleurs, fin mai 2020, la Société a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros. Cette émission est destinée à financer les besoins généraux du Groupe.

	31 décembre	31 décembre
En millions d'euros	2020	2019
Dettes financières non courantes	9 324	6 864
Dettes financières courantes	633	403
Total passifs	9 957	7 268
Investissements court terme	(200)	(500)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(8 683)	(4 836)
Total actifs	(8 883)	(5 336)
Instruments dérivés de taux d'intérêt (couverture de juste valeur)	(36)	(34)
ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYER	1 038	1 898
Dettes de loyer (courantes et non courantes)	1 938	2 148
ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 975	4 046

Tableau des flux de trésorerie consolidés reclassé

Le tableau des flux de trésorerie consolidés reclassé réconcilie l'EBITDA avec le flux net de trésorerie généré par le Groupe en mettant en évidence le flux de trésorerie provenant de l'exploitation (Cash-flow libre).

En 2020, des mesures pour contrôler les coûts et préserver la trésorerie ont été rapidement mises en œuvre suite à la propagation de la pandémie de COVID-19. La Société a arrêté l'exécution de son programme de rachat d'actions (annoncé le 17 mars 2020) et a soigneusement contrôlé ses investissements et ses projets d'acquisition tout au long de l'année. Seulement en fin d'année 2020, en raison de la solidité de la reprise du Groupe durant la seconde moitié de l'année 2020, la Société a décidé de verser à ses actionnaires un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2020 pour un montant total de 503 millions d'euros.

En millions d'euros	2020	2019
EBITDA	2 588	3 800
Variation du besoin en fonds de roulement commercial (a)	432	(82)
Dépenses d'investissements	(650)	(903)
Paiement des loyers (hors intérêts) (b)	(461)	(571)
Autres flux de trésorerie d'exploitation	(67)	(419)
CASH-FLOW LIBRE	1 842	1 825
Dividendes versés	(561)	(959)
Acquisitions de filiales, net de la trésorerie acquise	(133)	(370)
Autres variations des capitaux propres	(217)	(596)
Autres variations d'actifs financiers et non financiers	302	(421)
Variation des dettes financières (hors écarts de change)	2 737	3 506
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	3 970	2 985

(a) Besoin en fonds de roulement commercial : stocks, créances clients et dettes fournisseurs.

(b) Remboursements du principal des dettes de loyers tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

En 2020, les Dépenses d'investissements s'élèvent à 650 millions d'euros, soit environ 5% du chiffre d'affaires du Groupe. Les Dépenses d'investissements ont été suspendues principalement dans le domaine de la vente de détail, de la production et des infrastructures informatiques.

En dépit de la pandémie de COVID-19, le Cash-flow libre du Groupe est en augmentation pour atteindre 1 842 millions d'euros (1 825 millions d'euros en 2019).

La ligne Autres variations des capitaux propres intègre les effets des opérations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle (94 millions d'euros en 2020; 628 millions d'euros décaissés en 2019 pour le rachat des actions restant en circulation de Luxottica dans le cadre des phases finales de la procédure d'Offre Publique d'Échange Obligatoire), le versement lié à l'exécution d'un programme de rachat d'actions (159 millions d'euros en 2020) ainsi que la réalisation d'augmentations de capital (36 millions d'euros en 2020; 32 millions d'euros en 2019).

Les flux reportés dans la ligne Autres variations d'actifs financiers et non financiers concernent principalement l'investissement en 2019 d'une partie du produit de l'émission obligataire de 5 milliards d'euros (500 millions d'euros) en dépôts à terme d'une maturité inférieure de 12 mois (investissements court-terme) qui ont été partiellement réinvestis en équivalents de trésorerie à la fin de l'année 2020 (300 millions d'euros).

3.2 Informations sur les tendances

3.2.1 Évolutions récentes

Plusieurs des tendances qui ont émergé lors de la pandémie de COVID-19 continuent de façonner l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie et les performances de la Société. La demande de soins visuels confirme sa résilience, tandis que le leadership de la Société dans les solutions visuelles à valeur ajoutée (comme les verres progressifs, les solutions anti-lumière bleue ou la gestion de la myopie) soutient sa performance. Dans le secteur des lunettes de soleil, le basculement vers les ventes en ligne a

3.2.2 Événements postérieurs à la clôture

Lancement de Ray-Ban Authentic aux États-Unis

Le 12 janvier 2021, EssilorLuxottica a annoncé le lancement commercial aux États-Unis du premier produit alliant les expertises d'Essilor et de Luxottica.

La toute dernière édition de Ray-Ban Authentic représente la parfaite adéquation entre le style légendaire de Ray-Ban et l'expertise d'Essilor dans le domaine de la vision. Elle mise sur ces deux atouts pour répondre aux besoins des consommateurs, diversifier la catégorie des verres unifocaux et développer celle des verres solaires de prescription pour les opticiens indépendants. Cette nouvelle édition a été lancée le 19 janvier 2021.

Le développement de Ray-Ban dans le domaine des verres de prescription a connu de nombreuses innovations, mais la combinaison de montures emblématiques et de la dernière génération de verres clairs, dégradés et solaires est une révolution majeure, rendue possible par l'union d'Essilor et de Luxottica. Le cœur de cette innovation réside dans la capacité à proposer des verres premium légers qui s'adaptent parfaitement à la forme et à la courbure de la monture Ray-Ban, afin de tirer le meilleur parti des toutes dernières technologies optiques.

Les lunettes de vue étant devenues un accessoire de mode important, plus de 1 400 combinaisons de verres et de montures seront proposées aux consommateurs, y compris des modèles dotés de la technologie Transitions pour les verres photochromiques et le filtrage de la lumière bleue. La nouvelle gamme comprend également une édition spéciale, incluant les solutions les plus connues et les plus innovantes d'Essilor : Varilux, Eyezen et Crizal.

L'expérience complète Ray-Ban alliée aux solutions optiques sur mesure d'Essilor a donné naissance à une nouvelle catégorie innovante qui permet de proposer aux clients et aux consommateurs des produits entièrement personnalisés.

Franchissements de seuils légaux et statutaires par BPI

Le 25 janvier 2021, BPI Investissement SAS a notifié à la Société que LAC 1 SLP avait franchi à la hausse le seuil statutaire de 1% des droits de vote d'EssilorLuxottica, ce qui a porté sa participation à cette même date à 4 500 688 actions et droits de vote représentant 1,02 % des droits de vote de la Société.

considérablement accéléré du fait de la pandémie et des multiples confinements de consommateurs, en particulier pour les principales marques propres de la Société dans le monde.

Une fois les restrictions levées, les catégories optique et solaire devraient rebondir, comme elles l'ont fait à l'été et à l'automne 2020. Au fur et à mesure de la progression des campagnes de vaccination dans le monde, la Société est confiante de pouvoir tirer pleinement parti d'un climat des affaires plus normal.

Joint-venture avec CoopersCompanies pour l'acquisition de SightGlass Vision

Le 3 février 2021, EssilorLuxottica et CooperCompanies ont annoncé avoir conclu un accord pour la création d'une joint-venture à 50/50 pour l'acquisition de la société américaine SightGlass Vision, spécialisée dans le développement de verres ophtalmiques innovants visant à réduire la progression de la myopie chez l'enfant.

EssilorLuxottica et CooperCompanies tireront parti de leur expertise commune et leur leadership global dans le domaine de la myopie pour accélérer la commercialisation des verres de lunettes SightGlass Vision. Grâce à ce partenariat, les deux entreprises vont renforcer leur potentiel d'innovation et accroître leurs capacités de mise sur le marché afin de développer la catégorie des solutions de contrôle de la myopie. La technologie de SightGlass Vision viendra compléter les solutions existantes, dont le verre Stellest d'Essilor ainsi que les lentilles de contact MiSight de CooperVision et ses solutions d'orthokératologie.

La joint-venture fera l'acquisition de SightGlass Vision, actuellement détenue par CooperCompanies. La clôture de cette opération et la création de la joint-venture sont soumises aux autorisations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. CooperCompanies détenait précédemment une part minoritaire dans SightGlass Vision et en a finalisé l'acquisition complète en janvier 2021.

L'actionnariat salarié atteint des niveaux record au sein d'EssilorLuxottica

Le 4 février 2021, EssilorLuxottica a annoncé les résultats de sa campagne internationale «Boost 2020», qui a porté l'actionnariat salarié à un taux record de 44 % pour l'ensemble du Groupe. De plus, le «Grand Prix FAS 2020» lui a été décerné par la FAS (Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés) en reconnaissance de son engagement à long terme en faveur de l'actionnariat salarié.

Suite au succès de la campagne « Boost 2020 », près de 63 000 collaborateurs d'EssilorLuxottica répartis dans 81 pays détiennent désormais une participation financière dans l'entreprise, contre environ 56 000 salariés en 2019, soit une augmentation de près de 13%. En outre, plus de 10 000 salariés retraités d'EssilorLuxottica sont également actionnaires, signe indiscutable de leur engagement et de leur confiance envers le Groupe.

3

Malgré le contexte difficile de l'année passée, le taux de souscription « Boost 2020 » atteint plus de 62 % des collaborateurs éligibles, ce qui est nettement supérieur à la moyenne du marché (20% en 2019) et tout à fait conforme aux précédentes initiatives « Boost ». Des programmes spécifiques déployés au niveau local complètent cette initiative internationale et ont contribué à sa réussite, notamment le PEE (plan d'épargne entreprise) français, qui a connu un record d'investissement.

Ces résultats soulignent la volonté des salariés de participer à la création de valeur et à la croissance à long terme d'EssilorLuxottica, et leur engagement envers la mission du Groupe d'aider chacun à « mieux voir, mieux être, pour profiter pleinement de la vie ».

L'expansion continue de l'actionnariat salarié à l'échelle d'EssilorLuxottica représente une nouvelle étape importante de l'intégration des deux entreprises et a été récompensée par la remise du « Grand Prix FAS 2020 » le 2 février 2021, lors de la 16^e édition des prix de l'actionnariat salarié français. Cette distinction vient récompenser le leadership et l'engagement continu de l'entreprise dans le domaine de l'actionnariat salarié, un pilier du modèle de gouvernance d'EssilorLuxottica et de sa stratégie à long terme.

Mise à jour concernant le projet d'acquisition deGrandVision par EssilorLuxottica

Le 9 février 2021, la Commission européenne a lancé un nouveau test de marché en lien avec d'éventuels remèdes soumis par la Société dans le but de finaliser la revue de phase II relative au projet d'acquisition de GrandVision.

Le 23 mars 2021, la Commission européenne a accordé son autorisation finale, sous conditions de cession d'une partie des activités de vente au détail en Belgique (35 magasins de la chaîne « GrandOptical » , mais sans la marque), aux Pays-Bas (142 magasins de la chaîne « EyeWish », avec la marque) et en Italie (174 magasins de la chaîne « VistaSì », avec la marque, et de la chaîne « GrandVision by », mais sans la marque).

L'issue du projet de transaction dépend encore de l'autorisation des autorités de concurrence du Chili et de la Turquie, ainsi que des décisions de justice concernant les procédures en cours.

Mise à jour concernant la fraude chez Essilor Manufacturing Thailand Co.

Le 30 décembre 2019, EssilorLuxottica a annoncé que sa filiale Essilor International avait découvert des activités frauduleuses au sein de l'une de ses usines en Thaïlande. Ces dernières ont été entièrement comptabilisées au compte de résultat consolidé de l'exercice 2019 pour un montant de 185 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2020, environ 24 millions d'euros ont été recouvrés. De plus, suite à une décision de justice rendue à la fin du mois de janvier 2021, 67 millions de dollars supplémentaires ont été recouvrés en 2021 à la date de ce Document d'enregistrement universel. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation et devraient être récupérés au cours des prochains trimestres.

Candidats pour la composition du nouveau Conseil

Le 24 février 2021, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de proposer les nominations suivantes pour la composition du futur Conseil :

• M. Leonardo Del Vecchio, en tant qu'administrateur non-indépendant
• M. Francesco Milleri, en tant qu'administrateur non-indépendant
• M. Paul du Saillant, en tant qu'administrateur non-indépendant
• M. Romolo Bardin, en tant qu'administrateur non-indépendant
• Mme Juliette Favre, en tant qu'administratrice non-indépendante
• M. Jean-Luc Biamonti, en tant qu'administrateur indépendant
• Mme Marie-Christine Coisne, en tant qu'administratrice indépendante
• M. José Gonzalo, en tant qu'administrateur indépendant
• Mme Swati Piramal, en tant qu'administratrice indépendante
• Mme Cristina Scocchia, en tant qu'administratrice indépendante
• Mme Nathalie von Siemens, en tant qu'administratrice indépendante
• M. Andrea Zappia, en tant qu'administrateur indépendant

Ces résolutions seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires 2021 d'EssilorLuxottica.

Les mandats des administrateurs représentant les salariés, Delphine Zablocki et Léonel Pereira Ascencao, arriveront à échéance le 20 septembre 2021 et ne sont pas renouvelables dans l'immédiat.

3.2.3 Perspectives

EssilorLuxottica démarre 2021 avec confiance dans sa capacité à surperformer l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie, grâce à son innovation continue dans les produits et les méthodes et la constante évolution du parcours client.

Compte tenu des incertitudes autour du COVID-19, de la dynamique positive déjà visible en Asie-Pacifique et de l'espoir que la vaccination commencera à normaliser l'environnement économique dans les autres régions au cours du deuxième trimestre, la Société a pour ambition de réaliser une performance comparable aux niveaux d'avant la pandémie (sur une base ajustée (2) et à taux de change constants(1)). Par ailleurs, la Société pense que plusieurs tendances actuelles devraient se poursuivre : la force de l'e-commerce, la bonne orientation des ventes de prescription, la surperformance de la vente de détail d'optique par rapport à celle de produits solaires.

Notes

• 1. Chiffres à taux de change constants : les chiffres à taux de change constants ont été calculés sur la base des taux de change moyens de la même période de l'année comparative (avant pandémie).
• 1. Chiffres ou indicateurs ajustés : pour obtenir la définition des chiffres ajustés, veuillez-vous référer au paragraphe dans la section 3.1.1.

3.3 États financiers consolidés

3.3.1 Compte de résultat consolidé

Notes En millions d'euros	2020	2019
Chiffre d'affaires 5	14 429	17 390
Coût des ventes	(5 953)	(6 573)
MARGE BRUTE	8 476	10 817
Frais de recherche et développement	(544)	(548)
Frais de commercialisation	(4 320)	(4 918)
Redevances	(134)	(168)
Frais de publicité et de marketing	(1 149)	(1 331)
Frais généraux et administratifs	(1 867)	(2 000)
Autres produits / (charges) opérationnels 6	(10)	(174)
Total des charges opérationnelles	(8 024)	(9 138)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	452	1 678
Coût de l'endettement financier net 7	(119)	(117)
Autres produits / (charges) financiers 7	(22)	(25)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 12	1	(2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	313	1 534
Impôts sur le résultat 8	(164)	(350)
RÉSULTAT NET	149	1 185
dont :
• part du Groupe	85	1 077
• part des participations ne donnant pas le contrôle	64	108
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 9
• de base	435 868 811	434 084 752
• dilué	439 003 665	441 137 525
Résultat net, part du Groupe par action (en euros) : 9
• de base	0,19	2,48
• dilué	0,19	2,44

3.3.2 État du résultat global consolidé

Notes En millions d'euros	2020	2019
RÉSULTAT NET	149	1 185
Éléments recyclables en résultat
Couvertures de flux de trésorerie	(1)	1
Couvertures d'investissement net	(5)	1
Écarts de conversion	(2 169)	521
Impôts sur les éléments recyclables 8	2	(1)
Total éléments recyclables en résultat	(2 173)	522
Éléments du résultat global non recyclables en résultat
Écarts actuariels sur engagements de retraite 22	9	(50)
Participations à la JV par OCI – variation nette à la juste valeur	(4)	—
Impôts sur les éléments non recyclables 8	(1)	13
Total éléments non recylables en résultat	4	(36)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS	(2 169)	485
RÉSULTAT GLOBAL	(2 020)	1 670
dont :
• part du Groupe	(2 059)	1 554
• part des participations ne donnant pas le contrôle	39	116

3.3.3 État de la situation financière consolidée

Actif

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Goodwill	10	22 658	24 074
Immobilisations incorporelles	10	10 031	11 300
Immobilisations corporelles	11	3 348	3 620
Droit d'utilisation	11	1 753	2 014
Titres mis en équivalence	12	17	18
Autres actifs non courants	13	374	378
Impôts différés actifs	14	418	429
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		38 598	41 833
Stocks et en cours	15	1 930	2 166
Créances clients	16	2 066	2 411
Créances d'impôt	17	195	94
Autres actifs courants	18	847	1 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	8 683	4 836
TOTAL ACTIFS COURANTS		13 720	10 750
TOTAL DE L'ACTIF		52 318	52 583

Passif

En millions d'euros		Notes 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Capital	20	79	79
Primes d'émission	20	22 012	21 979
Actions propres	20	(201)	(68)
Autres réserves	20	10 294	11 730
Résultat net part du Groupe		85	1 077
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		32 268	34 796
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	20	530	536
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		32 798	35 332
Dettes financières non courantes	21	9 324	6 864
Dettes de loyers non courantes	21	1 411	1 619
Avantages au personnel	22	484	556
Provisions non courantes	24	170	265
Autres passifs non courants	25	73	193
Impôts différés passifs	14	1 887	2 137
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		13 349	11 634
Dettes financières courantes	21	633	403
Dettes de loyers courantes	21	527	529
Dettes fournisseurs	26	1 864	1 770
Dettes d'impôt	17	530	455
Provisions courantes	24	271	139
Autres passifs courants	27	2 346	2 320
TOTAL PASSIFS COURANTS		6 171	5 617
TOTAL DU PASSIF		52 318	52 583

3.3.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Écarts de conversion	Report à nouveau et autres réserves	Résultat net part du Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (a)	77	20 931	(92)	53	10 848	1 083	32 899	504	33 403
Impacts de l'application d'IFRIC 23 (b)	—	—	—	—	(10)	—	(10)	—	(10)
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2019 – RETRAITÉS	77	20 931	(92)	53	10 838	1 083	32 889	504	33 393
Résultat global de l'exercice	—	—	—	511	(34)	1 077	1 554	116	1 670
Émission d'actions ordinaires et variations de parts d'intérêts	2	1 017	—	—	16	—	1 035	—	1 035
Variations du périmètre de consolidation et des participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	(4)	—	(4)	(12)	(16)
Acquisition de filiales avec des participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	—	—	—	3	3
Acquisition de parts d'intérêts sans modification de contrôle	—	—	—	—	(3)	—	(3)	3	(1)
Autres variations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	(0)	—	(0)	(18)	(18)
Augmentation de capital réservée aux salariés et exercice d'options de souscription	0	31	—	—	—	—	31	—	31
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	—	154	—	154	—	154
Cession nette / (acquisition nette) d'actions propres	—	—	24	—	—	—	24	—	24
Affectation du résultat net	—	—	—	—	1 083	(1 083)	—	—	—
Dividendes distribués	—	—	—	—	(887)	—	(887)	(72)	(959)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	79	21 979	(68)	564	11 166	1 077	34 796	536	35 332

(a) Capitaux propres au 31 décembre 2018 tels que présentés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés intégré dans les états financiers consolidés 2019.

(b) L'impact de l'application d'IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux est décrit dans la Note 2 – Nouvelles normes comptables des notes aux états financiers consolidés 2019.

		Primes	Actions	Écarts de	Report à nouveau et autres	Résultat net part du	Capitaux propres part du	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas	Total capitaux
En millions d'euros	Capital	d'émission	propres	conversion	réserves	Groupe	Groupe	le contrôle	propres
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2020	79	21 979	(68)	564	11 166	1 077	34 796	536	35 332
Résultat global de l'exercice	—	—	—	(2 141)	(2)	85	(2 059)	39	(2 020)
Émission d'actions ordinaires et variations de parts d'intérêts	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Variations du périmètre de consolidation et des participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	(17)	—	(17)	14	(3)
Acquisition de filiales avec des participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	—	—	—	16	16
Acquisition de parts d'intérêts sans modification de contrôle	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres variations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	(17)	—	(17)	(1)	(19)
Augmentation de capital réservée aux salariés et exercice d'options de souscription	0	33	—	—	—	—	33	—	33
Paiements fondés sur des actions	—	—	—	—	156	—	156	—	156
Cession nette / (acquisition nette) d'actions propres	—	—	(133)	—	(7)	—	(140)	—	(140)
Affectation du résultat net	—	—	—	—	1 077	(1 077)	—	—	—
Dividendes distribués	—	—	—	—	(503)	—	(503)	(59)	(561)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	79	22 012	(201)	(1 576)	11 870	85	32 268	530	32 798

3.3.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	Notes	2020	2019
RÉSULTAT NET		149	1 185
Amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et du droit d'utilisation		2 136	2 121
Résultat des cessions d'actifs		6	(43)
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions		156	154
Impôts sur le résultat	8	164	350
Résultat financier, net	7	140	142
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(4)	29
Dotation (reprise) nette aux provisions		63	(13)
Variation du besoin en fonds de roulement commercial		432	(82)
Variation des autres créances et dettes opérationnelles		178	75
Impôts payés, net		(356)	(502)
Frais financiers payés, net		(112)	(116)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		2 953	3 299
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	10, 11	(650)	(903)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		8	30
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise	3	(133)	(370)
Variation des autres actifs non financiers		8	(13)
Variation des autres actifs financiers		287	(437)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		(480)	(1 692)
Augmentation de capital		36	32
Cession nette / (acquisition nette) d'actions propres		(159)	—
Dividendes versés :
• aux actionnaires du Groupe	20	(503)	(887)
• aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	20	(59)	(72)
Opérations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle		(94)	(628)
Remboursements du principal des dettes de loyers	21	(461)	(571)
Émissions d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme	21	2 981	4 954
Remboursements d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme	21	—	(1 324)
Variations des autres dettes financières (à court et long terme)	21	(244)	(125)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		1 498	1 379
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		3 970	2 985
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	19	4 836	1 829
Incidence des variations des taux de change		(123)	22
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	19	8 683	4 836

3.3.6 Notes aux états financiers consolidés du Groupe

Note 1	Principes comptables	187	Note 17	Créances et dettes d'impôt exigible	213
Note 2	Nouvelles normes comptables	198	Note 18	Autres actifs courants	214
Note 3	Regroupements d'entreprises	199	Note 19	Trésorerie et équivalents de trésorerie	214
Note 4	Information par secteurs opérationnels	200	Note 20	Capitaux propres	215
Note 5	Chiffre d'affaires	202	Note 21	Dettes financières, incluant les dettes de loyer	216
Note 6	Produits et charges opérationnels	203	Note 22	Avantages au personnel	219
Note 7	Produits et charges financiers	204	Note 23	Paiements fondés sur des actions	222
Note 8	Impôt sur le résultat	205	Note 24	Provisions (courantes et non courantes)	223
Note 9	Résultat par action	206	Note 25	Autres passifs non courants	224
Note 10	Goodwill et autres immobilisations incorporelles	206	Note 26	Dettes fournisseurs	224
Note 11	Immobilisations corporelles et droit d'utilisation	210	Note 27	Autres passifs courants	224
Note 12	Participations dans les sociétés mises		Note 28	Instruments financiers et gestion des risques	225
	en équivalence	211	Note 29	Engagements et passifs éventuels	230
Note 13	Autres actifs non courants	211	Note 30	Transactions avec des parties liées	232
Note 14	Impôts différés actifs et passifs	212	Note 31	Gestion du capital	233
Note 15	Stocks	213	Note 32	Honoraires des Commissaires aux comptes	233
Note 16	Créances clients	213	Note 33	Événements postérieurs à la clôture	234

Informations générales

EssilorLuxottica SA (ci-après la « Société », « EssilorLuxottica » ou, avec ses filiales, le « Groupe ») est une société anonyme de droit français. La Direction Générale de la Société est située à Paris 8e, 1-5 rue Paul Cézanne, et son siège social à Charenton-le-Pont, 147 rue de Paris.

La Société est née du regroupement d'Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) SA (ci-après « Essilor » ou, avec ses filiales, le « Groupe Essilor ») et de Luxottica Group S.p.A. (ci-après « Luxottica » ou, avec ses filiales, le « Groupe Luxottica »), lequel regroupement est désigné ci-après comme le « Rapprochement EL » ayant eu lieu le 1er octobre 2018.

Le Groupe est un acteur mondial de premier plan dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures et de lunettes de soleil.

Les présents états financiers consolidés ont été préparés sous la responsabilité du Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice 2020 le 11 mars 2021 et a autorisé leur publication.

Base de préparation des états financiers

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été préparés dans le respect des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (l'IASB) et adoptées par l'Union européenne.

Les principes et normes comptables retenus pour établir les présents états financiers consolidés ont été appliqués pour toutes les périodes présentées, sauf en ce qui concerne les nouvelles normes et interprétations en vigueur pour les exercices comptables ouverts à partir du 1 er janvier 2020, (décrits dans la Note 2 – Nouvelles normes comptables). Des reclassements dans la présentation de l'information comparative ont pu être réalisés pour assurer la cohérence avec la présentation de l'exercice.

Les présents états financiers consolidés se composent d'un compte de résultat consolidé, d'un état du résultat global consolidé, d'un état de la situation financière consolidée, d'un tableau de variation des capitaux propres consolidés, d'un tableau des flux de trésorerie consolidés et des notes afférentes aux états financiers consolidés.

Le Groupe présente son compte de résultat consolidé par fonction. Le Groupe présente ses actifs et passifs courants et non courants séparément dans l'état de sa situation financière consolidée. Cette présentation du compte de résultat consolidé et de l'état de la situation financière consolidée permet de présenter les informations de manière pertinente. Le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé selon la méthode indirecte au regard de la présentation des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro. Les montants indiqués sont exprimés en millions d'euros, sauf mention contraire. Certains chiffres figurant dans le présent document, y compris des informations financières et certaines données opérationnelles, ont été arrondis.

Ces états financiers consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation. La pandémie de COVID-19 a généré une grande incertitude sur l'économie mondiale et sur l'activité opérationnelle de nombreux secteurs (voir paragraphe Événements significatifs de l'exercice). Cependant, le Groupe a réagi efficacement face à la crise comme le démontre le résultat des mesures prises pour contrôler les coûts et préserver la trésorerie, ainsi que la solidité de la reprise du Groupe durant la seconde moitié de l'année. La Direction a ainsi évalué les prévisions de trésorerie futures du Groupe, ses liquidités, ses financements disponibles ainsi que les mesures pouvant être prises pour continuer à préserver ses ressources et a conclu qu'il n'existait pas d'indicateur financier ou autre présentant des incertitudes significatives susceptibles de remettre en question la capacité du Groupe à faire face à ses obligations dans un avenir proche et, en particulier, au cours des 12 prochains mois. Sur la base de cette évaluation, la Direction a considéré qu'il était approprié de continuer à appliquer le principe de continuité d'exploitation pour la préparation des états financiers consolidés.

Les informations comparatives des états financiers consolidés 2020 ne sont plus impactées par le Rapprochement EL réalisé au 1 er octobre 2018 et comptabilisé comme une acquisition inversée au sens de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises dans les états financiers consolidés 2018.

Événements significatifs de l'exercice

COVID-19

La pandémie de COVID-19 a significativement impacté, de manière défavorable, les résultats d'EssilorLuxottica, plus particulièrement au premier semestre 2020, affectant les activités et le chiffre d'affaires du Groupe réalisé dans l'ensemble des zones géographiques et des segments opérationnels. Par conséquent, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 14 429 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 17 390 millions d'euros au 31 décembre 2019, représentant une diminution de 17,0 % (- 29,0 % sur le premier semestre et - 4,8 % sur le deuxième semestre). Le détail du chiffre d'affaires par segment opérationnel et par zone géographique figure en Note 4 – Information par segments opérationnels et Note 5 – Chiffre d'affaires.

Le 18 avril 2020, le Conseil d'administration a approuvé la création d'un fonds COVID-19 pour protéger le capital humain du Groupe. En 2020, le Groupe a soutenu ses employés et leurs familles dans le besoin avec le lancement de plusieurs initiatives dans le monde. Les coûts associés à ces initiatives ont été comptabilisés dans le compte de résultat consolidé pour environ 160 millions d'euros dont la majorité a été comptabilisée premier semestre 2020 (voir Note 6 – Produits et charges opérationnels) et comportent :

• un soutien salarial (indemnisation supplémentaire volontaire accordée aux employés en supplément des indemnités de chômage et/ou toute mesure comparable telle que le Cassa Integrazione Guadagni italien ou le Chômage Partiel français) ;
• un support aux employés en activité durant le confinement (par exemple rémunération et/ou indemnisation supplémentaire pour les employés s'étant rendu sur leur lieu de travail durant le confinement) ;
• un soutien mondial aux employés ainsi qu'à leurs familles (masques, tests, etc.) ;
• une préservation de la couverture médicale pour les employés en chômage (en particulier aux États-Unis) ; et
• un fonds de secours pour des mesures individuelles (par exemple rapatriement des employés en expatriation).

Au cours du même exercice, le Groupe a également bénéficié de subventions et d'autres formes d'aides gouvernementales (également mentionné en Note 6 – Produits et charges opérationnels) pour environ 137 millions d'euros. Ces subventions correspondent à des programmes gouvernementaux de soutien salarial et n'incluent pas les salaires directement versés aux employés via ces programmes. Ces indemnisations ont été comptabilisées dans le compte de résultat consolidé en déduction des charges associées.

La Direction a suivi les principales initiatives mises en place afin de présenter les informations attendues sur les impacts de la pandémie de COVID-19 dans les états financiers consolidés du Groupe et les éléments sous-jacents, qui sont détaillés dans les notes suivantes :

• Note 4 Information par segments opérationnels et Note 5 Chiffre d'affaires ;
• Note 6 Produits et charges opérationnels ;
• Note 10 Goodwill et autres actifs incorporels ;
• Note 11 Immobilisations corporelles et droit d'utilisation ;
• Note 15 Stocks ;
• Note 16 Créances clients ;
• Note 28 Instruments financiers et gestion des risques.

Changements dans l'équipe de direction et au sein du Conseil d'administration

Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a coopté Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a fait valoir ses droits à la retraite. Avec effet au 30 mars 2020, M. du Saillant a été nommé Directeur Général d'Essilor International en remplacement de M. Vacherot. Il bénéficie des pouvoirs de co-délégué exécutif d'EssilorLuxottica précédemment octroyés à M. Vacherot le 13 mai 2019 par Leonardo Del Vecchio, Président Directeur Général, et Hubert Sagnières, Vice-Président Directeur Général Délégué. À ce titre, il travaille directement avec Francesco Milleri, Vice-Président et Directeur Général de Luxottica, pour développer et mettre en œuvre la stratégie et le processus d'intégration d'EssilorLuxottica.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de faire évoluer la gouvernance du Groupe dans le respect le plus strict du principe d'équilibre des pouvoirs établi dans l'accord de rapprochement signé lors du Rapprochement EL, suite à la volonté de son Vice-Président exécutif de faire valoir ses droits à la retraite. Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et ses filiales, et demeure Vice-Président non-exécutif de la Société.

Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et demeure Président nonexécutif du Groupe.

Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, qui ont été respectivement nommés Directeur Général (DG) et Directeur Général Délégué (DGD) d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2021. M. du Saillant est devenu Président-Directeur Général d'Essilor International (PDG).

Programme de rachat d'actions

Le 17 mars 2020, afin de mettre en œuvre son programme de rachat d'actions, EssilorLuxottica a annoncé avoir confié à un prestataire de services d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'un nombre maximum de 3 000 000 d'actions EssilorLuxottica, en fonction des conditions de marché, sur une période débutant le 17 mars 2020 et pouvant s'étendre jusqu'au 27 mai 2020 (voir Note 20 – Capitaux propres).

Le 27 mars 2020, la Société a décidé d'arrêter l'exécution du programme de rachat d'actions annoncé le 17 mars 2020. Depuis le 17 mars 2020, 1,55 million d'actions ont été acquises au prix moyen de 102,54 euros. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux d'EssilorLuxottica et des sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés (voir la Note 22 – Avantages au personnel et Note 23 – Paiements fondés sur des actions).

Émission Obligataire de 3milliards d'euros en mai 2020

Le 28 mai 2020, EssilorLuxottica a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros avec des maturités de 3,6 ans, 5,6 ans et 8 ans, assorties respectivement d'un coupon de 0,25 %, 0,375 % et 0,5 % (« Émission Obligataire ») avec un rendement moyen de 0,46 %.

Le livre d'ordres final a atteint presque 11 milliards d'euros, attirant des investisseurs institutionnels de premier rang et démontrant une confiance élevée dans le modèle économique et le profil de crédit d'EssilorLuxottica.

Le 5 juin 2020 l'Émission Obligataire de 3 milliards a été effective et admise à la cote sur Euronext Paris (voir Note 21 – Dettes financières, incluant les dettes de loyer).

Cette émission est destinée à financer les besoins généraux d'EssilorLuxottica.

Distribution de dividendes

Le 18 avril 2020, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 la distribution d'un dividende pour l'exercice 2019.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a pris la décision de verser un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action (date de règlement : le 28 décembre 2020, date de détachement : le 23 décembre 2020). Cette décision a été motivée par l'efficacité des mesures prises pour contrôler les coûts et préserver la trésorerie, ainsi que la solidité de la reprise du Groupe observée au cours de la seconde moitié de l'exercice.

L'acompte sur dividende versé par EssilorLuxottica en 2020 s'élève à 503 millions d'euros (voir Note 20 – Capitaux propres).

Mise à jour concernant le projet d'acquisition de GrandVision par EssilorLuxottica

Le projet d'acquisition de GrandVision N.V. (« GrandVision ») par EssilorLuxottica (le « Projet d'Acquisition »), annoncé le 31 juillet 2019, a été autorisé sans condition par les autorités nationales en matière de concurrence aux États-Unis, en Russie, en Colombie, au Mexique et au Brésil, et est actuellement en cours d'examen au Chili, en Turquie ainsi qu'en Europe.

Le 6 février 2020, la Commission européenne a lancé un examen de phase II du Projet d'Acquisition. Le 5 juin 2020, la Commission européenne a adressé à EssilorLuxottica une déclaration d'opposition que la Société a contestée. Le processus d'examen est toujours en cours. Des informations complémentaires concernant les développements récents sont disponibles dans la Note 33 – Événements postérieurs à la clôture.

En juillet 2020, EssilorLuxottica, suivi de GrandVision et Hal Optical Investments B.V. (« HAL »), son actionnaire majoritaire, ont respectivement engagé une procédure judiciaire et une procédure d'arbitrage l'une contre l'autre. Des informations complémentaires sont disponibles dans la Note 29 – Engagements et passifs éventuels (paragraphe 29.2 « Litiges et passifs éventuels »). Ces procédures n'affectent pas l'examen du projet d'acquisition par les autorités de la concurrence dans les autres juridictions.

Comme annoncé en juillet 2019, l'accord signé par les parties prévoit que le prix de la transaction, qui s'élevait initialement à 28,00 euros par action GrandVision, soit augmenté de 1,5 % à 28,42 euros étant donné que la transaction n'est pas intervenue avant le 30 juillet 2020.

Le montant total des frais de transaction encourus au 31 décembre 2020 s'élève à 32 millions d'euros, dont 21 millions d'euros comptabilisés en 2020 en Frais généraux et administratifs au compte de résultat consolidé.

NOTE 1 Principes comptables

1.1. Recours à des estimations

Afin d'établir les états financiers, la Direction doit formuler des estimations et des hypothèses susceptibles d'influer sur le montant des actifs, passifs, produits et charges qui seront présentés, ainsi que sur les informations contenues dans les notes relatives aux actifs et passifs éventuels à la clôture.

Ces estimations s'appuient sur les faits passés et sur divers facteurs. Les estimations comptables qui en résultent peuvent différer des résultats effectivement obtenus. Les estimations sont révisées périodiquement et les impacts de ces révisions sont reflétés dans le compte de résultat consolidé ou dans l'état du résultat global de l'exercice concerné.

Les principales estimations et hypothèses concernent, en particulier :

• les justes valeurs actifs et passifs acquis lors de regroupements d'entreprises ;
• la valeur recouvrable du goodwill et des actifs intangibles ;
• la durée d'amortissement des immobilisations incorporelles à la durée d'utilité définie ;
• les options relatives aux participations ne donnant pas le contrôle ;
• les provisions pour risques ;
• les engagements de retraites et autres avantages au personnel ;
• les différentes hypothèses relatives à l'application d'IFRS 16 chez le preneur d'un contrat de location telles que l'analyse de la durée des contrats incluant des options de renouvellement ou la détermination des taux d'actualisation ;
• les créances clients et les stocks.

Le Groupe est soumis à divers régimes fiscaux. La détermination des impôts dont il est redevable nécessite de recourir à des hypothèses concernant les opérations dont les conséquences fiscales ne sont pas encore connues avec certitude à la clôture. Le calcul des impôts à l'échelle du Groupe nécessite de retenir des estimations et des hypothèses sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

1.2. Principes de consolidation

1.2.1. Filiales

Les filiales désignent toutes les entités contrôlées par le Groupe. Le Groupe est réputé contrôler une entité s'il est exposé ou à des droits à des rendements variables découlant de sa participation dans cette entité et si le pouvoir qu'il exerce sur cette dernière lui permet d'influer sur ces rendements. On présume généralement que le Groupe exerce un pouvoir sur l'entité s'il détient plus de la moitié de ses droits de vote. L'existence de droits de vote potentiels susceptibles d'être exercés ou convertis sans délai sont pris en considération pour déterminer si le Groupe contrôle une entité.

Les filiales sont consolidées à 100 % à compter la date de transfert du contrôle au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle prend fin. Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une entité, tout intérêt résiduel dans cette entité est réévalué à la juste valeur et la correction de sa valeur comptable est portée au compte de résultat consolidé.

Les principes et méthodes comptables appliqués par les filiales sont conformes aux normes IFRS, ainsi qu'à ceux adoptés par le Groupe.

Les opérations, soldes bilanciels et résultats au titre d'opérations intraGroupes sont éliminés. Les moins-values latentes sont éliminées dans la mesure où elles ne correspondent pas à une perte de valeur.

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise de son bilan ses actifs et passifs, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et autres composants des capitaux propres associés. Le résultat qui en découle est comptabilisé au compte de résultat. Toute participation maintenue dans une ancienne filiale est comptabilisée à la juste valeur au moment de la perte de contrôle.

1.2.2. Sociétés mises en équivalence

Les entreprises associées désignent toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, généralement en détenant 20 % à 50 % des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur première comptabilisation se fait au coût. Les goodwill issus de l'acquisition d'entreprises associées sont comptabilisés dans leur valeur comptable de mise en équivalence.

La quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées réalisés après leur acquisition est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et le cas échéant dans les autres éléments du résultat global.

Les plus-values latentes sur des opérations réalisées entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe au capital de ces dernières. Les moinsvalues latentes sont également éliminées, sauf si elles correspondent à une perte de valeur.

Les mouvements cumulés postérieurs à l'acquisition sont comptabilisés dans la valeur comptable de mise en équivalence. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée devient supérieure à sa participation au capital, le Groupe ne comptabilise pas ces pertes excédentaires, sauf s'il a l'obligation expresse de combler sa quote-part de pertes.

1.2.3. Participations dans d'autres sociétés

Les participations au capital d'entités dont le Groupe n'a ni le contrôle, ni n'exerce une influence notable, généralement détenues à moins de 20 %, sont comptabilisées initialement à la juste valeur. Les frais d'acquisition engagés lors de la première comptabilisation sont immédiatement comptabilisés en résultat consolidé. Ultérieurement, ces participations sont évaluées à la juste valeur. Les plus et moins-values liées aux variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global de l'exercice au cours duquel elles sont constatées. Cette composante des autres éléments du résultat global n'est pas recyclée ultérieurement dans le compte de résultat.

1.2.4. Opérations avec les détenteurs de participations au capital

Les opérations telles que les apports des détenteurs de participation au capital sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Les opérations avec des participations ne donnant pas le contrôle dans des entités contrôlées par le Groupe sont considérées comme des opérations réalisées avec des détenteurs de participations au capital du Groupe. Concernant les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle, l'écart éventuel entre le montant payé et la participation effectivement acquise est comptabilisé dans les capitaux propres. Les plus ou moins-values réalisées sur des cessions de participations ne donnant pas le contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

1.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est définie comme celle du principal environnement économique dans lequel la filiale exerce son activité.

Les résultats et la situation financière de toutes les filiales du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation des comptes (à savoir l'euro) sont convertis selon les principes suivants :

• les actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne ne constitue pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux de change en vigueur à la date des opérations, auquel cas les produits et charges sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de chaque opération) ;
• ces écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, au poste Écarts de conversion de monnaies étrangères ;
• les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat en cas de cession ou de liquidation de la participation à laquelle ils se rapportent.

Les goodwill et réévaluations à la juste valeur découlant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de cette dernière et convertis aux taux de change en vigueur à la clôture.

Les principaux taux de change retenus pour convertir les résultats etla situation financière des entités étrangères figurent à l'Annexe 1.

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés a été préparé selon la méthode indirecte, qui consiste à ajuster le résultat net en fonction de l'effet des opérations sans influence sur la trésorerie, des reports ou régularisations éventuels d'encaissements ou de décaissements passés ou futurs et des éléments du compte de résultat associés à des opérations d'investissement ou de financement. Les éléments relatifs aux opérations d'investissement et de financement ont été comptabilisés dans leurs catégories respectives.

Le besoin en fonds de roulement commercial comprend les stocks, les créances clients et les dettes fournisseurs. Les variations du besoin en fonds de roulement commercial sont établies hors incidence des évolutions du périmètre de consolidation.

Les flux de trésorerie des filiales étrangères sont convertis au taux de change moyen de l'exercice, sauf pour les transactions significatives.

L'effet de la fluctuation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie nets correspond à l'effet (i) de la fluctuation des taux de change entre l'ouverture et la clôture sur le montant de la trésorerie à l'ouverture et (ii) de l'écart entre le taux de change à la clôture et le taux moyen appliqué aux mouvements de trésorerie au cours de l'exercice.

Les intérêts versés, incluant les intérêts sur dettes de location sous IFRS 16, et reçus sont présentés dans les Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

Les montants comptabilisés dans les Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise correspondent au montant de la contrepartie transférée retraité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nets de la société rachetée à la date d'acquisition.

1.4. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe correspond aux revenus provenant de :

• la vente de biens aux clients ;
• la vente de prestation de services ;
• la vente de biens aux franchisés, ainsi que les autres revenus perçus des franchisés, tels que les redevances calculées sur les ventes et les droits d'entrée des franchisés ; et
• la sous-location (conformément à la norme IFRS 16).

Conformément à la norme IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires après avoir identifié les contrats conclus avec ses clients et les obligations de prestation correspondantes (transfert de biens et/ ou de services), déterminé le montant auquel il estime avoir droit en échange de chacune de ses obligations et évalué à quel moment elles sont remplies (à un instant donné ou au fur et à mesure).

Le Groupe ne comptabilise un chiffre d'affaires que si les conditions ci-après sont remplies (conditions d'identification du « contrat » avec le client) :

• les parties ont approuvé le contrat et s'engagent à respecter leurs obligations respectives ;
• le Groupe peut identifier les droits de chaque partie concernant les biens ou services à transférer ;
• le Groupe peut identifier les modalités de paiement des biens ou services à transférer ;
• le contrat a une substance commerciale ; et
• il est probable que le Groupe perçoive le montant auquel il peut prétendre en échange des biens ou des services transférés au client.

Si les conditions ci-dessus ne sont pas remplies, alors le chiffre d'affaires est comptabilisé une fois que le Groupe a déjà livré les biens et/ou rendu les services au client et qu'il a reçu l'intégralité (ou la quasi-intégralité) de la contrepartie non remboursable promise par le client, ou bien lorsque le contrat est résilié et que la contrepartie reçue de la part du client n'est pas remboursable.

Si les conditions ci-dessus sont remplies, alors les principales règles comptables applicables en fonction de la nature du chiffre d'affaires sont les suivantes.

1.4.1. Vente de biens

Le chiffre d'affaires issu de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle de l'actif est transféré à l'acheteur, c'est-à-dire au moment de la livraison du bien au client conformément aux dispositions contractuelles et que le client est en mesure de décider de l'utilisation de cet actif et de bénéficier de la quasi-totalité de ses avantages.

Si le contrat de vente prévoit des remises sur les volumes avec effet rétroactif, le Groupe en estime l'impact potentiel et considère cet élément comme une rémunération variable. En outre, le Groupe procède à une estimation des retours potentiels des clients en s'appuyant sur ses conditions et pratiques en matière de retours, ainsi que sur son expérience dans ce domaine. Il n'existe aucune obligation postérieure à la livraison autre que les garanties sur les produits éventuellement prescrites par la loi. De telles garanties ne représentent pas une obligation de prestation distincte et sont comptabilisées conformément aux dispositions de la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Les paiements d'avance ou avances éventuellement effectués par les clients ne sont pas comptabilisés en chiffre d'affaires tant que le bien n'est pas livré, tel que décrit ci-dessus.

1.4.2. Prestation de services

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu au client. Le chiffre d'affaires du segment Vente de détail comprend les sommes payées au titre des services de santé visuelle (tels que l'examen des yeux, les frais d'adaptation des lentilles de contact etc.) comptabilisées au moment de la prestation du service aux clients.

Le Groupe passe par un intermédiaire pour les contrats d'assurance à prime fixe destinés aux clients. L'intermédiaire contracte avec le client final (dénommé souscripteur), tandis que le Groupe contracte avec l'intermédiaire en tant que principal de la transaction. Le Groupe perçoit un montant prédéterminé de revenus, appelé prime (généralement égal à une redevance fixe par participant / souscripteur par mois) et supporte le risque relatif au paiement des sinistres. Le chiffre d'affaires de ces primes est comptabilisé comme perçu au cours de l'exercice de couverture des prestations. Toute prime versée non acquise est comptabilisée comme un produit différé dans l'état de la situation financière consolidée.

Concernant les contrats à prime variable en fonction du service, (ce que l'on appelle les accords de rémunération à l'acte), le client final (ou souscripteur) paie au Groupe des frais relatifs au traitement des sinistres ainsi qu'aux prestations de services administratifs. Pour ces plans, le client final est responsable du coût associé aux sinistres Le Groupe considère le client final comme la principale entité responsable de la gestion du plan et agit en tant qu'agent dans la transaction.

Le Groupe comptabilise des provisions au titre des créances clients relatives à ces contrats, conformément à la norme IFRS 9 (voir paragraphe Créances clients et autres créances).

Dans le cadre de la prestation de services administratifs liés à l'activité de santé visuelle, le Groupe supporte les coûts d'acquisition et d'exécution des contrats à long terme, généralement conclus pour une durée de quatre ans. Ces charges, que l'on peut attribuer spécifiquement à des nouveaux contrats identifiables individuellement génèrent des ressources employées pour respecter les dispositions contractuelles et seront recouvrées par le chiffre d'affaires généré par ces contrats. En conséquence, ces charges sont comptabilisées comme des actifs contractuels et amorties sur la durée des contrats concernés, sur une base systématique cohérente avec le transfert des services auxquels l'actif se rapporte.

1.4.3. Contrats de franchises et de licences

Au sein du segment Vente de détail, le chiffre d'affaires issu des contrats de franchise est comptabilisé sur la base des ventes réalisées par les franchisés non consolidés.

Les droits d'entrée du contrat de franchise correspondent à : (i) les droits payés pour le contrat de franchise et/ou l'amélioration du point de vente, comptabilisés en même temps que les redevances périodiques pendant toute la durée du contrat de franchise et (ii) les droits perçus sur la vente d'actifs corporels nécessaires à l'exercice de l'activité professionnelle (tels que du mobilier), comptabilisés en chiffre d'affaires lorsque le contrôle de l'actif est transféré à l'acheteur.

Le contrat de franchise peut également comprendre : (i) des redevances associées à une prestation de services continue au franchisé pendant toute la durée du contrat, comptabilisées au moment où la prestation de service est rendue et (ii) des redevances associées à l'organisation d'opérations publicitaires et promotionnelles, comptabilisées au moment de la réalisation de l'obligation de performance distincte correspondante.

Le Groupe accorde des droits de licence à des tiers sur certains droits de propriété intellectuelle, dont il comptabilise les redevances en fonction des caractéristiques des contrats conclus avec les clients.

1.4.4. Composantes de financement

Les délais de paiement accordés aux clients du Groupe ne dépassent généralement pas 12 mois. En cas de délai de paiement supérieur à 12 mois, le Groupe applique la mesure de simplification permise par IFRS 15 permettant de ne pas ajuster le prix de transaction du contrat des effets relatifs à la composante de financement.

Dans le cas de conditions de règlement, qui pousseraient le Groupe à s'attendre à un délai entre la reconnaissance du revenu liée au transfert d'un bien ou d'un service et le recouvrement du paiement de la part du client qui dépasserait 12 mois, le Groupe ajuste le montant de la transaction pour tenir compte des effets de la valeur temps de l'argent.

1.4.5. Sous-location (conformément à la norme IFRS 16)

Certaines filiales du segment Vente de détail, en particulier en Amérique du Nord et en Australie, sous-louent des espaces au sein de leurs magasins d'optique à des médecins tiers réalisant des examens de la vue, en conservant leur droit d'utilisation découlant du contrat de location initial (contrat de location principal). Ces filiales comptabilisent donc le contrat de location principal ainsi que le produit de location de l'actif sous-jacent (bailleur intermédiaire).

Ces filiales classent ces sous-locations comme des contrats de location simple (c'est-à-dire qu'elles maintiennent la comptabilisation d'une dette de loyer ainsi que d'un droit d'utilisation découlant du contrat de location principal, comme tout contrat de location), et reconnaissent des produits relatifs aux contrats de sous-location vis-à-vis des médecins sur une base linéaire en Chiffre d'affaires dans le Compte de résultat consolidé du Groupe. Ce classement est opéré en référence au droit d'utilisation découlant du contrat principal.

1.5. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont engagés.

Les frais de recherche et développement comptabilisés dans les charges d'exploitation englobent les charges d'exploitation des centres de recherche du Groupe ainsi que les coûts de conception liés au développement de nouveaux processus de production.

Les frais de développement sont comptabilisés en tant qu'actif incorporel lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel, de manière à le rendre utilisable ou disponible à la vente ;
• l'intention du Groupe d'achever l'actif incorporel puis de l'utiliser ou de le vendre ;
• la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
• la manière dont l'actif incorporel dégagera des avantages économiques probables à l'avenir ;
• l'existence des moyens techniques, financiers ou autres nécessaires à l'achèvement de l'actif incorporel ; et
• une évaluation fiable des dépenses de développement.

Concernant les projets de développement de verres ophtalmiques, les risques et incertitudes liés à l'évolution du marché et au grand nombre de projets entrepris font que les critères ci-dessus ne sont pas considérés comme satisfaits. Il en résulte que les frais de développement associés sont comptabilisés en charges.

Pour les instruments et les équipements de laboratoire, les frais de développement sont capitalisés lorsque les critères énoncés ci-dessus sont satisfaits.

1.6. Paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés comme réglés en instruments de capitaux propres ou en numéraire en fonction des dispositions des plans concernés. De cette classification dépend le mode de comptabilisation de ces plans.

1.6.1. Options de souscription d'actions et attribution d'actions

La juste valeur des options de souscription d'actions et des attributions d'actions, qui est comptabilisée en tant que paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres, est déterminée sur la base des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. Aussi bien les options de souscription d'actions liées à la performance que les actions de performance, qui sont soumises à des conditions d'acquisition fondées sur la variation du cours de l'action par rapport au cours de référence à la date d'attribution, sont valorisées à l'aide d'un modèle de Monte Carlo. En revanche, les actions attribuées sans conditions de performance sont valorisées sur la base de la valeur nominale des actions attribuées à la date d'attribution, actualisée en fonction de la valeur estimée des dividendes à payer au cours de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur des options de souscription d'actions à la date d'attribution est comptabilisée en charge pendant la période d'acquisition des droits, en tenant compte de la probabilité que ces options soient exercées plus tôt, avec une augmentation correspondante des capitaux propres consolidés.

Concernant l'attribution d'actions de performance, la période d'acquisition des droits est considérée comme étant la période la plus probable pour la satisfaction des conditions de performance, déterminée sur la base du modèle de Monte Carlo.

Les paramètres du modèle sont fixés à la date d'attribution :

• la volatilité du cours de l'action est déterminée en référence à l'historique de volatilité ;
• le taux d'intérêt sans risque correspond au taux de rémunération des obligations du Trésor ;
• l'impact des dividendes est pris en compte dans le modèle en appliquant une hypothèse de rendement, déterminée en fonction des dividendes payés l'année précédente ;
• la durée de vie attendue des options est évaluée sur la base des périodes d'acquisition et d'exercice.

Le Groupe évalue au terme de chaque période comptable la probabilité de perte des droits aux options ou aux actions de performance. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté dans le compte de résultat et entraîne une variation correspondante des capitaux propres consolidés.

1.6.2. Augmentations de capital réservées aux salariés

Concernant les augmentations de capital réservées aux salariés, la différence entre le cours de Bourse à la date de l'opération et le cours de souscription des actions est comptabilisée en charge au moment de l'émission des actions concernées.

1.6.3. Paiements fondés sur des actions réglées en numéraire

La juste valeur du montant dû aux salariés dans le cadre de paiements fondés sur des actions réglés en numéraire est comptabilisée en charge, avec une augmentation correspondante des engagements au poste Avantages au personnel, durant la période au cours de laquelle le salarié acquiert un droit inconditionnel au règlement. L'engagement est réévalué à chaque date d'arrêté des comptes et à la date de règlement, sur la base de la juste valeur des actions attribuées. Toute variation de l'engagement comptabilisé est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

1.7. Autres produits / (charges)

Les produits et charges ne pouvant, par nature, être affectés à aucun des postes détaillés des charges d'exploitation sont comptabilisés dans les Autres produits / (charges). Il peut s'agir, entre autres, de la variation des compléments de prix sur des acquisitions (par exemple en cas de clause d'indexation sur les bénéfices futurs), du produit net de la cession d'une activité, du résultat réalisé dans le cadre d'une prise de contrôle par étapes, des pertes de valeur sur les goodwill et les participations et des résultats de cessions d'immobilisations corporelles.

1.8. Résultat financier

Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés au moment où ils sont encourus, au cours de l'exercice pendant lequel ils sont perçus ou exigibles, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque le Groupe a le droit de percevoir le versement.

Le Coût de l'endettement financier net se compose des intérêts de la dette, des emprunts et des contrats de location, nets des produits de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le Coût de l'endettement financier net comprend également les intérêts sur les dérivés relatifs aux opérations de financement. Les produits de trésorerie et des équivalents de trésorerie comprennent les intérêts perçus et courus sur les placements effectués par des sociétés du Groupe (dépôts bancaires) et les résultats sur les valeurs mobilières de placement.

1.9. Opérations en devises

Lors de la première comptabilisation d'une opération libellée en monnaie étrangère, les actifs et passifs concernés sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité sur la base du taux de change en vigueur à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires, principalement constitués de créances et de dettes, sont reconvertis au taux de change en vigueur à cette date. Les gains et pertes de changes sont comptabilisés dans les Autres produits / (charges) financiers.

1.10. Charge d'impôt courante et impôts différés

Les Impôts sur le résultat de l'exercice comprennent les impôts courants et les impôts différés. Ces éléments sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils concernent un regroupement d'entreprises ou bien des éléments directement constatés dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

La charge d'impôt courante est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où le Groupe exerce ses activités et génère des revenus imposables. Les créances et dettes d'impôts courants sont évalués sur la base du montant que le Groupe s'attend à verser à ou à recevoir de l'administration fiscale.

La Direction évalue périodiquement les positions adoptées dans ses déclarations fiscales lorsque la réglementation fiscale applicable peut être sujette à interprétation, et constitue, le cas échéant, des provisions sur la base des montants que le Groupe estime devoir verser à l'administration fiscale.

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existantes entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leurs valeurs comptables respectives dans les états financiers consolidés, en appliquant les taux d'imposition (et les lois fiscales) adoptés (ou quasiment adoptés) à la date de clôture et qui devraient s'appliquer au moment de la réalisation de l'actif d'impôt différé ou du règlement du passif d'impôt différé.

Un passif d'impôt différé est constaté au titre de toutes les différences temporelles imposables, alors qu'un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur existe permettant d'utiliser cette différence temporaire. Aucun passif ni actif d'impôt différé n'est toutefois constaté s'ils proviennent : (i) de la comptabilisation initiale d'un goodwill et (ii) de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif issu d'une opération autre qu'un rapprochement d'entreprise et n'ayant d'impact, ni sur le résultat comptable, ni sur le résultat fiscal au moment de l'opération.

Les ajustements d'impôts différés résultant d'une modification des taux d'imposition sont comptabilisés en résultat. Toutefois, lorsque l'impôt différé porte sur des éléments comptabilisés dans les capitaux propres, alors l'ajustement y est enregistré également.

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles relatives aux participations dans les filiales et entreprises associées, sauf si le renversement de la différence temporaire est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que celui-ci n'ait pas lieu dans un avenir proche. Aucune provision n'est comptabilisée pour les impôts différés relatifs aux réserves en suspens d'imposition susceptibles d'être taxée dans le cas où elles seraient distribuées lorsqu'une telle distribution ou utilisation n'est pas envisagée.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés si la réglementation fiscale en vigueur l'autorise et que ces impôts différés actifs et passifs portent sur un impôt sur le résultat exigible par une même administration fiscale, soit auprès d'une même entité fiscale, soit auprès d'entités fiscales distinctes s'il existe une intention de régler le solde net.

1.11. Résultat par action

1.11.1. Résultat de base par action

Le résultat de base par action correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice, hors actions propres.

Les attributions d'actions de performance sont comprises dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice sur la base du nombre d'actions définitivement attribué, dès lors que les conditions de performance sont remplies à la clôture.

1.11.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en tenant compte de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles, à savoir :

• les options de souscription d'actions : la dilution relative aux options de souscription d'actions est calculée en augmentant le nombre moyen d'actions du nombre d'actions complémentaires qu'il aurait fallu émettre ou céder si les actions potentielles relatives à ces options avaient été émises au cours de Bourse et non au prix d'exercice retraité. Le prix d'exercice des options de souscription est ajusté de la charge future relative aux options non encore exercées à la date de clôture ;
• les attributions d'actions de performance : le nombre d'actions retenu est déterminé sur la base du nombre d'actions qui auraient été attribuées si la condition de performance avait été remplie à la clôture ;
• les attributions d'actions sans condition de performance : le nombre d'actions retenu est déterminé sur la base du nombre d'actions qui auraient été attribuées au terme de la période d'acquisition.

Les actions ordinaires potentielles sont considérées comme dilutives lorsque, et seulement lorsque leur conversion en actions ordinaires diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. Par conséquent, les actions ordinaires potentielles sont exclues du calcul du résultat dilué par action lorsque leur conversion en actions ordinaires diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

1.12. Regroupements d'entreprises et goodwill

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe comptabilise les regroupements d'entreprises selon la méthode de l'acquisition.

Lors d'une acquisition, les actifs identifiables, passifs et passifs éventuels repris de l'entité acquise qui remplissent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants destinés à être cédés qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de cession. Un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de la société acquise si celle-ci n'a pas une obligation, à la date d'acquisition, de mettre en œuvre une telle restructuration.

Les justes valeurs retenues pour les actifs et passifs des acquisitions peuvent être déterminées provisoirement. Le Groupe pourra éventuellement modifier ces justes valeurs une fois l'acquisition finalisée, étant précisé que la période d'évaluation ne pourra pas excéder 12 mois à compter de la date d'acquisition. Toute différence constatée par rapport aux montants provisoires sera comptabilisée en tant qu'ajustement rétrospectif du goodwill, dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, et sur la base des seuls faits et circonstances existant à cette date.

Au cours de la période d'évaluation, le Groupe comptabilise les ajustements apportés aux montants provisoires comme si le regroupement d'entreprises était achevé à la date d'acquisition. Il procède, le cas échéant, à la correction des informations comparatives au titre des exercices antérieurs présentés dans les états financiers, y compris en procédant à toute correction des amortissements corporels et incorporels et des autres effets sur le résultat constaté au moment de la comptabilisation initiale.

Tout ajustement effectué plus de 12 mois après l'acquisition est comptabilisé directement dans le compte de résultat consolidé, sauf s'il s'agit d'une correction d'erreur.

La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale est évaluée à la juste valeur des actifs transférés et passifs encourus ou des instruments de capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'une contrepartie éventuelle.

Le goodwill représente la différence positive entre (i) la contrepartie transférée et le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, d'une part, et (ii) la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, d'autre part.

Lorsque les actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle disposent d'une option de vente de leur participation, et si cette option prévoit un règlement en numéraire, alors le Groupe comptabilise un passif à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option. Ce passif est comptabilisé dans les Autres passifs non courants ou dans les Autres passifs courants de l'état de la situation financière consolidée, en fonction de son échéance. Les variations ultérieures de la juste valeur de ce passif sont comptabilisées dans les capitaux propres du Groupe. Si les actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle disposent d'une option de vente leur donnant un accès présent aux bénéfices de leur participation, alors le résultat ou la variation des autres éléments du résultat global continuent d'être alloués aux participations ne donnant pas le contrôle. Toutefois, les participations ne donnant pas le contrôle sont éliminées dans l'état de la situation financière consolidée, comme si elles étaient acquises à la date de clôture. Lorsque l'option de vente ne donne pas aux actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle un accès présent aux bénéfices de leur participation, alors le Groupe décomptabilise ces intérêts ne donnant pas le contrôle à la date d'acquisition.

Le Groupe peut évaluer les participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit à hauteur de la quote-part dans l'actif net identifiable de la société acquise (méthode du goodwill partiel). Le Groupe a le choix de l'une ou de l'autre méthode pour chaque acquisition.

Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle ou les cessions sans perte de contrôle sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres, sans impact sur le goodwill.

Lors d'une acquisition au cours de laquelle le Groupe obtient progressivement le contrôle de la société acquise (acquisition par étapes), la participation antérieurement détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et l'écart de valeur éventuel est comptabilisé en résultat.

Les coûts d'acquisition directement liés sont comptabilisés en charges de l'exercice.

1.12.1. Dépréciation du goodwill

Le goodwill n'est pas amorti, en revanche, il est soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an.

Le goodwill est rattaché à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des Groupes d'UGT en fonction des axes d'analyses et de retour sur investissement suivis par la Direction du Groupe. Si la première comptabilisation d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement à la clôture de l'exercice, il est possible que le Groupe ne soit pas en mesure de finaliser l'affectation du goodwill avant la fin de l'exercice au cours duquel l'acquisition est intervenue. Dans ce cas, le Groupe publie le montant du goodwill non affecté, ainsi que les raisons pour lesquelles l'affectation est provisoire.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable de chaque Groupe d'UGT à leur valeur nette comptable y compris le goodwill. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre à la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des frais de cession correspond au prix qui pourrait être obtenu de la vente, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation, diminué des coûts de cession. Cette valeur est déterminée à partir d'éléments de marché (cours de Bourse ou comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors de transactions récentes) ou, à défaut, à partir des flux de trésorerie actualisés tels que déterminés par un intervenant du marché. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés nets d'impôt, calculés comme suit :

• les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir des flux de trésorerie de l'exercice en cours, du budget annuel de l'exercice suivant tel que présenté au Conseil d'administration et des projections à moyen terme calculées à partir des flux de trésorerie des exercices antérieurs, des prévisions et des projets de la Direction, ainsi que de l'expérience passée, les flux futurs sont extrapolés sur la base d'un taux de croissance à l'infini ;
• le taux d'actualisation du Groupe est déterminé sur la base des informations du marché relatives au coût du capital et au risque propre au secteur d'activité du Groupe (coût moyen pondéré du capital, CMPC).

Suite à l'application d'IFRS 16 (applicable aux exercices ouverts au 1 er janvier 2019), la valeur d'utilité de chaque Groupe d'UGT est calculée de la manière suivante :

• les paiements du principal de loyer et des intérêts associés sont exclus des flux de trésorerie futurs, qui incluent les décaissements relatifs aux loyers variables, aux contrats de courte durée ainsi qu'aux actifs de faible valeur ;
• les flux de trésorerie futurs intègrent également les décaissements nécessaires au renouvellement des actifs de location, à la fin de la période contractuelle de location, qui sont essentiels à la poursuite des activités récurrentes du Groupe ; et
• le taux d'actualisation du Groupe (coût moyen pondéré du capital, CMPC) est déterminé sur la base des informations de marché relatives au coût du capital après application d'IFRS 16 (c'est-à-dire en considérant les dettes de loyer dans la structure du capital propre du secteur d'activité du Groupe).

Par ailleurs, la valeur nette comptable comparée à la valeur recouvrable des Groupes d'UGT intègre les droits d'utilisation et exclut les dettes de loyer.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable. Une fois comptabilisée, une dépréciation du goodwill ne peut être reprise ultérieurement.

1.13. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût.

Les marques, appellations commerciales, licences, relations clients contractuelles, technologies et autres actifs incorporels acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les coûts directement imputables à la production d'actifs incorporels identifiables et séparables sont comptabilisés en immobilisations incorporelles si ces actifs sont contrôlés par le Groupe et qu'il est probable qu'ils génèrent des avantages économiques futurs supérieurs à leur coût au cours d'une période supérieure à un an. Les dépenses engagées ultérieurement ne sont portées au bilan que si elles ont pour effet d'accroître les avantages économiques futurs inhérents à l'actif. Elles figurent dans les comptes au poste Autres immobilisations incorporelles.

Toutes les immobilisations incorporelles ont une durée d'utilité définie et font l'objet d'amortissements linéaires selon cette durée :

• les marques et appellations commerciales sont amorties sur une base linéaire, selon des durées comprises entre 15 et 25 ans ;
• les technologies sont amorties sur une base linéaire, selon des durées comprises entre 6 et 10 ans ;
• le réseau de distribution, les relations clients contractuelles et les contrats de franchise sont amortis sur une base linéaire selon des durées comprises entre 8 et 25 ans ;
• les brevets sont amortis sur une base linéaire, selon leur durée de protection légale ;
• les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur une base linéaire, selon des durées comprises entre 1 et 7 ans.

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations incorporelles sont revues à chaque clôture. Le cas échéant, les changements apportés à la durée d'utilité ou à la valeur résiduelle sont comptabilisés de manière prospective en tant que changement d'estimations comptables.

Toutes les immobilisations incorporelles d'une durée d'utilité définie font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un événement ou un changement de circonstances indique que leur valeur recouvrable pourrait devenir inférieure à leur valeur comptable.

À chaque clôture, une revue est effectuée afin de déterminer si l'indicateur d'une perte de valeur comptabilisée au titre d'exercices antérieurs a disparu ou si cette perte de valeur a diminué. Si cela est confirmé, alors la perte de valeur est annulée et la valeur comptable de l'actif est corrigée pour atteindre sa valeur recouvrable, laquelle ne saurait excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée en l'absence de toute perte de valeur.

1.14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent dans l'état de la situation financière consolidée à leur prix d'acquisition, net des amortissements et pertes de valeur cumulés.

Les coûts directement attribuables à la production d'actifs corporels identifiables et séparables sont comptabilisés en immobilisations corporelles si ces actifs sont contrôlés par le Groupe et qu'il est probable qu'ils génèrent des avantages économiques futurs supérieurs à leur coût sur une période supérieure à un an.

Les dépenses engagées ultérieurement ne sont immobilisées que s'il est probable que le Groupe bénéficie des avantages économiques futurs associés.

La base amortissable des immobilisations corporelles, qui correspond à la différence entre leur prix d'acquisition et leur valeur résiduelle, est répartie linéairement sur la durée d'utilité des actifs concernés, à savoir :

Catégories	Durées d'utilité
Bâtiments	de 3 à 40 ans
Matériel et outillage	de 3 à 20 ans
Autres équipements	de 2 à 20 ans
Aménagements des biens en location	Selon la durée de vie économique de l'aménagement du bien de location, sauf si le Groupe ne s'attend pas à utiliser l'aménagement de ce bien au-delà de la période de location relative à l'actif loué (dans ce cas-là, la durée d'utilité est la même que celle du contrat de location)

Les terrains ne sont pas amortis.

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées, l'amortissement prend fin lorsque les immobilisations corporelles sont classées comme détenues en vue de la vente.

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles sont revues à chaque clôture. Le cas échéant, les changements apportés à la durée d'utilité ou à la valeur résiduelle sont comptabilisés prospectivement en tant que changement d'estimations comptables.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants présentant des durées d'utilité différentes, ceux-ci sont comptabilisés séparément comme des immobilisations distinctes et amortis sur leurs durées d'utilité respectives.

En présence d'un indicateur interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. Une revue de ces indicateurs est effectuée à chaque clôture.

Lors de la cession d'un actif ou lorsque plus aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation d'une immobilisation corporelle, sa valeur comptable est décomptabilisée et la perte ou le profit correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat.

1.15. Droit d'utilisation et dettes de loyers

La comptabilisation, l'évaluation, la présentation et l'information à fournir relative au droit d'utilisation des actifs et aux dettes de loyers sont régis par IFRS 16 – Contrats de location (applicable au 1 er janvier 2019).

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s'il confère le droit au client de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période déterminée, en échange d'une contrepartie. Pour déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, le Groupe évalue si :

• l'actif loué est explicitement ou implicitement identifié dans le contrat et est physiquement distinct ou constitue une simple portion physique d'un actif. Si le fournisseur d'un actif a un droit substantif de substitution (par exemple, lorsqu'un fournisseur qui loue des espaces de vente dans des grandes surfaces, appelés accords shop-in-shop, a un droit substantif de substituer l'espace de vente assigné au cours de la période de location), alors l'actif n'est pas un actif identifié et IFRS 16 ne s'applique pas ;
• le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques résultant de l'utilisation de l'actif pendant la période d'utilisation ; et
• le Groupe a le droit de diriger l'utilisation de l'actif.

Le Groupe comptabilise un droit d'utilisation et une dette de loyer à la date de prise d'effet de la location (c'est-à-dire à la date à laquelle l'actif identifié est disponible et utilisable).

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût, après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations, et ajusté à chaque réévaluation de la dette de loyer. Le coût du droit d'utilisation intègre le montant des dettes de loyer comptabilisées, les coûts directs initiaux encourus, les loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus, et une estimation des coûts que le preneur devra engager lors du démantèlement et de l'enlèvement de l'actif sous-jacent, lors de la restauration du site sur lequel il est situé ou de la remise en état tel qu'exigé par les termes et conditions du contrat de location de l'actif sous-jacent. À part si le Groupe est raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué à la fin de la période de location, le droit d'utilisation comptabilisé est amorti de manière linéaire à compter de la date de prise d'effet sur la durée la plus courte entre sa durée d'utilité estimée et la durée du contrat de location. Les droits d'utilisation sont soumis à des tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

Les dettes de loyer sont comptabilisées pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers payés sur la durée du contrat. Les loyers pris en compte pour évaluer la dette de loyer comprennent les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en substance), diminués des avantages restant à recevoir du bailleur, les loyers variables basés sur un taux ou un index, et les garanties de valeur résiduelle éventuellement octroyées au bailleur. Les dettes de loyer incluent également le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option par le Groupe est raisonnablement certain et les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par le Groupe de l'option de résiliation anticipée du contrat de location. Les loyers variables qui ne portent pas sur un index ou un taux (tels que ceux dépendant de la performance d'un magasin loué) sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle les conditions déclenchant le paiement sont constatées.

En calculant la valeur actualisée des loyers, le Groupe utilise le taux d'endettement marginal (le taux d'intérêt qu'un preneur aurait à payer pour emprunter un montant équivalent à celui du droit d'utilisation de l'actif et avec des caractéristiques similaires) à la date de commencement du contrat si le taux d'intérêt implicite du contrat n'est pas facilement déterminable (généralement, le Groupe applique le taux d'endettement marginal comme taux d'actualisation). Le Groupe définit le taux d'emprunt marginal en tenant compte, entre autres, de la durée du contrat (notamment la durée du bail), de l'environnement économique dans lequel le bail est conclu ainsi que de la devise et de la date à laquelle le bail est conclu. Le Groupe a décidé de ne pas refléter dans la détermination du taux d'emprunt marginal le profil de paiement des loyers.

Après le début du contrat, le montant de la dette de loyer est augmenté pour refléter la capitalisation des intérêts et est diminué lors des paiements de loyer. Par ailleurs, la valeur nette comptable de la dette de loyer est réestimée dans le cas d'un changement dans la durée ou dans le montant des loyers fixés, d'un changement dans l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ou d'une modification du contrat qui ne constitue pas un bail séparé. Le Groupe considère comme des contrats de location séparés les modifications qui augmentent la portée du contrat de location en ajoutant le droit d'utiliser un ou plusieurs actifs sous-jacents avec une augmentation proportionnelle de la contrepartie.

Le Groupe détermine la durée du contrat comme la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sousjacent, ainsi que les éventuelles options de renouvellement du contrat dont l'exercice est raisonnablement certain, et les options de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. Les options de résiliation détenues uniquement par le bailleur ne sont pas prises en compte lors de la détermination de la durée du bail. Lors de l'évaluation de la durée de la période non résiliable d'un bail, le Groupe se réfère à la période pour laquelle le contrat a un caractère exécutoire et prend en compte les enjeux économiques du contrat dans son ensemble (par exemple, l'existence de pénalités de résiliation anticipée ainsi que le coût d'abandon ou de démantèlement des améliorations du bien), comme précisé par le comité d'interprétation des IFRS dans sa décision de novembre 2019.

Le Groupe a l'option, pour certains de ses contrats de location (en particulier pour les magasins), de louer l'actif pour une durée supplémentaire. Le Groupe estime s'il est raisonnablement certain d'exercer l'option de renouvellement du bail, en considérant l'ensemble des éléments créant une incitation économique pour le preneur d'exercer une option de renouvellement. Après la date de début du contrat, le Groupe peut réviser la durée du contrat en cas d'événement ou de changement de circonstance significatif qui est sous son contrôle et qui affecte sa capacité à exercer (ou ne pas exercer) une option de renouvellement (par exemple dans le cas d'un changement de stratégie commerciale).

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation pour tous ses contrats de courte durée (c'est-à-dire les contrats de location qui sont d'une durée de 12 mois ou moins depuis la date de début de contrat et qui ne contiennent pas d'option d'achat). Il applique aussi l'exemption de comptabilisation relative aux contrats de location d'actifs de faible valeur sur tous ses contrats dont les actifs loués sont considérés comme étant de faible valeur. Les loyers relatifs aux contrats de location de courte durée et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

1.16. Actifs financiers

Les actifs financiers du Groupe sont comptabilisés en fonction de leur modèle économique de gestion et des caractéristiques des flux financiers contractuels qui leur sont rattachés. Le Groupe a ainsi identifié les catégories suivantes :

1.16.1. Actifs financiers évalués au coût amorti

Cette catégorie englobe les actifs financiers qui remplissent les critères suivants : (i) être détenus dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif consiste à encaisser des flux financiers contractuels ; et (ii) leurs conditions contractuelles prévoient des flux financiers qui correspondent uniquement au paiement du principal et des intérêts relatifs au montant investi. Il s'agit principalement de créances clients, de prêts et d'autres créances (telles que décrites au paragraphe « Créances clients et autres créances »). Les prêts et créances sont inclus dans les actifs courants sauf s'ils sont à échéance à plus de 12 mois à compter de la date d'arrêté des comptes, auquel cas ils sont rattachés aux actifs non courants. À l'exception des créances clients sans composante de financement significative, les autres prêts et créances sont initialement comptabilisés à la juste valeur augmentée des frais de transaction directement liés. Les créances clients sans composante de financement significative sont comptabilisées au prix de la transaction (tel que déterminé conformément à la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients). Par la suite, ces actifs sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les impacts de cette évaluation sont comptabilisés en résultat financier. Ces actifs sont soumis au modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

1.16.2. Investissements dans des titres de capitaux propres qualifiés parle Groupe à la juste valeur par les autres éléments du résultat global lors de leur première comptabilisation

Il s'agit principalement de participations au capital de sociétés non consolidées, sur lesquelles le Groupe n'exerce pas une influence notable. Ces actifs sont comptabilisés dans les Autres actifs non courants. Le Groupe a irrévocablement choisi de présenter les variations de juste valeur de ces actifs par les autres éléments du résultat global. Les montants présentés dans les autres éléments du résultat global ne seront donc pas recyclés ultérieurement au compte de résultat. En outre, les actifs de cette catégorie ne sont pas soumis au modèle de dépréciation de la norme IFRS 9.

1.16.3. Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat consolidé

Cette catégorie englobe les actifs financiers qui n'entrent dans aucune des catégories précédentes (ils représentent la catégorie résiduelle), à savoir, essentiellement, des instruments dérivés et les valeurs mobilières de placement. Les actifs de cette catégorie sont répartis entre les actifs courants et non courants en fonction de leur échéance et sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Tout coût d'acquisition correspondant est immédiatement comptabilisé en résultat. Ultérieurement, ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les pertes et les profits résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat financier de la période au cours de laquelle ils sont constatés.

1.16.4. Dispositions applicables à tous les actifs financiers

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Les actifs financiers sont décomptabilisés à l'expiration des droits d'encaissement des flux financiers qu'ils génèrent et lorsque le Groupe a transféré en substance la quasi-totalité des risques et avantages attachés à leur possession.

La juste valeur des instruments financiers cotés est calculée sur la base du dernier cours acheteur. Si le marché d'un actif financier n'est pas actif (ou s'il s'agit d'un titre non coté), alors le Groupe détermine sa juste valeur à l'aide de méthodes telles que, la référence aux éventuelles opérations récemment réalisées dans les conditions normales de marché entre des parties averties et consentantes, la référence à la juste valeur d'autres instruments similaires, l'analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles d'évaluation fondés sur des données observables de marché.

1.17. Actifs destinés à être cédés

Les actifs non courants et les Groupes d'actifs sont considérés comme destinés à être cédés si leur valeur comptable doit être recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Lors de leur qualification en actifs non courants destinés à être cédés, ils sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des frais de vente, avec comptabilisation d'une perte de valeur le cas échéant. Les actifs destinés à être cédés cessent d'être amortis.

1.18. Stocks

Les stocks sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre leur coût moyen pondéré et leur valeur nette de réalisation. Dans le cas des stocks de produits manufacturés, le coût inclut une quotepart des frais généraux déterminée sur la base des capacités normales de production.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans des conditions normales de marché, net des coûts estimés d'achèvement et de commercialisation. Les pertes de valeur des matières premières, des travaux en cours et des produits finis jugés obsolètes ou difficiles à écouler sont calculées sur la base de l'utilisation future et de la valeur nette de réalisation attendues de ces actifs. Le Groupe prend en compte également d'autres motifs de perte de valeur des stocks, tels que les dommages, l'obsolescence ou la diminution du prix de vente. Le coût des stocks pourra se révéler irrécouvrable si le coût estimé d'achèvement ou les frais de commercialisation se révèlent supérieurs.

1.19. Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont comptabilisées au coût amorti et évaluées sur la base du modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (voir le paragraphe Actifs financiers concernant l'évaluation de ces éléments à leur première comptabilisation).

Concernant les créances clients, le Groupe a adopté l'approche simplifiée qui ne requiert pas d'apprécier régulièrement l'évolution du risque de crédit et permet de comptabiliser à la place une perte de crédit attendue calculée pour l'intégralité de la durée de vie des créances. Plus précisément, les créances clients sont analysées en fonction du nombre de jours de retard de paiement et de la solvabilité de la contrepartie. Le Groupe applique différents pourcentages de dépréciation en fonction des perspectives de recouvrement des sommes dues. Les créances clients ne présentant plus aucune perspective raisonnable de recouvrement sont totalement dépréciées.

Les autres créances, pour lesquelles le Groupe estime un risque de crédit limité, sont évaluées au moyen de l'approche générale qui requiert d'apprécier, à chaque date de clôture, l'évolution du risque de crédit par rapport à ce qu'il était initialement et d'ajuster les provisions en conséquence.

Le montant des créances net des provisions pour créances douteuses est présenté dans l'état de la situation financière consolidée. Les pertes de valeur constatées conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers (y compris les reprises de pertes de valeur ou les gains de valeur) sont comptabilisées en résultat, dans les Frais de commercialisation.

1.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et en banque, comptabilisés à leur valeur nominale, laquelle correspond à leur juste valeur.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme extrêmement liquides, convertibles sans délai dans des montants connus en numéraire et dont le risque de variation de valeur est non significatif. Les placements ne sont considérés comme des équivalents de trésorerie que s'ils présentent une échéance de trois mois ou moins à compter de leur date d'acquisition.

1.21. Capitaux propres

1.21.1. Primes d'émission

Les primes d'émission correspondent à l'excédent du prix d'émission des augmentations de capital par rapport à la valeur nominale des actions émises.

1.21.2. Actions propres

Les actions propres, augmentées des frais directs d'acquisition qui s'y rapportent, sont déduites des capitaux propres à leur coût d'acquisition. Le résultat de cession des actions propres, net d'impôt, est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

1.21.3. Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la conversion en euros des états financiers des entités consolidées libellés dans d'autres devises.

1.21.4. Report à nouveau et autres réserves

Cette catégorie englobe les bénéfices non distribués du Groupe, le montant cumulé des éléments constatés dans les autres éléments du résultat global (tels que les écarts actuariels, réserves de couverture des flux de trésorerie, etc.), les rémunérations en actions réglées en titres de capitaux propres et les autres réserves.

Les coûts directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les impôts relatifs aux coûts de transaction d'une opération comptabilisée en capitaux propres sont comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat.

1.21.5. Dividendes

Les dividendes sont portés en diminution des capitaux propres lorsqu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

1.21.6. Capitaux propres négatifs

Lorsqu'une société consolidée présente des capitaux propres négatifs, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans ces capitaux propres est assumée par les actionnaires détenteurs de telles participations, sauf s'ils n'ont pas l'obligation expresse de combler leur quote-part de pertes et n'ont pas la capacité financière de le faire.

1.21.7. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la quotepart du résultat net et de l'actif net d'une société non allouée, directement ou indirectement, au Groupe.

Lorsque les actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle disposent d'une option de vente de leur participation, et si cette option prévoit un règlement en numéraire, alors le Groupe comptabilise un passif à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option. Ce passif est comptabilisé dans les Autres passifs non courants ou dans les Autres passifs courants de l'état de la situation financière consolidée, en fonction de son échéance. Les variations ultérieures de la juste valeur de ce passif sont comptabilisées dans les capitaux propres du Groupe. Si les actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle disposent d'une option de vente leur donnant un accès présent aux bénéfices de leur participation, alors le résultat ou la variation des autres éléments du résultat global continuent d'être alloués aux participations ne donnant pas le contrôle. Toutefois, les participations ne donnant pas le contrôle sont éliminées dans l'état de la situation financière consolidée, comme si elles étaient acquises à la date de clôture. Lorsque l'option de vente ne donne pas aux actionnaires détenteurs d'une participation ne donnant pas le contrôle un accès présent aux bénéfices de leur participation, alors le Groupe décomptabilise ces intérêts ne donnant pas le contrôle à la date d'acquisition.

1.22. Emprunts

Les emprunts sont initialement constatés à leur juste valeur nette des coûts de transaction qui leur sont directement rattachés, puis évalués ultérieurement au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de changement des flux de trésorerie attendus, la valeur comptable du passif est recalculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés à partir du taux d'intérêt effectif initial de l'instrument financier.

Les emprunts sont comptabilisés dans les passifs courants, à moins que le Groupe ne détienne le droit inconditionnel de différer leur remboursement à plus de 12 mois après la date de clôture.

Les emprunts sont supprimés de l'état de la situation financière consolidée à l'extinction de la dette, c'est-à-dire lorsque l'obligation mentionnée dans le contrat est acquittée, annulée ou arrivée à expiration.

1.23. Avantages au personnel

Les avantages au personnel à court terme sont comptabilisés en résultat lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est constaté à hauteur du montant attendu à payer si le Groupe est actuellement tenu, légalement ou implicitement, de s'en acquitter au titre des services rendus passés du salarié et si cette obligation peut être évaluée de manière fiable.

Au sein du Groupe coexistent des régimes à prestations définies et à cotisations définies.

Lorsque les obligations de prestation sont rattachées à un régime à cotisations définies, le Groupe n'a plus aucune obligation de paiement une fois qu'il s'est acquitté de ses cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charge, à leur date d'exigibilité.

Un régime à prestations définies correspond à un régime de retraite ou d'avantages qui n'est pas à cotisations définies. En général, un régime à prestations définies définit le montant de la pension de retraite qu'un salarié recevra à son départ à la retraite, généralement calculé en fonction d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire. Le Groupe a accordé des régimes d'avantages à long terme à ses salariés, intégrés à la catégorie des autres avantages à long terme en fonction de leurs caractéristiques.

Les passifs comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l'obligation de prestations définies à la clôture, nette, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime, avec les ajustements au titre du coût des services passés non comptabilisés.

L'obligation de prestations définies est calculée chaque année sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées.

La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements futurs estimés à l'aide des taux d'intérêt en vigueur pour les obligations d'entreprises les mieux notées libellées dans la même monnaie que celle du paiement des prestations, et dont la maturité est proche de celle des engagements de retraite correspondants.

Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer selon le pays (taux d'actualisation, taux d'inflation) et la société concernée (taux de rotation du personnel, pourcentage des hausses de salaires futures).

Les écarts actuariels dus à des changements d'hypothèses actuarielles ou à une modification des conditions du régime sont comptabilisés au moment où ils surviennent, dans les autres éléments du résultat global.

Si le Groupe met en place un régime à prestations définies ou s'il modifie la formule de calcul des prestations d'un régime à prestations définies existant, alors la variation correspondante de l'obligation du Groupe (coût des services passés) est immédiatement comptabilisée en résultat.

La valeur actualisée des autres avantages à long terme est déterminée au moyen d'une actualisation. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat au cours de l'exercice où elles surviennent.

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges à la date la plus proche entre le moment où le Groupe ne peut plus se soustraire au versement de ces indemnités et celui auquel il comptabilise des charges de restructuration.

1.24. Provisions pour risques

Des provisions pour risques sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite, résultant d'événements passés ;
• il est probable que des décaissements sans contrepartie par le Groupe seront nécessaires au titre de cette obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant des provisions est déterminé par le Groupe sur la base des faits et des circonstances, de l'historique des risques et des informations disponibles à la date de clôture.

Les provisions sont évaluées à la valeur des dépenses qui devraient se révéler nécessaires au règlement de l'obligation, cette valeur étant actualisée à l'aide d'un taux avant impôt qui reflète l'évaluation actuelle de la valeur temps de l'argent par le marché ainsi que les risques propres à cette obligation. L'augmentation de la provision due à la valeur temps de l'argent est comptabilisée en charge financière.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée – en dehors des cas de regroupements d'entreprises – mais ils sont mentionnés dans les notes aux états financiers, sauf si la probabilité d'une sortie de ressources représentant des avantages économiques est très faible.

Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé de restructuration et qu'il a fait connaître aux personnes concernées les principales dispositions de cette restructuration.

Une provision pour garantie est constituée au moment de la vente des produits couverts par une garantie. La charge correspondante est comptabilisée en Coût des ventes.

1.25. Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs correspondent à des obligations de paiement en échange de biens et de services acquis à des fournisseurs dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. Les créances fournisseurs sont comptabilisées dans les passifs courants si leur règlement est exigible à un an maximum à compter de la date de clôture. Sinon, elles sont comptabilisées dans les passifs non courants.

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à la juste valeur, puis, évaluées ultérieurement au coût amorti.

1.26. Dettes fiscales

Les passifs pour impôts courants sont présentés séparément dans l'état de la situation financière consolidée.

Dans le cadre de l'application d'IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux (une interprétation applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 pour laquelle le Groupe a choisi une application rétrospective dans ses états financiers consolidés 2019), les passifs résultant d'une incertitude relative à un traitement fiscal (par exemple traitement fiscal pour lequel il existe une incertitude quant à l'acceptation par une autorité fiscale compétente d'un traitement fiscal au regard des règles fiscales) sont comptabilisés dans les dettes fiscales.

1.27. Autres passifs courants et non courants

Parmi les autres passifs courants et non courants figurent, entre autres, les engagements relatifs aux options de vente accordées à des actionnaires détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et d'autres engagements liés à des investissements financiers (tels que les compléments de prix).

Concernant la comptabilisation des options de vente accordées aux actionnaires détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, voir le paragraphe Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition.

Les compléments de prix sont comptabilisés au passif du bilan à leur juste valeur, à compter de la date d'acquisition. Les changements de valeur ultérieurs des compléments de prix sont comptabilisés en Autres produits / (charges).

1.28. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. À la conclusion du contrat, les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur, en tant qu'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat lorsque celle-ci est positive, ou en tant que dettes financières à la juste valeur par le compte de résultat si elle est négative.

Le Groupe qualifie certains instruments dérivés d'instruments pour couvrir certains risques spécifiques associés à des transactions hautement probables (comptabilité de couverture). Pour chaque instrument financier dérivé désigné comme instrument de couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs de gestion du risque, sa stratégie de couverture et la méthode utilisée pour mesurer l'efficacité de la couverture. L'efficacité de la couverture de ces instruments est évaluée à la date de sa mise en place, puis de manière régulière.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les modalités suivantes :

1.28.1. Couverture des flux de trésorerie

Quand un instrument financier dérivé est qualifié comme couverture de l'exposition aux variations des flux de trésorerie futurs ou à des transactions prévues hautement probables, la part efficace de la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global, tandis que le gain ou la perte relatif à la part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisé en résultat. Le montant cumulé dans la réserve de couverture des flux de trésorerie est recyclé en résultat de l'exercice au cours duquel la transaction prévue se réalise. Lorsque l'on ne s'attend plus à la réalisation d'une transaction prévue, le produit ou la perte cumulé qui avait été constaté dans les autres éléments du résultat global est immédiatement recyclé en résultat.

1.28.2. Couverture de l'investissement net dans une activité à l'étranger

Le Groupe peut couvrir le montant de ses investissements nets dans une activité à l'étranger. Dans ce cas, la part efficace de la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global en Écarts de conversion. Le montant comptabilisé en Écarts de conversion est recyclé en résultat lors de la vente de la participation dans cette activité à l'étranger, ou de la liquidation de l'entité. La partie inefficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat.

1.28.3. Couverture de juste valeur

Quand un instrument financier dérivé est désigné comme couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, les variations de la juste valeur de l'instrument dérivé ainsi que celles de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat.

1.28.4. Instruments financiers non qualifiés en instruments de couverture

Certains instruments financiers dérivés qui en substance sont utilisés à des fins de couverture ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture selon IFRS 9 – Instruments financiers. Les gains et pertes issus de la variation de juste valeur de ces instruments financiers sont comptabilisés directement en résultat.

1.29. Juste valeur

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans les états financiers du Groupe est déterminée à l'aide de différentes méthodes d'évaluation. Le Groupe recourt autant que possible à des données de marché observables. Les différentes catégories de justes valeurs sont classées selon la hiérarchie suivante, en fonction des données utilisées dans les méthodes d'évaluation :

• Niveau 1 : les données utilisées sont les cours (non retraités) sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : les données utilisées sont les autres données que les cours du Niveau 1, observables pour l'actif ou le passif, soit directement (prix) soit indirectement (valeurs dérivées des prix) ;
• Niveau 3 : les données utilisées sont les données d'évaluation de l'actif ou du passif qui ne reposent pas sur des données observables de marché (données non observables).

Si la juste valeur d'un actif ou d'un passif est déterminée à partir de données appartenant à différents niveaux de la hiérarchie ci-dessus, alors l'évaluation de la juste valeur sera entièrement rattachée au niveau le plus bas de cette hiérarchie.

NOTE 2 Nouvelles normes comptables

2.1. Nouvelles normes, amendements etinterprétations en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 ou adopté par le Groupe de manière anticipée

2.1.1. Amendements et interprétations en vigueur au 1er janvier 2020

Le Groupe a adopté les amendements et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2020. L'adoption de ces amendements et interprétations par le Groupe n'a nécessité aucune modification de ses méthodes comptables, ni aucun ajustement rétrospectif.

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition de la matérialité.
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises Définition d'une entreprise.
• Révision du Cadre conceptuel pour l'information financière IFRS.
• Amendements à IFRS 9 Instruments financiers, à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation et à IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir – Réforme des taux d'intérêts de référence.

2.1.2. Amendement à la norme IFRS 16 – Allègements de loyers liés au COVID-19

Le Groupe a décidé d'appliquer dans ses comptes consolidés 2020 l'amendement à la norme IFRS 16 – Contrats de location – Allègements de loyers liés au COVID-19 (publié le 28 mai 2020, adopté par l'Union européenne le 9 octobre 2020 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020, comme autorisé par le paragraphe C1A de la norme amendée.

Cet amendement (aussi appelé « solution pratique ») exempte le preneur de devoir considérer, pour chaque contrat de location, si, les allègements de loyer obtenus liés à la pandémie de COVID-19 sont des modifications de contrats. Il a été appliqué par le Groupe aux modifications de contrats de loyers liées à la pandémie de COVID-19 et qui ont pour conséquence des réductions de loyer allant jusqu'au 30 juin 2021, à condition que ces modifications ne soient pas accompagnées de changements substantiels dans les termes et conditions du contrat de loyer.

Comme requis par la norme, le Groupe présente le montant comptabilisé en compte de résultat pour refléter les allègements de loyer obtenus et pour lesquels le Groupe applique cette solution pratique (voir Note 6 – Autres produits / (charges) opérationnels).

2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés, applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2020 et non encore adoptées par le Groupe

Les amendements suivants, applicables aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2020, ont déjà été adoptés par l'Union européenne :

• amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance : Report d'IFRS 9 (publié le 25 juin 2020, adopté le 15 décembre 2020 et applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2021) ;
• amendements à IFRS 9 Instruments financiers, IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, IFRS 4 – Contrats d'assurance et IFRS 16 – Contrats de location – Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (publié le 27 août 2020, adopté le 13 janvier 2021 et applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2021).

Leurs impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe sont en cours d'analyse. Aucun impact significatif n'est attendu.

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NOTE 3 Regroupements d'entreprises

Les principaux regroupements d'entreprises intervenus au cours de l'année se décomposent comme suit.

Société	Pays	Mois d'acquisition	Méthode de consolidation	% intérêt	% consolidation
Optical House Limited	Ukraine	Janvier 2020	Intégration globale	51 %	100 %
Premier Ophthalmic Services LLC	États-Unis	Mars 2020	Intégration globale	80 %	100 %
Miraflex SAS	Colombie	Mars 2020	Intégration globale	75 %	100 %

L'impact des regroupements d'entreprises sur l'état de la situation financière consolidée 2020, sur le compte de résultat consolidé ainsi que sur le tableau des flux de trésorerie consolidés se décompose comme suit :

En millions d'euros	Total
Immobilisations incorporelles	40
Immobilisations corporelles	9
Droit d'utilisation	8
Autres actifs non courants	0
Actifs courants	23
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3
Total actif acquis évalué à la juste valeur (A)	83
Dettes financières non courantes	4
Autres passifs non courants	7
Dettes de loyers courantes et non courantes	8
Dettes financières courantes	4
Autres passifs courants	21
Total passif repris évalué à la juste valeur (B)	43
ACTIF NET ACQUIS (C = A - B)	39
Contrepartie des acquisitions (D)	115
Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle (E)	16
Juste valeur des actifs nets acquis (C)	39
GOODWILL CONSTATÉ (F = D + E - C)	91
Contrepartie de l'acquisition (D)	(115)
Paiements différés (G)	33
Trésorerie acquise (H)	3
FLUX DE TRÉSORERIE ABSORBÉ PAR L'ACQUISITION (I = D + G + H)	(79)

En millions d'euros	Total
CONTRIBUTION AU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 2020	86
CONTRIBUTION AU RÉSULTAT NET 2020	12

La juste valeur utilisée pour les actifs identifiables acquis et les passifs repris des sociétés acquises au cours de l'exercice est déterminée de manière provisoire et pourrait être revue ultérieurement, au terme d'une expertise finale ou d'analyses complémentaires. Toute différence matérielle résultant de cette évaluation finale sera comptabilisée comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'il est constaté dans les douze mois suivant la date d'acquisition et relatif à des événements existants à la date d'acquisition. Aucune différence matérielle résultant des regroupements d'entreprises ayant eu lieu en 2019 n'a été constatée.

Le montant comptabilisé en Goodwill n'est pas déductible fiscalement et correspond principalement aux synergies attendues et aux perspectives de croissance des sociétés acquises au sein du Groupe.

Lorsque les accords de rapprochement prévoient une obligation de racheter ou une option de vente sur toute participation ne donnant pas le contrôle dans les sociétés acquises, le Groupe a appliqué les principes énoncés en Note 1 – Principes comptables significatifs et comptabilisé un passif correspondant dans les Autres passifs courants ou dans les Autres passifs non courants, en fonction de la date d'exigibilité.

Le montant indiqué sur la ligne Flux de trésorerie absorbé par l'acquisition n'intègre pas les flux de trésorerie relatifs aux paiements des dettes de compléments de prix comptabilisées lors des acquisitions réalisées les années précédentes ni les flux de trésorerie relatifs aux exercices d'options de rachat de minoritaires.

La finalisation des autres regroupements d'entreprises n'a pas entraîné pour le Groupe de coûts d'acquisition significatifs.

Sur une base pro forma non auditée, si ces autres regroupements d'entreprises étaient intervenus en début d'exercice, leurs contributions respectives au chiffre d'affaires et au résultat net dans les états financiers consolidés se seraient élevées à 92 et 13 millions d'euros.

NOTE 4 Information par secteurs opérationnels

4.1. Information par secteurs opérationnels

Le 17 décembre 2020, Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières ont pris la décision de quitter leurs fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et de rester respectivement Président nonexécutif et Vice-Président non-exécutif du Groupe. Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, qui sont respectivement nommés Directeur Général (DG) et Directeur Général Délégué (DGD) d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2021 (voir paragraphe Événements significatifs de l'exercice).

Conformément aux dispositions d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations par secteurs opérationnels sur les activités du Groupe sont présentées d'une manière cohérente avec les informations communiquées en interne au Directeur Général, Francesco Milleri et Directeur Général Délégué, Paul du Saillant en leur qualité de principaux décideurs opérationnels, pour les assister dans la gestion des opérations, dans la prise de décisions et dans l'analyse de la performance opérationnelle.

Ces informations sont préparées conformément aux normes IFRS appliquées aux états financiers consolidés du Groupe.

Les critères utilisés pour identifier les secteurs opérationnels sont conformes au mode de gestion actuel du Groupe. Les secteurs opérationnels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été identifiés en conséquence.

Le Groupe compte cinq secteurs opérationnels :

• Commerce de gros : fabrication et commerce de gros de lunettes de luxe et de sport haut de gamme provenant des entités du Groupe Luxottica ;
• Vente de détail : distribution de lunettes de luxe et de sport haut de gamme provenant des entités du Groupe Luxottica ;
• Verres et matériels d'optique : production, prescription, distribution et négoce de verres ophtalmiques et d'appareils pour les opticiens et en rapport avec la vente de verres, par des entités du Groupe Essilor ;
• Équipements : production, distribution et vente d'équipements de haute performance, tels que des machines de surfaçage numérique et de traitement des verres, par des entités du Groupe Essilor ; et
• Sunglasses & Readers : production, distribution et vente de lunettes de soleil et de vue sans ordonnance, par des entités du Groupe Essilor.

En vue de bâtir un Groupe unifié, EssilorLuxottica a lancé de nombreux chantiers prioritaires d'intégration et initiatives dans le monde entier. Dans ce cadre, la marque Costa, leader américain des lunettes de soleil à haute performance et des verres solaires de prescription pour les activités aquatiques en extérieur, a été pleinement intégrée au portefeuille de marque Luxottica depuis le 1 er janvier 2020.

Par conséquent, la décomposition de l'information par secteur opérationnel au titre de l'année 2019 a été retraitée. L'activité de Costa (145 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre de l'année 2019) a été transférée du segment Sunglasses & Readers aux segments Commerce de gros et Vente de détail – pour les activités de vente en ligne (respectivement 123 millions d'euros et 22 millions d'euros).

Par ailleurs, à partir de 2020, pour améliorer la présentation de la performance réelle de chaque segment (en ligne avec les informations revues par les principaux décideurs opérationnels), les frais généraux du Groupe ont été isolés dans la colonne « Frais généraux et autres ajustements ». La ventilation des informations financières 2019 par segment a été retraitée en conséquence.

Les informations par secteurs opérationnels au titre des années 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

Pour l'année 2020

En millions d'euros	Commerce de gros	Vente de détail	Verres et matériels d'optique	Équipements	Sunglasses & Readers	Coûts centraux et autres ajustements Total 2020
Chiffre d'affaires	2 471	5 244	5 960	158	595	—	14 429
Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises (a)	200	534	718	31	42	(285)	1 240
Amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises							(788)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL							452
Coût de l'endettement financier net							(119)
Autres produits / (charges) financiers							(22)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence							1
Impôts sur le résultat							(164)
RÉSULTAT NET							149
Acquisitions immobilisation corporelles et incorporelles	312	137	206	6	20	—	682
Amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et du droit d'utilisation	(244)	(683)	(1 040)	(15)	(83)	(72)	(2 136)

(a) Le résultat du secteur opérationnel Commerce de gros provient du chiffre d'affaires réalisé avec des clients tiers uniquement, c'est-à-dire hors « marge de fabrication » dégagée sur le chiffre d'affaires intraGroupe avec le secteur opérationnel Vente de détail. Le résultat du secteur opérationnel Vente de détail provient du produit des ventes, compte tenu du coût des biens achetés au secteur opérationnel Commerce de gros au coût de fabrication, qui englobe la « marge de fabrication » correspondante à ces produits.

Pour l'année 2019

En millions d'euros	Commerce de gros	Vente de détail	Verres et matériels d'optique	Équipements	Sunglasses & Readers	Coûts centraux et autres ajustements	Total 2019
Chiffre d'affaires (a)	3 383	6 255	6 791	221	740	—	17 390
Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises (a) (b)	749	928	982	55	112	(320)	2 505
Amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises							(827)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL							1 678
Coût de l'endettement financier net							(117)
Autres produits / (charges) financiers							(25)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence							(2)
Impôts sur le résultat							(350)
RÉSULTAT NET							1 185
Acquisitions immobilisation corporelles et incorporelles (a)	296	264	289	7	48	—	905
Amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et du droit d'utilisation (a)	(223)	(710)	(962)	(15)	(115)	(95)	(2 121)

(a) La décomposition de l'information comparative par segment opérationnel pour l'année 2019 a été retraitée pour refléter l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica, au 1er janvier 2020, impactant principalement les segments Sunglasses & Readers, Commerce de gros et Vente de détail (pour les activités de vente en ligne) ainsi que le reclassement des coûts centraux, précédemment inclus dans le segment Verres et matériels d'optique, en Coûts centraux et autres ajustements.

(b) Le résultat du secteur opérationnel Commerce de gros provient du chiffre d'affaires réalisé avec des clients tiers uniquement, c'est-à-dire hors « marge de fabrication » dégagée sur le chiffre d'affaires intraGroupe avec le secteur opérationnel Vente de détail. Le résultat du secteur opérationnel Vente de détail provient du produit des ventes, compte tenu du coût des biens achetés au secteur opérationnel Commerce de gros au coût de fabrication, qui englobe la « marge de fabrication » correspondante à ces produits.

4.2. Informations par zone géographique

Les zones géographiques comportent l'Amérique du Nord, l'Europe (dont Turquie et Russie), l'Asie, l'Océanie, l'Afrique (dont le Moyen-Orient) et l'Amérique latine.

Le chiffre d'affaires est affecté aux zones géographiques en fonction du pays de résidence des clients, alors que la répartition géographique des actifs non courants est fonction du pays des entités juridiques.

Les informations par zone géographique se décomposent comme suit :

	Chiffre d'affaires		Actifs non courants (a)
En millions d'euros	2020	2019 (b)	2020	2019
Amérique du Nord	7 901	9 146	5 505	6 581
Europe	3 450	4 239	7 931	8 355
Asie Océanie Afrique	2 362	2 891	2 063	2 236
Amérique latine	715	1 114	441	587
TOTAL	14 429	17 390	15 940	17 759

(a) Actifs non courants hors goodwill.

(b) La répartition géographique du chiffre d'affaires comparative pour l'année 2019 a été retraitée pour refléter une reclassification de certains marchés, que le Groupe considère comme étant non significative.

Pour la zone Amérique du Nord, le Groupe opère principalement aux États-Unis (chiffre d'affaires de 7 379 millions d'euros en 2020) et pour la zone Europe, en France, au Royaume-Uni et en Italie (chiffre d'affaires total de 1 881 millions d'euros en 2020).

NOTE 5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Produits vendus	13 257	16 236
Soins de la vue (vision care)	987	916
Examens de la vue et honoraires afférents	103	123
Produits de redevances	58	80
Sous-location	25	36
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	14 429	17 390

La ventilation du chiffre d'affaires 2020 par catégories et selon les cinq secteurs opérationnels du Groupe se décompose comme suit :

En millions d'euros	Commerce de gros	Vente de détail	Verres et matériel optique	Équipements	Sunglasses & Readers	Total 2020
Produits vendus	2 463	4 080	5 960	158	595	13 257
Soins de la vue (vision care)	—	987	—	—	—	987
Examens de la vue et honoraires afférents	—	103	—	—	—	103
Produits des redevances	8	50	—	—	—	58
Sous-location	—	25	—	—	—	25
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	2 471	5 244	5 960	158	595	14 429

En millions d'euros	Commerce de gros	Vente de détail	Verres et matériel optique	Équipements	Sunglasses & Readers	Total 2019 (a)
Produits vendus	3 370	5 114	6 791	221	740	16 236
Soins de la vue (vision care)	—	916	—	—	—	916
Examens de la vue et honoraires afférents	—	123	—	—	—	123
Produits des redevances	13	67	—	—	—	80
Sous-location	—	36	—	—	—	36
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	3 383	6 255	6 791	221	740	17 390

La ventilation du chiffre d'affaires 2019 par catégories et selon les cinq secteurs opérationnels du Groupe se décompose comme suit :

(a) L'information comparative 2019 a été retraitée pour refléter l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica, au 1er janvier 2020, impactant principalement les segments Sunglasses & Readers, Commerce de gros et Vente de détail (pour les activités de vente en ligne).

Concernant les actifs et passifs de contrat, voir les Notes 13 – Autres actifs non courants, 18 – Autres actifs courants, 25 – Autres passifs noncourants et 27 – Autres passifs courants.

NOTE 6 Produits et charges opérationnels

6.1. Amortissements et pertes de valeur

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, les amortissements et pertes de valeur comptabilisés pour les immobilisations incorporelles, corporelles et pour le droit d'utilisation s'élèvent à 2 155 millions d'euros (contre 2 148 millions d'euros en 2019).

6.2. Loyers

Les charges liées aux contrats de location, comptabilisées au niveau du Résultat opérationnel se détaillent de la manière suivante :

En millions d'euros	2020	2019
Amortissement du droit d'utilisation	(561)	(568)
Charges de location – contrats de courte durée	(8)	(7)
Charges de location – actifs de faible valeur	(21)	(22)
Charges de location – loyers variables (a)	(284)	(368)
CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU NIVEAU DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(874)	(965)

(a) Inclus l'impact des loyers variables négatifs obtenus en lien avec la pandémie de COVID-19.

Pour répondre à la pandémie de COVID-19, le Groupe a négocié avec ses bailleurs, en particulier dans le commerce de détail, des concessions de loyer incluant des périodes de franchise ou des réductions de loyer sur des durées déterminées, lesquelles peuvent ou non être suivies d'augmentations de loyer dans le futur. La forme courante de concession de loyer convenue au sein du Groupe consistait en une annulation partielle des loyers que le Groupe a comptabilisée comme des paiements variables négatifs diminuant par conséquent les dettes de location connexes. Le montant total des concessions locatives résultant de la pandémie de COVID-19 comptabilisées en 2020 correspond à une diminution des Charges locatives – loyers variables pour un montant de 55 millions d'euros.

6.3. Charges de personnel

Les coûts de personnel s'élèvent à 4 838 millions d'euros (contre 5 344 millions d'euros en 2019) dont 168 millions d'euros de charges de paiement fondé sur des actions (contre 169 millions d'euros en 2019). Dans le compte de résultat consolidé, les charges de paiement fondé sur des actions figurent essentiellement en Frais généraux et administratifs.

Tel que mentionné dans le paragraphe Événements significatifs de l'exercice, le Groupe a bénéficié de subventions et d'autres formes d'aides gouvernementales pour environ 137 millions d'euros. Ces subventions correspondent à des programmes gouvernementaux de soutien salarial et n'incluent pas les salaires directement versés aux employés via ces programmes. Ces indemnisations ont été comptabilisées seulement lorsque le Groupe disposait d'une assurance raisonnable qu'elles répondaient aux critères relatifs à ces indemnisations, et que ces indemnisations allaient bien être encaissées lorsque ce n'était pas encore le cas. Les indemnisations répondant aux critères ci-dessus ont été comptabilisées dans le compte de résultat consolidé en déduction des charges associées.

Les charges de personnel sont également impactées par la mise en place d'un fonds COVID-19 (tel que décrit dans le paragraphe Événements significatifs de l'exercice), qui reGroupe en particulier les initiatives de soutien salarial (c'est-à-dire indemnisation supplémentaire volontaire accordée aux employés en supplément des dispositifs gouvernementaux tels que le Cassa Integrazione Guadagni en Italie ou le Chômage Partiel en France) et de support des employés au travail durant le confinement (par exemple rémunération et/ou indemnisation supplémentaire pour les employés s'étant rendu sur leur lieu de travail durant le confinement).

États financiers consolidés

L'effectif se décompose comme suit :

Effectif à la clôture	2020	2019
Commerce de gros	32 884	32 924
Vente de détail	42 481	48 712
Verres et matériel d'optique	64 270	64 202
Équipements	843	907
Sunglasses & Readers	4 034	4 497
TOTAL EFFECTIF	144 512	151 242

6.4. Autres produits et charges

Les autres produits et charges se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Plus et moins-values sur cessions d'activités ou d'actifs	(6)	25
Autres	(4)	(199)
AUTRES PRODUITS / (CHARGES)	(10)	(174)

L'impact des activités frauduleuses en Thaïlande a été comptabilisé au compte de résultat consolidé 2019 dans le Résultat opérationnel sur la ligne Autres produits / (charges) opérationnels pour un montant de 185 millions d'euros après prise en compte des effets de change et est présenté sur la ligne Autres du tableau ci-dessus. La ligne Plus et moins-values sur cessions d'activités ou d'actifs incluait en 2019 un produit significatif résultant de la cession de ses intérêts minoritaires dans une entreprise associée aux États-Unis.

La ligne Autres du tableau ci-dessus inclut principalement les éléments suivants :

• un produit d'environ 24 millions d'euros correspondant au montant recouvré sur les comptes bancaires du Groupe en 2020 suite aux activités frauduleuses découvertes en décembre 2019 dans une des usines du Groupe en Thaïlande ;
• des charges de restructuration suite à l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica pour 10 millions d'euros ; ainsi que
• des produits et charges à hauteur de 18 millions d'euros ne pouvant, par nature, être affectés à aucun des postes détaillés des charges d'exploitation (clause de complément de prix, frais juridiques).

NOTE 7 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Intérêts sur dettes financières et dérivés associés	(91)	(113)
Intérêts sur dettes de loyer	(50)	(58)
Produits d'intérêts	22	53
Coût de l'endettement financier net	(119)	(117)
Produits des dividendes	2	1
Écarts de conversion	(19)	(20)
Autres	(4)	(5)
Autres produits / (charges) financiers	(22)	(25)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	(140)	(142)

204 6

NOTE 8 Impôt sur le résultat

L'impôt constaté dans le compte de résultat se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Impôt courant	(341)	(604)
Impôt différé	177	254
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(164)	(350)

L'impôt constaté dans les autres éléments du résultat global se décompose comme suit :

		2020		2019
En millions d'euros	Avant impôt	Charge (produit) impôt	Après impôt	Avant impôt	Charge (produit) impôt	Après impôt
Éléments recyclables en résultat
Couvertures des flux de trésorerie	(1)	0	(0)	1	(1)	0
Couvertures d'investissement net	(5)	1	(4)	1	(0)	0
Écarts de conversion	(2 169)	—	(2 169)	521	—	521
Total (A)	(2 175)	2	(2 173)	523	(1)	522
Éléments non recyclables en résultat
Écarts actuariels sur engagements de retraite	9	(2)	7	(50)	13	(36)
Participations à la JV par OCI – variation nette à la juste valeur	(4)	1	(3)	—	—	—
Total (B)	6	(1)	4	(50)	13	(36)
TOTAL (A + B)	(2 169)	0	(2 169)	473	12	485

La réconciliation entre le taux d'impôt légal et le taux d'impôt effectif se décompose comme suit :

En % du résultat avant impôt	2020	2019
Taux d'impôt applicable	32,02 %	34,43 %
Bénéfice non imposable et avantages fiscaux (a)	- 29,39 %	- 8,04 %
Retenues à la source	4,35 %	0,89 %
Variation du taux d'impôt	7,48 %	—
Impact net des pertes fiscales non reconnues	2,74 %	2,01 %
Ajustements liés aux exercices précédents	9,54 %	- 1,71 %
Effet des taux d'imposition des filiales étrangères, différents du taux français	- 4,73 %	- 10,94 %
Autres (net) (a)	30,44 %	6,15 %
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	52,44 %	22,79 %

(a) Inclut les effets du worthless stock deductions décrit ci-après.

En 2020, suite à une réorganisation intervenue aux États-Unis, le Groupe a dû évaluer la valeur de certaines filiales acquises au cours de ces dernières années aux États-Unis et comptabiliser les déductions fiscales pour le prix de revient d'actions devenues sans valeur (« worthless stock deductions ») qui y sont rattachées, conformément à l'interprétation IFRIC 23.

NOTE 9 Résultat par action

Le résultat net servant de base au calcul du résultat par action s'élève à 85 millions d'euros (bénéfice net de 1 077 millions d'euros en 2019). Au 31 décembre 2020, le nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action s'élève à 435 868 811.

En millions d'euros	2020	2019
Bénéfice net (perte nette) utilisée pour le calcul	85	1 077
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	435 868 811	434 084 752
RÉSULTAT NET PAR ACTION DE BASE (en euros)	0,19	2,48

Le nombre moyen d'actions servant au calcul du résultat dilué par action se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions	435 868 811	434 084 752
Effet dilutif des options de souscription	23 606	27 446
Effet dilutif des attributions d'actions de performance	3 111 248	7 025 327
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	439 003 665	441 137 525
RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (en euros)	0,19	2,44

Au 31 décembre 2020 :

• 5 354 440 actions de performance sont exclues du calcul du nombre moyen pondéré dilué d'actions ordinaires car la condition de performance n'est pas remplie à cette date ;

• 533 883 options de souscription sont exclues du calcul du nombre moyen pondéré dilué d'actions ordinaires car leur valeur moyenne dépasse le cours moyen de l'action au cours de l'exercice, effet anti-dilutif.

NOTE 10 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

La variation du goodwill et des immobilisations incorporelles pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 et 2019 se décompose comme suit :

				Relations
En millions d'euros	Goodwill	Marques	Technologies	clients	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2020
Coût d'acquisition	24 074	4 683	2 870	5 384	1 654	38 665
Amortissements et dépréciation	—	(1 329)	(345)	(602)	(1 015)	(3 291)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2020	24 074	3 353	2 525	4 782	639	35 374
Acquisitions	—	0	0	—	164	164
Regroupements d'entreprises	91	33	—	10	2	135
Amortissements et dépréciations	—	(175)	(280)	(346)	(222)	(1 023)
Produits de cessions et actifs détenus en vue de leur vente	—	—	(1)	(1)	(7)	(9)
Écarts de conversion et autres	(1 507)	(150)	59	(267)	(87)	(1 951)
Total des variations	(1 416)	(292)	(222)	(605)	(150)	(2 685)
Solde au 31 décembre 2020
Coût d'acquisition	22 658	4 499	2 869	5 063	1 595	36 684
Amortissements et dépréciation	—	(1 438)	(566)	(885)	(1 107)	(3 995)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU31DÉCEMBRE 2020	22 658	3 061	2 303	4 178	489	32 689

				Relations
En millions d'euros	Goodwill	Marques	Technologies	clients	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2019
Coût d'acquisition	23 486	4 723	2 834	5 272	1 488	37 803
Amortissements et dépréciation	—	(1 192)	(67)	(259)	(825)	(2 342)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	23 486	3 532	2 767	5 013	663	35 461
Acquisitions	—	—	—	—	175	175
Regroupements d'entreprises	206	2	23	44	8	283
Amortissements et dépréciations	—	(218)	(280)	(354)	(195)	(1 046)
Produits de cessions et actifs détenus en vue de leur vente	—	—	—	—	(3)	(3)
Écarts de conversion et autres	382	38	15	78	(10)	504
Total des variations	588	(178)	(242)	(231)	(24)	(87)
Solde au 31 décembre 2019
Coût d'acquisition	24 074	4 683	2 870	5 384	1 654	38 665
Amortissements et dépréciation	—	(1 329)	(345)	(602)	(1 015)	(3 291)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU31DÉCEMBRE 2019	24 074	3 353	2 525	4 782	639	35 374

Les immobilisations incorporelles les plus significatives du Groupe sont :

• des marques du Groupe, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2020 est de 3 061 millions d'euros (contre 3 353 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont celles reconnues dans le cadre du Rapprochement EL pour une valeur nette comptable au 31 décembre 2020 de 2 566 millions d'euros (contre 2 785 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
• des technologies reconnues en 2018 dans le cadre du Rapprochement EL, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2020 s'élève à 2 230 millions d'euros (contre 2 503 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
• des relations clients reconnues en 2018 dans le cadre du Rapprochement EL, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2020 s'élève à 4 054 millions d'euros (contre 4 633 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En 2020, le Goodwill a diminué de 1 416 millions d'euros, dont :

• une baisse de 1 507 millions d'euros résultant de variations de change (en particulier des variations de change sur le goodwill relatif au Rapprochement EL pour 1 227 millions d'euros) ;
• une hausse de 91 millions d'euros relative aux acquisitions de l'exercice (voir Note 3 – Regroupements d'entreprises).

La principale hausse des Actifs incorporels correspond à l'impact des regroupements d'entreprises sur l'exercice (pour 44 millions d'euros) ainsi qu'à des investissements dans l'infrastructure informatique du Groupe (pour 139 millions d'euros).

En 2019, la principale augmentation du Goodwill et des Actifs incorporels résultait des regroupements d'entreprises intervenus au cours de l'exercice ainsi que des variations des taux de change des devises étrangères (dont une variation du Goodwill en devise étrangère provenant de la combinaison entre Essilor et Luxottica pour 333 millions d'euros).

10.1. Tests de dépréciation

Selon IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les entreprises sont tenues de réaliser des tests de dépréciation annuels sur le goodwill et certains actifs intangibles, ainsi que lors de l'existence d'indicateurs de perte de valeur sur ces actifs.

Le test annuel de dépréciation est réalisé dans le cadre de l'arrêté comptable annuel.

De plus, conformément à IAS 36, le Groupe a évalué l'existence d'un indicateur de perte de valeur au 31 décembre 2020. Les conséquences de la crise du COVID-19 ont été considérées par le Groupe comme un indicateur externe de perte de valeur (importants changements ayant un effet négatif survenus au cours de l'exercice dans l'environnement économique dans lequel le Groupe opère). Par conséquent, le Groupe a réalisé un test de dépréciation sur le goodwill et sur les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie concernées au 31 décembre 2020.

10.1.1. Test de dépréciation du goodwill

Au 31 décembre 2020, la valeur comptable du goodwill allouée aux différents Groupes d'unités génératrices de trésorerie (Groupes d'UGT) se décompose comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2019	Changes	31 décembre 2020
Commerce de gros (a)	1 709	(155)	1 554
Vente de détail Optical	1 169	(36)	1 133
Vente de détail Sun (a)	1 224	(77)	1 147
Verres et matériel optique – Amérique du Nord	9 772	(784)	8 987
Verres et matériel optique – Europe	3 759	(44)	3 715
Verres et matériel optique – Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique	3 880	(158)	3 723
Verres et matériel optique – Amérique du Sud	480	(68)	412
Équipements	718	(33)	685
Sunglasses & Readers (a)	1 361	(60)	1 302
TOTAL	24 074	(1 416)	22 658

(a) Retraité pour refléter l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica.

Les variations intervenues en 2020 sont essentiellement liées aux fluctuations des devises (à l'exception de l'augmentation de 91 millions d'euros résultant de regroupements d'entreprises).

Les tests de dépréciations ont été réalisés en utilisant la méthodologie décrite dans la Note 1 – Principes comptables.

La valeur recouvrable de chaque Groupe d'UGT a été déterminée par référence à la valeur d'utilité, sur la base des flux de trésorerie actualisés et des hypothèses décrites ci-dessous.

Les plans d'affaires retenus dans le cadre de ces tests de dépréciation au 31 décembre 2020 reposent sur :

• l'estimation budgétaire 2021 (approuvée par le Conseil d'administration de la Société le 28 janvier 2021), établie en tenant compte des tendances de reprise observées au cours du second semestre 2020 sur les différents Groupes d'UGT et reflétant les attentes de la Direction quant à une reprise de l'activité se poursuivant en 2021 ;
• des projections moyen-long termes, sur la base des moteurs de croissance communiqués lors du Capital Market Day d'EssilorLuxottica en septembre 2019 et mises à jour pour refléter les effets économiques et financiers de la pandémie de COVID-19, ainsi que certaines mesures structurelles additionnelles d'efficacité ;
• les piliers de la stratégie long terme du Groupe qui restent inchangés.

Les différents taux d'actualisation après impôt appliqués à chaque Groupe d'UGT se décomposent comme suit, le coût moyen pondéré du capital (CMPC) s'élevant à 6,6 % en 2020 (contre 6,3 % en 2019) :

En %	31 décembre 2020	Test de dépréciation 2019
Commerce de gros	6,9 %	6,5 %
Vente de détail Optical	6,2 %	6,1 %
Vente de détail Sun	6,4 %	6,3 %
Verres et matériel optique – Amérique du Nord	6,5 %	6,0 %
Verres et matériel optique – Europe	6,1 %	5,8 %
Verres et matériel optique – Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique	7,0 %	6,6 %
Verres et matériel optique – Amérique du Sud	9,6 %	8,8 %
Équipements	6,1 %	5,7 %
Sunglasses & Readers	7,2 %	6,5 %

Le taux de croissance employé pour déterminer les valeurs terminales se situe entre 1,5 % et 2,9 % (entre 1,8 % et 3,4 % en 2019), les taux les plus élevés étant appliqués aux pays émergents. Les taux de croissance utilisés pour déterminer les valeurs terminales correspondent aux prévisions d'inflation à long terme des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités.

Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 ni en 2019.

Le tableau ci-dessous indique, pour chaque Groupe d'UGT, le pourcentage d'excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur nette comptable (colonne Excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable). Il indique également l'augmentation du taux d'actualisation permettant de ramener la valeur recouvrable de chaque Groupe d'UGT à leur valeur nette comptable (colonne Point d'équilibre CMPC).

En % / Bps	Excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur nette comptable	Point d'équilibre CMPC
Commerce de gros	303 %	> 100 bps
Vente de détail Optical	118	> 100 bps
Vente de détail Sun	218 %	> 100 bps
Verres et matériel optique – Amérique du Nord	22 %	90 bps
Verres et matériel optique – Europe	6 %	25 bps
Verres et matériel optique – Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique	7 %	30 bps
Verres et matériel optique – Amérique du Sud	18 %	> 100 bps
Équipements	24 %	> 100 bps
Sunglasses & Readers	39 %	> 100 bps

Une variation de 25 points de base à la baisse du taux de croissance long terme ne générerait pas de dépréciation des goodwill à la date du 31 décembre 2020.

Une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle reflétant le contexte d'incertitude actuel ne générerait pas de dépréciation du goodwill à la date du 31 décembre 2020. Enfin, la Direction a également estimé qu'en cas de ralentissement de l'activité en 2021, sans incidence sur les projections à moyen et long terme du Groupe, aucune perte de valeur ne devrait être comptabilisée au 31 décembre 2020.

10.1.2. Test de dépréciation des autres immobilisations incorporelles

La valeur nette comptable au 31 décembre 2020 des autres immobilisations incorporelles issues du Rapprochement EL est de 2,6 milliards d'euros pour les Marques et appellations commerciales, 2,2 milliards d'euros pour les Technologies et de 4,1 milliards d'euros pour les Relations clients (sur un total de 3,1 milliards d'euros pour les Marques et les appellations commerciales, 2,3 milliards d'euros pour les Technologies et 4,2 milliards d'euros pour Relation clients). Leur juste valeur initiale avait été déterminée par la méthode des redevances ou des bénéfices excédentaires multi-périodes.

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de la réalisation de ses tests de dépréciation, le Groupe a mis à jour ses projections de chiffre d'affaires, de taux d'actualisation et des autres hypothèses quand cela est nécessaire (comme les taux de redevance) afin de refléter les effets économiques et financiers de la pandémie de COVID19, de manière cohérente avec la mise à jour des hypothèses du plan d'affaires telles que décrites ci-avant pour le test de dépréciation des goodwill.

Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 ni en 2019.

Le tableau ci-dessous montre, pour chaque catégorie d'immobilisations incorporelles issue du Rapprochement EL, la fourchette d'excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur nette comptable testée, exprimé en pourcentage (colonne Excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur nette comptable). Il indique également la diminution du taux de croissance long terme permettant de ramener la valeur recouvrable de chaque catégorie d'immobilisations incorporelles à leur valeur nette comptable (colonne Point d'équilibre taux de croissance long terme).

En % / Bps	Excédent de valeur recouvrable par rapport à la valeur nette comptable	Point d'équilibre taux de croissance long terme
Marques et appellations commerciales	1,1 % – 52,1 %	20 bps - > 100 bps
Technologies	5,7 % – 76,3 %	> 100 bps
Relation clients	27,4 % – > 100 %	> 100 bps

Les autres actifs incorporels significatifs concernent Luxottica et leur valeur nette comptable s'élève à environ 0,6 milliard d'euros au 31 décembre 2020. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée à la suite de la réalisation des tests de dépréciation. Compte tenu de la différence positive significative entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable de ces actifs, aucun changement raisonnable des hypothèses clés n'induirait une perte de valeur.

NOTE 11 Immobilisations corporelles et droit d'utilisation

11.1. Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations corporelles au titre de l'exercice 2020 se décompose comme suit :

	Terrains, constructions	Installations techniques,
En millions d'euros	et aménagements	matériels et outillages	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2020
Coût d'acquisition	2 358	2 829	1 570	6 757
Amortissements et dépréciation	(898)	(1 571)	(668)	(3 137)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2020	1 460	1 258	902	3 620
Acquisitions	72	148	298	518
Regroupements d'entreprises	6	(1)	5	9
Amortissements et dépréciations	(129)	(258)	(170)	(558)
Produits de cessions et actifs détenus en vue de leur vente	(13)	(14)	(11)	(38)
Écarts de conversion et autres	(54)	78	(227)	(203)
TOTAL DES VARIATIONS	(118)	(48)	(105)	(272)
Solde au 31 décembre 2020
Coût d'acquisition	2 230	2 786	1 528	6 545
Amortissements et dépréciation	(888)	(1 577)	(732)	(3 197)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31DÉCEMBRE 2020	1 342	1 210	796	3 348

La variation des immobilisations corporelles au titre de l'exercice 2019 se décompose comme suit :

En millions d'euros	Terrains, constructions et aménagements	Installations techniques, matériels et outillages	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2019
Coût d'acquisition	2 128	2 335	1 376	5 839
Amortissements et dépréciation	(727)	(1 197)	(576)	(2 500)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	1 401	1 139	800	3 339
Acquisitions	125	219	385	729
Regroupements d'entreprises	32	39	6	76
Amortissements et dépréciations	(128)	(263)	(143)	(534)
Produits de cessions et actifs détenus en vue de leur vente	(11)	(12)	(14)	(37)
Écarts de conversion et autres	41	136	(131)	45
TOTAL DES VARIATIONS	59	119	102	280
Solde au 31 décembre 2019
Coût d'acquisition	2 358	2 829	1 570	6 757
Amortissements et dépréciation	(898)	(1 571)	(668)	(3 137)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 460	1 258	902	3 620

Les principales immobilisations corporelles du Groupe sont :

• des immeubles, essentiellement des usines, laboratoires de prescription et bureaux, dont les implantations reflètent la présence internationale du Groupe ;
• des unités de production et équipements tels que des machines et équipements de production de verres finis et semi-finis, ainsi que des montures.

Les laboratoires de prescription détiennent des machines et équipements destinés au surfaçage, au traitement et au taillagemontage des verres.

La catégorie « Autres » correspond principalement à des immobilisations en cours, d'une valeur comptable d'environ 395 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 388 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En 2020, les investissements concernent principalement :

• des bâtiments et améliorations locatives associées, dont environ 36 millions d'euros d'améliorations locatives en Amérique du Nord et en Italie ; et
• l'agrandissement de l'infrastructure de fabrication et de distribution du Groupe ainsi que les investissements dans l'automatisation des usines.

En 2019, les investissements concernent principalement :

• des améliorations technologiques apportées aux équipements de production du Groupe ainsi qu'à l'automatisation d'outils de production (129 millions d'euros) ;

• les ouvertures de nouveaux magasins et la rénovation de points de vente plus anciens (142 millions d'euros).

Compte tenu de l'évolution de l'activité, confirmée par les volumes d'approvisionnement et les capacités des usines fonctionnant sur une base standard, la Direction n'a identifié aucun indicateur de perte de valeur. Aucun test de dépréciation spécifique n'a donc été réalisé en 2020 sur les immobilisations corporelles, sauf sur certains actifs en magasin n'entraînant pas la comptabilisation de dépréciations significatives.

11.2. Droit d'utilisation

Le tableau ci-dessous détaille les impacts comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée du Groupe suite à l'application d'IFRS 16. En particulier, le tableau montre la valeur nette comptable du droit d'utilisation du Groupe ainsi que les mouvements constatés sur les exercices 2020 et 2019.

En millions d'euros	Magasins et autres constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2020	1 955	24	35	2 014
Acquisitions	431	2	9	442
Regroupements d'entreprises	11	—	0	11
Amortissements et dépréciations	(548)	(11)	(16)	(575)
Écarts de conversion et autres	(126)	(1)	(13)	(140)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU
31DÉCEMBRE 2020	1 723	14	16	1 753

En millions d'euros	Magasins et autres constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	1 759	35	34	1 828
Acquisitions	683	5	16	704
Regroupements d'entreprises	8	—	—	8
Amortissement	(538)	(12)	(18)	(568)
Écarts de conversion et autres	41	(4)	3	41
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31DÉCEMBRE 2019	1 955	24	35	2 014

Dans le contexte de pandémie du COVID-19, en raison des mesures de confinement imposées dans un certain nombre de pays, la majorité des magasins du Groupe a été temporairement fermée. La Direction a réalisé des tests de dépréciation (voir Note 1 – Principes comptables) sur la valeur nette comptable des droits d'utilisation relatifs à ses magasins et a comptabilisé une perte de valeur de 13 millions d'euros.

NOTE 12 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Les participations dans les sociétés mises en équivalence s'élèvent à 17 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 18 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 1 million d'euros (contre (2) millions d'euros en 2019).

NOTE 13 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
En millions d'euros	2020	2019
Autres actifs non financiers	262	249
Autres actifs financiers	112	129
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	374	378

Les autres actifs non financiers non courants correspondent principalement à des dépôts de garantie pour 72 millions d'euros (contre 78 millions d'euros en 2019), 49 millions d'euros d'avance de paiement de royalties, ainsi qu'à la partie à long terme d'un paiement d'avance lié à un contrat de distribution conclu par Luxottica en 2018 (contrat Bass Pro), pour 28 millions d'euros et à des créances clients non courants pour 34 millions d'euros.

Les actifs de contrat inclus dans les autres actifs non financiers s'élèvent à 15 millions d'euros (contre 13 millions d'euros en 2019).

Les autres actifs financiers non courants correspondent principalement à des prêts et à des participations non consolidées.

NOTE 14 Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés actifs et passifs se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts différés actifs	418	429
Impôts différés passifs	(1 887)	(2 137)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / PASSIFS (NET)	(1 470)	(1 708)

La variation des impôts différés se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Situation au 1er janvier	(1 708)	(1 925)
Charge / crédit d'impôt constaté en résultat	177	254
Charge / crédit d'impôt constaté en autres éléments du résultat global	6	12
Charge / crédit d'impôt constaté en capitaux propres	(13)	1
Regroupements d'entreprises	—	(5)
Écarts de conversion et autres mouvements	68	(45)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE	(1 470)	(1 708)

Les impôts différés par nature se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Élimination des profits internes	56	63
Différences de durée d'amortissement	(574)	(637)
Provisions temporairement non déductibles	170	160
Écarts actuariels	91	71
Actifs et passifs reconnus lors d'une acquisition	(1 741)	(1 980)
Actifs reconnus sur déficits reportables	112	129
Autres	417	486
TOTAL	(1 470)	(1 708)

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables et d'autres différences temporelles, dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs permettent de les utiliser. La pandémie de COVID-19 n'a pas affecté de manière significative les projections fiscales utilisées pour soutenir la reconnaissance de ces actifs. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôts différés actifs à hauteur de 155 millions d'euros au titre des pertes et d'autres différences temporelles (163 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôt différé passif sur les résultats non distribués de ses filiales destinés à être réinvestis de manière permanente.

NOTE 15 Stocks

Les stocks se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Matières premières, autres approvisionnements	555	503
Produits en cours	82	75
Produits finis	1 681	1 816
Valeur brute	2 318	2 395
Provision pour dépréciation	(388)	(228)
VALEUR NETTE	1 930	2 166

L'obsolescence concerne les produits pour lesquels la probabilité de vente future est faible en raison d'un certain nombre de facteurs incluant, entre autres, le fait que leurs ventes ont été interrompues, que les standards de qualité ont évolué, que les technologies associées ont été dépassées et/ou qu'ils ont été retirés du catalogue. La Direction a appliqué la même méthode que celle appliquée pour la préparation des états financiers consolidés 2019 pour évaluer l'obsolescence des stocks au 31 décembre 2020. Les prévisions de vente, entre autres facteurs, ont été utilisées lors de cette évaluation, tout en prenant en compte le contexte actuel et les effets générés par la pandémie de COVID-19. En 2020, une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour un montant de 192 millions d'euros (117 millions d'euros en 2019).

NOTE 16 Créances clients

Les créances clients se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients – valeur brute	2 200	2 498
Provision pour créances douteuses	(134)	(86)
VALEUR NETTE	2 066	2 411

Le solde des créances clients au 31 décembre 2020 est impacté par la baisse significative du chiffre d'affaires intervenue en 2020 suite à la pandémie de COVID-19 ainsi que par la hausse des dépréciations pour créances douteuses.

En 2020, la charge de dépréciation des créances clients comptabilisée selon les modalités prévues par application de la norme IFRS 9 est de 71 millions d'euros (9 millions d'euros en 2019). Cette hausse des dépréciations est principalement liée à l'augmentation du profil de risque des clients du Groupe suite à la pandémie de COVID-19.

NOTE 17 Créances et dettes d'impôt exigible

Les créances et dettes d'impôt exigible se décomposent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
En millions d'euros	2020	2019
Créances d'impôts	195	94
Dettes d'impôts	(530)	(455)

Suite à l'application d'IFRIC 23 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux au 1er janvier 2019, les passifs relatifs aux traitements fiscaux pour lesquels il existe une probabilité que les autorités fiscales remettent en cause la position sont présentés sur la ligne Dettes d'impôt (tel que décrit dans la Note 1 – Principes comptables).

Au 31 décembre 2020 et 2019, les Dettes d'impôt incluent les passifs relatifs aux litiges fiscaux des différents pays dans lesquels le Groupe évolue.

NOTE 18 Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances sociales et fiscales	227	247
Avances versées sur commandes	62	78
Charges constatées d'avance	132	153
Autres	182	211
Total des actifs non financiers courants	603	690
Instruments dérivés	43	42
Investissements court-terme	200	500
Autres	0	11
Total des actifs financiers courants	244	553
AUTRES ACTIFS COURANTS – VALEUR NETTE	847	1 243

La diminution des Autres actifs financiers courants par rapport au 31 décembre 2019 s'explique par un transfert de fonds d'un placement court terme vers des équivalents de trésorerie pour environ 300 millions d'euros.

Les actifs de contrat inclus dans les autres actifs courants s'élèvent à 19 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 21 millions d'euros en 2019).

NOTE 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Disponibilités et dépôts bancaires	4 182	1 895
Dépôts à terme	3 999	1 623
Fonds monétaire	502	1 319
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	8 683	4 836

Le Groupe est présent dans certains pays où les liquidités sont soumises à des restrictions légales. Il doit obligatoirement respecter les formalités en vigueur dans ces pays avant de procéder à des transferts de fonds, avec éventuellement un certain décalage et sous réserve du paiement de certaines taxes. Il arrive également que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie soient détenus par des filiales pour lesquelles le rapatriement de la trésorerie nécessite l'accord préalable des partenaires locaux.

L'augmentation de Trésorerie et équivalents de trésorerie est principalement liée à l'Émission Obligataire de 3 milliards d'euros en mai 2020 (règlement effectif le 5 juin 2020).

La diminution des fonds monétaires comparé au 31 décembre 2019 est principalement liée à leur réallocation vers des dépôts bancaires et des dépôts à terme.

NOTE 20 Capitaux propres

20.1. Nombre d'actions

La variation du nombre d'actions aux 31 décembre 2020 et 2019 se décompose comme suit :

En nombre d'actions	2020	2019
Nombre d'actions au 1er janvier	437 564 431	426 777 218
Émission lors de l'offre publique obligatoire	—	9 259 224
Attribution d'actions de performance	1 078 950	1 206 509
Émission en numéraire réservée aux salariés	316 961	249 635
Exercice d'options de souscription (a)	45 552	71 845
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE	439 005 894	437 564 431

(a) Incluant 5 246 actions livrées mais non encore constatées au 31 décembre 2020 ( 30 915 au 31 décembre 2019).

20.2. Capital social et primes d'émission

Le capital social de la Société s'élève à 79 millions d'euros au 31 décembre 2020, composé de 439 005 894 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,18 euro.

Le capital social de la Société s'élevait à 79 millions d'euros au 31 décembre 2019, composé de 437 564 431 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,18 euro.

Les variations du capital social et des primes d'émission (émission d'actions ordinaires) se décomposent comme suit :

• attribution d'actions de performance : désigne l'émission de 1 078 950 actions dans le cadre des plans d'actions de performance du Groupe sans effet sur la réserve de prime d'émission.
• émission d'actions réservées aux salariés : désigne l'émission de 316 961 actions réservées aux salariés d'EssilorLuxottica, entraînant une augmentation de la réserve de prime d'émission de 29 millions d'euros ;
• exercice d'options de souscription : désigne 45 552 actions émises suite à l'exercice d'options d'achat d'actions consenties aux salariés, entraînant une augmentation de la réserve de prime d'émission de 4 millions d'euros.

20.3. Actions propres

La variation du nombre d'actions propres au 31 décembre 2020 se décompose comme suit :

	31 décembre 2019	Annulations	Exercice d'options	Attributions d'actions de performance	Plan Boost (vente d'actions)	Rachat (cession) d'actions	31 décembre 2020
Nombre d'actions propres	787 310	—	—	(7 517)	(343 334)	1 550 000	1 986 459

La réserve pour les actions propres de l'entreprise correspond au coût des actions de l'entreprise détenues par le Groupe.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 1 986 459 actions propres, d'une valeur de 201 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 787 310 actions propres d'une valeur de 68 millions d'euros.

Entre le 17 mars 2020 et le 26 mars 2020 1,55 millions d'actions ont été rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions pour un prix moyen de 102,54 euros et un montant total de 159 millions d'euros (voir paragraphe Événements significatifs de l'exercice).

Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une diminution de 26 millions d'euros dans le poste Actions propres principalement du fait de la livraison de 343 334 actions propres aux salariés EssilorLuxottica, dans le cadre des plans d'actionnariat salariés (aussi appelé plan Boost).

20.4. Report à nouveau et autres réserves

Le montant du Report à nouveau et des autres réserves s'élève à 11 870 millions d'euros au 31 décembre 2020 (11 166 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les principaux changements de l'exercice se décomposent comme suit :

• affectation du résultat : le résultat net part du Groupe d'EssilorLuxottica au 31 décembre 2019 est venu augmenter le montant du report à nouveau et des autres réserves à hauteur de 1 077 millions d'euros ;
• paiements fondés sur des actions : le poste Report à nouveau et autres réserves a augmenté de 150 millions d'euros suite à la comptabilisation des charges sur paiement en actions comptabilisées en 2020 ;
• dividendes distribués : la distribution de dividendes décrite ciaprès, est venue diminuer le poste Report à nouveau et autres réserves pour un montant total de 503 millions d'euros.

20.5. Dividendes

Le 18 avril 2020, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 la distribution d'un dividende pour l'exercice 2019. Pour cette raison, aucun dividende sur les résultats 2019 n'a été distribué aux actionnaires du Groupe en 2020.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a pris la décision de verser un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euros par action (date de règlement : le 28 décembre 2020, date de détachement : le 23 décembre 2020), tel que mentionné dans le paragraphe Événements significatifs de l'exercice.

Cet acompte sur dividende viendra s'imputer sur le dividende à distribuer au titre de l'exercice 2020.

L'acompte sur dividende distribué par EssilorLuxottica en décembre 2020 s'élève à 503 millions d'euros et les dividendes distribués aux actionnaires détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 59 millions d'euros sur l'exercice.

3

20.6. Participations ne donnant pas le contrôle

Les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 530 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 536 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La variation des participations ne donnant pas le contrôle se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Situation au 1er janvier	536	504
Résultat global total de l'exercice	39	116
Variations du périmètre de consolidation et des participations ne donnant pas le contrôle	14	(12)
Acquisition de filiales avec des participations ne donnant pas le contrôle	16	3
Acquisition de parts d'intérêts sans modification de contrôle	—	3
Autres variations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle	(1)	(18)
Dividendes distribués	(59)	(72)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE	530	536

NOTE 21 Dettes financières, incluant les dettes de loyer

Les dettes financières s'élevaient à respectivement 11 895 millions d'euros et 9 416 millions d'euros aux 31 décembre 2020 et 2019. La variation des dettes financières sur les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 se décompose comme suit :

En millions d'euros	Solde au er janvier 1 2020	Variation des flux de financement (a)	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements (b)	Solde au 31 décembre 2020
Dettes financières non-courantes	6 864	2 993	4	(51)	(486)	9 324
Dettes de loyer non-courantes	1 619	(0)	7	(89)	(126)	1 411
Total dettes financières à long terme	8 484	2 993	11	(140)	(612)	10 735
Dettes financières courantes	403	(256)	3	(7)	489	633
Dettes de loyer courantes	529	(460)	5	(36)	491	527
Total dettes financières à court terme	932	(716)	8	(43)	980	1 160
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	9 416	2 276	19	(184)	367	11 895

(a) Le montant total des variations de flux de financement correspond aux montants identifiés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés aux postes Émissions d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme, Remboursements d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme, Variations des autres dettes financières (à court et long terme) et Remboursements du principal des dettes de loyers.

(b) La colonne « Autres mouvements » inclut notamment les intérêts payés comptabilisés dans les Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles du tableau des flux de trésorerie consolidés, ainsi que la diminution des dettes de location résultant des concessions de loyers obtenues suite à la pandémie de COVID-19 comptabilisées en paiements variables négatifs dans le compte de résultat consolidé (voir Note 6 – Produits et charges opérationnels).

En millions d'euros	Solde au er janvier 1 2019	Variation des flux de financement (a)	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements (b)	Solde au 31 décembre 2019
Dettes financières non-courantes	2 564	4 386	6	12	(103)	6 864
Dettes de loyer non-courantes	1 481	(3)	8	25	109	1 619
Total dettes financières à long terme	4 045	4 383	13	36	6	8 484
Dettes financières courantes	1 176	(881)	(3)	10	101	403
Dettes de loyer courantes	481	(568)	1	7	607	529
Total dettes financières à court terme	1 657	(1 448)	(2)	18	708	932
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	5 702	2 934	11	54	714	9 416

(a) Le montant total des variations de flux de financement correspond aux montants identifiés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés aux postes Émissions d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme, Remboursements d'obligations, de placements privés et d'autres dettes financières à long terme, Variations des autres dettes financières (à court et long terme) et Remboursements du principal des dettes de loyers.

(b) La colonne « Autres mouvements » inclut les intérêts payés comptabilisés dans les Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Le Groupe contracte des dettes financières à long terme pour financer ses activités à moyen/long terme, ainsi que ses acquisitions.

L'augmentation générale de la dette financière est principalement imputable au placement de l'Émission Obligataire de 3 milliards d'euros réalisée en mai 2020 (règlement effectif le 5 juin 2020).

21.1. Dettes financières non courantes

Les dettes financières non courantes du Groupe au 31 décembre 2020 se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Valeur nominale	Devise	Taux d'intérêt nominal	Date d'émission	Échéance
Eurobond (b)	985	983	1 000	EUR	0,75 %	27/11/2019	27/11/2031
Eurobond (a),(c)	1 241	—	1 250	EUR	0,50 %	05/06/2020	05/06/2028
Eurobond (b)	1 485	1 482	1 500	EUR	0,38 %	27/11/2019	27/11/2027
Placement privé américain	76	83	100	USD	2,65 %	05/01/2017	05/01/2027
Eurobond (a),(c)	1 243	—	1 250	EUR	0,38 %	05/06/2020	05/01/2026
Eurobond (b)	1 489	1 486	1 500	EUR	0,13 %	27/11/2019	27/05/2025
Eurobond	335	341	300	EUR	2,375 %	09/04/2014	09/04/2024
Eurobond	498	498	500	EUR	2,625 %	10/02/2014	10/02/2024
Eurobond (a),(c)	499	—	500	EUR	0,25 %	05/06/2020	05/01/2024
Placement privé américain	25	27	30	USD	3,40 %	05/11/2013	04/11/2023
Eurobond (b)	1 000	998	1 000	EUR	0,00 %	27/11/2019	27/05/2023
Emprunt obligataire eurodollar	247	261	300	USD	2,50 %	30/06/2017	30/06/2022
Placement privé américain	161	173	200	USD	2,05 %	05/01/2017	05/01/2022
Eurobond	—	509	500	EUR	1,75 %	09/04/2014	09/04/2021
Autre	42	23
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	9 324	6 864

(a) Les variations par rapport au 31 décembre 2019 sont présentées sur la ligne Émissions d'obligations, de placements privés et d'autres dettes à long terme dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

(b) Ces lignes se rapportent à l'Émission Obligataire de 5 milliards d'euros effective au 27 novembre 2019.

(c) Ces lignes se rapportent à l'Émission Obligataire de 3 milliards d'euros effective au 5 juin 2020.

Au 31 décembre 2020, les dettes financières non courantes augmentent de 2 460 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, du fait du placement de l'Émission Obligataire de 3 milliards d'euros mentionné dans le paragraphe Événements significatifs de l'exercice, partiellement compensé par le reclassement en dettes financières courantes d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros (en valeur nominale).

Les accords de crédit de la Société comportent certains covenants bancaires (pour plus de détails, voir la Note 28 – Instruments financiers et gestion des risques), que la Société respectait intégralement au 31 décembre 2020.

21.2. Dettes financières courantes

Au 31 décembre 2020, les dettes financières courantes du Groupe se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Valeur nominale	Devise	Taux d'intérêt nominal	Date d'émission	Échéance
Eurobond	502	—	500	EUR	1,75 %	09/04/2014	09/04/2021
Placement privé américain (a)	—	62	70	USD	2,79 %	05/11/2013	04/11/2020
Placement privé américain (a)	—	58	65	USD	3,07 %	05/11/2013	04/11/2020
Billet de trésorerie américain (USCP) (a)	—	125	140	USD	1,96 %	Q3-2019	Q1-2020
Autres	131	158
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES	633	403

(a) Les variations par rapport au 31 décembre 2019 sont présentées sur la ligne Remboursement d'obligations, de placements privés et d'autres dettes à long terme dans le tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020.

Les autres dettes financières courantes correspondent à des concours bancaires courants, découverts et intérêts courus, et s'élèvent à 131 millions d'euros au 31 décembre 2020 (158 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les principales variations comparées au 31 décembre 2019 correspondent au reclassement de dettes financières non courantes à dettes financières courantes d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros (en valeur nominale) arrivant à échéance le 9 avril 2021 ainsi qu'au remboursement des billets de trésorerie américains à hauteur d'environ 275 millions de dollars américains.

21.3. Dettes de loyer

La maturité des dettes de loyer du Groupe au 31 décembre 2020 est détaillée dans le tableau ci-dessous

En millions d'euros	2021 (1Y)	2022 (2Y)	2023 (3Y)	2024 (4Y)	2025 (5Y)	>2025 (>5Y)	Total
DETTES DE LOYER	527	379	283	206	152	390	1 938

21.4. Endettement financier net

L'Endettement financier net du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 se décompose comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes financières non courantes	9 324	6 864
Dettes financières courantes	633	403
Total passifs	9 957	7 268
Investissements court-terme (a)	(200)	(500)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(8 683)	(4 836)
Total actifs	(8 883)	(5 336)
Instruments dérivés de taux d'intérêt (couverture de juste valeur)	(36)	(34)
ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYER	1 038	1 898
Dettes loyer courantes et non courantes	1 938	2 148
ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 975	4 046

(a) Comme décrit en Note 18 – Autres actifs courants.

NOTE 22 Avantages au personnel

Au 31 décembre 2020, les avantages nets au personnel comptabilisés s'élèvent à 484 millions d'euros (555 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Conformément aux lois et réglementations de chacun des pays dans lequel le Groupe opère, celui-ci a une obligation légale vis-à-vis de ses salariés en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les principaux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi du Groupe Luxottica sont les suivants :

TFR (avantages postérieurs à l'emploi des salariés des sociétés italiennes) :

Les indemnités de fin de contrat (trattamento di fine rapporto ou « TFR ») prévues à l'article 2120 du Code civil italien représentent le passif estimé, déterminé au moyen de méthodes actuarielles, correspondant au montant dû aux salariés au terme de leur contrat de travail. Cette prestation est principalement composée de la somme des droits calculés sur la base des éléments de rémunération payés aux salariés pendant leur période d'activité et réévalués jusqu'à la fin du contrat de travail. Suite à la réforme législative du 1 er janvier 2007 s'appliquant aux sociétés de plus de 50 salariés, une large part des indemnités à payer est comptabilisée en tant que régime à cotisations définies, puisque l'unique obligation de l'employeur consiste à s'acquitter des cotisations aux fonds de pension ou à l'Institut national de la protection sociale (INPS). Le passif correspondant aux indemnités de fin de contrat antérieur au 1 er janvier 2007 reste comptabilisé en tant que régime à prestations définies et doit être évalué au moyen de méthodes actuarielles.

Régimes de retraite aux États-Unis :

• Lux Pension Plan Oakley, Inc, finance un régime de retraite qui est appelé Luxottica Group Pension Plan (ci-après le « Lux Pension Plan »). Ce régime non obligatoire à prestations définies prévoit le versement de prestations aux salariés éligibles présents ou passés de Luxottica US Holdings Corp et ses filiales (ci-après "US Holdins") à compter de leur départ à la retraite. Les engagements de retraite sont provisionnés progressivement en fonction de l'ancienneté et de la rémunération annuelle des salariés à l'exclusion des éléments non monétaires. Les participants au régime deviennent éligibles au Lux Pension Plan au bout de trois ans d'ancienneté qualifiante telle que définie dans le Lux Pension Plan. En 2013, ce dernier a été modifié de manière à ne plus accueillir dans le régime les salariés recrutés à partir du 1 er janvier 2014.
• Lux SERP US Holdings propose également un régime de retraite complémentaire non éligible, non abondé et destiné aux cadres supérieurs de la société (ci-après le « Lux SERP ») qui permet aux participants des régimes de retraite éligibles de bénéficier des prestations supplémentaires, en sus du montant définis par la législation fiscale américaine en vigueur. Le passif de ce régime utilise les mêmes méthodes et hypothèses actuarielles que celles du Lux Pension Plan.
• Tous ces régimes fonctionnent selon le cadre réglementaire américain. Ils sont régis par la loi américaine sur l'épargne-retraite et les fonds de pension de 1974, telle qu'amendée (ci-après « la loi ERISA »). Le comité de placement et de conformité des régimes ERISA du Groupe Luxottica contrôle et gère le fonctionnement et la gestion des régimes. Ces régimes exposent le Groupe à des risques actuariels tels que les risques de longévité, de change et de taux d'intérêt.

Autres :

En Australie et à Hong Kong, le Groupe Luxottica s'acquitte de cotisations obligatoires à des fonds de pension qui accordent des prestations aux salariés, sur la base d'un système à cotisations définies, en cas de retraite, de démission, de blessure ou de décès. Les cotisations à ces fonds de pension à cotisations définies sont comptabilisées en charges au moment où elles sont payées ou exigibles au profit du fonds. Les cotisations sont revalorisées sur la base des taux légaux en vigueur et de la rémunération annuelle.

Les principaux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi du Groupe Essilor sont les suivants :

France :

• Article 39 : depuis sa création en 1997, le Groupe Essilor propose à leurs cadres dirigeants (catégories IIIC et HC au sens de la convention collective française de la métallurgie) un dispositif qui récompense la fidélité des dirigeants ayant accompli une grande partie de leur carrière au sein de la Société, sous la forme d'un régime de retraite complémentaire qui vient s'ajouter aux dispositions générales (article 39 du Code général des impôts français) applicables à tous les autres salariés. Les salariés éligibles devaient faire valoir au moins dix ans d'ancienneté dans le groupe pour bénéficier du dispositif. De plus, ils devaient être salariés du groupe au moment de leur départ à la retraite. La retraite complémentaire était calculée en fonction du nombre d'années de service au sein du groupe et d'une moyenne du salaire annuel brut (part fixe et part variable) calculée sur les trois plus fortes rémunérations annuelles perçues au sein du groupe.

Depuis le 4 juillet 2019, la Loi Pacte a modifié le traitement de l'Article 39 et ces plans ne sont désormais plus autorisés. Cet amendement a généré un coût des services passés en 2019 ce qui a entraîné une modification de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Ce plan est fermé aux nouveaux arrivants et les droits en sont actuellement gelés. 25 cadres dirigeants étaient concernés par ce plan.

• Primes au titre de la médaille du travail et indemnités de fin de carrière : les médailles du travail et indemnités de fin de carrière sont régies par des dispositifs légaux obligatoires applicables à toutes les entreprises immatriculées en France.

À son départ à la retraite, chaque salarié peut prétendre à une indemnité forfaitaire dont le montant dépend de son ancienneté dans le groupe. Ses droits sont acquis selon les dispositions légales (droit du travail français), la convention collective et les accords propres à l'entreprise en vigueur à la date d'entrée du salarié dans le groupe.

Une provision est comptabilisée dans les états financiers consolidés pour cette obligation au titre des prestations définies. Le régime le plus significatif est administré par Essilor International (SAS). Pour cette entité, les droits sont calculés en fonction des modalités fixées par la convention collective de la métallurgie (dans les compléments de salaires).

Aucun actif n'est associé en couverture de cette obligation au titre des prestations définies qui concerne les 2 876 salariés français travaillant en contrat à durée indéterminée pour Essilor International au 31 décembre 2020.

Allemagne :

Il existe plusieurs types de régimes à prestations définies en Allemagne, dont le plus important est administré par Essilor GmbH. Au 31 décembre 2020, ce plan comptait 237 membres actifs et 743 membres non actifs (dont 322 retraités). Ce plan est fermé aux nouveaux arrivants et les droits en sont actuellement gelés. Avant ce changement de statut, les conditions d'affiliation des salariés à ce régime étaient les suivantes : être titulaire d'un contrat à durée indéterminée, avoir moins de 55 ans et compter un certain nombre d'années d'ancienneté.

Les droits offerts par ce plan sont fonction du salaire final : les sommes versées s'appuient sur un pourcentage de 0,4 % du salaire de base pour chaque année de service prise en compte, plus 12 % supplémentaires.

Aucun actif n'est associé en couverture de cette obligation au titre des prestations définies.

3

États-Unis :

Il existe plusieurs types de régimes à prestations définies aux États-Unis, dont le plus important concerne Essilor USA.

• Essilor USA : régime de retraite supplémentaire pour les cadres dirigeants : Essilor USA récompense la fidélité des cadres dirigeants qui effectuent une partie significative de leur carrière au sein du groupe, au moyen d'un régime de retraite supplémentaire. Au 31 décembre 2020, ce régime à prestations définies comptait quatre membres actifs et neuf membres non actifs.

Les cadres dirigeants éligibles doivent être âgés d'au moins 62 ans, occuper un poste de direction depuis au moins cinq ans et compter au moins 10 ans d'ancienneté dans le groupe. En outre, ils doivent être salariés du groupe au moment de leur départ à la retraite. La retraite complémentaire représente 40 % du salaire de base perçu au cours des trois dernières années précédant le départ à la retraite.

De plus, d'autres avantages postérieurs à l'emploi sont accordés en cas de retraite anticipée, de décès ou de fin du contrat de travail se traduisant par des conditions d'accès moins exigeantes et des prestations moins favorables.

Aucun actif n'est associé en couverture de cette obligation au titre des prestations définies.

La variation de l'obligation au titre des prestations définies se décompose comme suit :

		2020		2019
En millions d'euros	Obligations au titre des prestations définies	Juste valeur des actifs du régime	Excédent des obligations (actifs)	Obligations au titre des prestations définies	Juste valeur des actifs du régime	Excédent des obligations (actifs)
ER JANVIER VALEUR AU 1	1 709	1 154	555	1 456	997	459
Comptabilisé en résultat
Coût des services rendus au cours de l'exercice	36	—	36	62	—	62
Coût des services passés	4	—	4	(12)	—	(12)
Effet de l'actualisation	21	19	2	44	32	13
Charge nette comptabilisée	61	19	42	94	32	63
Compris dans les autres éléments du résultat global
Écarts actuariels liés à :	91	—	91	191	—	191
des hypothèses démographiques	1	—	1	1	—	1
des hypothèses financières	90	—	90	178	—	178
des ajustements liés à l'expérience	(0)	—	(0)	13	—	13
Rendement des actifs du régime hors produits d'intérêt	—	100	(100)	—	141	(141)
Écarts de conversion et autres mouvements	(158)	(86)	(72)	35	19	17
Total mouvements comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	(67)	14	(81)	227	160	66
Autres
Cotisations aux actifs du régime	—	14	(14)	—	16	(16)
Prestations versées par le régime	(134)	(115)	(18)	(67)	(50)	(17)
Regroupements d'entreprises	(61)	(60)	(1)	—	—	—
Total autres mouvements	(194)	(162)	(33)	(67)	(34)	(33)
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	1 509	1 025	484	1 709	1 154	555

Le taux d'actualisation constitue une hypothèse majeure de l'évaluation des obligations au titre des retraites et des autres avantages postérieurs à l'emploi. Conformément à la norme IAS 19 – Avantages au personnel, des taux différents ont été déterminés en fonction de la devise de l'engagement, sur la base du rendement des obligations privées les mieux notées dont la maturité est identique à celle des régimes, ou du rendement des emprunts d'État lorsque le marché privé est insuffisamment liquide.

Le rendement des actifs du régime est déterminé en fonction de l'allocation des actifs et des taux d'actualisation utilisés.

Les principaux taux utilisés par le Groupe se décomposent comme suit :

	2020			2019
En %	Zone euro	États-Unis	Royaume-Uni	Zone euro	États-Unis	Royaume-Uni
Taux d'actualisation	0,3 %-0,5 %	2,0 %-2,6 %	1,4 %	0,6 %-0,9 %	2,9 %-3,3 %	2,1 %
Taux d'inflation	1,0 %-1,8 %	n.a.	3,1 %	1,0 %-1,8 %	3,0 %	3,1 %
Rendement moyen pondéré des actifs du régime	0,7 %	1,8 %	6,4 %	12,0 %	10,4 %	14,6 %
Taux moyen pondéré des augmentations de salaire	2,0 %-2,2 %	1,4 %-5,2 %	0,0 %	2 %-2,3 %	1,5 %-4,8 %	0,0 %

L'allocation des actifs du régime se décompose comme suit :

En %	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actions et fonds d'investissement	36 %	33 %
Obligations et autres fonds de titres à revenus fixes	51 %	53 %
Fonds généraux d'assurances	3 %	3 %
Immobilier	4 %	4 %
Autres	6 %	6 %
TOTAL	100 %	100 %

L'objectif à long terme du régime consiste à dégager des rendements suffisants pour assurer les obligations de prestation, et pour maintenir un niveau de liquidités suffisant pour payer les prestations et les dépenses administratives.

Les actifs du régime sont investis dans des fonds de pension ou dans des compagnies d'assurance, et gérés directement par les gérants de ces fonds et compagnies, lesquels décident des stratégies de placement et des allocations d'actifs appropriées.

Les actifs du régime sont également investis dans des portefeuilles diversifiés sur différentes catégories d'actifs en fonction des objectifs de l'allocation d'actifs. Ils sont gérés selon un ensemble de stratégies de gestion diversifiées appliquées par différents consultants nommés à cet effet. La gestion du risque est assurée au moyen de la diversification des placements selon les différents types d'actifs, de gérants, de stratégies, de capitalisations boursières (pour les actions) et de valeurs mobilières. Certaines opérations ou valeurs mobilières ne sont pas autorisées dans les fonds de pension, telles que l'achat ou la vente de contrats sur des matières premières et les placements immobiliers (sauf dans des fonds fiduciaires), ainsi que les certificats américains d'actions étrangères (ADR) ou les actions propres de la Société. Le risque est également géré à la fois au niveau des catégories d'actifs et au niveau des gérants, au moyen de valeurs de référence et d'objectifs de performance. Les gérants sont contrôlés en permanence et leur performance est comparée à leurs objectifs de performance et aux valeurs de référence.

Les placements sont conformes à la réglementation en vigueur dans les pays concernés.

Toutes les autres hypothèses restant inchangées, des variations raisonnablement probables, à la date de clôture, d'une des principales hypothèses actuarielles se seraient traduites comme suit sur le montant total de l'obligation au titre des régimes à prestations définies :

	Taux d'actualisation		Taux d'augmentation des salaires
En millions d'euros	- 50 bps	+ 50 bps	- 100 bps	+ 100 bps
Valeur actualisée de l'obligation au 31 décembre 2020	1 578	1 400	1 483	1 536

NOTE 23 Paiements fondés sur des actions

Les charges relatives aux paiements fondés sur des actions sont évaluées à l'aide des méthodes décrites en Note 1 – Principes comptables et se répartissent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Actions de performance	(105)	(110)
Actions sous conditions de présence	(26)	(25)
Options de souscription d'actions	(2)	(2)
Augmentations de capital réservées aux salariés	(36)	(31)
CHARGES SUR PAIEMENTS EN ACTIONS	(168)	(169)

23.1. Actions de performance

Le Groupe procède à l'attribution d'actions gratuites soumises à des conditions de performance du cours de l'action (actions de performance). Ces plans permettent aux bénéficiaires de recevoir un certain nombre d'actions de performance en fonction de l'évolution annualisée du cours de l'action de la Société sur cette période par rapport au cours de référence à la date d'attribution (moyenne des 20 cours de Bourse précédant le Conseil d'administration qui décide de l'attribution).

Le nombre maximum d'actions de performance qui seraient attribuées si les conditions de performance étaient réalisées s'élève à 2 231 651 pour 2020.

L'évolution du nombre d'actions de performance existantes sur l'exercice se décompose comme suit :

En nombre d'actions	2020	2019
Actions de performance au 1er janvier 2020	6 241 727	5 510 385
Attributions définitives d'actions de performance	(1 086 467)	(1 198 509)
Actions de performance annulées	(509 350)	(393 115)
Attributions de l'exercice	2 231 651	2 322 966
ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020	6 877 561	6 241 727

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation de la charge au titre des actions de performance attribuées en 2020 (individuelles et collectives) sont les suivantes :

• volatilité de l'action : 21,2 % 21,6 % ;
• taux d'intérêt sans risque : 0,7 % ;
• rendement : 1,4 %.

Sur la base de ces hypothèses, la juste valeur moyenne pondérée d'une action attribuée en 2020 était de 49,39 euros (49,13 euros pour les actions attribuées en 2019).

23.2. Attribution d'actions sous conditions de présence

Fin décembre 2017, le Conseil d'administration de Luxottica a approuvé un plan de rétention en numéraire à long terme (le « plan d'incitation à long terme ») dont les droits seraient considérés acquis au 30 mars 2021. Les modalités de ce plan laissaient à Luxottica le choix de procéder au règlement en numéraire ou en actions EssilorLuxottica, sous réserve de l'accord des instances de gouvernance compétentes.

Le 6 mars 2019, le Conseil d'administration de Luxottica a proposé l'attribution d'actions existantes aux salariés du Groupe Luxottica, qui a ensuite été approuvée par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica le 7 mars 2019, sans remettre en cause la classification du plan d'incitation à long terme (le plan constituant un paiement fondé sur des actions était déjà comptabilisé en capitaux propres au 31 décembre 2018).

L'acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe au 7 mars 2021. Après l'acquisition définitive des actions, celles-ci ne sont soumises à aucune obligation de conservation. Le nombre total d'actions existantes qui seraient attribuées si la condition de présence était réalisée par les bénéficiaires au 31 décembre 2020 est 782 650.

23.3. Options de souscription d'actions

En 2020, 45 552 options ont été acquises, 20 484 options ont été annulées et 113 536 options ont été attribuées. Ainsi, le nombre total d'options en circulation à fin décembre 2020 s'élève à 557 489 (509 989 au 31 décembre 2020).

Concernant les options exercées au cours de l'exercice 2020, le cours moyen pondéré de l'action EssilorLuxottica s'est élevé à 118,21 euros (92,25 euros en 2019). La charge totale comptabilisée au cours de l'exercice s'élève à 2 millions d'euros (2 millions d'euros en 2019).

23.4. Émission d'actions réservées aux salariés

En 2020, la charge totale constatée au titre de l'émission d'actions réservées aux salariés s'élève à 36 millions d'euros, dont 20 millions dans le cadre du plan Boost (une offre de souscription d'actions EssilorLuxottica existantes réservée aux salariés des filiales étrangères du Groupe, étendue depuis 2019 à certains employés de Luxottica). En 2019, la charge totale constatée au titre de l'émission d'actions réservées aux salariés s'élevait à 31 millions d'euros, dont 18 millions dans le cadre du plan Boost.

Au cours de l'exercice, le Groupe a émis 316 961 actions réservées à ses salariés (249 635 en 2019). Le prix de souscription a été fixé à 90,52 euros (109,63 euros en 2019), soit la moyenne des cours d'ouverture sur les 20 jours de bourse précédant le 24 novembre 2020, auxquels une décote de 20 % a été appliquée.

De plus, le Groupe a attribué 343 334 actions propres à ses salariés dans le cadre du plan Boost (312 447 en 2019).

NOTE 24 Provisions (courantes et non courantes)

Les provisions aux 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions pour garanties	119	110
Provisions pour litiges	158	172
Provisions auto-assurance	28	32
Provisions pour restructurations et autres risques	135	90
TOTAL PROVISIONS	441	404
dont provisions courantes	271	139
dont provisions non courantes	170	265

La variation des provisions au 31 décembre 2020 et 2019 se décompose comme suit :

En millions d'euros	Garanties et retours	Litiges	Auto assurance	Restructurations et autres	Total
Solde au 1er janvier 2020	110	172	32	90	404
Dotations de l'exercice	39	12	11	89	151
Utilisation de l'exercice et reprises	(25)	(14)	(12)	(40)	(91)
Écarts de conversion	(8)	(12)	(3)	(5)	(28)
Regroupements d'entreprises	0	—	—	0	0
Autres mouvements	4	(0)	—	0	4
Total des variations	9	(13)	(4)	45	37
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	119	158	28	135	441
dont provisions courantes	105	61	7	97	271
dont provisions non courantes	14	97	21	38	170

	Garanties et		Auto	Restructurations
En millions d'euros	retours	Litiges	assurance	et autres	Total
Solde au 1er janvier 2019	108	174	32	87	401
Dotations de l'exercice	27	17	12	36	92
Utilisation de l'exercice et reprises	(29)	(20)	(13)	(36)	(99)
Écarts de conversion	2	2	1	7	11
Regroupements d'entreprises	—	—	—	—	—
Autres mouvements	3	(0)	—	(4)	(1)
Total des variations	3	(2)	—	3	3
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	111	172	32	90	404
dont provisions courantes	100	2	7	30	139
dont provisions non courantes	10	170	25	60	265

Les provisions pour litiges correspondent à différentes procédures judiciaires survenues dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

Les provisions auto-assurance correspondent aux provisions constituées depuis que le Groupe s'assure lui-même contre certains risques. Le Groupe est auto-assuré contre certaines pertes liées à la rémunération des salariés, à la responsabilité civile, au risque propre ainsi qu'à l'assurance médicale des salariés au titre des sinistres survenus mais non encore déclaré. La provision est estimée sur la base de son historique de sinistres et sur les moyennes du secteur.

Les provisions pour restructuration et les autres provisions incluent les charges à payer au titre des indemnités des agents commerciaux de certaines sociétés italiennes (Fondo Indennità Supplettiva di Clientela). La variation des provisions pour restructuration s'explique essentiellement par le plan de restructuration mis en place dans l'activité Verres, en Amérique du Nord visant principalement à rationaliser le réseau des laboratoires de prescription, en Asie dans le but de renforcer l'organisation régionale, et dans l'activité Sun & Readers en Amérique du Nord.

NOTE 25 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants aux 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes sur options de rachat de minoritaires long terme	40	159
Dettes fournisseurs et autres dettes liées aux immobilisations financières	11	8
Instruments dérivés	—	—
Autres	22	27
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	73	193

Les autres passifs non courants incluent également des passifs de contrat, d'un montant de 2 millions d'euros (2 millions d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 26 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 864 millions d'euros (1 770 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	1 864	1 770

La valeur comptable des dettes fournisseurs est proche de leur juste valeur.

NOTE 27 Autres passifs courants

Les soldes des autres passifs courants aux 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes sur options de rachat de minoritaires court terme	266	267
Dettes liées aux investissements financiers à court terme	39	49
Charges de personnel, cotisations sociales, TVA et autres dettes d'impôt	1 000	1 005
Primes et escomptes	364	329
Dettes avec prolongation des délais de paiement	41	—
Instruments financiers dérivés	14	6
Autres passifs courants	621	665
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 346	2 320

Certaines filiales du Groupe ont travaillé avec leurs fournisseurs pour revoir les conditions générales d'achat, y compris les délais de règlement. Ces travaux ont permis en 2020 de prolonger, sur un nombre limité de fournisseurs, les délais de paiement convenus audelà des conditions habituellement accordées au Groupe. Par ailleurs, le Groupe a mis en place en 2020 des contrats d'agents payeurs avec des institutions financières permettant aux fournisseurs du Groupe, à leur seule discrétion, de vendre leurs créances dues par le Groupe, sans possibilité de recours, à un taux d'intérêt reflétant la notation de crédit du Groupe. Dans le cadre de ce programme, aucune garantie n'est fournie par le Groupe et le Groupe n'a ni intérêt économique dans la décision d'un fournisseur de participer, ni relation financière directe avec les établissements financiers.

La Direction n'a pas identifié de risques de liquidité supplémentaires découlant de ce programme.

Au 31 décembre 2020, les montants dus aux fournisseurs ayant accepté la prolongation des délais de règlement et participant au programme de financement sont inclus dans les Autres dettes courantes à hauteur de 41 millions d'euros (ligne Dettes avec prolongation des délais de paiement dans le tableau ci-dessus). Les flux de trésorerie liés à ces dettes sont classés comme résultant des activités opérationnelles (ligne Variations des autres créances et dettes opérationnelles du tableau des flux de trésorerie).

Les autres passifs courants comprennent également des passifs de contrat, d'un montant de 49 millions d'euros (contre 60 millions d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 28 Instruments financiers et gestion des risques

28.1. Instruments financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée

En millions d'euros	Notes	Total 31 décembre 2020	Actifs financiers / (passifs) – évalués à la juste valeur par le biais du résultat	Participations – juste valeur par le biais des éléments du résultat global	Actifs financiers / (passifs) au coût amorti	Autres passifs financiers	Instruments dérivés qualifiés comme instruments de couverture
Autres actifs financiers non courants (hors instruments dérivés)	13	112	—	44	67	—	—
Créances clients	16	2 066	—	—	2 066	—	—
Autres actifs financiers courants (hors instruments dérivés)	18	200	200	—	0	—	—
Instruments financiers dérivés	13-18	43	3	—	—	—	40
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	8 683	4 501	—	4 182	—	—
INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS		11 104	4 704	44	6 315	—	40
Dettes financières non courantes	21	9 324	—	—	9 324	—	—
Autres passifs financiers non courants (hors instruments dérivés) (a)	25	71	4	—	27	40	—
Dettes financières courantes	21	633	—	—	633	—	—
Dettes fournisseurs	26	1 864	—	—	1 864	—	—
Autres passifs financiers courants (hors instruments dérivés) (b)	27	306	39	—	0	266	—
Instruments financiers dérivés	25-27	14	4	—	—	—	10
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS		12 211	47	—	11 848	307	10

(a) Hors passifs de contrat IFRS 15.

(b) Hors charges de personnel, cotisations sociales, TVA et autres impôts indirects à payer, primes et décotes, passifs courants et passifs de contrat au sens d'IFRS 15.

En millions d'euros	Notes	Total 31 décembre 2019	Actifs financiers / (passifs) – évalués à la juste valeur par le biais du résultat	Participations – juste valeur par le biais des éléments du résultat global	Actifs financiers / (passifs) au coût amorti	Autres passifs financiers	Instruments dérivés qualifiés comme instruments de couverture
Autres actifs financiers non courants (hors instruments	13	129	—	33	97	—	—
dérivés)
Créances clients	16	2 411	—	—	2 411	—	—
Autres actifs financiers courants (hors instruments dérivés)	18	511	500	—	11	—	—
Instruments financiers dérivés	13-18	42	5	—	—	—	37
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	4 836	2 942	—	1 895	—	—
INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS		7 930	3 447	33	4 414	—	37
Dettes financières non courantes	21	6 864	—	—	6 864	—	—
Autres passifs financiers non courants (hors instruments dérivés) (a)	25	192	3	—	30	159	—
Dettes financières courantes	21	403	—	—	403	—	—
Dettes fournisseurs	26	1 770	—	—	1 770	—	—
Autres passifs financiers courants (hors instruments dérivés) (b)	27	316	48	—	1	267	—
Instruments financiers dérivés	25-27	6	3	—	—	—	4
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS		9 551	53	—	9 068	426	4

(a) Hors passifs de contrat IFRS 15.

(b) Hors charges de personnel, cotisations sociales, TVA et autres impôts indirects à payer, primes et décotes, passifs courants et passifs de contrat au sens d'IFRS 15.

La valeur comptable des actifs et des passifs comptabilisés au coût amorti est proche de leur juste valeur à l'exception des dettes financières non courantes pour lesquelles la juste valeur est égale à 9 602 millions d'euros (6 973 millions d'euros au 31 décembre 2019)

Les hiérarchies de juste valeur des actifs et passifs financiers se décomposent comme suit :

• dettes financières : la juste valeur des instruments de dette cotés est égale à leur valeur de marché. La hiérarchie retenue pour déterminer leur juste valeur est celle de Niveau 1. La juste valeur des instruments de dette non cotés est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, sur la base du taux du marché actuellement disponible pour des créances similaires et après ajustement compte tenu de la note de crédit actuelle de la Société. La hiérarchie retenue pour déterminer leur juste valeur est celle de Niveau 2 ;
• trésorerie, équivalents de trésorerie et investissements court-terme : le niveau de hiérarchie retenu pour déterminer la juste valeur des fonds communs de placement est le Niveau 1 ;
• instruments financiers dérivés : la juste valeur des instruments financiers dérivés correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs calculés en utilisant les données de marché disponibles. Le niveau de hiérarchie retenu pour déterminer cette juste valeur est le Niveau 2 ;
• investissements dans des titres de capitaux propres qualifiés par le Groupe à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : le niveau de hiérarchie retenu pour déterminer cette juste valeur est de Niveau 3.

Les Autres passifs financiers intègrent les dettes sur options de rachat de minoritaires ainsi que les dettes liées aux investissements financiers. La variation de la juste valeur des engagements au titre des options de vente est comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe.

28.2. Risques de contrepartie

28.2.1. Risques de crédit lié à la gestion des ressources financières

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion de ses ressources financières, c'est-à-dire au risque qu'une banque manque à ses obligations contractuelles (placements à court terme, instruments de couverture ou lignes de crédit), ce qui induirait une perte financière pour le Groupe.

La défaillance d'une contrepartie peut se traduire par une perte de valeur (cas du non-remboursement d'un actif) ou par une perte de liquidité (impossibilité de tirer sur une ligne de crédit non utilisée). Pour limiter ce risque, le Groupe traite en priorité avec des établissements bancaires de premier plan tout en diversifiant ses contreparties bancaires, afin de limiter son exposition individuelle, en fonction de la notation de la contrepartie. Par ailleurs, la trésorerie disponible est principalement investie de manière à répondre aux critères de classification Trésorerie et équivalents de trésorerie conformément à la stratégie du Groupe (c'est-à-dire qu'au moins 90 % de la trésorerie excédentaire doit être investie dans des produits correspondant à la catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie telle que définie par les normes IFRS).

Le Groupe souscrit à des contrats dérivés dans le cadre de divers contrats-cadres qui contiennent des clauses permettant de compenser les montants à recevoir et à payer uniquement en cas de survenance d'événements futurs tels que le défaut ou tout autre risque de crédit de l'une des parties contractantes. Dans la mesure où le Groupe ne dispose d'aucun droit légal contractuel à compenser les montants reconnus, les accords mentionnés ne remplissent pas les critères de compensation dans les états financiers.

À la connaissance du Groupe, aucune perte potentielle induite par l'incapacité des contreparties susmentionnées à s'acquitter de leurs obligations contractuelles n'a été comptabilisée au cours de l'exercice.

28.2.2. Risques de crédit lié aux contreparties commerciales

Le Groupe assure la gestion localement et le suivi du risque de crédit de manière centralisée. Une partie de son chiffre d'affaires est toutefois réalisée directement auprès des consommateurs, ce qui n'expose le Groupe à aucun risque de crédit.

Le risque de crédit du Groupe n'est pas fortement concentré et, dans tous les cas, le Groupe dispose de procédures adéquates pour s'assurer que ses ventes de produits et de services sont effectuées à des clients qu'il estime fiables au vu de leur situation financière et de son expérience passée. Des limites de crédit sont fixées en tenant compte de l'évaluation, interne et externe, de la solvabilité des clients. L'utilisation des limites de crédit est régulièrement contrôlée au moyen de procédures automatiques.

Au 31 décembre 2020, les créances clients échues non dépréciées s'élevaient à 395 millions d'euros (363 millions d'euros fin 2019). Comme mentionné dans la Note 16 – Créances clients, la pandémie de COVID-19 a augmenté le profil de risque des clients du Groupe, ce qui explique l'augmentation de la provision pour créances douteuses au 31 décembre 2020.

	31 décembre	31 décembre
En millions d'euros	2020	2019
Créances clients à moins d'un an (a)	2 066	2 411
Créances clients à plus d'un an (b)	34	38
dont :
créances clients non échues	1 704	2 086
créances clients échues	395	363

(a) Au poste Créances clients de l'état de la situation financière consolidée.

(b) Au poste Autres actifs non courants de l'état de la situation financière consolidée.

28.3. Risques de liquidité

Les activités du Groupe l'exposent au risque que ses sources de liquidité se révèlent insuffisantes pour couvrir ses besoins de financement. Le Groupe vise à disposer d'un approvisionnement permanent en liquidité pour assurer son indépendance et sa croissance. Sa politique de financement repose sur la diversification des sources de financement, sur le recours à des financements à moyen et long terme, sur un étalement de l'échéance de ses dettes dans le temps et sur la mise en place de lignes de crédit bancaire confirmées.

Au 31 décembre 2020, l'essentiel des financements à long terme et des lignes de crédit du Groupe était concentré sur EssilorLuxottica, qui assure ensuite le refinancement des filiales. Certaines sociétés peuvent toutefois avoir à apprécier l'opportunité de se financer localement, lorsque les financements intraGroupes ne sont pas envisageables au regard de la réglementation locale.

Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 5 128 millions d'euros de lignes de crédit confirmées auprès d'établissements bancaires de premier plan. La réduction de ces lignes ne fait l'objet d'aucun covenant. Au 31 décembre 2020, aucune de ces lignes n'avait été utilisée.

EssilorLuxottica a reçu les notations de crédit suivantes :

	Long terme	Court terme	Perspectives	Date d'effet
Moody's	A2	Prime-1	Stable	er août 2019 1
Standard & Poor's	A	A-1	Stable	31 juillet 2019

La répartition de l'Endettement financier net (hors dettes de loyer) et des lignes de crédit disponibles du Groupe par échéance contractuelle à fin 2020 se décompose comme suit :

	2021	2022	2023	2024	2025	>2025
En millions d'euros	(1 an)	(2 ans)	(3 ans)	(4 ans)	(5 ans)	(>5 ans)	Total
Obligations	502	247	1 000	1 332	1 489	4 954	9 523
Billets de trésorerie	—	—	—	—	—	—	—
Prêts bancaires	68	9	3	2	23	—	106
Placement privé	—	161	25	—	—	76	261
Comptes créditeurs de banques	5	—	—	—	—	—	5
Autres dettes	57	4	0	—	—	—	61
Endettement financier brut	633	420	1 027	1 334	1 512	5 030	9 957
Investissements court-terme	(200)	—	—	—	—	—	(200)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(8 683)	—	—	—	—	—	(8 683)
Instruments dérivés de taux d'intérêt (couverture de juste valeur)							(36)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS DETTES DE LOYER)	(8 250)	420	1 027	1 334	1 512	5 030	1 038
Crédits syndiqués disponibles	—	900	—	—	—	—	900
Crédits bancaires bilatéraux disponibles	304	700	224	—	—	—	1 228
Financement relais disponible	—	3 000	—	—	—	—	3 000

Également mentionné en Note 21 – Dettes financières, incluant les dettes de loyer.

28.3.1. Clauses de sûreté négative et covenants bancaires

Certains des accords de financement du Groupe (voir la Note 21 – Dettes financières, incluant les dettes de loyer) comportent des clauses de sûreté négative et covenants bancaires, comme stipulé dans les accords concernés.

Les covenants bancaires exigent du Groupe de respecter certains ratios financiers. La plus importante de ces clauses a fixé un plafond pour les ratios excédent brut d'exploitation/charges financières et dette prioritaire/total actifs consolidés.

Si le Groupe ne respectait pas les ratios susmentionnés, il pourrait se trouver contraint de rembourser la totalité de la dette restant à payer s'il ne corrigeait pas la situation dans les délais stipulés par l'accord applicable.

Le Groupe vérifie le respect de ces covenants à la fin de chaque semestre. Au 31 décembre 2020, il en respectait l'intégralité.

28.4. Risques de change

En raison de sa présence internationale, le Groupe est naturellement exposé à la variation du cours des devises. Ce facteur influe sur ses opérations commerciales, sur ses financements et sur la conversion en euros des comptes de ses filiales étrangères libellés dans d'autres monnaies.

En particulier, le Groupe exerce ses activités et réalise son chiffre d'affaires dans de nombreux pays différents et dans des monnaies multiples. Il s'ensuit que ses résultats peuvent se trouver sensiblement affectés par les fluctuations des taux de change.

Le taux de change auquel le Groupe est le plus exposé est l'EUR/USD.

Au 31 décembre 2020, l'essentiel de la couverture de change était géré par EssilorLuxottica et par Luxottica. Le Groupe cherche à limiter l'impact du risque de change d'abord en privilégiant les couvertures naturelles, puis en couvrant les expositions transactionnelles résiduelles au moyen d'achats et de ventes de devises à terme ou d'options de change. Les opérations de change ont pour seule vocation de couvrir le risque de change associé à une activité économique et financière et le Groupe n'effectue pas de telles opérations sans flux physique sous-jacent.

28.5. Risques de taux d'intérêt

L'objectif de la politique de gestion du risque de taux consiste à minimiser le coût du financement tout en limitant la volatilité des charges financières induite par les variations de taux d'intérêt. Une part majoritaire des financements est ainsi maintenue à taux fixe, lors de leur émission ou par le recours à une couverture.

La quasi-totalité des financements du Groupe est concentrée sur EssilorLuxottica, qui centralise donc la gestion du risque de taux.

La position de taux d'intérêt avant et après couverture se décompose comme suit :

	Endettement financier net	Instruments dérivés			Position nette – taux d'intérêt
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Endettement financier brut	9 307	650	(581)	544	8 726	1 195
Investissements court-terme	—	(200)	—	—	—	(200)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	(8 683)	—	—	—	(8 683)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS DETTES DE LOYER)	9 307	(8 233)	(581)	544	8 726	(7 689)

La position de taux d'intérêt par devise, avant et après couverture se décompose comme suit :

		Endettement financier net		Instruments dérivés		Position nette – taux d'intérêt
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
EUR	8 775	(6 421)	(327)	391	8 448	(6 031)
USD	517	(1 123)	(254)	170	264	(953)
Autres	15	(689)	—	(16)	15	(705)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS DETTES DE LOYER)	9 307	(8 233)	(581)	544	8 726	(7 689)

28.6. Instruments financiers dérivés

28.6.1. Valeur de marché par nature

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
En millions d'euros	Juste valeur	Nominal	Juste valeur	Nominal
Opérations de change à terme	(6)	1 713	2	1 357
Swaps de taux d'intérêt	36	544	34	567
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉ	30	2 258	36	1 924

28.6.2. Valeur de marché par stratégie de couverture

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Couverture des flux de trésorerie
Swaps de taux d'intérêt	—	—
Opérations de change à terme	(1)	(1)
Couverture de juste valeur
Swap de taux d'intérêt	36	34
Non affectés à une relation de couverture
Change à terme	(5)	3
VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	30	36
dont instruments financiers dérivés actifs	43	42
dont instruments financiers dérivés passifs	(14)	(6)

En	Devise achetée
millions d'euros	EUR	USD	CNY	GBP	HKD	AUD	JPY	THB	SEK	CAD	CHF	NOK		NZD KRW MXN		INR		AED Autres Total
Devise vendue
EUR		104	121	119	26	79	45	4	18	12	23	18	15		10	10	11	38	653
USD	106		4	0	2	1	20	36		14				13	5	3		6	209
GBP	173	4							9			3						0	189
HKD	35	11	50			10	5	1						4				3	118
JPY	71	13	1		14														98
THB	5	66			5														76
AUD	13	0			45								1						60
CAD	3	53																	57
SEK	34			0															34
CNY	13	11			3	0	2												30
INR	9	18																	27
NOK	22	1		0															23
MXN	20	2																	21
BRL	10	7																	17
NZD	7					7													15
DKK	12			2															14
ZAR	10																		10
Autres	47	13			4														64
TOTAL	590	304	175	121	98	97	71	42	28	25	23	21	16	16	15	14	11	47	1 713

28.6.3. Détail des transactions en devises au 31 décembre 2020 (valeur nominale)

NOTE 29 Engagements et passifs éventuels

29.1. Engagements

Au 31 décembre 2020, les engagements du Groupe se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Garanties et cautions	126	160
Licences	638	721
Autres	88	136
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	852	1 017

29.1.1. Garanties et cautions

Les garanties et cautions sont principalement composées de garanties accordées par la société mère aux filiales du Groupe.

29.1.2. Licences

Le Groupe a conclu des contrats de licence avec certains stylistes pour la production, la conception et la distribution de montures solaires et ophtalmiques. En vertu de ces contrats de licence, dont la durée oscille généralement entre quatre et dix ans, le Groupe est également tenu de verser une redevance comprise entre 5 % et 13 % du chiffre d'affaires net réalisé sur la collection concernée. Certains contrats prévoient également le paiement de minimums annuels garantis et d'une participation obligatoire aux dépenses de marketing (cette dernière étant généralement comprise entre 4 % et 12 % du chiffre d'affaires net de la collection concernée). Ces contrats sont généralement résiliables par anticipation par l'une ou l'autre des parties pour diverses raisons telles que, entre autres, le non-paiement des redevances, des ventes inférieures au chiffre d'affaires convenu ou une modification non autorisée des produits concernés.

Les montants minimums à payer dans le cadre de ces contrats se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
À moins d'un an	120	141
À plus d'un an et moins de 5 ans	372	453
À plus de 5 ans	146	127
TOTAL	638	721

29.2. Litiges et passifs éventuels

29.2.1. Fraude chez Essilor Manufacturing Thailand Co.

Au cours du second semestre 2019, des activités frauduleuses significatives ont été décelées chez Essilor Manufacturing Thailand Co. (EMTC). L'impact comptabilisé dans le compte de résultat consolidé 2019 s'élèvait à 185 millions d'euros avant assurances, actions légales en cours et recouvrements attendus. De nombreuses actions civiles et criminelles ont été, et seront, menées en Thaïlande ainsi que dans d'autres juridictions pour maximiser le recouvrement des fonds détournés. Le montant global recouvré s'élève à 79 millions d'euros à la date d'arrêté de ces comptes consolidés (voir Note 33 – Événements postérieurs à la clôture pour l'information relative au recouvrement obtenu après la fin de l'exercice).

29.2.2. Poursuites judiciaires contre GrandVision

Le 18 juillet 2020, EssilorLuxottica a annoncé avoir intenté une action en justice devant le tribunal de grande instance de Rotterdam en vue d'obtenir des informations de la part de GrandVision N.V. (« GrandVision »). Cette action a pour but de lui permettre d'appréhender la façon dont GrandVision a géré le cours de ses activités pendant la crise du COVID-19 et d'évaluer l'étendue des manquements de GrandVision à ses obligations en vertu du contrat de soutien signé par les parties. Malgré plusieurs demandes en ce sens, GrandVision n'a pas apporté ces éléments d'information de façon volontaire, ce qui ne laissait à EssilorLuxottica d'autre option que celle d'engager des poursuites judiciaires.

Le 30 juillet 2020, GrandVision et Hal Optical Investments B.V. (« HAL »), son actionnaire majoritaire, ont entamé une procédure d'arbitrage, ce que le Groupe considère comme une tentative évidente de la part de HAL et GrandVision de détourner l'attention des manquements de GrandVision à ses obligations contractuelles ainsi que de son incapacité à lui fournir l'information requise.

Le 24 août 2020, les demandes en référé d'EssilorLuxottica relatives à la divulgation d'informations à la fois de la part d'HAL et de GrandVision ont été rejetées par la Cour. Le 4 septembre 2020, EssilorLuxottica a fait appel contre le jugement qui a rejeté sa requête visant à obtenir l'accès à des informations de la part de GrandVision.

La décision de la Cour d'appel est attendue le 6 avril 2021, et la procédure arbitrale suit son cours.

29.2.3. Pratiques anticoncurrentielles

Enquêtes de l'Autorité de la concurrence française.

En juillet 2014, le service d'inspection de l'Autorité de la concurrence française a effectué des visites inopinées de certaines filiales d'Essilor en France, ainsi que d'autres acteurs de l'industrie des verres ophtalmiques impliqués dans la vente en ligne de tels articles. La procédure est en cours, l'Autorité ayant notifié sa communication des griefs le 5 janvier 2021 alléguant certaines pratiques anticoncurrentielles, et EssilorLuxottica défendant ses droits. À ce stade, il n'existe aucune base pour établir une estimation de l'exposition potentielle, le cas échéant.

En 2015, le service d'inspection de l'Autorité de la concurrence française avait adressé une communication de griefs à Luxottica, à sa filiale Alain Mikli et à d'autres concurrents, alléguant de certaines pratiques anti-concurrentielles. En 2017, l'Autorité de la concurrence française a considéré que l'enquête préliminaire était insuffisante et renvoyé le dossier au service d'inspection. Le 19 avril 2019, Luxottica et certaines filiales ont reçu une nouvelle communication de griefs en complément de la première. Le 2 mars 2020, un Rapport a été émis en prenant position sur les observations soumises par Luxottica en réponse aux communications de griefs. Ce Rapport a fait l'objet de contestations écrites déposées par Luxottica le 29 juin 2020.

La dernière audition a eu lieu le 13 janvier 2021 et Luxottica attend la décision. À la date d'approbation par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica des ces états financiers consolidés, la Direction a conclu que le risque d'un jugement défavorable n'est pas probable et qu'il n'est pas possible, à ce stade, d'estimer le risque éventuel. L'évaluation du risque pour le Groupe sera mise à jour le cas échéant, en fonction de la décision que l'Autorité française de la concurrence pourrait rendre dans les prochains mois et de la disponibilité de nouvelles procédures d'appel.

Enquêtes

En 2016, les autorités fédérales américaines (Department of Justice) et californiennes (Insurance Commissioner of the State of California) ont interrogé Essilor of America à propos de certaines activités promotionnelles. Essilor of America continue de collaborer avec les autorités pour produire les informations requises.

29.2.4. Actions de Groupe

Certaines filiales d'EssilorLuxottica aux États-Unis et au Canada font l'objet d'actions de Groupe (class actions) ou d'actions de Groupe putatif (putative class actions) devant les tribunaux fédéraux et de certains États sur la base d'allégations d'élimination de la concurrence, de publicité mensongère et trompeuse, de fausses déclarations, de réclamations au titre de la garantie, de contrôle illicite des optométristes et de violation de la sécurité des données. Les filiales concernées contestent le bien-fondé de ces actions.

29.2.5. Litiges fiscaux

EssilorLuxottica est impliqué dans plusieurs litiges fiscaux, au titre desquels il a d'ores et déjà comptabilisé des provisions.

29.2.6. Autres procédures en cours

EssilorLuxottica et ses filiales font l'objet d'actions en justice dans diverses autres procédures juridiques survenues dans le cours ordinaire de leurs activités. EssilorLuxottica conteste le bien-fondé de ces procédures, dans lesquelles il a fermement l'intention de faire valoir ses droits.

À la date de l'approbation des comptes consolidés par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, ces autres procédures en cours connues du Groupe ne devraient pas impacter significativement sa situation financière ni son résultat.

3

NOTE 30 Transactions avec des parties liées

Les principales parties liées sont :

• les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica et leur entourage proche ;
• les sociétés sur lesquelles les principaux membres du Conseil d'administration, les principaux dirigeants ou leur entourage exercent le contrôle ou une influence notable ;
• les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence significative ; et
• les personnes et les sociétés qui exercent une influence notable sur le Groupe.

30.1. Rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants

Aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants

En millions d'euros	2020	2019
Montant des rémunérations et avantages versés	26	21
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex-jetons de présence)	2	4
TOTAL	28	25

Le Conseil d'administration est composé de 16 membres au 31 décembre 2020, comme en 2019.

Ces rémunérations sont constituées de salaires, d'avantages en nature, d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions de performance et d'avantages postérieurs à l'emploi.

Aucune transaction en dehors de l'activité normale du Groupe n'a été conclue durant l'exercice avec des membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants.

30.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions intervenues avec les parties liées au titre des exercices 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

	Compte de résultat consolidé 2020			Bilan au 31 décembre 2020
En millions d'euros	Produits	Charges	Actif	Passif
Brooks Brothers Group Inc	0	(1)	—	—
Milleri's Group (b)	—	(3)	12	7
Visionweb (a)	2	(13)	49	1
Lenstec (a)	8	(1)	2	0
Triapex s.r.o (a)	—	(2)	—	1
Gateway Professional Network (a)	0	(2)	0	0
Autres	0	(0)	0	—
TOTAL	10	(22)	63	9

(a) Entreprises associées.

(b) Milleri's Group n'est plus une partie liée depuis le 6 août 2020, voir le paragraphe 30.2.2.

	Compte de résultat consolidé 2019	Bilan au 31 décembre 2019
En millions d'euros	Produits	Charges	Actif	Passif
Brooks Brothers Group Inc	0	(1)	—	0
Milleri's Group	—	(4)	20	8
Visionweb (a)	1	(12)	52	0
Lenstec (a)	10	(0)	1	0
Triapex s.r.o (a)	—	(1)	—	—
Autres	—	(0)	—	0
TOTAL	11	(18)	74	9

(a) Entreprises associées.

30.2.1. Contrats de licence

Le Groupe a conclu un accord mondial exclusif de licence pour la production et la distribution de la marque Brooks Brothers. Cette marque était détenue par Brooks Brothers Group, Inc., société détenue et contrôlée par Claudio Del Vecchio. Le 31 août 2020, la marque Brooks Brothers Group ainsi que la quasi-totalité des actifs de la société ont été vendus à une société tierce non liée à EssilorLuxottica.

30.2.2. Contrats de services informatiques

Le Groupe avait conclu des accords de services dans le domaine informatique avec certaines sociétés qui étaient détenues et contrôlées par Francesco Milleri, membre du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, Directeur Général d'EssilorLuxottica (depuis le 17 décembre 2020), Vice-Président et Directeur Général de Luxottica. Ces contrats portaient principalement sur la mise en place et le développement des plateformes informatiques du Groupe, ils ont expiré le 31 décembre 2020. Par ailleurs, Francesco Milleri a vendu ses parts dans ces entreprises en date du 6 août 2020, date à laquelle l'acte notarié de transfert a été déposé au Registre des entreprises italiennes.

NOTE 31 Gestion du capital

Les objectifs de la gestion du capital du Groupe consistent à permettre à ce dernier de dégager durablement des rendements pour ses actionnaires et des bénéfices pour d'autres parties prenantes, en équilibrant sa structure de capital et en abaissant le coût du capital, afin de s'assurer une situation financière solide.

Pour surveiller l'évolution du capital, la Direction suit notamment le rapport entre son Endettement financier net et le Total des capitaux propres.

L'Endettement financier net est calculé comme la dette totale retraitée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (voir la Note 21 – Dettes financières, incluant les dettes de loyer), tandis que le total des capitaux propres comprend tous les types de capitaux propres (voir la Note 20 – Capitaux propres).

Les ratios Endettement financier net / Total des capitaux propres aux 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Endettement financier net (A)	21	2 975	4 046
Total des capitaux propres (B)		32 798	35 332
RATIO ENDETTEMENT FINANCIER NET / CAPITAUX PROPRES (A) / (B)		9,1 %	11,5 %

NOTE 32 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires indiqués ci-dessous représentent les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers Audit France & Mazars France aux entités françaises intégrées du Groupe.

En milliers d'euros	PricewaterhouseCoopers Audit	Mazars
Certification des comptes (I)	1 777	1 514
Services requis par la loi	124	25
Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés	—	—
Autres services	119	4
Services autres que la certification des comptes (II)	242	29
TOTAL (I) + (II)	2 019	1 543

Les services requis par la loi comprennent notamment les travaux relatifs à l'émission de rapports sur la Déclaration de Performance Extra-Financière et sur opérations de capital.

Les Autres services comprennent notamment des travaux relatifs à la conformité.

3

janvier 2021.

NOTE 33 Événements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture décrits ci-dessous concernent la période du 1er janvier 2021 au 11 mars 2021, date d'arrêté par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica de ces présents états financiers consolidés.

33.1. Joint-venture avec CoopersCompanies pour l'acquisition de SightGlass Vision

Le 3 février 2021, EssilorLuxottica et CooperCompanies ont annoncé avoir conclu un accord pour la création d'une joint-venture à 50/ 50 pour l'acquisition de la société américaine SightGlass Vision, spécialisée dans le développement de verres ophtalmiques innovants visant à réduire la progression de la myopie chez l'enfant. La joint-venture fera l'acquisition de SightGlass Vision, actuellement détenue par CooperCompanies. La clôture de cette opération et la création de la joint-venture sont soumises aux autorisations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. CooperCompanies détenait précédemment une part minoritaire dans SightGlass Vision et en a finalisé l'acquisition complète en

33.2. Mise à jour concernant le projet d'acquisition de GrandVision par EssilorLuxottica

Le 9 février 2021, la Commission européenne a lancé un nouveau test de marché en lien avec d'éventuels remèdes soumis par la Société dans le but de finaliser la revue de phase II relative au projet d'acquisition de GrandVision.

La Commission européenne devrait rendre sa décision finale au plus tard le 12 avril 2021.

33.3. Mise à jour concernant la fraude chez Essilor Manufacturing Thailand Co.

Comme mentionné dans la Note 29 - Engagements et passifs éventuels, paragraphe 29.2.1 Fraude chez Essilor Manufacturing Thailand Co., le 30 décembre 2019, EssilorLuxottica a annoncé que sa filiale Essilor International avait découvert des activités frauduleuses au sein de l'une de ses usines en Thaïlande. Ces dernières ont été entièrement comptabilisées au compte de résultat consolidé de l'exercice 2019 pour un montant de 185 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2020, environ 24 millions d'euros ont été recouvrés. De plus, suite à une décision de justice rendue à la fin du mois de janvier 2021, 67 millions de dollars supplémentaires ont été recouvrés en 2021 à la date d'arrêté de ces états financiers consolidés. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation et devraient être récupérés au cours des prochains trimestres.

Annexe 1

Taux de change

		Taux de clôture		Taux moyen
Contre-valeur pour 1 euro		31 décembre 2020	31 décembre 2019	2020	2019
AUD	Dollar australien	1,5896	1,5995	1,6549	1,6109
BRL	Real brésilien	6,3735	4,5157	5,8943	4,4134
CAD	Dollar canadien	1,5633	1,4598	1,5300	1,4855
CNY	Yuan	8,0225	7,8205	7,8747	7,7355
GBP	Livre anglaise	0,8990	0,8508	0,8897	0,8778
HKD	Dollar de Hong Kong	9,5142	8,7473	8,8587	8,7715
JPY	Yen	126,4900	121,9400	121,8458	122,0058
INR	Roupie indienne	89,6605	80,1870	84,6392	78,8361
MXN	Peso mexicain	24,4160	21,2202	24,5194	21,5565
TRY	Livre turque	9,1131	6,6843	8,0547	6,3578
USD	Dollar américain	1,2271	1,1234	1,1422	1,1195

3

Annexe 2

Participations dans les sociétés du Groupe

Les principales sociétés du Groupe figurent dans le tableau ci-dessous. La liste complète des sociétés consolidées du Groupe est disponible sur demande au siège de la Société.

		2020		2019
Société	Pays	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
ESSILORLUXOTTICA SA	France	Société mère (a)
LUXOTTICA GROUP SPA		Italie Société consolidante (a)
LUXOTTICA SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud	Intégration globale	100 %	100 %
BRILLE24 GMBH	Allemagne	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR GmbH	Allemagne	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA GERMANY GMBH	Allemagne	Intégration globale	100 %	100 %
RUPP + HUBRACH OPTIK GMBH	Allemagne	Intégration globale	100 %	100 %
SATISLOH GmbH	Allemagne	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LABORATORIES PTY LTD	Australie	Intégration globale	100 %	100 %
EYEBIZ LABORATORIES PTY LTD	Australie	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA RETAIL AUSTRALIA PTY LTD	Australie	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA SOUTH PACIFIC HOLDINGS PTY LIMITED	Australie	Intégration globale	100 %	100 %
OPTIMED AUSTRALIA PTY LTD	Australie	Intégration globale	75 %	75 %
BRASILOR COMÉRCIO DE PRODUTOS ÓPTICOS E PARTICIPACOES LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR DA AMAZONIA E COMERCIO LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA BRASIL PRODUTOS OTICOS E ESPORTIVOS LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
MULTI-OPTICA DISTRIBUIDORA LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
OTICAS CAROL LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
SGH BRASIL COMERCIO DE OCULOS LTDA	Brésil	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR GROUP CANADA LTD (b)	Canada	-	-	100 %
ESSILORLUXOTTICA CANADA INC (b)	Canada	Intégration globale	100 %	-
LUXOTTICA OF CANADA INC (b)	Canada	-	-	100 %
NIKON OPTICAL CANADA INC	Canada	Intégration globale	50 %	50 %
LUXOTTICA OF CHILE SA	Chili	Intégration globale	100 %	100 %
OPTICAS OPV SPA	Chili	Intégration globale	100 %	100 %
CHEMILENS (JIAXING) CO. LTD	Chine	Intégration globale	50 %	50 %
ESSILOR (CHINA) HOLDING CO LTD	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
JIANGSU WANXIN OPTICAL CO LTD	Chine	Intégration globale	80 %	80 %
LUXOTTICA (CHINA) INVESTMENT CO LTD	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA (SHANGHAI) TRADING CO LTD	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA COMMERCIAL SERVICE (DONGGUAN) CO LTD	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA TRISTAR (DONGGUAN) OPTICAL CO LTD	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
SHANGHAI ESSILOR OPTICAL COMPANY LIMITED	Chine	Intégration globale	100 %	100 %
XIAMEN ARTGRI OPTICAL CO LTD	Chine	Intégration globale	50 %	50 %
XIN TIANHONG OPTICAL COMPANY LIMITED	Chine	Intégration globale	50 %	50 %
LUXOTTICA COLOMBIA SAS	Colombie	Intégration globale	100 %	100 %
MIRAFLEX SAS	Colombie	Intégration globale	75 %	-
SERVIOPTICA S.A.S.	Colombie	Intégration globale	100 %	100 %

		2020		2019
		Méthode de
Société	Pays	consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
CHEMIGLAS CORP.	Corée	Intégration globale	50 %	50 %
LUXOTTICA KOREA LTD	Corée	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA MIDDLE EAST FZE	Émirats arabes unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR ESPANA	Espagne	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR OPTICA INTERNATIONAL HOLDING SL	Espagne	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA SPAIN SLU	Espagne	Intégration globale	100 %	100 %
CLASSIC OPTICAL LABORATORIES, INC.	États-Unis	Intégration globale	95 %	95 %
COSTA DEL MAR, INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
DAC VISION INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
EOA HOLDING CO., INC.	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LABORATORIES OF AMERICA HOLDING CO INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LABORATORIES OF AMERICA INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LABS COMPANY	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LATIN AMERICA & CARIBBEAN, INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR OF AMERICA, INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
EYEBUY DIRECT, INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
EYEMED INSURANCE COMPANY	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
EYEMED VISION CARE LLC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
FGX INTERNATIONAL INC.	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
FRAMES FOR AMERICA, INC.	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
I-COAT COMPANY, LLC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
INTERSTATE OPTICAL CO.	États-Unis	Intégration globale	80 %	80 %
K.B. CO. LLC, THE POLARIZED LENS COMPANY	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA OF AMERICA INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA US HOLDINGS CORP	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
MOC ACQUISITION CORPORATION	États-Unis	Intégration globale	84 %	84 %
NASSAU OOGP VISION GROUP, INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
OAKLEY INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
OOGP, INC.	États-Unis	-	-	100 %
PECH OPTICAL CORP.	États-Unis	-	-	100 %
PREMIER OPHTHALMIC SERVICES LLC	États-Unis	Intégration globale	80 %	-
SATISLOH NORTH AMERICA	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
SHAMIR INSIGHT INC	États-Unis	Intégration globale	50 %	50 %
SIGNET ARMORLITE, INC.	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
STYLEMARK, LLC	États-Unis	-	-	100 %
TRANSITIONS OPTICAL INC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
TRI-SUPREME OPTICAL, LLC	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
VISION SOURCE	États-Unis	Intégration globale	100 %	100 %
BBGR	France	Intégration globale	100 %	100 %
ESSIDEV	France	Intégration globale	100 %	100 %
ESSIHOLDING	France	-	-	100 %
ESSILOR INTERNATIONAL	France	Intégration globale	100 %	100 %
INVOPTIC	France	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA FRANCE SASU	France	Intégration globale	100 %	100 %

		2020		2019
		Méthode de
Société	Pays	consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
MEGA OPTIC DESIGN	France	Intégration globale	75 %	75 %
MIKLI DIFFUSION FRANCE SASU	France	Intégration globale	100 %	100 %
NOVACEL OPHTALMIQUE	France	Intégration globale	75 %	75 %
SUNGLASS HUT FRANCE SASU	France	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA HELLAS AE	Grèce	Intégration globale	70 %	70 %
LUXOTTICA HONG KONG SERVICES LIMITED	Hong Kong	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR INDIA PRIVATE LIMITED	Inde	Intégration globale	100 %	100 %
GKB RX LENS PRIVATE LIMITED	Inde	Intégration globale	76 %	76 %
LUXOTTICA INDIA EYEWEAR PRIVATE LIMITED	Inde	Intégration globale	100 %	100 %
SUNGLASS HUT IRELAND LIMITED	Irlande	Intégration globale	100 %	100 %
TRANSITIONS OPTICAL LIMITED	Irlande	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR ISRAELI HOLDINGS LTD	Israël	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA OPTICS LTD	Israël	Intégration globale	100 %	100 %
SHAMIR OPTICA HOLDING LTD	Israël	Intégration globale	50 %	50 %
SHAMIR OPTICAL INDUSTRY LTD	Israël	Intégration globale	50 %	50 %
BARBERINI SPA	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR ITALIA	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
L.T.L. SPA	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA ITALIA SRL	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA SRL	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
SALMOIRAGHI & VIGANO' SPA	Italie	Intégration globale	100 %	100 %
FUKUI MEGANE INDUSTRY CO LTD	Japon	Intégration globale	67 %	67 %
LUXOTTICA JAPAN CO LTD	Japon	Intégration globale	100 %	100 %
NIKON ESSILOR CO LIMITED	Japon	Intégration globale	50 %	50 %
LUXOTTICA WHOLESALE MALAYSIA SDN BHD	Malaisie	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR MEXICO S.A. DE C.V.	Mexique	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA MEXICO SA DE CV	Mexique	Intégration globale	100 %	100 %
SUNGLASS HUT DE MEXICO SAPI DE CV	Mexique	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA HOLLAND BV	Pays-Bas	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA THE NETHERLANDS BV	Pays-Bas	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR NEDERLAND BV	Pays-Bas	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR NEDERLAND HOLDING BV	Pays-Bas	Intégration globale	100 %	100 %
OPTICAS GMO PERU SAC	Pérou	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA POLAND SP ZOO	Pologne	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR PORTUGAL – Sociedade Industrial de óptica, Lda	Portugal	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA PORTUGAL SA	Portugal	Intégration globale	100 %	100 %
BBGR LIMITED	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR LIMITED	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA NORTH EUROPE LTD	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA RETAIL UK LTD	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
TRIFLE HOLDINGS LIMITED	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
VISION DIRECT LIMITED	Royaume-Uni	Intégration globale	100 %	100 %
COMPANY GRANDVISION LLC	Russie	Intégration globale	100 %	75 %
LABORATORI MEKK LLC	Russie	-	-	80 %

		2020		2019
Société	Pays	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
LUXOTTICA RUS LLC	Russie	Intégration globale	100 %	100 %
OPTIC CLUB LLC	Russie	Intégration globale	100 %	75 %
ESSILOR AMERA PTE LTD	Singapour	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA SEA PTE LTD	Singapour	Intégration globale	100 %	100 %
OSA INVESTMENTS HOLDINGS PTE LTD	Singapour	Intégration globale	100 %	100 %
SPECTACLE HUT PTE LTD	Singapour	Intégration globale	60 %	60 %
TRANSITIONS OPTICAL (S) PTE. LTD.	Singapour	Intégration globale	100 %	100 %
LENSCO AB	Suède	Intégration globale	100 %	100 %
FUTURE EYEWEAR SWEDEN GROUP AB	Suède	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR SUISSE SA	Suisse	Intégration globale	100 %	100 %
SATISLOH AG	Suisse	Intégration globale	100 %	100 %
SATISLOH HOLDING AG	Suisse	Intégration globale	100 %	100 %
ESSILOR MANUFACTURING (THAILAND) CO LTD	Thaïlande	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA WHOLESALE (THAILAND) LTD	Thaïlande	Intégration globale	100 %	100 %
LUXOTTICA GOZLUK ENDUSTRI VE TICARET ANONIM SIRKETI	Turquie	Intégration globale	100 %	100 %
OPTICAL HOUSE LIMITED	Ukraine	Intégration globale	51 %	-

(a) EssilorLuxottica est la société mère du Groupe sur le plan juridique. Toutefois, à des fins comptables, le Rapprochement EL a été considéré comme une acquisition inversée, ce qui signifie que les états financiers consolidés du Groupe ont été établis dans la continuité de ceux de l'acquéreur comptable, à savoir Luxottica Group S.p.A.

(b) Essilor Group Canada Ltd. et Luxottica of Canada Inc. ont fusionné dans EssilorLuxottica Canada Inc. au 1er janvier 2020.

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'Assemblée Générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EssilorLuxottica relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie finie figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 22,7 milliards d'euros et 10,0 milliards d'euros respectivement.

Le Groupe réalise au moins une fois par an un test de dépréciation des écarts d'acquisition, par référence à des éléments de marché ou des valeurs d'utilité basées sur une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés (comme décrit dans la note 1.12.1 « Principes comptables – Dépréciation du goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés). La détermination de la valeur recouvrable et sa sensibilité aux principales données et hypothèses requiert des jugements et estimations importants de la Direction.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie finie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'un événement ou un changement de circonstances indique que leur valeur recouvrable pourrait devenir inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la valeur d'utilité (déterminée selon des modalités similaires à celles appliquées pour les écarts d'acquisition) et la juste valeur nette des frais de cession.

Au 31 décembre 2020, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, et comme précisé dans la note 10.1 « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction a évalué l'existence d'un indicateur de perte de valeur. Les conséquences de la crise du COVID-19 ont été considérées par le

Groupe comme un indicateur externe de perte de valeur (importants changements ayant un effet négatif survenus au cours de l'exercice dans l'environnement économique dans lequel le Groupe opère). Aussi, le Groupe a réalisé un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie finie concernées au 31 décembre 2020.

Compte tenu de la valeur significative des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles figurant au bilan, de la sensibilité des tests de dépréciation à certaines données et hypothèses majeures et des jugements de la Direction dans un contexte complexe et évolutif en raison de la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour réaliser le test de dépréciation des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie finie, des méthodes de suivi et de détermination des principales hypothèses ;
• examiner les groupes d'unités génératrices de trésorerie au niveau desquels les écarts d'acquisition sont suivis par la Direction et apprécier leur cohérence avec l'organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis et le reporting interne ;
• corroborer l'existence de l'indicateur de perte de valeur identifié par la Direction au 31 décembre 2020 ;
• apprécier le processus de préparation des projections de flux de trésorerie mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d'utilité et, avec le support de nos experts en évaluation, examiner les modèles mathématiques correspondants. Nous avons également vérifié le correct calcul de ces modèles et leur cohérence avec les principales données source ;
• vérifier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans d'affaires de la Direction, tenant compte des effets de la pandémie de Covid-19 et des tendances attendues de reprise d'activité. Nous avons également réalisé, le cas échéant, une comparaison des prévisions de la Direction avec les performances passées, les perspectives de marché et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de dépréciation ;
• vérifier que la note 10 « Goodwill et autres immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

Le Groupe a développé et poursuit une stratégie de croissance, notamment illustrée par les acquisitions réalisées au cours de ces dernières années, sa couverture et son développement géographique, le nombre important d'accords commerciaux et de conditions contractuelles, ses efforts d'innovation (y compris en matière de recherche et développement) et son approche communication et marketing. Le chiffre d'affaires et son évolution font partie des indicateurs clés de performance du Groupe.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont décrits dans la note 1.4 « Principes comptables – Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés. Certains accords commerciaux sont complexes et nécessitent une attention particulière afin de s'assurer du correct traitement comptable.

Compte tenu du nombre important de transactions, dans de nombreux pays, au travers de différents canaux de distribution, la reconnaissance du chiffre d'affaires a été considérée comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• évaluer le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• apprécier le processus mis en place au niveau du Groupe en matière de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier les contrôles applicables, et tester, sur une base d'échantillons, les principaux contrôles ;
• réaliser des tests substantifs, sur une sélection jugée pertinente, de transactions et d'écritures manuelles de fin de période ;
• obtenir des confirmations externes pour un échantillonnage de créances clients et chiffre d'affaires lié ;
• vérifier que la note 1.4 « Principes comptables Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) devenue EssilorLuxottica par les Assemblées Générales du 14 juin 1983 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 11 mai 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatorzième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Olivier Lotz Cédric Le Gal Jean-Luc Barlet Guillaume Devaux

3.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

		2020			2019
En milliers d'euros Excluant la TVA	Pricewaterhouse Coopers	Mazars	Total	Pricewaterhouse Coopers	Mazars	Total
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Maison mère	635	480	1 115	490	410	900
• Filiales intégrées globalement	10 770	4 504	15 274	11 723	3 518	15 241
Sous-total	11 405	4 984	16 389	12 213	3 928	16 141
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES
• Services requis par la loi	217	43	260	264	48	312
• Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés	-	-	-	305	58	363
• Juridique, fiscal, social	327 (a)	27	354	561 (a)	41	602
• Autres	489 (b)	23	512	418 (b)	149	567
Sous-total	1 033	94	1 127	1 549	295	1 844
TOTAL	12 438	5 078	17 516	13 762	4 223	17 985

(a) Ces prestations concernent principalement des services de revue du respect de la conformité de la fiscalité locale dans les filiales étrangères.

(b) Ces prestations concernent notamment des services de revue de la conformité de systèmes d'information dans les filiales étrangères.

3.6 Comptes annuels de la société EssilorLuxottica

Les comptes annuels 2020 comprennent le compte de résultat, le bilan, le tableau des flux de trésorerie et les annexes présentées ci-après. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020 se trouve en section 3.8.

3.6.1 Principales données

En millions d'euros, sauf donnée par action, en euros	2020	2019
Compte de résultat
Résultat d'exploitation	(23)	(45)
Résultat courant	602	(23)
Résultat net	613	(58)
Bilan
Capital social	79	79
Capitaux propres	24 298	24 134
Endettement net	4 358	3 686
Actif immobilisé	28 452	28 430
TOTAL DU BILAN	35 697	33 238
Dividende net attribué à chaque action ordinaire, en euros	2,23(a)	-

(a) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. Le 28 décembre 2020, un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action a été versé.

Le 17 mars 2020, afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, EssilorLuxottica a annoncé avoir confié à un prestataire de services d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'un nombre maximum de 3 000 000 actions EssilorLuxottica, en fonction des conditions de marché, sur une période débutant le 17 mars 2020 et pouvant s'étendre jusqu'au 27 mai 2020. Le 27 mars 2020, la Société a décidé d'arrêter l'exécution de son programme de rachat d'actions. Sur cette période, 1,55 million d'actions ont été acquises pour un prix moyen de 102,54 euros.

Le 28 mai 2020, la Société a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros avec des maturités de 3,6 ans, 5,6 ans et 8 ans, assorties respectivement d'un coupon de 0,25 %, 0,375 % et 0,5 % (les « Obligations ») avec un rendement moyen de 0,46 %.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a pris la décision de verser le 28 décembre 2020 un acompte sur dividende au titre de l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action correspondant à un montant total de 503 millions d'euros.

En 2020, EssilorLuxottica a généré un bénéfice net de 613 millions d'euros. Le résultat d'exploitation est une perte de 23 millions d'euros. Le résultat financier est un gain de 625 millions d'euros comprenant principalement un gain résultant d'une distribution de réserves de sa filiale Essilor International pour 647 millions d'euros, de dividendes perçus pour 8 millions d'euros, d'une reprise d'un écart de conversion passif pour 12 millions d'euros et d'une charge nette d'intérêts sur emprunts de 43 millions d'euros. Le résultat exceptionnel est une perte de 28 millions d'euros comprenant principalement le coût net de refacturations des plans d'actions de performance et du plan d'actions sous condition de présence attribués aux salariés des filiales pour 8 millions d'euros ainsi que la dotation aux amortissements dérogatoires pour un montant de 18 millions d'euros.

3.6.2 Compte de résultat

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Reprises sur amortissements et provisions		0	1
Autres produits		2	3
Total produits d'exploitation		2	4
Autres achats et charges externes		17	27
Charges de personnel		3	15
Dotations aux amortissements et provisions		0	1
Autres charges		4	6
Total charges d'exploitation	2	25	49
Résultat d'exploitation		(23)	(45)
Résultat financier	3	625	22
Résultat courant		602	(23)
Résultat exceptionnel	4	(28)	(41)
Impôt sur les bénéfices (produit) / charge	5	(39)	(6)
RÉSULTAT NET		613	(58)

3.6.3 Bilan

Actif

		31 décembre 2020			31 décembre 2019
		Amortissements
En millions d'euros	Notes	Montant brut	Provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations corporelles		4	1	3	3
Immobilisations financières	6	28 453	4	28 449	28 427
Actif immobilisé		28 457	5	28 452	28 430
Clients et comptes rattachés	7	7	-	7	7
Autres créances	7	844	-	844	819
Valeurs mobilières de placement	8	3 768	0	3 768	3 079
Disponibilités		2 555	-	2 555	845
Actif circulant		7 174	0	7 174	4 750
Prime d'émissions d'emprunts obligataires		44	-	44	39
Charges constatées d'avance	9	27	-	27	19
TOTAL GÉNÉRAL		35 702	5	35 697	33 238

Passif

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	10.1	79	79
Primes d'émission, de fusion, d'apport		22 061	22 025
Réserve légale		8	8
Autres réserves		2 058	2 058
Report à nouveau		(58)	-
Résultat de l'exercice		613	(58)
Acompte sur dividende		(503)	-
Provisions réglementées		40	22
Capitaux propres	10.1	24 298	24 134

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions pour risques et charges	11	369	284
Emprunts obligataires	12.1	9 852	7 013
Autres financements court terme	12.1	-	125
Autres dettes financières diverses (dont emprunts auprès des filiales)	12.1	830	472
Dettes financières		10 682	7 610
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12.2	9	21
Dettes fiscales et sociales	12.2	10	4
Autres dettes	12.2	293	1 137
Dettes d'exploitation et diverses		312	1 162
Écarts de conversion passif	13	36	48
TOTAL GÉNÉRAL		35 697	33 238

3.6.4 Tableau des flux de trésorerie

En millions d'euros	2020	2019
Résultat net de l'exercice	613	(58)
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	97	251
Capacité d'autofinancement	710	193
Variation du besoin en fonds de roulement (a)	(894)	227
Flux nets provenant des opérations	(184)	420
Investissements immobilisations corporelles	(0)	(3)
Acquisition de titres de participations, autres titres immobilisés	(50)	(721)
Octroi de prêts aux filiales	(0)	(616)
Flux nets affectés aux investissements	(50)	(1 340)
Augmentation des capitaux propres	36	31
Cessions d'actions propres	(134)	33
Dividende	-	(887)
Acompte sur dividende au titre de l'année en cours	(503)
Augmentation et diminution des emprunts	2 731	5 238
Augmentation et diminution des prêts aux filiales	344	418
Flux nets provenant des opérations de financement	2 474	4 833
Variation de trésorerie	2 240	3 913
Trésorerie à l'ouverture	3 924	11
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	6 164	3 924

(a) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Créances d'exploitation	(7)	(7)	0
Créances diverses	(871)	(837)	(34)
Dettes d'exploitation	19	25	(6)
Dettes diverses	314	1 168	(854)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT TOTAL	(545)	349	(894)

La trésorerie s'entend comme les liquidités disponibles et les dépôts à court terme nets de concours bancaires courants.

3.6.5 Notes aux comptes annuels de la société EssilorLuxottica

Note 1	Règles et méthodes comptables	250
Note 2	Charges d'exploitation	252
Note 3	Résultat financier	252
Note 4	Résultat exceptionnel	252
Note 5	Impôts sur les bénéfices	253
Note 6	Immobilisations financières	254
Note 7	Actif circulant	255
Note 8	Valeurs mobilières de placement	256
Note 9	Charges constatées d'avance	256

Note 10	Capitaux propres	256
Note 11	État des provisions	258
Note 12	Dettes	259
Note 13	Écarts de conversion	260
Note 14	Engagements hors bilan	260
Note 15	Informations sur le personnel	262
Note 16	Transactions entre parties liées	263
Note 17	Événements postérieurs à la clôture	263

La présente annexe comporte le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dont le total est de 35 697 millions d'euros, et le compte de résultat qui dégage un bénéfice net de 613 millions d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

EssilorLuxottica est une société anonyme de droit français. Elle a son siège au 147 rue de Paris à Charenton-le-Pont et est cotée sur Euronext.

Les chiffres sont exprimés en millions d'euros sauf mention contraire.

Faits caractéristiques de l'exercice

COVID-19

La pandémie de COVID-19 a significativement impacté, de manière défavorable, et plus particulièrement au cours du premier semestre, les chiffres d'affaires et les résultats des filiales de la Société. La Société a notamment intégré cet événement dans l'évaluation de la valeur d'utilité de ses titres de participation. Cette dernière restant supérieure à la valeur comptable des titres détenus, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Programme de rachat d'actions

Le 17 mars 2020, afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, EssilorLuxottica a annoncé avoir confié à un prestataire de services d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'un nombre maximum de 3 000 000 actions EssilorLuxottica, en fonction des conditions de marché, sur une période débutant le 17 mars 2020 et pouvant s'étendre jusqu'au 27 mai 2020. Le 27 mars 2020, la Société a décidé d'arrêter l'exécution de son programme de rachat d'actions. Sur cette période, 1,55 million d'actions ont été acquises pour un prix moyen de 102,54 euros. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux d'EssilorLuxottica et des sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés.

Émission Obligataire de 3milliards d'euros enmai 2020

Le 28 mai 2020, la Société a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros avec des maturités de 3,6 ans, 5,6 ans et 8 ans, assorties respectivement d'un coupon de 0,25 %, 0,375 % et 0,5 % (les "Obligations") avec un rendement moyen de 0,46 %.

Le 5 juin 2020 l'émission obligataire de 3 milliards d'euros a été effective et admise à la cote sur Euronext Paris.

Cette émission permettra à EssilorLuxottica de financer ses besoins généraux.

Distribution de dividendes

Pour répondre à la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 18 avril 2020 de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 25 juin 2020.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé de verser le 28 décembre 2020 un acompte sur dividende au titre de l'année 2020 à hauteur de 1,15 euros par action correspondant à un montant global de 503 millions d'euros. À la date de décision du Conseil d'administration de la Société, le résultat net distribuable provenait principalement d'une distribution de réserves de la part de sa filiale Essilor International pour 647 millions d'euros.

Mise à jour concernant le projet d'acquisition deGrandVision par EssilorLuxottica

Le projet d'acquisition de GrandVision N.V. (« GrandVision ») par EssilorLuxottica (le « projet d'acquisition »), annoncé le 31 juillet 2019, a été autorisé sans condition par les autorités nationales en matière de concurrence aux États-Unis, en Russie, en Colombie, au Mexique et au Brésil, et est actuellement en cours d'examen au Chili, en Turquie ainsi qu'en Europe.

Le 6 février 2020, la Commission européenne a lancé un examen de phase II du projet d'acquisition. Le 5 juin 2020, la Commission européenne a adressé à EssilorLuxottica une déclaration d'opposition que la Société a contestée. Le processus d'examen est toujours en cours. Des informations complémentaires concernant les développements récents sont disponibles dans la Note 17 – Événements postérieurs à la clôture.

Le 18 juillet 2020, EssilorLuxottica a annoncé avoir intenté une action en justice devant le tribunal de grande instance de Rotterdam en vue d'obtenir des informations de la part de GrandVision. Cette action a pour but de lui permettre d'appréhender la façon dont GrandVision a géré la marche de ses affaires pendant la crise du COVID-19 et d'évaluer l'étendue des manquements de GrandVision à ses obligations en vertu du contrat de soutien. Malgré plusieurs demandes en ce sens, GrandVision n'a pas apporté ces éléments d'information de façon volontaire, ce qui ne laisse à EssilorLuxottica d'autre option que celle d'engager des poursuites judiciaires.

Le 30 juillet 2020, GrandVision et Hal Optical Investments B.V. (« HAL »), son actionnaire majoritaire, ont entamé une procédure d'arbitrage, ce que la Société considère comme une tentative évidente de la part de HAL et GrandVision pour détourner l'attention des manquements de GrandVision à ses obligations contractuelles ainsi que de son incapacité à lui fournir l'information requise.

Le 24 août 2020, les demandes en référé d'EssilorLuxottica relatives à la divulgation d'informations à la fois de la part d'HAL et de GrandVision ont été rejetées par la Cour. Le 4 septembre 2020, EssilorLuxottica a fait appel du jugement rejetant les demandes de divulgation d'informations de GrandVision.

Les procédures judiciaires, y compris le recours, n'affectent pas l'examen de l'opération proposée par les autorités de la concurrence des autres juridictions.

Comme annoncé en juillet 2019, selon l'accord signé par les parties, le prix de la transaction, qui s'élevait initialement à 28,00 euros par action GrandVision, a augmenté de 1,5 % à 28,42 euros étant donné que la transaction n'est pas intervenue avant le 30 juillet 2020.

Changements dans l'équipe de direction et au sein du Conseil d'administration

Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a coopté Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a fait valoir ses droits à la retraite. Avec effet au 30 mars 2020, M. du Saillant a été nommé Directeur Général d'Essilor International en remplacement de M. Vacherot. Il bénéficie des pouvoirs de co-délégué exécutif d'EssilorLuxottica précédemment octroyés à M. Vacherot le 13 mai 2019 par Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général, et Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué. À ce titre, il travaille directement avec Francesco Milleri, Vice-Président et Directeur Général de Luxottica, pour développer et mettre en œuvre la stratégie et le processus d'intégration d'EssilorLuxottica.

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de faire évoluer la gouvernance du Groupe dans le respect le plus strict du principe d'équilibre des pouvoirs établi dans l'accord de rapprochement signé lors du Rapprochement EL, suite à la volonté de son Vice-Président exécutif de faire valoir ses droits à la retraite. Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et ses filiales, et demeure Vice-Président non-exécutif de la Société.

Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établi dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et demeure Président nonexécutif du Groupe.

Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, qui ont été respectivement nommés Directeur Général (DG) et Directeur Général Délégué (DGD) d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2021. M. du Saillant est devenu Président-Directeur Général d'Essilor International (PDG).

3

NOTE 1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-03 modifié relatif au Plan Comptable Général.

Le règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014, a été homologué par l'arrêté du 8 octobre 2018, publié au Journal Officiel du 9 octobre 2018.

Ce nouveau règlement complète des règlements publiés avant cette date et les principes comptables précédemment admis.

1.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles comprennent principalement des agencements et d'autres immobilisations corporelles amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation.

Les actifs corporels font l'objet d'un test de dépréciation en cas de survenance d'évènements ou de changements susceptibles d'indiquer une perte de valeur de l'actif.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l'actif est égale à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés dans le coût d'entrée des immobilisations concernées.

1.2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d'acquisition dans le prix de revient des titres de participation.

À la clôture de l'exercice, les participations sont estimées à leur valeur d'utilité déterminée sur la base d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent ou sur des projections de flux de trésorerie futurs. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. L'ensemble de ces éléments sont dépréciés le cas échéant s'il existe un risque de non-recouvrement.

Lorsque la Société rachète ses propres actions, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions auto détenues et figurent dans les autres titres immobilisés si celles-ci ne sont pas spécifiquement destinées à être attribuées aux salariés. Lorsque leur coût d'acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l'exercice, ces actions font l'objet d'une dépréciation, à l'exclusion de celles ayant été rachetées en vue d'être annulées et de celles faisant l'objet d'une provision pour risque car destinées à couvrir des plans d'actions de performance, d'actions sous conditions de présence et de stock-options.

Les coûts externes des conseils engagés dans le cadre d'opérations de rapprochement qualifiés de frais d'acquisition de titres sont comptabilisés en Immobilisations financières en cours. Ils sont ensuite réaffectés en titres de participation lors de la finalisation du rapprochement.

1.3. Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

1.4. Valeurs mobilières de placement

Ces valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Les actions propres qui sont acquises dans le but explicite d'être attribuées ultérieurement aux salariés sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

1.5. Instruments financiers et opérations en devises

EssilorLuxottica applique les dispositions du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

1.5.1. Instruments dérivés de change

La Société a recours à des instruments dérivés pour couvrir le risque de change. Les instruments dérivés sont traités à l'intérieur des limites de gestion dans le but d'optimiser la couverture du risque de change.

EssilorLuxottica gère une position de change qui inclut l'ensemble des actifs et passifs monétaires en devises. Les gains et les pertes sur les dérivés de change permettent de compenser la revalorisation aux taux de clôture des positions bilancielles en devises. Le report/ déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

EssilorLuxottica utilise également des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. Les pertes et gains de change liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat de façon symétrique aux éléments couverts.

Par principe, les dérivés mis en place par EssilorLuxottica sont souscrits uniquement à des fins de couverture. Dans certains cas exceptionnels où les dérivés ne satisfont pas les critères pour être qualifiés de couverture, ces derniers suivent alors le mode de comptabilisation suivant :

• la juste valeur des dérivés est inscrite au bilan en contrepartie d'un compte de régularisation ;
• les moins-values latentes sont provisionnées (les plus-values latentes ne sont pas reconnues en résultat) ;
• les plus ou moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat.

1.5.2. Instruments dérivés de taux

En matière de risque de taux d'intérêt, la politique de la Société est de se protéger contre une évolution défavorable des taux. Pour couvrir les risques de taux, EssilorLuxottica utilise des swaps de taux. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert.

1.6. Engagements de retraite, médailles du travail et assimilés

Par application de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, les engagements vis-à-vis de l'ensemble du personnel en termes de retraite, de préretraites, de médailles du travail et assimilés font l'objet de provisions.

Lorsque ces engagements sont représentatifs de régimes à cotisations définies, les contributions versées sont comptabilisées en charge de l'exercice.

Lorsque ces engagements sont représentatifs de régimes à prestations définies, des provisions sont constituées en fonction d'évaluations actuarielles :

• l'engagement, correspondant aux droits acquis par les salariés actifs et retraités de la Société, est évalué sur la base des salaires estimés en fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) et d'hypothèses actuarielles (taux d'actualisation, taux d'inflation, taux de rotation du personnel, taux d'augmentation des salaires) ;
• le taux d'actualisation retenu correspond au taux d'emprunt d'un émetteur privé de premier rang dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation ;
• lorsque la Société verse des cotisations à un fonds pour financer tout ou partie de son engagement, la provision est minorée de la valeur de marché des actifs du fonds ;
• en cas de changement des hypothèses actuarielles retenues ou d'ajustements liés à l'expérience, la variation de l'engagement ou des actifs de couverture résultant de ces changements est différée et comptabilisée en résultat de manière linéaire sur la durée de vie active résiduelle des salariés concernés par le régime pour la part excédant 10 % du plus haut de l'engagement et de la valeur de marché des actifs du fonds à l'ouverture de l'exercice ;
• en cas de changement des prestations d'un régime ou lors de la création d'un régime, la variation de l'engagement résultant de ces changements est différée et comptabilisée en résultat de manière linéaire sur la durée d'acquisition des droits des salariés concernés par le régime lorsque les droits ne sont pas acquis. Lorsque les droits sont acquis dès la réalisation du changement, la variation correspondante de l'engagement est constatée immédiatement en résultat ;
• la provision constatée in fine correspond au montant de l'engagement déduction faite, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs du fonds et des éléments différés au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés.

1.7. Impôt sur les bénéfices (régime de l'intégration fiscale)

EssilorLuxottica est la société tête de Groupe de l'intégration fiscale en France, seule redevable de l'impôt.

Chaque société du Groupe fiscal calcule et comptabilise sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.

Le résultat de l'intégration fiscale est compris dans les comptes d'EssilorLuxottica.

Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale, qui pourraient leur être restituées par EssilorLuxottica, sont reconnues comme un passif via la comptabilisation d'une dette au bilan.

1.8. Méthodes de comptabilisation et d'évaluation des provisions

1.8.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible.

Provision pour attribution d'actions de performance ou d'actions sous conditions de présence

Lorsqu'un plan d'actions de performance ou d'actions sous condition de présence est décidé par attribution d'actions existantes, une provision est constatée. Elle est basée sur une estimation du nombre d'actions définitivement attribuées à terme tenant compte d'une hypothèse de rotation des effectifs, et pour les plans d'actions de performance, d'une hypothèse de croissance du cours de bourse. Cette provision est valorisée au prix moyen pondéré des actions propres à la fin de l'exercice pour la partie couverte par des actions propres. La provision est valorisée au cours de bourse pour les engagements non couverts par des actions propres.

Depuis le Règlement CRC n° 2008-15 du 4 décembre 2008, cette provision fait l'objet d'un étalement sur la durée d'acquisition des droits par les salariés de la Société, dans la mesure où la remise des actions est soumise à une condition de présence des salariés.

L'attribution d'actions de performance ou d'actions sous conditions de présence constituant un élément de rémunération, cette provision est comptabilisée en charges de personnel pour les bénéficiaires de la Société. L'engagement relatif aux autres bénéficiaires du Groupe est provisionné en totalité dès l'attribution des actions, et fait l'objet d'une refacturation aux filiales concernées. Ces éléments constituent des éléments du résultat exceptionnel.

Provisions pour risques sur filiales et participations

Pour les participations dont la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Le cas échéant, la provision s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant et provision pour risque à concurrence du complément. Cette provision pour risque n'est cependant comptabilisée qu'aux conditions suivantes :

• la forme juridique implique qu'EssilorLuxottica est indéfiniment et solidairement responsable du passif ; ou
• à hauteur des engagements pris par EssilorLuxottica pour les autres formes juridiques.

1.8.2. Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont essentiellement composées d'amortissements dérogatoires.

1.9. Primes d'émission des emprunts obligataires

Les primes d'émission des emprunts obligataires versées par EssilorLuxottica sont comptabilisées au bilan en Prime d'émissions d'emprunts obligataires et celles reçues sont comptabilisées dans les autres dettes financières. Ces primes sont ensuite amorties en résultat financier sur la durée des emprunts obligataires.

NOTE 2 Charges d'exploitation

Les autres achats et charges externes comprennent principalement des honoraires, frais bancaires et coûts de consultants ainsi que des charges de loyers.

1.10. Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émissions d'emprunts peuvent être :

• soit maintenus en charge pour la totalité dans l'exercice où ils sont exposés ;
• soit répartis sur la durée de l'emprunt.

Le choix entre ces deux méthodes est effectué lors de l'émission de l'emprunt et ne peut être modifié par la suite pour l'emprunt concerné.

Les charges de personnel comprennent les salaires, bonus et coûts relatifs aux plans d'actions de performances et plan sous condition de présence attribués aux salariés de la Société ainsi que la variation des provisions pour engagements de retraite et médailles du travail tels que décrits dans la Note 15 – Informations sur le personnel.

NOTE 3 Résultat financier

En millions d'euros	2020	2019
Intérêts sur emprunts	(43)	(18)
Dividendes (a)	655	18
Dotations, reprises de dépréciations	1
Change (b)	12	21
Divers	0	1
TOTAL	625	22

(a) Le poste Dividendes est constitué d'une distribution de réserves à hauteur de 647 millions d'euros de la part d'Essilor International SAS et de 8 millions d'euros d'Essilor Korea Co. Ltd en 2020 et des versements d'Essilor Korea Co. Ltd. à hauteur de 18 millions d'euros en 2019.

(b) Le poste Change se compose principalement de la reprise d'une quote-part de l'écart de conversion passif consécutif à l'apport partiel d'actif de la quasi-totalité des activités d'Essilor International réalisé en 2017 dans le cadre du rapprochement entre Essilor et Luxottica pour 12 millions d'euros (21 millions d'écart de conversion passif repris en 2019)

NOTE 4 Résultat exceptionnel

En millions d'euros	2020	2019
Sur opérations en capital	(1)	2
Autres produits et charges exceptionnels sur opérations en capital	(1)	2
Dotations, reprises de provisions et transferts de charges	(27)	(43)
Dotations, reprises de provisions, amort. dérogatoires (a)	(104)	(249)
Transferts de charges (b)	77	206
TOTAL	(28)	(41)

(a) En 2020, le poste Dotations, reprises de provisions est composé de la dotation pour risques sur les plans d'actions de performance et d'actions sous conditions de présence, attribués depuis le 29 novembre 2018 aux salariés des filiales du Groupe pour 85 millions d'euros. Ce poste comprend également les dotations aux amortissements dérogatoires sur frais d'acquisition de titres pour 18 millions d'euros. En 2019, ce poste comprenait la dotation pour risques sur les plans d'actions de performance et d'actions sous conditions de présence, attribués depuis le 29 novembre 2018 aux salariés des filiales du Groupe pour 231 millions d'euros ainsi que les dotations aux amortissements dérogatoires sur frais d'acquisition de titres pour 18 millions d'euros sur frais d'acquisition de titres.

(b) Le poste Transferts de charges correspond aux produits attendus liés à la refacturation aux filiales des plans d'actions de performance et d'actions sous conditions de présence, attribués depuis le 29 novembre 2018.

NOTE 5 Impôts sur les bénéfices

5.1. Résultats hors évaluation fiscale dérogatoire

En millions d'euros	2020	2019
Résultat de l'exercice	613	(58)
Impôt sur les bénéfices (produit) / charge	(39)	(6)
Résultat avant impôt	574	(64)
Variation des provisions réglementées	18	18
Résultat avant impôt, hors évaluation fiscale dérogatoire	592	(46)

5.2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :

2020 En millions d'euros	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
Résultat courant	602	39	641
Résultat exceptionnel	(28)	-	(28)
RÉSULTAT NET			613

2019 En millions d'euros	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
Résultat courant	(23)	6	(17)
Résultat exceptionnel	(41)	-	(41)
RÉSULTAT NET			(58)

5.3. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

5.3.1. Actif

Aucun produit d'impôt différé n'a été comptabilisé.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provision pour indemnités de fin de carrière	1	2
TOTAL	1	2
Déficits reportables fiscalement (a)	146	326
Soit un impôt correspondant (au taux de 28,41 %)	42	104

(a) Ce déficit reportable cumulé correspond à celui du Groupe d'intégration fiscale. Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales, comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale, qui pourraient leur être restituées par EssilorLuxottica sont reconnues comme un passif via la comptabilisation d'une dette au bilan. Le montant de cette dette s'élève à 4 millions d'euros au 31 décembre 2020. EssilorLuxottica estime pouvoir utiliser ses déficits reportables. La diminution de 180 millions d'euros provient essentiellement de l'imputation sur ces déficits de bénéfices fiscaux réalisés par certaines de ces filiales.

5.3.2. Passif

Aucune charge d'impôt différé n'a été comptabilisée.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Amortissements dérogatoires	40	22
TOTAL	40	22
Dette fiscale future (au taux de 28,41 %)	11	7

NOTE 6 Immobilisations financières

6.1. Tableau de synthèse

2020 En millions d'euros	Valeur au er janvier 1	2020 Augmentations	Diminutions	Mouvements	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Valeur au 31 décembre 2020
Participations (a)	27 736	27	-	-	-	-	27 763
Créances rattachées à des participations (b)	616	531	531	-	-	-	616
Autres titres immobilisés (actions propres) (c)	68	-	26	-	-	-	42
Autres immobilisations financières (d)	11	21	-	-	-	-	32
Valeur brute	28 431	579	557	-	-	-	28 453
Dépréciations	4	-	-	-	-	-	4
VALEUR NETTE	28 427						28 449

(a) Augmentation des participations liée principalement à l'augmentation de capital de la société Essilor India Pvt Ltd.

(b) Au 31 décembre 2020, ce poste correspond aux prêts octroyés à Luxottica Group S.p.A. dont 116 millions d'euros à échéance inférieure à un an et 500 millions d'euros arrivant à échéance en février 2024.

(c) Cession d'actions propres réservée aux salariés du Groupe dans le cadre du plan international d'actionnariat salarié.

(d) Frais engagés pour 21 millions d'euros liés au projet d'acquisition de 76,72 % du capital de GrandVision.

2019 En millions d'euros	Valeur au er janvier 1	2019 Augmentations	Diminutions	Mouvements	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Valeur au 31 décembre 2019
Participations (a)	26 061	1 676	1	-	-	-	27 736
Créances rattachées à des participations (b)	-	816	200	-		-	616
Autres titres immobilisés (actions propres) (c)	93	-	25	-	-	-	68
Autres immobilisations financières (d)	-	11	-	-	-	-	11
Valeur brute	26 154	2 503	226	-	-	-	28 431
Dépréciations	5		(1)	-	-		4
VALEUR NETTE	26 149						28 427

(a) Augmentation des participations liée principalement au rapprochement d'Essilor et de Luxottica au cours de l'exercice 2019 à hauteur de 1 663 millions d'euros faisant suite à l'achat des actions Luxottica Group S.p.A. dans le contexte de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire.

(b) Au 31 décembre 2019, ce poste correspond aux prêts octroyés à Luxottica Group S.p.A. dont 116 millions d'euros à échéance inférieure à un an et 500 millions d'euros arrivant à échéance en février 2024.

(c) Cession d'actions propres réservée aux salariés du Groupe dans le cadre du plan international d'actionnariat salarié.

(d) Frais engagés pour 11millions d'euros liés au projet d'acquisition de 76,72 % du capital de GrandVision.

6.2. Tableau des filiales et participations

Au 31 décembre 2020, les filiales et participations d'EssilorLuxottica sont toutes détenues à au moins 50 % :

En millions d'euros		Autres	Valeur comptable des titres		Chiffre d'affaires hors	Résultat	Dividendes encaissés par la
	Capital	capitaux propres	Brute	Nette	taxes du dernier exercice écoulé	du dernier exercice clos	Société au cours de l'exercice
Luxottica Group S.p.A.	29	3 433	22 125	22 125	2 128	79	-
Essilor International (SAS)	278	6 035	5 487	5 487	906	149	647 (a)
Autres filiales étrangères	142	28	151	147	92	18	8

(a) Correspond à une distribution exceptionnelle de réserves.

Luxottica Group S.p.A. est une société italienne, maison mère du Groupe Luxottica. Fondé sur une stratégie d'intégration verticale, Luxottica conçoit, fabrique et distribue ses marques de lunettes. Ses marques les plus connues sont Ray-Ban, Persol et Oakley.

Essilor International (SAS) est une société basée en France détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe Essilor. De la conception à la fabrication, Essilor élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Essilor développe et commercialise également des équipements pour les laboratoires de prescription, ainsi que des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique. Par ailleurs, Essilor est le leader des lunettes prémontées en Amérique du Nord et commercialise également des lunettes solaires sans prescription.

Tests de dépréciation des titres de participation :

Les titres de participation détenus par la Société ont fait l'objet d'un test de dépréciation afin de comparer la valeur d'utilité à la valeur nette comptable des titres détenus:

Concernant les titres Luxottica Group S.p.A. détenus, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de projections de flux futurs de trésorerie générées par ses activités. Ces flux futurs de trésorerie ont été établis sur la base de l'estimation budgétaire pour l'année 2021 et sur un plan d'affaires à 3 ans jusqu'en 2023. Ces hypothèses d'affaires incluent les effets économiques et financiers résultant de la pandémie de COVID-19. Le coût moyen pondéré du capital s'élève à 6,5 % (6,3 % en 2019). Au 31 décembre 2020, la valeur d'utilité de la participation dans Luxottica Group S.p.A. est supérieure à la valeur comptable.

Concernant les titres Essilor International (SAS) détenus, la valeur d'utilité, déterminée sur la base de la quote-part de ses capitaux propres, est supérieure à la valeur brute des titres de participation.

NOTE 7 Actif circulant

7.1. Échéances des créances de l'actif circulant

En millions d'euros	31 décembre 2020
Plus d'un an	-
Moins d'un an	513
Clients et comptes rattachés	6
Autres créances (a)	507
TOTAL	513
(a) Le poste Autres créances est principalement composé du solde du compte courant débiteur entre EssilorLuxottica et Essilor International (SAS) à hauteur de 464 millions

(a) Le poste Autres créances est principalement composé du solde du compte courant débiteur entre EssilorLuxottica et Essilor International (SAS) à hauteur de 464 millions d'euros, ainsi que de créances fiscales pour un montant de 35 millions d'euros.

7.2. Produits à recevoir

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances :
• Clients factures à établir	1	1
• Autres créances (a)	337	249
TOTAL	338	250

(a) Le poste Autres créances est principalement composé du produit de refacturation attendu des coûts des plans d'actions de performance et d'actions sous conditions de présence attribués depuis le 29 novembre 2018 pour 325 millions d'euros en 2020 et 249 millions d'euros en 2019.

7.3. Instruments financiers

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Instruments de couverture (a)	(27)	25
TOTAL	(27)	25

(a) Ce poste correspond à la revalorisation des instruments de couverture mis en place pour couvrir le risque de change associé à la dette libellée en dollar américain de la Société. Le solde pour l'exercice 2020 est présenté dans les Autres dettes financières (dont emprunts auprès des filiales) dans le bilan au 31 décembre 2020.

NOTE 8 Valeurs mobilières de placement

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
En millions d'euros	Brut	Net	Net
SICAV (a)	324	324	1,319
Certificats de dépôts à terme (b)	3 285	3 285	1,760
Actions propres (c)	159	159
TOTAL	3 768	3 768	3,079

(a) Les SICAV sont des placements à court terme dont le risque de variation de valeur est non significatif. Le solde comprend des SICAV en USD pour 152 millions de dollars (124 millions d'euros) et des SICAV en euros pour le solde.

(b) Les Certificats de dépôts correspondent à une autre catégorie de valeurs mobilières de placement dont le risque de variation de valeur est non significatif. Le solde comprend des certificats de dépôts en USD pour un montant de 110 millions d'USD (90 millions d'euros), le solde étant constitué de certificats de dépôts en euros.

(c) Les 1,55 million d'actions propres acquises en mars 2020 pour 159 millions d'euros, dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachats d'actions sont destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux d'EssilorLuxottica et des sociétés liées, et en conséquence sont présentées parmi les valeurs mobilières de placement.

NOTE 9 Charges constatées d'avance

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Charges constatées d'avance de nature :
• Exploitation	6	1
• Financière (a)	21	18
TOTAL	27	19

(a) Correspond aux frais d'émission des emprunts.

NOTE 10 Capitaux propres

10.1. Mouvements sur le capital social

	Nombre de titres				Valeur
	er janvier 2020 Au 1	Créés	Annulés	Échangés	Au 31 décembre 2020	nominale (en euros)
Actions ordinaires	437 533 516	1 467 132	-	-	439 000 648	0,18
TOTAL	437 533 516	1 467 132	-	-	439 000 648	0,18

Dont actions propres

	Nombre de titres
	Au 1er janvier 2020	Rachats d'actions	Cessions réservées aux salariés du Groupe	Levées Actions	de performance Au 31 décembre 2020
Autres titres immobilisés	787 310	-	(343 334)	(7 517)	436 459
Valeurs mobilières de placement		1 550 000	-	-	1 550 000
TOTAL	787 310	1 550 000	(343 334)	(7 517)	1 986 459

10.2. Tableau de variation des capitaux propres

En millions d'euros	Capital social	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserves et Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Capitaux propres
Capitaux propres au 1er janvier 2020	79	22 025	2 066	(58)	22	24 134
Augmentations de capital :
• Options de souscription et d'achat d'actions	0	7	-	-	-	7
• Plans d'actions de performance	0	-	(0)	-	-	-
• Fonds commun de placement	0	29	-	-	-	29
Autres mouvements de l'exercice	-	-	-	-	18	18
Affectation du résultat	-	-	(58)	58	-	-
Résultat de la période	-	-	-	613	-	613
Acompte sur dividende	-	-	(503)	-	-	(503)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	79	22 061	1 505	613	40	24 298

2020

Le capital a été porté à 79 020 116,64 euros correspondant à une augmentation de 1 467 132 actions ordinaires suite aux :

• livraisons par action nouvelle de plans d'actions de performance (1078 950 actions) ;
• souscriptions du fonds commun de placement Groupe Essilor (316 961 actions) ;
• levées d'options de souscription d'actions (71 221 actions).

Un acompte sur dividende au titre de l'année 2020 a été versé le 28 décembre 2020 pour un montant total de 503 millions d'euros.

10.3. Options de souscription et d'achat d'actions, actions de performance et augmentations de capital réservées aux salariés

10.3.1. Options de souscription et d'achat d'actions :

Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est égal à la moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration qui décide de l'attribution. La plus-value sur les options attribuées depuis 2004 (différence entre le cours moyen de l'action pendant les trois mois calendaires avant le mois de la levée de l'option et le prix d'exercice) est limitée à 100 % du prix d'exercice.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2018, les plans d'options d'achat d'actions autorisés depuis cette date portent sur des achats d'actions propres et non plus sur des émissions d'actions nouvelles.

Les options de souscription d'actions sont soumises à des conditions de performance du cours de l'action sur une période de deux à six ans postérieure à la date d'attribution, en plus de la limitation à 100 % de la plus-value.

L'évolution du nombre d'options de souscription existantes à la clôture de l'exercice est détaillée ci-après :

	Nombre d'options de souscription au er janvier 2020 1	Attributions de l'exercice	Options annulées ou échues	Levées d'options	Nombre d'options de souscription au 31 décembre 2020
Options de souscription d'actions	509 989	113 536	(19 989)	(32 679)	557 489
TOTAL	509 989	113 536	(19 989)	(32 679)	557 489

10.3.2. Actions gratuites soumises à des conditions de performance :

La Société procède à l'attribution d'actions gratuites soumises à des conditions de performance du cours de l'action. Le nombre d'actions définitivement attribuées est fonction de l'évolution du cours de l'action EssilorLuxottica sur la durée du plan par rapport au cours de référence à la date d'attribution (moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration qui décide de l'attribution).

Le nombre maximum d'actions de performance qui seraient attribuées si les conditions de performance étaient réalisées est :

• attributions 2020 : 2 231 651 actions ;
• attributions 2019 : 2 322 966 actions ;
• attributions 2018 : 1 975 680 actions ;
• attributions 2017 : 1 572 419 actions.

Modes de livraison des plans d'actions de performance

• Les plans d'actions de performance émis depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2018 portent sur des attributions d'actions existantes conformément à la décision de cette assemblée. Les coûts liés à ces plans font l'objet de provisions dans les comptes de la Société en application de la Note 1.8 – Méthodes de comptabilisation et d'évaluation de nos provisions.
• Les plans en cours émis avant le 29 novembre 2018 portent sur des attributions d'actions nouvelles à émettre.

	Nombre d'actions de performance au er janvier 2020 1	Attributions de l'exercice	Actions de performance annulées	Attributions définitives d'actions de performance	Nombre d'actions de performance au 31 décembre 2020
Actions de performance	6 241 727	2 231 651	(509 350)	(1 086 467)	6 877 561
TOTAL	6 241 727	2 231 651	(509 350)	(1 086 467)	6 877 561

L'évolution du nombre d'actions de performance existantes à la clôture de l'exercice est détaillée ci-après :

10.3.3. Attribution d'actions sous conditions de présence :

Fin décembre 2017, le Conseil d'administration de Luxottica a approuvé un plan de rétention en numéraire à long terme (le « plan d'incitation à long terme ») à échéance au 30 mars 2021. Les modalités de ce plan laissaient à Luxottica le choix de procéder au règlement en numéraire ou en actions Luxottica ou EssilorLuxottica, sous réserve de l'accord des instances de gouvernance compétentes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'EssilorLuxottica réunie le 29 novembre 2018 a autorisé les instances de gouvernance compétentes chez Luxottica à attribuer des actions gratuites existantes (sans condition de performance) aux salariés du Groupe Luxottica, en remplacement des primes de rétention en numéraire.

Le 6 mars 2019, le Conseil d'administration de Luxottica a proposé l'attribution d'actions aux salariés du Groupe Luxottica, qui a ensuite été approuvée par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica le 7 mars 2019. Cette attribution porte sur un nombre maximal de 801 400 actions EssilorLuxottica.

En conséquence, les coûts liés à ces plans font l'objet de provisions dans les comptes de la Société avant leur attribution définitive aux bénéficiaires en application de la Note 1.8 – Méthodes de comptabilisation et d'évaluation des provisions.

L'évolution du nombre d'actions EssilorLuxottica sous conditions de présence existantes à la clôture de l'exercice est détaillée ci-après :

	Nombre d'actions sous conditions er janvier 2020 1	Attributions de l'exercice	Actions sous conditions annulées	Attributions définitives d'actions sous conditions	Nombre d'actions sous conditions au 31 décembre 2020
Actions sous conditions	783 600	-	(950)	-	782 650
TOTAL	783 600	-	(950)	-	782 650

10.3.4. Augmentations de capital réservées aux salariés

Les principales caractéristiques des souscriptions du fonds commun de placement Essilor sont :

En euros	2020	2019
Prix de souscription	90,52	109,63
Montant de la décote totale	22,63	27,41
NOMBRE D'ACTIONS SOUSCRITES	316 961	249 635

NOTE 11 État des provisions

2020 En millions d'euros	Valeur au er janvier 2020 1	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice (utilisées)	Reprises de l'exercice (non utilisées)	Valeur au 31 décembre 2020
Provision pour risques sur actions de performance et actions sous conditions (a)	282	86	-	-	368
Provisions pour retraites et pensions	2	0	(0)	(1)	1
TOTAL	284	86	(0)	(1)	369

(a) La dotation aux provisions pour risques sur attributions d'actions gratuites existantes correspond à la charge relative aux plans attribués sur l'exercice ainsi qu'à la mise à jour des coûts des plans attribués en novembre 2018 et au cours de l'exercice 2019. Cette dotation aux provisions inclut également la mise à jour de la provision pour actions sous conditions de présence.

2019 En millions d'euros	Valeur au er janvier 2019 1	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice (utilisées)	Reprises de l'exercice (non utilisées)	Valeur au 31 décembre 2019
Provision pour risques sur actions de performance et actions sous conditions (a)	48	234	-	-	282
Provisions pour retraites et pensions	1	1	(0)	-	2
TOTAL	49	235	(0)	-	284

(a) La dotation aux provisions pour risques sur attributions d'actions gratuites existantes correspond aux attributions d'actions de performance et d'actions sous conditions de présence décidées par le Conseil d'administration depuis le 29 novembre 2018.

NOTE 12 Dettes

12.1. Échéances des dettes financières

12.1.1. Répartition de la dette totale par échéance et par type

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
À moins d'un an	1 341	707
Placements privés américains (a)	-	120
Emprunts obligataires (a)	500	-
Intérêts sur emprunts obligataires et placements privés américains (a)	39	32
Programmes de papier commercial	-	125
Emprunts filiales (b)	761	418
Autres dettes financières	41	12
À plus d'un an et moins de 5 ans	4 260	2 813
Placements privés américains (a)	188	205
Emprunts obligataires (a)	4 044	2 567
Autres dettes financières	28	42
À plus de 5 ans	5 081	4 089
Placements privés américains (a)	81	89
Emprunts obligataires (a)	5 000	4 000
TOTAL	10 682	7 610

(a) Composent le poste du bilan Emprunts obligataires pour un total de 9 852 millions d'euros.

(b) Les emprunts auprès de filiales sont composés d'emprunts avec EOA Holding Co. Inc. pour 830 millions de dollars américains (676 millions d'euros), avec Luxottica Retail Australia Pty. Ltd pour 70 millions de dollars australiens (44 millions d'euros), avec Luxottica South Pacific Holdings Pty. Ltd pour 54 millions de dollars australiens (34 millions d'euros), avec Luxottica Retail New Zealand Ltd pour 12 millions de dollars néo-zélandais (7 millions d'euros) et des intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts.

12.1.2. Répartition des dettes financières par devise

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
EUR	9 401	6 379
USD	1 196	1 170
AUD	78	61
NZD	7	-
Total	10 682	7 610

12.1.3. Covenants et clauses de nantissement

Les financements de la Société ne font pas l'objet de covenants financiers particuliers. Seuls les placements privés américains sont soumis à un ratio financier spécifique.

Les emprunts obligataires émis en novembre 2019 et juin 2020 comportent une clause de nantissement interdisant sous condition à la Société et aux autres sociétés du Groupe d'apporter des garanties ou des sûretés au profit de tierces parties sans le consentement des prêteurs au-delà de certaines limites. Le nonrespect de cette clause déclencherait une demande de remboursement de la dette restant à payer.

Les covenants et clauses de nantissement sont respectés au 31 décembre 2020.

Comptes annuels de la société EssilorLuxottica

12.2. Échéances des autres dettes

12.2.1. Répartition de la dette d'exploitation et dettes diverses par échéance et par type

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
À moins d'un an	312	1 162
Dettes d'exploitation	19	25
Dettes diverses (a)	293	1 137
À plus d'un an et moins de 5 ans	-	-
À plus de 5 ans	-	-
TOTAL	312	1 162

(a) Le poste Dettes diverses est principalement composé du solde du compte courant créditeur entre EssilorLuxottica et Essilor International (SAS) à hauteur de 247 millions d'euros. Au 31 décembre 2019, le solde de ce compte était de 1 085 millions d'euros.

12.3. Charges à payer

Les charges à payer incluses dans les dettes financières et dans les dettes d'exploitation et diverses sont les suivantes :

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Intérêts courus sur emprunts	39	32
Dettes fiscales et sociales	6	4
Autres dettes d'exploitation	12	31
TOTAL	57	67

NOTE 13 Écarts de conversion

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Écart de conversion passif (a)	36	48
TOTAL	36	48

(a) L'apport partiel d'actif de la quasi-totalité des activités d'Essilor International réalisé en 2017 dans le cadre du rapprochement entre Essilor et Luxottica avait généré un écart de conversion passif de 80 millions d'euros, qui a été partiellement repris pour 12 millions d'euros en 2020.

NOTE 14 Engagements hors bilan

14.1. Engagements financiers

Le montant des lignes de crédit confirmées non tirées au 31 décembre 2020 s'élève à 2 128 millions d'euros.

De plus, dans le cadre de l'acquisition de GrandVision, EssilorLuxottica a mis en place un crédit relais de 3 000 millions d'euros. Cette facilité n'a pas été utilisée au 31 décembre 2020.

14.1.1. Instruments de change

La Société a souscrit à des cross currency swaps (CCS) afin de couvrir l'exposition financière libellée en dollar américain. Ces dérivés ont été mis en place avec Essilor International (SAS) afin de rééquilibrer la position de change en dollar américain.

Au 31 décembre 2020, les opérations de change à terme sont les suivantes :

En millions d'euros	Montants contractuels (cours initial)	Valeur de marché au 31 décembre 2020
CCS acheteurs d'USD / vendeurs d'EUR	541	(23)
Swap acheteur à terme de devises	91	1
TOTAL	632	(22)

14.1.2. Instruments de taux

En millions d'unités de devise	Notionnel USD	Notionnel EUR	Valeur de marché au 31 décembre 2020 (€)
Swaps de taux d'intérêt payeur taux variable	300	300	28
TOTAL	300	300	28

Ces instruments viennent couvrir les financements à taux fixe portés par EssilorLuxottica.

14.2. Engagement en matière de crédit-bail

Absence d'engagement de crédit-bail.

14.3. Engagement de paiements futurs

14.3.1. Obligations contractuelles 2020

		Paiements dus par période
En millions d'euros	À 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Contrats de location simple	1	6	3	10
TOTAL	1	6	3	10

14.4. Engagement relatif à l'offre GrandVision

Le 31 juillet 2019, la Société a annoncé qu'elle se portait acquéreuse de la participation de 76,72 % de HAL Optical Investments B.V. (« HAL ») dans GrandVision. Comme annoncé en juillet 2019, selon l'accord signé par les parties, le prix de la transaction, qui s'élevait initialement à 28,00 euros par action GrandVision, a été augmenté de 1,5 % à 28,42 euros étant donné que la transaction n'est pas intervenue avant le 30 juillet 2020. HAL s'est engagé de manière irrévocable à céder sa participation à EssilorLuxottica. À la suite de l'opération avec HAL, EssilorLuxottica lancera une Offre Publique Obligatoire sur les actions restantes de GrandVision selon les règles applicables d'offre publique néerlandaises.

L'opération est soumise à différentes conditions suspensives, y compris l'obtention d'autorisations réglementaires dans plusieurs juridictions et la réalisation des consultations obligatoires.

NOTE 15 Informations sur le personnel

15.1. Engagements de retraites, médailles du travail et assimilés

15.1.1. Complément de retraite

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'exercice 2020 sont les taux d'inflation (1,80 %), taux de rotation de personnel, taux d'augmentation des salaires (entre 1,80 % à 4,00 %) et taux d'actualisation (0,45 %).

Le montant global de l'engagement ainsi évalué s'élevait à 13 millions d'euros.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur actuelle des engagements	13	22
Valeur de marché des actifs des fonds	(17)	(16)
Éléments différés (a)	(1)	(5)
PROVISION (ACTIF) CONSTATÉ DANS LES COMPTES	(5)	1

(a) Les éléments différés correspondent aux pertes ou gains actuariels. L'actif est présenté en charges constatées d'avance au bilan.

15.1.2. Indemnités de fin de carrière

L'engagement envers les salariés concernant l'attribution d'une indemnité de fin de carrière lors de tout départ en retraite a fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2020 selon une méthode rétrospective, en retenant un taux d'actualisation de 0,45 % et s'élève à 1 million d'euros.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur actuelle des engagements	1	1
PROVISION CONSTATÉE DANS LES COMPTES	1	1

15.1.3. Impact sur le résultat de l'exercice

En millions d'euros	2020	2019
Coût des services rendus sur la période	1	4
Charge d'intérêt sur l'actualisation	0	0
Cotisations versées	-	-
Réduction de régime	(8)	-
Pertes (gains) actuariels	1	0
CHARGE (PRODUIT) DE L'EXERCICE	(6)	4

15.2. Effectif moyen

Ventilation de l'effectif moyen	2020	2019
Cadres	16	11
Agents de maîtrise et employés	1	1
TOTAL	17	12

15.3. Rémunération des dirigeants

En millions d'euros	2020	2019
Organes de direction (a)
Rémunérations perçues (b)	2	4
Engagement d'indemnité de départ à la retraite (valeur actuarielle)	1	1
Engagement de retraite supplémentaire (valeur actuarielle)	11	14
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (b)	2	4
Organes d'administration
Rémunérations perçues	1	2

(a) Montants 2020 incluant les rémunérations perçues et engagements qui concernent Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020 et Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, au titre de leurs mandats sociaux en 2020. Francesco Milleri et Paul du Saillant n'ont perçu aucune rémunération pour la période allant du 18 décembre au 31 décembre 2020 pour leurs fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

(b) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des actions de performance conformément aux normes IFRS. Il ne s'agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l'acquisition des actions, si celles-ci venaient à être acquises. Il est par ailleurs rappelé que les attributions d'actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.

NOTE 16 Transactions entre parties liées

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 11 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

NOTE 17 Événements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture décrits ci-dessous concernent la période du 1er janvier 2021 au 11 mars 2021, date d'arrêté par le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica de ces présents états financiers annuels.

17.1. Création par EssilorLuxottica et CooperCompanies d'une jointventure pour l'acquisition de SightGlass Vision

Le 3 février 2021, EssilorLuxottica et CooperCompanies ont annoncé avoir conclu un accord pour la création d'une joint-venture à 50/ 50 pour l'acquisition de la société américaine SightGlass Vision, spécialisée dans le développement de verres ophtalmiques innovants visant à réduire la progression de la myopie chez l'enfant.

La joint-venture fera l'acquisition de SightGlass Vision, actuellement détenue par CooperCompanies. La clôture de cette opération et la création de la joint-venture sont soumises aux autorisations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. CooperCompanies détenait précédemment une part minoritaire dans SightGlass Vision et en a finalisé l'acquisition complète en janvier 2021.

17.2. Mise à jour concernant le projet d'acquisition de GrandVision par EssilorLuxottica

Le 9 février 2021, la Commission européenne a lancé un nouveau test de marché en lien avec d'éventuels remèdes soumis par la Société dans le but de finaliser la revue de phase II relative au projet d'acquisition de GrandVision.

La Commission européenne devrait rendre sa décision finale au plus tard le 12 avril 2021.

3.7 Autres informations relatives aux comptes annuels de la société EssilorLuxottica

3.7.1 Dépenses somptuaires

Absence de dépenses somptuaires.

3.7.2 Délais de paiement des fournisseurs

En application de l'article D.441-6 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En millions d'euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	33	16	15	2	37	70
Montant total des factures concernées – TTC	2	3	2	1	3	9
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice – TTC	3,9 %	4,4 %	3,5 %	1,1 %	5,0 %	14,0 %
(B) factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues

(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-10 ou article L.441-11 du code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels et délais légaux

3.7.3 Résultats (et autres éléments caractéristiques) des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018 (e)	31 décembre 2017 (d)	31 décembre 2016
Capital social	79	79	77	39	39
Nombre d'actions ordinaires existantes	439 000 648	437 533 516	426 777 218	219 125 439	218 507 701
dont actions propres	1 986 459	787 310	1 099 757	1 344 427	2 046 140

Opérations et résultats de l'exercice
En millions d'euros	2020	2019	2018	2017 (d)	2016
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	888
Résultat avant impôt et charges calculées	671	(60)	195	50	722
(amortissements et provisions)
Impôt sur les bénéfices (produit)	(39)	(6)	0	(19)	66
Résultat après impôt et charges calculées	613	(58)	395	9	586
(amortissements et provisions)
Résultat distribué	977 (a)	(b) -	887 (c)	333	325

Résultats par action
En euros	2020	2019	2018	2017 (d)	2016
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres	1,62	(0,12)	0,45	0,32	3,03
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres	1,40	(0,13)	0,90	0,04	2,71
Dividende net attribué à chaque action ordinaire	2,23 (f)	(b) -	2,04 (c)	1,53	1,50
Personnel
En millions d'euros, sauf effectif moyen	2020	2019	2018	2017 (d)	2016
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	17	12	10	1	3 024
Montant masse salariale de l'exercice	5	5	4	1	172

(a) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. Ce montant global comprend le résultat net distribuable de l'année 2020 à hauteur de 555 millions d'euros ainsi que le prélèvement sur les autres réserves distribuables d'un montant de 422 millions d'euros. Ce dividende inclut l'acompte sur dividende versé le 28 décembre2020, au titre de l'année 2020, pour un montant global de 503 millions d'euros.

3 7

(b) Le 18 avril 2020, au vu de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration a décidé de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 la distribution d'un dividende pour l'exercice 2019.

(c) Y inclus une quote-part de réserves distribuables.

Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux de l'exercice

(d) L'opération d'apport partiel d'actif avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 survenue en date de réalisation du 1er novembre 2017 entre les sociétés Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) et Delamare Sovra limite la comparabilité des comptes par rapport à l'exercice précédent.

(e) L'augmentation de capital intervenue en 2018 résulte principalement de l'apport par Delfin S.à.r.l. de sa participation dans Luxottica Group S.p.A. à EssilorLuxottica.

(f) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. Le 28 décembre 2020, un acompte sur dividende au titre de l'année 2020 a été versé pour un montant de 1,15 euro par action.

(2) ^{1 104}

3.8 Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EssilorLuxottica relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 27,8 milliards d'euros et représentent 78% du total du bilan de la société. À leur date d'entrée au bilan, les titres de participation sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.

Les participations détenues dans les sociétés Luxottica Group S.p.A et Essilor International (SAS), qui représentent 99,5% de la valeur totale des titres de participation au 31 décembre 2020, ont été estimées à leur valeur d'utilité déterminée sur la base d'une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale et de projections de flux de trésorerie futurs. Si leur valeur d'utilité avait été inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation aurait été comptabilisée.

Compte tenu de la valeur très significative des titres de participation au bilan de la société et des jugements exercés par la Direction dans un contexte complexe et évolutif en raison de la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 tant au niveau du choix de la méthode d'évaluation retenue que des principales hypothèses retenues, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté essentiellement à :

• apprécier les méthodes de valorisation retenues afin de déterminer la valeur d'utilité des titres de participation au 31 décembre 2020 ;
• apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés et des estimations retenues par la Direction pour déterminer la valeur d'utilité, en particulier les flux de trésorerie actualisés retenus pour les titres Luxottica Group S.p.A ;
• vérifier que la note 1.2 « Règles et méthodes comptables Immobilisations financières » et la note 6 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) devenue EssilorLuxottica par les Assemblées Générales du 14 juin 1983 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 11 mai 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatorzième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Olivier Lotz Cédric Le Gal Jean-Luc Barlet Guillaume Devaux

CHAPITRE 4

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

(DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020 D'ESSILORLUXOTTICA)

4.1	MISSION D'ESSILORLUXOTTICA	272
4.2	L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable	276
4.2.1	Modèle d'affaires, enjeux
	environnementaux et sociaux	276
4.2.2	Engagement des parties prenantes	277
4.2.3	Offre durable	278
4.2.4	Principaux piliers de la démarche
	de développement durable	279
4.3	LE MANAGEMENT DU DÉVELOPPEMENT DURABLE	280
4.3.1	Le Comité Responsabilité Sociale
	de l'Entreprise (RSE) et l'équipe
	de développement durable d'EssilorLuxottica	280
4.3.2	La gestion des risques RSE	280

4.4	LES PILIERS FONDAMENTAUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE DE LA MISSION
	D'ESSILORLUXOTTICA	283
4.4.1	Les collaborateurs	283
4.4.2	L'environnement	289
4.4.3	La Société	295
4.5	LES PROCHAINES ÉTAPES DU
	PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT
	DURABLE D'ESSILORLUXOTTICA	302
4.6	NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET TABLES
	DE CORRESPONDANCE	303
4.7	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME
	TIERS INDÉPENDANT, SUR LA
	DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE
	PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT
	DE GESTION DU GROUPE	307

4.1 Mission d'EssilorLuxottica

Aider chacun à « mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie ».

La Mission d'EssilorLuxottica oriente la stratégie et toutes les actions de la Société. Elle est au cœur de ses valeurs et principes et guide sa démarche de développement durable.

Les produits novateurs de la Société corrigent, protègent et subliment la beauté du plus précieux et puissant de nos organes sensoriels : nos yeux. EssilorLuxottica rassemble une expertise inégalée dans la conception des verres et la fabrication de lunettes, un portefeuille de marques plébiscitées et un réseau de distribution international. Grâce à cette combinaison unique, EssilorLuxottica aide des milliards de personnes dans le monde à apprendre, travailler, se révéler et réaliser leur plein potentiel.

2020 a été une année sans précédent dans le monde et la pandémie de COVID-19 a modifié nos modes de vie. Cela a eu un impact profond sur la crise mondiale de santé visuelle et sur la façon dont les soins de la vue sont dispensés dans un contexte de confinements et distanciations sociales. Les activités de nombreux professionnels de la vue et des prestataires de santé visuelle ont été perturbées, voire suspendues. Les programmes philanthropiques visant à fournir gratuitement des solutions optiques et des lunettes aux populations les plus défavorisées ont été considérablement réduits. Les personnes qui ont passé davantage de temps en intérieur et sur les écrans ont subi une fatigue oculaire plus importante.

Malgré la pandémie de COVID-19, la bonne vision demeure un droit humain fondamental. Bien voir améliore tous les aspects de la vie – de la santé, de l'éducation et des opportunités professionnelles de chacun au développement durable des communautés et des économies locales. Aujourd'hui,

• 2 milliards de personnes portent des lunettes, et continueront à avoir besoin de verres optalmiques et montures adaptés à l'évolution de leur mode de vie et de leurs besoins en matière de vision ;
• 2,7 milliards de personnes, soit 1 personne sur 3, souffrent d'une mauvaise vision non corrigée en raison du manque de sensibilisation et d'accès. 90 % d'entre elles vivent dans des économies en développement à la base de la pyramide (1) ;
• 6,2 milliards de personnes ne protègent pas leurs yeux contre les rayons nocifs (soleil, UV, lumière bleue).

En 2050, plus de 50 % de la population mondiale (2) devrait souffrir de myopie. Pour certains, la myopie peut être si évolutive et si forte qu'elle est considérée comme une maladie dégénérative, susceptible d'entraîner la cécité.

En outre, la pandémie de COVID-19 a fait apparaître de nouvelles habitudes comme le port du masque et le fait de passer plus de temps sur les écrans, ce qui a conduit à l'émergence de nouveaux besoins en matière de vision tels que les verres anti-buée et les lunettes anti-lumière bleue.

Avec ses deux siècles combinés d'expérience et d'innovation, EssilorLuxottica est bien placée pour trouver des moyens innovants et créatifs afin de promouvoir la bonne vision, libérer le potentiel des solutions optiques et des lunettes et apporter une bonne vision à tous, partout dans le monde.

EssilorLuxottica défend ardemment la cause de la vision et demeure profondément déterminée à faire valoir l'importance d'une bonne vision à la fois en tant que droit humain fondamental et en tant que levier essentiel pour le développement mondial – autant auprès des personnes que des décideurs politiques. Avec une présence mondiale à toutes les étapes de la chaîne de valeur, EssilorLuxottica compte plus de 140 000 employés déterminés à fournir des produits de santé visuelle et des lunettes qui corrigent, protègent et subliment les yeux des consommateurs dans le monde entier. Des plus grandes métropoles aux villages les plus reculés, EssilorLuxottica permet aux gens de profiter des bienfaits sur la vie d'une bonne vision et de réaliser leur plein potentiel.

Eliminer la mauvaise vision non corrigée

EssilorLuxottica continue de fournir à ses consommateurs des solutions répondant à leurs besoins et aspirations en évolution, et de mener des initiatives visant à éliminer la mauvaise vision non corrigée dans le monde à l'horizon 2050 grâce à des actions directes et au soutien de partenaires philanthropiques.

Depuis 2013, la Société a permis à plus de 420 millions de personnes issues de communautés en développement à la base de la pyramide d'avoir un accès durable aux soins de la vue, par la création de plus de 17 300 entreprises inclusives ou micro-entrepreneurs de la vue (« Primary Vision Care Entrepreneurs ») et plus de 200 centres de vision. La formation et l'autonomisation des personnes pour leur permettre de devenir des micro-entrepreneurs de la vue (« Primary Vision Care Providers ») en zone rurale ouvrent l'accès aux soins, tout en améliorant également la génération de nouveaux revenus et en favorisant le développement des savoir-faire au niveau local. Grâce aux entreprises inclusives et aux actions philanthropiques d'Essilor, plus de 39 millions de personnes à la base de la pyramide ont pu faire corriger ou protéger leur vision. Cette année, OneSight, l'association à but non lucratif dont Luxottica est le sponsor fondateur, a terminé un programme au Rwanda qui permet désormais à 100 % des populations défavorisées d'avoir accès à un centre de vision en une journée ou moins de voyage.

Dans le respect de la réglementation locale et des gestes barrière, EssilorLuxottica a pu maintenir des programmes philanthropiques et fournir gratuitement des tests de vision, des lunettes de vue et de soleil grâce au soutien de Vision for Life, de l'Essilor Vision Foundation et de OneSight. Les programmes de Vision for Life et de l'Essilor Vision Foundation ont corrigé et protégé la vision de plus de 1,5 million de personnes en 2020. Grâce à ses programmes caritatifs, OneSight a aidé plus de 13 500 personnes à bénéficier d'examens de la vue et de lunettes aux États-Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, au Bangladesh et en Afrique du Sud. Ces initiatives comprennent notamment un programme visant les personnes ayant souffert de la pandémie de COVID-19, en partenariat avec LensCrafters.

De plus, la Société a honoré son engagement en matière de responsabilité sociale en faisant don de plus de 2 millions d'équipements de protection individuelle, dont notamment des lunettes de sécurité, des lunettes de protection et des masques, aux hôpitaux, aux institutions publiques, aux employés et aux partenaires dans les communautés où elle est présente.

Malgré les défis liés au COVID-19, EssilorLuxottica maintient sa détermination à l'égard de sa Mission en se concentrant sur de nouvelles façons de sensibiliser, de fournir des solutions optiques et des lunettes à tous dans le monde entier ainsi qà protéger ses employés, ses partenaires et les communautés qu'elle sert. Les paragraphes qui suivent présentent les principales initiatives.

⁽¹⁾ La base de la pyramide est une expression qui désigne les populations dont le revenu annuel par personne (sur la base de la parité du pouvoir d'achat en dollars américains) est inférieur à 1 500 dollars, le minimum jugé nécessaire pour une vie décente. Source : Coimbatore Prahalad et Stuart Hart, « The Fortune at the Bottom of the Pyramid », Strategy+Business 26 (2002) : 54-67, http://dx.doi.org/10.19177/reen.v1e220081-23

⁽²⁾ Gretchyn Bailey, « Myopia (nearsightedness) : causes, treatment », AllAboutVision.com. Page mise à jour en juillet 2020. https://www.allaboutvision.com/ conditions/myopia.htm

1. Atténuer les effets de la COVID-19 pour les collaborateurs, les partenaires et les communautés

Les collaborateurs : EssilorLuxottica a lancé un fonds d'environ 160 millions d'euros pour soutenir les employés et leurs familles dans le besoin. La Société a également introduit des régimes de rémunération d'urgence pour ses employés les plus vulnérables dans les usines et les magasins. La Société s'est associée au Département de médecine moléculaire de l'université de Padoue pour créer un laboratoire COVID-19 en Italie afin d'offrir des tests par prélèvement à ses employés et principaux partenaires.

Les partenaires : Afin d'aider les professionnels de la vue à maintenir leurs établissements ouverts et à continuer de servir les consommateurs en toute sécurité, la Société leur a offert des webinaires et une formation en ligne pour les aider à adapter leur activité dans le contexte COVID-19, ainsi que des campagnes prêtes à l'emploi pour contacter et engager le dialogue plus rapidement avec les consommateurs, ainsi que des solutions technologiques permettant de les servir de manière appropriée. Pour protéger son réseau d'entreprises inclusives – les micro-entrepreneurs de la vue offrant un accès durable aux soins de la vue aux communautés à la base de la pyramide – le fonds d'impact social de la Société, Vision for Life, a annoncé un programme d'aide financière de 300 000 euros destiné à soutenir plus de 1 800 entrepreneurs dont les moyens de subsistance sont menacés. Localisé en Inde, au Bangladesh, en Indonésie, au Cambodge et au Kenya, chaque micro-entrepreneur de la vue doit recevoir une somme en numéraire équivalente à un mois de revenu.

Les communautés : La Société a proposé à ses consommateurs une offre repensée incluant des produits anti-buée et anti-lumière bleue. Comme la pandémie de COVID-19 limite les programmes philanthropiques à grande échelle, tels que les camps de test de la vision, la Société a choisi de réaliser ses initiatives philanthropiques et de sensibilisation à la bonne vision et aux mesures sanitaires de protection contre la COVID-19 par l'intermédiaire de ses microentrepreneurs de la vue. Elle a collaboré avec les entrepreneurs pour fournir gratuitement des tests de vision et des lunettes aux personnes les plus défavorisées, ainsi que des informations importantes à l'ensemble des communautés. Par ailleurs, la Société a fait don de plus de 2 millions d'équipements de protection individuelle, notamment des lunettes de sécurité, des lunettes de protection et des masques, aux hôpitaux, institutions publiques, employés et partenaires locaux en Chine, en Italie, en France, en Allemagne, en Espagne, au Portugal, aux États-Unis, au Brésil, en Colombie, en Israël, en Australie, en Inde, au Bangladesh et bien d'autres encore. Les autres dons comprennent des gants de protection, du gel désinfectant et des lunettes à verres neutres. Elle a également modifié une partie de son usine en Californie pour produire des visières afin de répondre à la demande croissante d'équipements de protection.

2. Se réunir pour la Journée mondiale de la vue, la journée la plus importante pour la vision

Bien qu'avec la COVID-19, il soit plus difficile d'organiser des événements présentiels, EssilorLuxottica a déployé de nombreuses initiatives lors de la Journée mondiale de la vue, accélérant ainsi ses efforts pour sensibiliser les populations à la bonne vision tout en améliorant l'accès aux solutions optiques et aux lunettes dans les zones mal desservies. Pour la première fois, la Société a lancé une campagne de collecte de fonds auprès des clients, en s'appuyant sur le réseau de magasins LensCrafters et Bolon en Chine. Ensemble, ils ont offert des tests de vision gratuits à plus de 10 000 enfants dans le comté de Chenduo, où la haute altitude, la forte lumière ultraviolette et le manque d'éducation à la vision ont conduit à des problèmes de vue pour la population locale.

OneSight a collaboré avec une organisation à but non lucratif, Clearly, et l'IAPB (Agence internationale pour la prévention de la cécité) pour créer un livre numérique gratuit destiné aux enfants intitulé "De l'autre côté des lunettes" (Through the Looking Glasses). Pour marquer le lancement du livre, un événement en ligne "Histoires avant de se coucher" (Bedtime Stories) a été organisé, dans lequel des célébrités, des athlètes et des auteurs ont lu des histoires à des milliers d'enfants dans 12 fuseaux horaires différents. Au cours de la même période, OneSight a organisé des campagnes de tests de vision sur plusieurs sites en Afrique et dans deux cliniques associatives : l'une à New-York, aux États-Unis, où 200 patients ont été testés, et l'autre à Johannesburg, en Afrique du Sud, qui a permis d'examiner plus de 100 patients.

3. Innover pour apporter une bonne vision à tous, partout dans le monde

La Société a lancé le verre Stellest™, une nouvelle génération de verres qui ralentissent la progression de la myopie chez les enfants. Les résultats provisoires d'un essai clinique en cours montrent que les verres Stellest™ ralentissent la progression de la myopie de 67 % en moyenne, par rapport aux verres correcteurs simples, lorsqu'ils sont portés 12 heures par jour(1) .

Quand l'activité inclusive business de la Société, dénommée "2.5 New Vision Generation" (2.5. NVG) a créé son programme phare Eye Mitra en 2013, elle devait développer un réseau de microentrepreneurs de la vue et permettre un accès aux soins de santé visuelle inéxistant auparavant. Afin de s'adapter à l'évolution des besoins des consommateurs et du climat économique, et de permettre aux Eye Mitras d'offrir de meilleurs services à leurs communautés, le Laboratoire d'innovation pour la base de la pyramide (BoP Innovation Lab) de la Société a mis au point une plateforme de téléconsultation à la demande. La plate-forme permet aux Eye Mitras de se connecter aux optométristes des zones urbaines qui supervisent le processus de réfraction en temps réel. En réponse à la crise du COVID-19, le Laboratoire a mis en place en Inde un modèle pilote de prestation à domicile, permettant aux clients de prendre rendez-vous pour des tests de vision via téléconsultation sur leur lieu de vie. Il existe plus de 7 000 Eye Mitras en Inde aujourd'hui, dont 10 % ont déjà été formés pour utiliser ce service.

Afin d'étendre le réseau de micro-entrepreneurs de la vue et d'élargir l'accès aux soins santé visuelle, le BoP Innovation Lab s'appuie sur des mécanismes de financement novateurs pour lever des fonds de développement. Il collabore avec le Vision Catalyst Fund pour réunir des bailleurs de fonds en vue d'un emprunt obligataire à impact de 9 millions de dollars en Inde. Au Bangladesh, le fonds Vision for Life et la MetLife Foundation unissent leurs forces en faveur de TMSS, l'une des plus grandes ONG du Bangladesh, afin de former plus de 1 000 micro-entrepreneurs de la vue au cours des deux prochaines années grâce à un fonds de 1 million de dollars.

Afin de faciliter les tests de vision à faible coût, le BoP Innovation Lab a développé ClickCheck™, un dispositif de test qui fonctionne sans électricité et peut être utilisé partout par les microentrepreneurs de la vue en zone rurale et les ONG. ClickCheck™ a remporté trois prix lors des International Design Excellence Awards (IDEA) : une médaille d'or dans la catégorie Médecine et santé, une médaille d'argent dans la catégorie Impact social et un Prix spécial du président du jury.

(1) Sur la base d'un essai clinique prospectif, contrôlé, randomisé et en double insu de deux ans mené par l'hôpital ophtalmologique de l'université médicale de Wenzhou, qui a débuté en 2018, sur la prévention et le contrôle de la myopie (numéro du Centre d'enregistrement des essais cliniques en Chine : ChiCTR1800017683). L'essai a réparti au hasard 104 enfants myopes en deux Groupes : 54 enfants portant des verres Stellest™ (« Groupe test ») et 50 enfants portant des verres correcteurs simples (« Groupe de contrôle »). Tous les verres utilisés dans l'essai clinique en question proviennent de la Société.

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4. Créer un accès aux soins de la vue pour les 2,7 milliards de personnes souffrant d'une mauvaise vision non corrigée à la base de la pyramide

La Société fait évoluer et adapte constamment ses actions en matière d'impact, et a ainsi développé un troisième pilier pour la création d'accès : créer un accès dans les petites villes en structurant les canaux de distribution de soins optiques informels, incluant ceux qui n'ont pas de magasins physiques, grâce à des formations techniques et commerciales, au soutien marketing ainsi qu'à l'accès aux produits et à la chaîne d'approvisionnement de la Société. Cette stratégie a eu un impact considérable en Chine avec le programme Eye Partner et en Indonésie avec le programme Mitra Mata. Le troisième pilier est complémentaire aux deux piliers existants de création d'accès : les points de vente en zones non desservies (comme le programme Eye Mitra) et les programmes philanthropiques assurés via des cliniques caritatives.

OneSight s'efforce d'aider le monde à mieux voir et à mieux vivre en construisant des solutions durables à long terme dans les zones économiquement défavorisées. Ce programme a permis d'offrir 100 % d'accès durable au Rwanda en 2020, en Gambie en 2019 et s'est fixé pour objectif de faire de même en Zambie en 2021. 100 % d'accès durable signifie que 100 % des populations mal desservies sont en mesure de se rendre dans un centre de vision en une journée de voyage ou moins, que 90 % d'entre elles peuvent se permettre d'acheter des lunettes valant trois jours de salaire et que 80 % sont conscientes de l'importance d'une bonne vision.

5. Aider les personnes les plus défavorisées grâce à la philanthropie

EssilorLuxottica a continué de tenir ses engagements et responsabilités philanthropiques tout au long de 2020. Le fonds d'impact social de la Société, Vision for Life, a inauguré sa première unité mobile de santé visuelle en France, ce qui lui a permis de faire bénéficier les zones mal desservies en soins de la vue gratuits. Dans l'unité mobile, les bénéficiaires peuvent passer un examen de la vue complet avec un ophtalmologiste, et ceux qui ont besoin d'une correction de la vision peuvent être équipés gratuitement sur place de lunettes.

Un programme de soins de la vue de trois ans a été lancé à Singapour pour fournir gratuitement à 300 000 travailleurs migrants vivant dans des dortoirs une éducation aux solutions optiques et des lunettes de lecture. Mis en œuvre par l'Essilor Vision Foundation ASEAN et l'organisation non gouvernementale locale Migrant Workers' Centre, le programme mettra gratuitement à la disposition des personnes défavorisées des tests de vision complets et des lunettes de vue dès la fin de la pandémie de COVID-19.

La Société s'est engagée à renouveler son partenariat avec Special Olympics International (SOI) pour une nouvelle période de trois ans (à partir de 2021) afin de continuer à fournir des verres aux athlètes dans le cadre du programme Opening Eyes de SOI.

OneSight a repensé ses cliniques caritatives afin qu'elles respectent les directives COVID-19 en matière d'hygiène et de distanciation sociale : création de cliniques et de campagnes de tests locales en extérieur et de taille réduite, pour éviter les grands rassemblements en intérieur. Le programme a organisé 12 cliniques caritatives aux États-Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, au Bangladesh et en Afrique du Sud, offrant ainsi gratuitement des tests de vision et lunettes à plus de 13 500 personnes.

6. Continuer à promouvoir une bonne vision pour tous

EssilorLuxottica continue de soutenir le Vision Impact Institute, dont l'objectif est de faire de la bonne vision une priorité mondiale, à travers des activités de promotion reposant sur des recherches et des données. Tout au long de 2020, l'Institut a organisé une série de webinaires avec l'Organisation mondiale de la santé (OMS), l'Agence Internationale pour la Prevention de la Cécité (IAPB) et des associations sectorielles locales ou régionales afin de promouvoir le rapport historique de la Société intitulé « Éliminer la mauvaise vision en une génération » et le « Rapport mondial sur la vision » de l'OMS.

En Chine, la Société a engagé des discussions sur la myopie avec des représentants du gouvernement, des membres de l'enseignement supérieur et d'autres leaders d'opinion influents, et a dévoilé les résultats pour la Chine de son rapport « Éliminer la mauvaise vision en une génération » à l'occasion d'un grand forum national sur la santé. La Société a poursuivi ses efforts de promotion d'une bonne vision pour tous en organisant une conférence en direct sur la sensibilisation à la santé visuelle, à laquelle près de 360 000 consommateurs ont participé virtuellement.

En Inde, Essilor et Luxottica se sont adressées ensemble pour la première fois aux professionnels du secteur des soins de la vue lors de la conférence Eye Health in a Changing Health de l'India Vision Institute, insistant sur l'engagement de la Société pour aider la population indienne à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie.

La Société a œuvré de concert avec la Fred Hollows Foundation et d'autres partenaires pour développer la campagne See Now en Inde, après un projet pilote réussi en 2019. La campagne, toujours incarnée par son ambassadeur M. Amitabh Bachchan, encourage les habitants de l'Uttar Pradesh à faire tester leurs yeux et, si nécessaire, à porter des lunettes avec fierté. Avant que la pandémie de COVID-19 n'interrompe la campagne, celle-ci a transmis à près de 50 millions de personnes des messages essentiels de santé visuelle et a testé gratuitement près de 88 000 patients.

La Société, qui défend depuis longtemps une bonne vision sur la route, poursuit son travail de promotion avec le renouvellement en 2020 de son partenariat avec la Fédération Internationale de l'Automobile (FIA) pour sensibiliser l'opinion à l'importance d'une bonne vision pour une mobilité sûre. La Société s'est jointe au Fonds des Nations unies pour la sécurité routière et s'est félicitée des recommandations des Nations unies sur la bonne vision pour tous les usagers de la route. Avec Michelin, elle a lancé une campagne de sensibilisation mondiale, « Ensemble pour une mobilité sûre : vérifiez votre vision, vérifiez vos pneus ».

La Société s'associe à Tencent, EyeQMe, Myopia Profile et International Myopia Institute pour sensibiliser davantage l'opinion à l'importance d'une bonne vision et d'un contrôle de la myopie.

All About Vision, une source en ligne d'informations pour les consommateurs sur la santé visuelle et sur les solutions de correction de la vision, qui bénéficie du soutien de la Société, est désormais disponible en langue locale au Brésil, en Inde, Turquie, Allemagne, Arabie saoudite, Russie et Chine ou encore des pays d'Amérique latine.

7. Implication et engagement des collaborateurs de la Société

Dans l'Enquête mondiale sur l'engagement des employés d'Essilor de 2020, les collaborateurs ont déclaré que la Mission du Groupe était un atout essentiel de la Société, source de motivation et de fierté pour eux. De la même manière, Luxottica fait état d'un engagement supérieur à la moyenne avec les initiatives OneSight en termes d'heures de bénévolat annuelles, de dons et de collecte de fonds auprès des employés(1) .

Leur participation à plusieurs initiatives permet aux collaborateurs de s'impliquer dans la Mission d'EssilorLuxottica et son ambition consistant à éliminer la mauvaise vision non corrigée à l'horizon 2050. Bien que ces objectifs varient selon les régions, il existe des Ambassadeurs de la Mission, des Personnes qui font la différence (Difference Makers), des Champions de la Mission, etc. qui s'efforcent d'impliquer les employés dans les initiatives philanthropiques, les efforts de promotion et les activités des entreprises inclusives. Qu'il s'agisse de bénévoles, de donateurs, d'amplificateurs sur les réseaux sociaux ou d'ambassadeurs dans leurs communautés, les collaborateurs ont de nombreuses occasions de faire progresser activement la Mission et l'ambition d'EssilorLuxottica.

Tout au long de l'année, les employés se sont engagés dans la Mission de la Société à de nombreuses reprises – les roadshows des employés de Luxottica à Mason, Ohio et New-York, États-Unis, ont ainsi démontré un fort soutien à la Mission par les participants. L'Essilor Vision Foundation India et le partenariat de Luxottica avec le gouvernement de l'Himachal Pradesh en Inde, visant à offrir un test gratuit à 10 000 élèves défavorisés et des lunettes gratuites à ceux qui en ont besoin, ont bénéficié d'un bon niveau de soutien de la part des employés bénévoles. Pour la Journée mondiale de la vue 2020, les employés d'Essilor et de Luxottica se sont réunis en tant qu'EssilorLuxottica pour célébrer la journée la plus importante pour la vision. Dans le cadre des activités de la Journée mondiale de la vue, les employés de la Société ont également eu la possibilité de travailler ensemble sur différentes initiatives axées sur les solutions optiques, dont notamment la mise en place d'une clinique temporaire pour offrir des lunettes aux personnes défavorisées en Afrique du Sud et des campagnes de sensibilisation en Chine sur l'impact des rayons ultraviolets et de la lumière bleue.

En 2020, la Société a élargi sa campagne internationale d'actionnariat salarié et 44 % des collaborateurs détiennent désormais une participation financière dans EssilorLuxottica.

Ces activités, et plus globalement l'ensemble des actions d'EssilorLuxottica, sont animées par son engagement continu en faveur du développement durable, tandis qu'elle poursuit son parcours pour apporter la bonne vision à tous, partout dans le monde.

(1) CEPP Giving in Numbers ; 271 entreprises ayant un chiffre d'affaires médian de 16,5 Md USD, 2016.

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4.2 L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable

4.2.1 Modèle d'affaires, enjeux environnementaux et sociaux

• Comme présenté dans le chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel, EssilorLuxottica, créée en 2018, reGroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies avancées des verres et le deuxième dans le savoir-faire unique de la lunetterie iconique. Ensemble, ils forment une entreprise verticalement intégrée, idéalement placée pour répondre aux nouveaux besoins en matière de vision et à la demande d'une industrie de l'optique en pleine expansion. EssilorLuxottica reGroupe des marques de lunettes influentes comme Ray-Ban et Oakley, des marques de verres très technologiques comme Varilux et Transitions, et des marques de distribution de renommée mondiale comme Sunglass Hut et LensCrafters.

Chez EssilorLuxottica, la création de valeur et la croissance durable vont de pair avec le bien-être des collaborateurs et l'impact social à travers les zones géographiques et les activités. Depuis le développement et la fabrication jusqu'à la vente au consommateur final, la Société déploie une stratégie mondiale unique de commercialisation, comprenant la vente de détail, la vente en gros, le commerce en ligne et des modèles d'affaires inclusifs :

• Capacités de production : les capacités de production de la Société, incluant 32 usines de fabrication de verres pour Essilor et 15 usines de fabrication pour Luxottica, représentent l'essentiel des impacts environnementaux directs du fait des produits et des matières premières utilisés lors de la production, de la consommation d'énergie et d'eau, de la production de déchets et des émissions induites. Étant donné la forte concentration des impacts, EssilorLuxottica met l'accent sur l'eau, l'énergie et les déchets ainsi que sur les actions de santé-sécurité au travail ;
• Laboratoires de prescription : les 490 laboratoires de verres et centres de taillage-montage d'Essilor et les cinq plateformes intégrées de verres et de montures ainsi que les huit laboratoires centraux de verres de Luxottica composent le dernier maillon de la chaîne de valeur. Ils sont essentiels pour garantir la qualité et la conformité du produit avant sa commercialisation auprès des clients de la distribution en gros ou e-commerce ou expédié dans les magasins de la Société. L'empreinte environnementale des laboratoires de verres est fragmentée et limitée, et découle principalement de l'utilisation de produits chimiques et de la consommation d'énergie et d'eau ;
• Chaîne d'approvisionnement : situés à proximité des sites de productions, les centres de distribution ont pour fonction de coordonner les flux logistiques entre les fournisseurs, les unités de production, les laboratoires de prescription, les grossistes, les détaillants et les clients. Ainsi, l'essentiel des impacts environnementaux de ces centres – 14 chez Essilor et quatre chez Luxottica – provient des émissions de gaz à effet de serre dues aux transports (fret aérien et routier, etc.). Par ailleurs, le grand nombre d'employés et la nature de leurs activités ainsi que le degré d'automatisation exigent également une grande vigilance en matière de santé-sécurité au travail ;
• Distribution en gros : les clients grossistes de la Société sont des détaillants de lunettes (par exemple opticiens indépendants, chaînes de magasins d'optique, détaillants spécialisés dans les produits solaires), des grands magasins, des boutiques « duty

free » et des acteurs en ligne implantés dans plus de 150 pays. Certaines marques, comme Oakley, sont également distribuées dans les magasins d'articles de sport et les magasins de sport spécialisés. Les services d'avant et d'après-vente, la sécurité informatique et la protection des données sont essentiels à l'instauration de relations de confiance pérennes. Les efforts de développement durable d'EssilorLuxottica s'étendent à ses filiales, en termes de réduction de l'empreinte environnementale (par exemple l'efficacité énergétique) et d'impact social sur les employés locaux (par exemple opportunités de développement et mobilité) et les communautés (par exemple accès à des soins visuels de qualité) ;

• présence directe auprès des consommateurs : avec environ 11 000 magasins dans le monde et ses propres plateformes ecommerce, EssilorLuxottica vend au consommateur final une vaste gamme de lunettes de vue et de soleil, d'options de verres et de services optiques. Des sites internet attractifs et des solutions omnicanal, ainsi que la formation continue (en ligne et en présentiel) des employés des magasins permettent de mieux sensibiliser les consommateurs à l'importance de la santé visuelle, ainsi que d'améliorer l'expérience digital et le service client. Le suivi de la consommation d'énergie dans les magasins en propre complète la vue d'ensemble de l'impact environnemental d'EssilorLuxottica et encourage la mise en œuvre de projets d'efficacité énergétique (par exemple l'éclairage) et de gestion des déchets en magasin ;
• innovation et talents : les capacités de R&D et d'innovation sont au cœur d'EssilorLuxottica. Grâce à l'expertise et l'expérience des équipes, la Société détient plus de 11 000 brevets et crée plus de 2 000 nouveaux produits chaque année. Si l'impact social positif de la R&D est très important, l'impact sur l'environnement est faible (consommation énergétique et émissions de gaz à effet de serre des bâtiments, papier, déplacements professionnels, déchets électriques et électroniques, etc.).

De par son offre, sa taille et sa présence mondiale, EssilorLuxottica se trouve confrontée à des défis et opportunités liés à des enjeux sociaux et environnementaux. La Société est engagée à gérer les risques critiques dits de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) dans sa chaîne de valeur, y compris le changement climatique, l'acquisition de talents, les droits humains (voir section 4.3.2). En même temps, elle répond aux besoins visuels croissants avec un vaste portefeuille de lunettes et d'articles de lunetterie innovants auquel l'accès de chacun partout dans le monde permettra à la Société de réaliser sa Mission (voir section 4.1).

Avec un engagement à long terme en faveur du développement durable, hérité d'Essilor et de Luxottica, la Société contribue à la réalisation de 13 des 17 Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD) adoptés dans le cadre de l'Agenda 2030.

De la gestion et de la réduction de la consommation d'eau sur les sites de fabrication à l'amélioration constante des politiques de santé et de sécurité au travail, de l'égalité des chances aux modèles d'affaires inclusifs et la fourniture d'examens de la vue et de lunettes aux personnes dans le besoin, la Société soutient constamment sa Mission « d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie ».

4.2.2 Engagement des parties prenantes

L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable s'appuie sur la prise en compte des impacts environnementaux et sociaux de ses activités vis-à-vis des différentes parties prenantes sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

Parce que l'importance et le traitement des enjeux sociaux et environnementaux diffèrent d'un pays à l'autre, les relations avec les parties prenantes sont de façon générale assurées localement sous la responsabilité de la Direction de chaque entité légale. Toutefois, étant donné la croissance des activités d'EssilorLuxottica, il est devenu de plus en plus important de veiller à ce que la présence de la Société soit unifiée dans l'ensemble des marchés. Tous les collaborateurs sont encouragés à honorer le Code d'éthique d'EssilorLuxottica dans leurs interactions avec leurs parties prenantes, ainsi qu'à appliquer les autres politiques et principes déjà en place au sein d'Essilor et de Luxottica.

Selon les cas, les interactions entre les parties prenantes et EssilorLuxottica ont des finalités variées :

• proposer un processus de concertation afin d'anticiper les évolutions des activités, du marché, de la réglementation mais aussi de gérer les risques et d'identifier les opportunités ;
• impliquer les parties prenantes dans les décisions stratégiques via des enquêtes de satisfaction client, des enquêtes d'opinion des employés, l'organisation de forums, de formations, etc. ;
• informer les parties prenantes en fournissant des données fiables et factuelles via les différents outils de communication (brochures, site internet, bilans annuels et réponses à des questionnaires) ;
• contribuer au développement en menant des projets de partenariat, notamment dans les domaines de la santé et de l'environnement, tels que le soutien d'associations de patients, des programmes d'aide humanitaire, des partenariats avec les universités.

Les relations avec les parties prenantes et une communication transparente associée sont essentielles parce que les besoins et les points de vue de ces dernières orientent la stratégie et les activités de la Société. EssilorLuxottica répertorie et répond également aux principales préoccupations de ses parties prenantes. Par ailleurs, tout au long de l'année, EssilorLuxottica communique régulièrement sur ses initiatives et actualités en matière de développement durable sur ses canaux internes, y compris le site internet de la Société et via les réseaux sociaux.

Le tableau ci-dessous présente les principaux thèmes d'engagement des parties prenantes :

Principales parties prenantes	Principaux thèmes
Employés et organisations	Qualité des conditions de travail
représentatives	Équilibre travail-vie privée
(par exemple : syndicats)	Recrutement / Attirer et retenir les talents
	Initiatives de renforcement des compétences et de formation
	Égalité des chances, diversité et intégration
Partenaires d'affaires, y compris	Engagement social et environnemental partagé
concédants de licence	Collaboration pour l'innovation et le développement
	Intégrité dans les relations d'affaires
Clients et Prescripteurs (par exemple :	Produits innovants et de qualité supérieure
professionnels de la vue ou opticiens)	Service client de qualité supérieure et formation
	Marketing responsable
	Intégrité dans les relations d'affaires
	Protection des données
	Achats responsables
Consommateurs	Qualité et efficacité des produits et services
	Marketing responsable
	Offre répondant aux nouveaux besoins de santé visuelle liés aux grandes tendances sociétales (numérisation, urbanisation, etc.)
	Protection des données
	Produits et services durables
Actionnaires, investisseurs, agences	Management du développement durable
de notation	Transparence et évaluation de l'activité extra-financière
	Dimension environnementale (par exemple : énergie, eau, déchets et changement climatique)
	Dimension sociale (par exemple : acquisition de talents, diversité, droits humains)
	Dimensions économiques (par exemple : conduite de l'entreprise, gestion du risque, gouvernance)
	Gestion des risques RSE
Fournisseurs	Intégrité des affaires et respect de la réglementation et de la loi
	Co-construction / Co-innovation
	Approvisionnement durable & audit RSE des fournisseurs / Gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement
	Respect des droits humains

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L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable

Principales parties prenantes	Principaux thèmes
ONG et associations de consommateurs	Dialogue et partenariat Transparence (initiatives sociales, empreinte environnementale, performance produit…) Mécénats et philanthropie
Établissements d'enseignement	Coopération pour la R&D et l'innovation (y compris bourses) Attirer et développer les talents
Autorités publiques et gouvernements	Impact social et économique Contribution à la santé visuelle et à l'économie inclusive Loyauté des affaires, y compris le marketing responsable Dialogue et éducation
Communautés locales	Qualité de vie : procurer une vision de qualité pour tous Impact social et économique (emplois, soutien de l'économie locale, business inclusif) Sensibilisation et accès à la correction et à la protection de la vision Mécénats et philanthropie

4.2.3 Offre durable

Depuis l'innovation en matière de produits et de design jusqu'à la réinvention de l'expérience client et la création de nouveaux modèles d'affaires, les équipes d'EssilorLuxottica repoussent constamment les limites du possible et remettent en question la façon dont la Société peut mieux servir ses clients et ses consommateurs. Un des éléments les plus importants à la source des efforts d'EssilorLuxottica en matière de développement durable est que cela va de pair avec les produits et services de la Société, et ceci dès leur phase de développement. Avec l'objectif de satisfaire les attentes des consommateurs et la demande de produits et pratiques de fabrication plus durables, EssilorLuxottica a défini trois domaines de travail fondamentaux détaillés ci-dessous.

Sécurité des produits

La sécurité des produits est une priorité absolue pour EssilorLuxottica, et la ligne directrice de toute offre durable. Ses produits sont le fruit d'investissements continus en recherche, conception et innovation. Ils ont été développés selon des normes de qualité élevées avec le contrôle strict des propriétés mécaniques, chimiques et optiques, équivalentes ou supérieures aux normes du secteur et aux dispositions réglementaires en matière de sécurité, de performance et de durabilité.

Afin de garantir à ses clients et consommateurs la sécurité maximale du produit acheté, EssilorLuxottica effectue des tests en conformité avec les réglementations internationales régissant les produits chimiques dans les produits médicaux et de consommation, en s'appuyant sur des laboratoires internes et des structures externes qualifiées. Des systèmes qualité sont en place pour assurer le respect des réglementations tout au long du cycle de vie du produit. En 2020, le laboratoire central de Luxottica en Italie a étendu son accréditation selon la norme ISO/IEC 17025 concernant la compétence des laboratoires d'essais. Désormais, le champ d'application inclut également, outre les essais mécaniques et optiques, les essais chimiques qui mesurent les substances émises par les montures, afin de garantir aux consommateurs une qualité toujours meilleure des produits.

Garantie d'excellence, caractère unique et inimitable du produit, la propriété intellectuelle est un des actifs les plus importants d'EssilorLuxottica, avec plus de 11 000 brevets. Elle repose sur l'enregistrement et le maintien des marques et brevets de la Société. La protection des droits de propriété intellectuelle passe également par la lutte contre la contrefaçon. La diffusion du phénomène à l'échelle mondiale menace non seulement les circuits de vente officiels et la réputation des sociétés, mais représente également un risque réel pour la santé et la sécurité des consommateurs. Les produits contrefaits n'offrent en effet aucune garantie par rapport aux standards de qualité élevés des originaux, qui sont certifiée pour l'excellence par les tests de qualité les plus exigeants et par l'utilisation de matériaux innovants. Les produits authentiques de la Société sont impossibles à répliquer ou à copier sans le savoirfaire nécessaire ainsi que par l'innovation constante utilisée dans les processus de production. Afin de s'assurer que les consommateurs ne sont pas exposés à de la contrefaçon, Luxottica collabore avec des instances et autorités locales partout dans le monde pour intercepter les produits contrefaits et lutter légalement contre toute la filière de production illégale. Pour que la lutte contre la contrefaçon soit plus efficace et pour endiguer l'expansion du marché parallèle, qui dévie les marchandises vers des circuits de vente non autorisés, Luxottica a développé GLOW (« Guaranteed Luxottica Origin Worldwide »), un système de traçabilité basé sur la technologie RFID pour vérifier l'authenticité des produits et la conformité des circuits de vente.

Développement et conception des produits

C'est en étant à l'écoute des clients et des consommateurs, de leurs besoins non satisfaits, de leurs spécificités et de leurs modes de vie qu'EssilorLuxottica définit ses priorités en matière d'innovation. Ses chaînes de distribution en gros et au détail ainsi que les relations étroites avec les professionnels de l'optique lui permettent d'être proche du consommateur final et donc de mieux anticiper ses besoins et ses désirs. Ces réseaux de distribution bénéficient par ailleurs de canaux de vente en ligne qui servent plusieurs millions de visiteurs différents chaque année et qui créent une relation holistique avec le consommateur.

EssilorLuxottica a renforcé sa culture d'innovation en intégrant progressivement les critères de développement durable afin de répondre tant aux attentes et besoins des clients et consommateurs qu'aux enjeux sociaux et environnementaux. La Société a pour objectif de développer des produits avec un impact sur l'environnement de plus en plus faible (voir section 4.4.2) en réalisant des analyses de cycle de vie du produit, en favorisant l'éco-conception, notamment en collaborant avec ses fournisseurs (pour l'achat achat de matières premières à moindre impact environnemental, etc.) et en optimisant les processus de production. Plus précisément, EssilorLuxottica applique une approche d'Offres Durable, de la conception des produits à la recherche de nouveaux matériaux innovants, en développant des processus de recyclage et de revalorisation des produits pour leur donner une seconde vie.

En 2020, les départements R&D d'Essilor et de Luxottica ont intensifié les axes de travail spécifiques consacrés au développement durable.

Luxottica a introduit des matériaux biosourcés dans son portefeuille de matières premières pour tous les types de produits, permettant ainsi le lancement de collections spécifiques, d'Arnette à Burberry et Emporio Armani. Luxottica s'est également concentrée sur de nouvelles solutions industrielles visant à réduire les déchets internes afin de limiter l'utilisation du plastique. Par ailleurs, Luxottica a lancé en Italie un nouveau processus interne de recyclage et de composition des déchets de nylon issus de la fabrication par injection de montures, produisant du nylon brut noir qui a été utilisé pour la nouvelle collection Emporio Armani « R-EA (Recycled Emporio Armani) ». Luxottica a également réfléchi soigneusement aux emballages pendant l'année, et a mis au point de nombreuses solutions permettant de réduire les couches, de limiter le plastique à usage unique, de remplacer les matériaux dérivés du pétrole par des matériaux biosourcés en collaboration avec ses licences. De nombreux autres projets de recherche sont en cours sur la possibilité de réduire, récupérer et régénérer les matériaux polymères obsolètes provenant des procédés de fabrication ainsi que des stocks. L'objectif est de créer un parcours circulaire qui permet de réintroduire les déchets dans le cycle de production, limitant ainsi l'élimination du plastique et réduisant sa consommation.

L'année 2020 a vu l'élaboration d'un processus spécifique d'innovation en matière de développement durable, la mise en place d'un important programme de prévoyance et le lancement de nouveaux produits chez Essilor. Une méthodologie exclusive d'évaluation développement durable (Sustainability Assessment Methodology) a été déployée dans le cadre des activités de R&D afin d'intégrer des critères de développement durable à chaque étape du processus de développement des technologies et des produits. La circularité, l'efficacité des processus et de la consommation des ressources ainsi que les matières premières à faible impact et les avantages sociétaux constituent les principaux piliers du programme. Parallèlement, Essilor a structuré une initiative stratégique distincte appelée « Lab of the Future », le laboratoire du futur, dont l'objectif est d'imaginer ce que devraient être les prochains systèmes de production de matériaux, plateformes technologiques et performances produits d'Essilor. Cette initiative a déjà donné le coup d'envoi d'importants programmes de recherche sur les nouvelles technologies en R&D. Elle a ainsi permis à Essilor de passer des technologies soustractives et de la fabrication par lots actuelles à la fabrication additive et aux technologies de flux continu pièce à pièce pour ses verres. Par ailleurs, l'équipe R&D a élargi ses compétences avec l'intégration d'experts en technologies numériques dans le but de réinventer la chaîne de soins de la vue par la numérisation. Dans cette perspective, le développement de nouveaux produits a continué de répondre aux besoins de tous les segments de population et aux principales problématiques en matière de vision comme la pandémie croissante de myopie. En collaboration avec des partenaires clés dans les soins de la vue, Essilor a lancé une gamme de produits de réduction de la myopie appelée Stellest™, qui réduit considérablement l'allongement du globe oculaire et permet donc de freiner la maladie. Pour les 2,7 milliards de personnes sans correction visuelle vivant principalement dans des pays émergents disposant de structures de santé visuelle limitées et de chaînes logistiques complexes, Essilor a développé une version améliorée de sa paire de lunettes Ready-to-Clip™. Ce nouveau modèle permet aux consommateurs à faible revenu d'acheter un produit abordable au niveau local, immédiatement après leur test de vision, évitant ainsi des problèmes de logistique et de suivi des commandes.

Pratiques de marketing responsable

EssilorLuxottica s'est engagée à communiquer, auprès de ses clients et consommateurs finaux, de façon claire et sincère sur les performances de ses produits et services, en conformité avec la réglementation. Cette transparence renforce la relation de confiance que la Société a créée depuis de nombreuses années avec ses clients et les consommateurs et constitue aujourd'hui un actif immatériel fort.

EssilorLuxottica s'assure, et ce depuis leur fabrication jusqu'à leur commercialisation, que la communication faite sur les produits est exacte et conforme aux réglementations en vigueur notamment en matière de publicité. Cela peut impliquer un lien avec les autorités locales et/ou les associations de consommateurs qui souhaiteraient se renseigner sur les spécificités et caractéristiques des produits, dans le but de confirmer que les performances et bénéfices énoncés sont réels et prouvés.

De plus, afin de préserver la précision et la cohérence de ces messages, Essilor et Luxottica offrent des formations (en présentiel ou en ligne) aux commerciaux, détaillants, détenteurs de licence et professionnels de la vue/opticiens, en particulier en ce qui concerne les caractéristiques des produits, la conception des verres et des montures, les normes qualité ainsi que d'autres spécificités. Il est à noter qu'en raison de la diversité des réglementations en vigueur dans le monde, chacune des filiales impliquées dans la commercialisation des produits et des services de la Société peut effectuer sa propre veille afin de se conformer aux lois, normes et codes volontaires locaux.

La Société a également mis en place un processus de validation des arguments marketing de ses produits afin de s'assurer que, pour chacun d'entre eux, il existe des éléments de preuve et que la performance des produits en laboratoire peut être prise en compte au sein de son environnement d'utilisation. Par exemple, la plupart des produits et services proposés par Essilor se fondent sur des tests au porté, réalisés auprès de panels représentatifs, tenant compte des usages en vie réelle ou en conditions expérimentales.

4.2.4 Principaux piliers de la démarche de développement durable

La durabilité est un engagement profondément ancré dans l'histoire d'EssilorLuxottica qui repose sur trois piliers fondamentaux : les collaborateurs, l'environnement et la société civile.

Ils permettent de soutenir la Mission de la Société et guident ses efforts pour créer de la valeur dans les communautés du monde entier où elle exerce ses activités.

• Les collaborateurs : les employés de la Société sont les premiers acteurs et contributeurs du développement durable et de la création de valeur d'EssilorLuxottica. La Société vise à développer une culture d'apprentissage, de diversité et de sécurité chez ses collaborateurs, ainsi que par l'établissement d'un environnement de travail offrant les mêmes chances en fonction du mérite et sans aucune discrimination. Voir section 4.4.1.
• L'environnement : EssilorLuxottica s'engage à optimiser l'utilisation des ressources naturelles afin de réduire son empreinte environnementale tout au long de la chaîne de valeur, de la fabrication à la distribution, en réduisant la consommation d'énergie et d'eau, en limitant son empreinte carbone et les déchets produits pour lutter

contre le changement climatique et contribuer à une économie plus circulaire. Voir section 4.4.2.

• La société : à travers son importante Mission, EssilorLuxottica a pour ambition d'aider chacun dans le monde à bien voir et ainsi de contribuer au développement socio-économique des individus et des sociétés. Par ailleurs, EssilorLuxottica s'engage à respecter et à promouvoir les droits humains tout au long de sa chaîne de valeur. La Société respecte les Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) et les principes du Pacte mondial des Nations unies sur les droits humains et demande aux fournisseurs de respecter les normes internationales en matière d'éthique, de travail, de santé, de sécurité et d'environnement. Voir section 4.4.3.

EssilorLuxottica a fait le choix de donner un ancrage organisationnel et de gouvernance fort au pilotage des initiatives sociales, environnementales et sociétales. Ces initiatives sont en fait régulièrement passées en revue par le Comité RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises), qui s'est réuni trois fois en 2020. Voir section 4.3.1 et chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel.

4

Le management du développement durable

4.3 Le management du développement durable

4.3.1 Le Comité Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et l'équipe de développement durable d'EssilorLuxottica

Le Comité Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) est composé de quatre membres, dont deux administrateurs indépendants : Jeanette Wong (Présidente), Giovanni Giallombardo, Hubert Sagnières et Cristina Scocchia.

Le mandat principal du Comité RSE, dans le cadre des attributions du Conseil d'administration, consiste à veiller à ce que la Société mette en œuvre, de manière efficiente, le déploiement de sa Mission, pleinement intégrée à la stratégie. Ainsi, la Société promeut une bonne vision pour tous et répond aux besoins visuels croissants des populations, tout en s'adaptant à l'évolution des modes de vie. Pour cela, EssilorLuxottica développe de nouvelles solutions pour les 2,7 milliards de personnes souffrant d'une mauvaise vision non corrigée et les 6,2 milliards de personnes qui ne protègent pas leurs yeux des rayons nocifs.

Les prérogatives du Comité RSE vont au-delà de la philanthropie, de l'économie inclusive et de la conformité réglementaire. Elles concernent aussi la gestion par la Société de ses impacts économiques, sociaux et environnementaux, ainsi que les relations avec l'ensemble des parties prenantes.

Le Comité est notamment responsable, sous l'autorité du Conseil d'administration, des problématiques liées aux domaines suivants :

• le développement durable, avec notamment le changement climatique, les politiques environnementales et les systèmes de management de l'environnement, les droits humains, l'impact social, la sécurité et le bien-être, la diversité et l'inclusion, et le

4.3.2 La gestion des risques RSE

Le risque fait partie intégrante de la vie des sociétés et peut se définir comme tout événement incertain capable de porter préjudice à la réalisation des objectifs économiques stratégiques et/ ou à la valeur des biens corporels et incorporels de la Société. EssilorLuxottica est confrontée à un paysage changeant en termes de risques environnementaux, sociaux et sociétaux, également appelés risques RSE, qui peuvent nuire à sa rentabilité, à sa croissance et à sa réputation. La Société a une aversion pour le risque à l'égard des événements susceptibles d'avoir une incidence négative sur la sécurité ou le bien-être des collaborateurs, des consommateurs et des autres parties prenantes, et de nuire à l'environnement naturel.

Ce chapitre porte sur les sujets soulignés comme étant les plus importants lors de l'évaluation des risques RSE dans le cadre du processus de gestion des risques pour EssilorLuxottica dans son ensemble.

reporting sur le développement durable et la publication des rapports associés ;

• l'éthique et la conformité réglementaire, notamment les valeurs fondamentales, les principes et la réglementation en lien avec le développement durable.

S'agissant de toutes les problématiques relatives à ses domaines d'intervention, le Comité RSE coordonne également ses travaux avec le Comité d'audit et des risques et le Comité stratégique. Pour en savoir plus sur le Comité RSE d'EssilorLuxottica, voir le chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel.

Un Groupe de travail a été créé, comprenant les équipes de développement durable d'Essilor et de Luxottica, pour soutenir le déploiement du programme de développement durable EssilorLuxottica. Ce Groupe de travail opérationnel vise à :

• assurer la conformité des informations extra-financières publiées et le respect de toutes les autres réglementations majeures relatives au développement durable ;
• veiller à ce que l'avancée des programmes de développement durable d'Essilor et de Luxottica soit cohérente avec la Mission et les valeurs d'EssilorLuxottica ;
• faciliter le dialogue et l'engagement des différentes fonctions de l'entreprise pour soutenir les premières initiatives conjointes en lien avec le développement durable ;
• établir les bases d'une feuille de route pour les années à venir.

Méthodologie d'évaluation des risques RSE d'EssilorLuxottica

Dans le cadre de son engagement à atténuer les risques environnementaux et sociaux, EssilorLuxottica a intégré l'identification et l'évaluation des risques et opportunités RSE dans un processus global d'évaluation des risques à l'échelle de la Société. Cette évaluation a été menée par les fonctions de gestion des risques et de développement durable d'Essilor et de Luxottica au dernier trimestre 2020. Il a couvert l'ensemble des territoires géographiques, entités légales et activités de la Société (voir chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel).

Après avoir identifié les types de risque ayant une dimension RSE dans la taxonomie des risques d'EssilorLuxottica, un examen détaillé des sources d'informations internes et externes (notamment matrices d'importance relative, cadres réglementaires, agences de notation, demandes des investisseurs institutionnels, attentes des consommateurs, rapports sur les risques dans le secteur, etc.) a mené à leur classification en 20 facteurs de risques RSE. Ces risques ont alors été définis et évalués en fonction de l'impact, la probabilité et des mesures d'atténuation, au moyen d'un sondage interne, d'entretiens et d'une revue par des experts.

Le management du développement durable

Catégories de risques RSE prioritaires

L'analyse croisée des résultats du sondage ainsi que des interviews, des documents et données externes ont permis d'identifier les risques RSE les plus pertinents pour les activités d'EssilorLuxottica. Ils ont été classés en six catégories couvrant les thématiques sociales et environnementales. Cette liste a été communiquée au plus haut niveau de responsabilité de l'organisation :

Facteurs de risques d'EssilorLuxottica	Catégories de risques RSE
Risque d'interruption des activités	Changement climatique
Innovation stratégique et développement de produits
Propriété intellectuelle	Offre durable
Licences
Secteur et marché
Capital humain	Gestion des talents
Conformité et reporting (y compris en matière de développement durable)	Achats durables
Conformité et reporting (y compris en matière de développement durable)
Concurrence	Éthique des affaires
Confidentialité des données
Conformité et reporting (y compris en matière de développement durable)
Risque d'interruption des activités	Droits humains
Pandémie
Licences
Confidentialité des données

La section 4.3.2 présente les six catégories qui comportent des risques RSE, tels que définis ci-dessous.

• Changement climatique : le risque que la Société ne soit pas en mesure de faire face et de s'adapter rapidement aux risques physiques ou aux changements systémiques radicaux liés au changement climatique (perturbation logistique ou de la production en raison d'aléas naturels et/ou de nouvelles réglementations comme une taxe carbone, etc.), ce qui pourrait entraîner une interruption des activités ou une hausse des coûts d'exploitation (voir section 4.4.2.4) ;
• Offre durable : le risque que la Société perde des consommateurs, des licences et/ou un avantage concurrentiel en raison de son incapacité à satisfaire les attentes des consommateurs pour des produits et pratiques plus durables (par exemple : normes RSE, transparence, affirmations documentées, circularité, écoconception, matériaux recyclés, etc.) (voir section 4.2.3) ;
• Gestion des talents : le risque que la Société ne parvienne pas à attirer des talents en raison de l'absence de référence RSE au sein du programme de marque employeur, ou de retenir des talents en raison d'un défaut d'alignement perçu entre l'engagement en matière de RSE et sa mise en œuvre concrète (voir section 4.4.1.2) ;
• Achats durables : le risque que les fournisseurs ne respectent pas les lois, les normes internationales, le Code d'éthique d'EssilorLuxottica et les attentes de la Société en matière de conditions de travail, de santé et de sécurité, d'environnement et d'éthique, ainsi que le risque de ne pas répondre aux cahiers des charges des licences en matière de développement durable (voir section 4.4.3.1) ;
• Éthique des affaires : le risque que la Société soit exposée à des poursuites judiciaires ou à des atteintes à sa réputation en raison du non-respect des lois locales et internationales en matière d'éthique des affaires (par exemple : corruption, fraude, politiques commerciales inadéquates, etc.) et de protection des données, ou de tout autre comportement non éthique (voir section 4.4.3.3) ;
• Droits humains : le risque de non-conformité de la Société avec la réglementation locale et internationale relative aux droits humains (par exemple : le Modern Slavery Act, le RGPD, le Devoir de Vigilance, etc.) (voir section 4.4.3.2).

Afin d'atténuer ces risques, la Société s'appuie sur les organisations de gestion des risques d'Essilor et de Luxottica et veille à la mise en place de politiques, procédures et contrôles RSE spécifiques au niveau opérationnel ainsi qu'à celui de la holding.

Comme exigé par la réglementation, les thématiques de « la lutte contre le gaspillage » et de « la précarité alimentaire » ainsi que « la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable », « les conséquences de l'usage des produits et services sur le changement climatique » et « du respect du bien-être animal » ont été intégrées à la démarche d'évaluation des risques RSE. Elles n'ont pas été retenues parmi les risques RSE potentiels élevés d'EssilorLuxottica. Par ailleurs, le risque lié à la pandémie de COVID-19 a été ajouté à l'univers des risques Groupe et a été évalué en conséquence. Pour plus de détails sur ce risque spécifique, voir section 1.8.

Le management du développement durable

4.3.3 Le protocole et l'organisation du reporting extra-financier

Le reporting extra-financier est un outil qui permet à la Société de suivre et de connaître l'avancement et les progrès accomplis concernant ses priorités de développement durable, la gestion des risques et les impacts associés. C'est aussi le moyen de donner aux parties prenantes une vision complète et cohérente de l'impact environnemental et social de la Société.

Société de droit français cotée en bourse, EssilorLuxottica se réfère à la directive européenne n° 2014/95 (transposée en droit français en août 2017 par le décret n° 2017-1265) pour la production de son information extra-financière.

Protocole de reporting de développement durable d'EssilorLuxottica

Publié pour la première fois en 2019 et mis à jour en 2020, le Protocole de reporting de développement durable d'EssilorLuxottica contient des directives et un glossaire détaillés qui assurent l'harmonisation entre les définitions des indicateurs et les règles de reporting, ainsi que la cohérence des données.

Le Protocole de reporting suit les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) et prend en compte l'agenda mondial des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies. S'agissant des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre, la Société suit le Protocole des GES (Protocole des gaz à effet de serre).

Pour certains sujets RSE particuliers (par exemple : les indicateurs de santé et de sécurité), les informations présentées sont analysées et suivies par la Société dans le cours normal de ses activités en utilisant des indicateurs spécifiques au Groupe Essilor et au Groupe Luxottica.

La Société continuera d'actualiser et de renforcer le Protocole de reporting pour accompagner le suivi et la gestion de la performance en matière de développement durable.

(i) Périmètre du reporting

Le périmètre de référence du reporting extra-financier couvre l'ensemble des entités et des filiales entrant dans le périmètre de consolidation financière de la Société. La liste des entités soumises au processus de reporting en matière de développement durable est mise à jour chaque année en fonction du périmètre de consolidation financière.

Le taux de couverture de chaque indicateur spécifique, précisé lors de la publication de l'indicateur, varie en fonction du nombre d'employés des entités rapportant les informations et du total des employés.

(ii) Indicateurs clés

Le choix des indicateurs d'EssilorLuxottica repose sur les activités, leurs impacts associés et les indicateurs existants communs à Essilor et Luxottica. Cette série couvre les piliers et domaines clés du développement durable conformément à l'évaluation des risques RSE d'EssilorLuxottica, des sujets communs importants pour Essilor et Luxottica et des exigences obligatoires de la Directive n° 2014/95 de l'Union européenne (transposée dans la loi française en août 2017 par le décret n° 2017-1265). D'autres critères comme les directives de la Global Reporting Initiative (GRI), le Protocole des GES (Protocole des gaz à effet de serre), le cadre GLEC, les recommandations de la TCFD, les critères des grands comptes, des agences de notation et indices, et des investisseurs institutionnels ont également été pris en compte pour sélectionner les indicateurs.

Dans le cadre du renforcement continu du suivi de la performance en matière de développement durable et de l'efficacité de la gestion des risques, de nouveaux indicateurs (taux d'incidents enregistrables, risques liés à l'eau, formation aux droits humains, etc.) ont été ajoutés cette année pour couvrir davantage de sujets dans les piliers Collaborateurs, Environnement et Société civile.

Par ailleurs, Essilor et Luxottica recueillent des données sur certains autres indicateurs pour effectuer le suivi d'initiatives particulières de l'entreprise en matière de développement durable.

Voir la Note sur la méthodologie (section 4.6) pour plus de détails sur le périmètre du reporting, la période concernée, les règles de reporting et de consolidation et d'autres directives en ce qui concerne les informations présentées dans ce chapitre.

Organisation du reporting

En 2020, deux campagnes de reporting ont été organisées indépendamment au niveau d'Essilor et de Luxottica, en collaboration entre les équipes de développement durable respectives. Les deux campagnes ont suivi les directives communes du Protocole de reporting d'EssilorLuxottica.

Pour Essilor, toutes les données pour le reporting de développement durable ont été collectées avec un outil basé sur Oracle – CARS/ SUSTAIN2 – qui reproduit la structure de reporting financier unifié d'Essilor. Les équipes financières locales ont téléchargé les données en coordination avec le réseau de responsables du recueil de données dans des domaines variés (ressources humaines, environnement-santésécurité, approvisionnement, etc.). Les données rapportées étaient initialement contrôlées par les équipes financières locales, puis consolidées par la Direction Développement Durable d'Essilor qui vérifiait également leur cohérence.

En ce qui concerne Luxottica, des données quantitatives et qualitatives ont été recueillies à l'aide de plateformes informatiques internes (par exemple : SAP pour la finance, SAP HR et la plateforme Luxottica University) et des modèles préparés pour chaque série d'indicateurs de performance clés avec des instructions détaillées. Des responsables centraux du recueil de données ont été nommés dans chaque Direction ou fonction concernée pour : i) collecter les données au niveau local avec l'appui de collecteurs de données locaux utilisant les modèles fournis par l'équipe développement durable ; ii) vérifier la cohérence des données et les valider ; et iii) communiquer les données consolidées à l'équipe développement durable à l'aide des modèles fournis.

Au début de la campagne de reporting, les équipes Développement durable d'Essilor et de Luxottica ont réalisé des « webinars » pour expliquer aux différentes équipes concernées le processus de collectes des informations, l'importance de la cohérence des données et du respect des délais. Les données consolidées des deux sociétés sont cohérentes avec les données présentées séparément les années précédentes.

Les informations présentées dans ce chapitre ont été revues par PwC, organisme tiers indépendant, conformément à la réglementation liée à la Directive européenne n° 2014/95. Pour plus de détails, voir le Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant à la section 4.7.

physique et morale des employés.

stratégie de la Société.

ses employés. La pluralité et la diversité sont une source d'enrichissement culturel et un héritage qui renforce la Société et la rend plus apte à faire face aux défis mondiaux. La coopération et le dialogue sont encouragés pour faire de la Société un environnement inclusif dans lequel chacun peut s'épanouir. Dans ce contexte, avoir des employés qualifiés, motivés et impliqués est crucial pour le succès à long terme. La quête d'excellence dans le recrutement, le développement et le bien-être des collaborateurs dans le monde a donc une importance stratégique et implique un environnement de travail dans lequel chacun se sent apprécié et qui respecte l'intégrité

Le dialogue social est favorisé à tous les niveaux par le dialogue continu entre la Direction, les employés et leurs représentants, conformément aux droits syndicaux dans chaque pays. Les conventions collectives couvrent différents sujets (par exemple : primes, protection sociale) qui contribuent au bien-être des collaborateurs, tandis que l'actionnariat salarié renforce sur le long terme l'engagement des employés pour soutenir la Mission et la

4.4 Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

4.4.1 Les collaborateurs

Le succès d'EssilorLuxottica est indissociable des plus de 140 000 employés dans le monde qui contribuent à la commercialisation de produits de haute qualité technique et stylistique avec des niveaux de service inégalés. Cette communauté mondiale incarne un savoir-faire et un ADN sans pareils, et contribue à la Mission de la Société qui est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, apportant du sens aux collaborateurs. La Mission, ainsi que les initiatives de bien-être et d'actionnariat salarié, sont une source d'engagement forte des employés et leur donnent un vrai sentiment d'appartenance. La grande diversité de contextes, de cultures et de territoires dans lesquels la Société opère est une caractéristique particulière et l'un des atouts inégalés d'EssilorLuxottica.

La Société cherche à développer une culture d'apprentissage, de diversité et de sécurité parmi ses employés. Ses avancées tangibles sur le lieu de travail, depuis les programmes de formation et de développement d'Essilor et de Luxottica jusqu'aux initiatives de prévention des accidents du travail, sont des exemples d'actions menées par EssilorLuxottica pour engager, développer et protéger

4.4.1.1 Les effectifs de la Société

EFFECTIF TOTAL

	2020	2019
EFFECTIF TOTAL	151 017	161 505
Nombre total d'employés	140 429	152 954
Nombre total de travailleurs intérimaires	10 588	8 551

Note : Afin de mieux décrire l'effectif d'EssilorLuxottica, la Société a décidé de communiquer le nombre de travailleurs intérimaires en plus du nombre d'employés. Le chiffre indiqué pour EssilorLuxottica correspond à la somme du nombre d'employés et de travailleurs intérimaires d'Essilor au 30 septembre 2020 et du nombre d'employés et de travailleurs intérimaires de Luxottica au 31 décembre 2020. Pour en savoir plus sur la méthodologie et le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

En 2020, le nombre total des effectifs a diminué de 6,5 %, car la pandémie de COVID-19 a ralenti les activités commerciales dans les divisions et les zones géographiques pendant la première partie de l'année. La Société s'est rapidement adaptée à un environnement difficile et à une nouvelle façon de travailler.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2020	2019
EFFECTIF TOTAL	151 017	161 505
Amérique du Nord	43 388 (29 %)	51 851 (32 %)
Europe	34 624 (23 %)	33 340 (21 %)
Asie, Océanie et Afrique	55 035 (36 %)	57 352 (35 %)
Amérique latine	17 970 (12 %)	18 962 (12 %)

Note : Pour en savoir plus sur la méthodologie et le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

Les tableaux ci-dessous détaillent les employés de la société par catégorie, sexe, âge et type de contrat.

RÉPARTITION DES EMPLOYÉS PAR CATÉGORIE ET SEXE

	2020	2019
TOTAL DES EMPLOYÉS	140 429	152 954
Nombre total de femmes	80 575 (57 %)	88 660 (58 %)
Nombre total d'hommes	59 854 (43 %)	64 294 (42 %)
Dirigeants – Haute direction	2 204 (1,6 %)	2 235 (1,4 %)
Femmes	590 (27 %)	607 (27 %)
Hommes	1 614 (73 %)	1 628 (73 %)
Cadres/Experts – Encadrement intermédiaire	10 888 (7,7 %)	11 103 (7,3 %)
Femmes	4 501 (41 %)	4 514 (41 %)
Hommes	6 387 (59 %)	6 589 (59 %)
Professionnels – Cols blancs	42 140 (30,0 %)	50 413 (33,0 %)
Femmes	22 607 (54 %)	28 487 (57 %)
Hommes	19 533 (46 %)	21 926 (43 %)
Employés de production ou en magasin - Cols bleus	85 197 (60,7 %)	89 203 (58,3 %)
Femmes	52 877 (62 %)	55 052 (62 %)
Hommes	32 320 (38 %)	34 151 (38 %)

Note : Au sein de la Société, les femmes représentent environ 60 % du nombre total de employés et environ 40 % des postes de direction (cadres supérieurs et intermédiaires). Pour en savoir plus sur la méthodologie et le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

RÉPARTITION DES EMPLOYÉS PAR TRANCHE D'ÂGE

	2020	2019
TOTAL DES EMPLOYÉS	140 429	152 954
Moins de 18 ans	130 (0,1 %)	227 (0,1 %)
18-34	66 212 (47,1 %)	75 005 (49,1 %)
35-49	51 521 (36,7 %)	53 078 (34,7 %)
Plus de 50 ans	22 566 (16,1 %)	24 644 (16,1 %)

Note : Pour en savoir plus sur la méthodologie et le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

RÉPARTITION DES EMPLOYÉS PAR TYPE DE CONTRAT

	2020	2019
TOTAL DES EMPLOYÉS	140 429	152 954
Contrat à durée indéterminée	109 910 (78,3 %)	116 484 (76,2 %)
Contrat à durée déterminée	30 519 (21,7 %)	36 470 (23,8 %)

Note : Afin de mieux décrire la composante employés d'EssilorLuxottica, la Société a décidé de communiquer la répartition des employés par type de contrat pour la première fois. Près de 80 % des employés ont un contrat à durée indéterminée avec EssilorLuxottica. Pour en savoir plus sur la méthodologie et le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

4.4.1.2 Égalité des chances et développement des collaborateurs

Les collaborateurs sont au cœur même d'EssilorLuxottica. Ce sont eux qui animent la Société et ils sont le facteur clé de sa réussite. Le principe selon lequel le talent de chacun fait la différence a conduit Essilor et Luxottica à recruter et engager leurs employés dans une perspective de long terme dans laquelle des opportunités de formation, de développement et d'égalité des chances, pour tous, partout, jouent un rôle essentiel tout au long de la carrière des employés.

Diversité et inclusion

EssilorLuxottica s'engage fermement à garantir l'égalité des chances pour tous les collaborateurs à tous les niveaux et à verser aux employés un salaire égal à travail égal, indépendamment de l'origine ethnique, du sexe, de l'âge, de la nationalité, de la religion, de l'orientation sexuelle ou politique, de la situation familiale, de l'affiliation syndicale ou du handicap. L'organisation ne tolère aucune forme de discrimination, d'intimidation ou de harcèlement. La Société s'engage fermement à établir une culture de travail inclusive, qui favorise la diversité pour permettre aux perspectives uniques et aux idées novatrices de s'épanouir. Les rôles professionnels et les promotions sont évalués et attribués afin de garantir un environnement de travail juste et méritocratique.

EssilorLuxottica s'efforce de créer une communauté qui valorise tous les milieux, toutes les identités et toutes les cultures. Opérant dans plus de 150 pays différents, les effectifs de la Société comptent de nombreuses nationalités et langues, avec des personnes talentueuses de tous horizons, de toutes religions, de tous genres, de tous âges et de toutes aptitudes. L'objectif est de faire en sorte que chacune d'entre elles se sente acceptée, appréciée et motivée dans son travail.

Pour assurer une culture de la diversité et de l'inclusion, de nombreuses initiatives sont en place dans différentes régions en vue de promouvoir un dialogue ouvert entre les employés et offrir un environnement de travail inclusif. Citons par exemple les initiatives suivantes :

• Aux États-Unis, Luxottica s'est adressée à ses collaborateurs pour obtenir leurs attentes sur la diversité et l'inclusion sur le lieu de travail par le biais d'enquêtes, de panels et de conversations. Tenant compte de ses enseignements, l'entreprise va lancer en 2021 plusieurs initiatives d'interaction directe avec les employés, notamment des programmes visant à renforcer la formation des équipes locales, à créer des opportunités permettant aux collaborateurs de partager leurs expériences personnelles et à identifier des idées exploitables pour créer un environnement de travail plus inclusif. Parallèlement, Essilor of America continue d'accompagner la croissance de ses « Business Resource Groups » (BRG) et de ses Ambassadeurs de l'engagement. Les BRG sont des Groupes volontaires et dirigés par les employés, qui rassemblent les collaborateurs en fonction de leurs intérêts, de leur histoire ou de leurs données démographiques communes. Les cinq BRG représentent les femmes, une expérience multiculturelle et inclusive, la communauté LGBTQ+, toutes les générations et les anciens combattants. Avec les Ambassadeurs de l'engagement d'Essilor (le réseau des employés qui soutient la Mission, le bien-être, le développement de carrière), ils représentent plus de 500 collaborateurs engagés, qui font vivre l'inclusion et à la diversité. Tout au long de 2020, Essilor of America a lancé une série de campagnes de sensibilisation et d'éducation en faveur de la justice sociale, qui se poursuivront en 2021. Les BRG ont organisé des « Conversations courageuses », offrant aux employés un espace pour partager leurs ressentis et discuter de leurs expériences dans un environnement sûr et ouvert.
• Au Brésil, le site de fabrication de Luxottica a lancé en 2020 un nouveau programme annuel appelé « Olhar Consciente » (Vision informée) qui propose une semaine complète d'activités dédiées à la diversité et à l'inclusion et à l'intégration des communautés environnantes.
• En Chine, Luxottica organise des événements annuels encourageant les employés à partager leurs traditions et rituels locaux ou régionaux, afin de cultiver un environnement inclusif pour tous les Groupes ethniques.
• À l'échelle mondiale, Luxottica University lance une initiative de formation complète, axée sur les biais inconscients et d'autres aspects de l'équité en matière de diversité et d'inclusion.

D'autres actions portent sur le développement et la reconnaissance des femmes, telles que :

• En Amérique latine, Essilor a fixé un objectif de 40 % de femmes d'ici 2022 aux 180 principaux postes de direction (contre 32,2 % aujourd'hui). À l'appui de cet objectif, la région s'est engagée à ne pas finaliser de recrutement – en interne ou en externe – sans qu'une femme soit présente à l'étape finale du processus d'embauche. En France, pour la deuxième année, Essilor a obtenu une note de 94/100 dans l'Indice de l'égalité professionnelle, ce qui démontre la robustesse de sa politique au regard de la carrière et la rémunération des femmes.

• En Chine, Essilor a conçu une nouvelle initiative appelée SHE Power Women Community pour favoriser la diversité et améliorer l'engagement des femmes sur le marché du travail. Cette initiative rassemble plusieurs activités interactives, dont des discussions de Groupe, des débats, la sélection de modèles et le partage des expériences et des bonnes pratiques, qui encouragent les femmes postuler à des postes à responsabilité. De même, l'usine de fabrication de Luxottica en Chine organise un événement dédié à la reconnaissance des femmes qui ont été d'excellents modèles pour les autres tout au long de l'année.

En 2020, EssilorLuxottica a intégré la liste Diversity Leader du Financial Times, en reconnaissance des efforts déployés ces dernières années par la Société en matière de diversité et d'inclusion. Pendant l'année, plusieurs femmes cadres d'Essilor et Luxottica ont figuré dans la liste des femmes les plus influentes dans le secteur de l'optique (Most Influential Women in Optical) de Vision Monday, un honneur rendu pour saluer leur expérience riche et diverse dans le secteur de l'optique en Amérique du Nord.

Au-delà de l'égalité entre les sexes, les efforts d'inclusion d'EssilorLuxottica comprennent l'égalité des chances pour tous ses collaborateurs indépendamment de leur sexe, de leur âge, de leur religion, de leur situation de famille, de leur orientation sexuelle ou politique, ou de leur handicap. Par exemple, Essilor agit depuis longtemps en faveur de l'intégration des personnes en situation de handicap. En France, les personnes en situation de handicap représentent 5,02 % des employés et 22 correspondants « handicap » pilotent le déploiement de la Politique relative au handicap et conseillent les personnes en situation de handicap. EssilorLuxottica a également pris l'engagement ferme de verser aux employés un salaire égal à travail égal, car les postes et les promotions sont évalués et attribués afin de garantir un environnement de travail juste et méritocratique. Pour compléter ces efforts, des actions sont menées pour promouvoir le bien-être des collaborateurs. En Italie, le programme de bien-être innovant de Luxottica permet aux employés de gérer leur équilibre vie professionnelle-vie privée en offrant des services personnels et familiaux, des opportunités pour les jeunes et en matière d'éducation, des services de santé et de bien-être et une aide au revenu. En France, Essilor a signé une nouvelle convention collective avec les syndicats sur la diversité et l'inclusion pour 2020-2023 qui apporte des solutions très concrètes pour un meilleur équilibre entre travail et parentalité pour les mères et les pères (par exemple : allongement d'un congé de paternité rémunéré à 100 %, services de garde d'enfants, soutien scolaire).

Formation et développement

Chez EssilorLuxottica, l'accompagnement des collaborateurs par la formation professionnelle, les opportunités de renforcement des compétences et la mobilité interne tout au long de leur carrière est essentiel non seulement pour leur épanouissement personnel, mais également pour la réussite du Groupe. Dans un environnement en évolution rapide, caractérisé par des défis macroéconomiques croissants, et avec une présence importante dans les pays émergents et les domaines nécessitant un savoir-faire et une expertise spécifiques, la Société offre à ses employés et clients un parcours d'apprentissage personnalisé qui fait appel aux dernières solutions numériques et à des contenus de pointe via sa plateforme d'apprentissage en ligne, EssilorLuxottica University.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

Suite au rapprochement d'Essilor et de Luxottica, la Société a identifié et regroupé les meilleures expériences et les meilleurs contenus de chaque entité pour créer une plateforme commune au service des collaborateurs de demain. Cette plateforme commune a été inaugurée en 2020, établissant la base de la culture de l'apprentissage chez EssilorLuxottica, ce qui permet aux employés et aux clients de développer en continu leurs compétences, leurs connaissances et leur état d'esprit. Proposant les cours les plus innovants des catalogues de formation respectifs d'Essilor et de Luxottica et des salles de classe virtuelles à la pointe de la technologie, plus de 125 000 employés Essilor et Luxottica et près de 200 000 opticiens et commerciaux des clients grossistes de Luxottica dans le monde (en décembre 2020) peuvent accéder à la plateforme depuis un portable ou un ordinateur, partout dans le monde. Suite au succès de cette première convergence numérique, les deux entreprises travaillent maintenant sur une nouvelle version de la plateforme EssilorLuxottica University, qui sera présentée aux employés et aux clients au printemps 2021.

Chez Essilor, des offres de formation en ligne sont également proposées par d'autres partenaires pédagogiques tels que LinkedIn Learning ou Crossknowledge. En 2020, en raison de la crise de la COVID-19, les programmes classiques présentiels ont été rapidement remplacés par de nouvelles initiatives de formation numérique. Citons notamment la série de webinaires « See more, Learn More » qui a réuni plus de 700 participants, et les contenus de formation en accès gratuit « EssilorUniversity@home » consultés par plus de 2 900 employés. Ces deux concepts ont été créés pour aider les collaborateurs d'Essilor qui travaillent en grande partie depuis leur domicile et sont confrontés à de nouveaux défis. Parallèlement, les initiatives mondiales de leadership d'Essilor « Grow our Team » ont formé 459 managers dans le monde, devenant ainsi une formation de perfectionnement très prisée et un excellent exemple de formation numérique efficace au leadership. Outre ces programmes, plusieurs séries de webinaires, tels que « Managing in Remote environment », « Building Resilience » ou « Mastering Digital Communication Tools », ont été proposées et animées par des experts locaux avec un excellent taux de satisfaction (note supérieure à 4,5/5) des participants internes. Enfin, de nouveaux programmes fonctionnels ont été lancés dans les domaines des finances, des ressources humaines et du marketing en vue d'accélérer la transformation organisationnelle d'Essilor et le renforcement des compétences des collaborateurs. Malgré l'impact de la COVID-19, le nombre de participants aux formations d'entreprise a considérablement augmenté. Avec plus de 1 600 participants en 2020, c'est presque trois fois plus qu'en 2019. L'offre de formation numérique représente maintenant plus de 85 % du programme de leadership d'entreprise d'Essilor. Cette tendance devrait se poursuivre au cours des deux prochaines années avec l'élaboration de nouveaux concepts de solutions d'apprentissage hybrides combinant le numérique et le présentiel.

Fin 2020, plus de 45 000 employés d'Essilor se sont connectés à des solutions de formation en ligne. Avec la transition vers la nouvelle plateforme d'apprentissage EssilorLuxottica en 2021, 100 % des employés auront accès à des solutions de formation en ligne.

Parallèlement, des formations locales destinées au personnel de production et à tous les autres postes d'encadrement sont dispensées au niveau des entités dans chaque région. Cela inclut la formation initiale et la formation continue locales nécessaires aux employés pour acquérir les compétences requises et progresser au sein de la société. En 2020, même si la COVID-19 a eu un impact négatif sur la formation organisée au niveau local, plus de 660 000 heures de formation ont été effectuées au niveau local, 62 % s'adressant au personnel de production.

Chez Luxottica, l'acquisition ou le perfectionnement de nouvelles compétences, l'amélioration des savoirs existants et la promotion de nouvelles façons de penser sont au cœur de son approche de formation et du développement. En 2020, Luxottica a dispensé environ 800 000 heures de formation aux employés, aux managers et aux directeurs dans le monde, grâce à des initiatives de formation en ligne et, avant la COVID-19, en présentiel. La réduction des heures de formation par rapport à 2019 est due à la COVID-19 et aux restrictions liées au confinement, qui ont eu un impact sur les initiatives de formation et de développement des collaborateurs ainsi qu'à la refonte complète du catalogue de formation en ligne, qui est passé de cours traditionnellement plus longs à des modules de formation courts et concis, pouvant être suivis sur tous les appareils 24 h/24 et 7 j/7. Malgré cela, alors qu'une partie de la population est passée au télétravail et qu'environ un tiers des magasins étaient ouverts pendant les périodes de confinement, la société a accéléré ses investissements pour offrir à la majorité de ses collaborateurs et clients des contenus de formation innovants et engageants, disponibles dans 40 langues, par l'intermédiaire de Luxottica University. L'investissement dans l'apprentissage a également favorisé le bien-être et l'engagement de tous les employés et renforcé leur sentiment de communauté pendant cette période si difficile. Tandis que la population nombreuse et variée de Luxottica s'adaptait rapidement à la formation numérique, l'introduction de salles de classe virtuelles, en Italie d'abord puis dans le reste du monde, a complètement transformé l'expérience d'apprentissage. Ce format interactif et engageant s'adresse à un public plus large et remet en question les concepts conventionnels de formation en présentiel, comme en témoignent les quelques 100 000 heures de formation à distance dispensées en 2020. En conséquence, le nombre de cours en ligne suivis (y compris les modules interactifs et les salles de classe virtuelles) a augmenté de 40 %, passant de 2,5 millions en 2019 à plus de 3,6 millions en 2020.

L'épanouissement personnel et le développement de carrière font également l'objet d'ateliers liés aux besoins de l'organisation, comme le programme d'accueil des nouveaux collaborateurs et le processus d'évaluation des responsables et de leurs équipes lancé en 2019 en Italie. En 2020, le processus d'évaluation des performances a été consolidé et mis en œuvre dans d'autres entités en Italie et dans d'autres pays, notamment en Europe de l'Est et à Singapour. Afin de garantir un processus d'évaluation des performances unique et cohérent au niveau mondial, il est en cours d'adoption par d'autres entités et régions. En 2021, des collaborateurs d'Amérique latine, d'Australie, du Japon, d'Europe et de la division de Vente de détail de la Société en Italie appliqueront le processus pour la première fois.

NOMBRE D'HEURES DE FORMATION ET D'EMPLOYÉS FORMÉS

	2020	2019
TOTAL HEURES DE FORMATION DISPENSÉES	1 444 546	2 024 723
Nombre d'heures de formation par le biais de programmes d'entreprise	655 437	737 709
Nombre d'heures de formation par le biais de programmes locaux	789 109	1 287 014
Employés de production ou en magasin	479 674	821 751
Autres catégories	309 435	465 263
Nombre d'employés formés par le biais de programmes d'entreprise	81 688	81 514
Nombre d'employés formés par le biais de programmes locaux	56 381	87 497

Note : Le chiffre pour EssilorLuxottica est basé sur l'agrégation des informations de formation d'Essilor et de Luxottica collectées par les plateformes de formation et les campagnes de reporting respectives.

Le nombre total d'heures de formation a diminué de 29 % en 2020, principalement en raison de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur l'organisation des formations en présentiel. En réponse à ce défi, la majorité des formations en présentiel ont été transformées en formations en ligne, tant au niveau mondial qu'au niveau local.

La formation gérée de manière centralisée par le biais de programmes de formation d'entreprise tels que Essilor University et Luxottica University représentait 45 % du total des heures de formation de la Société en 2020 et a formé environ 82 000 employés, un niveau similaire à celui de l'année dernière.

Les formations locales ont été dispensées en présentiel lorsque c'était possible ou par le biais de solutions externes d'apprentissage en ligne. Avec plus de 56 000 employés formés, près de 800000heures de formation ont été dispensées, dont 60 % étaient dédiées aux cols-bleus.

Recrutement des talents

EssilorLuxottica s'engage à offrir un environnement de travail motivant et épanouissant dans lequel chacun peut exploiter pleinement son potentiel et exprimer ses talents. La Société y parvient en fournissant un environnement fondé sur la confiance, le respect et un style de leadership basé sur la coopération, en totale adéquation avec sa Mission. Avec des activités dans plus de 150 pays et compte tenu de la transformation actuelle de la Société dans le monde, le recrutement et la rétention des talents revêtent une importance stratégique pour la Société, qui s'appuie sur la proposition de valeur d'Essilor et de Luxottica en tant qu'employeurs.

Au-delà de l'onglet Carrières du site internet de chacune des sociétés et de leurs pages LinkedIn respectives qui présentent de manière transparente les postes disponibles et permettent aux candidats de postuler en ligne, Essilor et Luxottica ont mis en place plusieurs initiatives pour recruter, retenir et encourager les talents.

• Facilitation et promotion de la mobilité interne à travers des programmes chez Essilor. Il s'agit notamment de « People Exposure », qui vise à accroître la visibilité des profils de talents au sein de l'organisation ; « Excellor Program », pour mieux évaluer le potentiel du profil des cadres supérieurs et renforcer le vivier interne de dirigeants grâce à des retours 360° et à des simulations personnalisées de cas d'entreprises ; et « COMET » pour permettre aux jeunes talents d'Essilor de réaliser tout leur potentiel en renforçant leur connaissance d'eux-mêmes, en travaillant sur des projets stratégiques au sein d'équipes multiculturelles, en échangeant avec les cadres supérieurs et en bénéficiant du soutien d'un coach interne. En 2020, pour s'adapter aux changements de l'environnement de travail, 30 jeunes talents de 12 nationalités et 14 fonctions ont participé à la première version numérique du programme « COMET » . « SeeUp », lancé en 2020, accroît la mobilité interne et encourage les employés à s'approprier leur carrière en leur offrant une meilleure compréhension des pratiques et initiatives de gestion des talents dans le cadre d'un programme numérique global qui reGroupe différentes initiatives telles que des webinaires pour aider les collaborateurs à renforcer l'impact de leurs entretiens de carrière, des activités concernant l'image personnelle, des opportunités de réseautage et la promotion d'un salon des carrières internes pour différentes fonctions ;
• Présence régulière sur les campus internationaux des meilleures universités et écoles de commerce (par exemple : MIT, Harvard, NYU, Columbia University, HEC, ESSEC, Université Bocconi, Politecnico di Milano et MIP, Fudan, PolyU Hong Kong, etc.) à travers la participation à des événements sur les carrières, l'organisation de séances d'information et d'études de cas réels avec les étudiants. La Société contribut à l'éducation des talents émergents en s'appuyant sur des partenariats comme CEMS, une alliance qui reGroupe plus de 30 écoles de commerce dans le monde, ainsi que des associations d'étudiants comme AEBG (Alliance of European Business Game) et BEST (Board of European Students of Technology) ;
• Programmes innovants d'acquisition de talents, comme le programme SeeGrowth d'Essilor avec ses composantes ETP (Emerging Talent Program) et ELP (Emerging Leader Program), qui ciblent les jeunes diplômés et les titulaires de MBA ayant quatre à huit ans d'expérience et venant des meilleurs campus. Ils offrent une rotation de rôles dans le monde, et Futuresighters de Luxottica, le programme de diplômés internationaux, sélectionne les candidats des meilleures universités et écoles dans le monde et leur propose un plan de développement visant à créer des profils polyvalents et talentueux pour pourvoir aux postes clés au sein de la société.

Des projets spécifiques d'attraction de talents sont également développés au niveau local. Il s'agit notamment chez Luxottica d'eyeFWD en Amérique du Nord et d'EYE Launch en Australie, qui ont été exécutés en ligne en 2020 en réponse à la COVID-19. Le premier est conçu pour donner aux étudiants en optométrie une compréhension plus large de la façon de construire et de gérer un cabinet après l'obtention du diplôme. Par ailleurs, EYE Launch est un programme d'intégration de deux jours des diplômés et constitue la première partie du parcours de développement de deux ans de Luxottica, conçu pour garantir aux nouveaux diplômés en optométrie les outils dont ils ont besoin pour entamer au mieux leur carrière.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

4.4.1.3 Santé et sécurité

Pour EssilorLuxottica, garantir et protéger la santé et la sécurité des collaborateurs est un objectif primordial et un principe commun qui continuera à guider les opérations quotidiennes de la Société. Essilor et Luxottica ont adopté toutes les mesures nécessaires, conformes aux normes internationales, pour réduire au minimum le nombre d'accidents du travail.

Au cours des dernières années, plusieurs sites de production, des sites logistiques et laboratoires de verres ont ainsi obtenu la certification du système de management de la santé et de la sécurité au travail OHSAS 18001:2007, et la certification plus récente ISO 45001:2018, qui fournit un cadre pour l'identification et l'amélioration de la sécurité des collaborateurs ainsi que pour la prévention des risques au travail. En 2020, 19 usines de production et laboratoires de prescription « export » d'Essilor et 15 usines de fabrication, plateformes logistiques et laboratoires de prescription ainsi que le siège mondial de Luxottica détenaient la certification OHSAS 18001:2007 ou ISO 45001:2018.

Les politiques HSE respectives d'Essilor et de Luxottica sont également partagées et mises en œuvre dans les deux sociétés afin de minimiser les risques pour la santé et la sécurité du personnel, des clients et des communautés locales.

En 2020, EssilorLuxottica et ses filiales opérationnelles ont annoncé plusieurs efforts en matière de sécurité et d'exploitation en réponse à la pandémie de COVID-19. Pour montrer l'exemple, la Société a travaillé dur pour assurer la santé et la sécurité de ses plus de 140 000 collaborateurs et de leurs familles. Dans les installations qui sont restées ouvertes dans le monde pour fournir des services essentiels aux clients, notamment les usines, les laboratoires de prescription et les centres de distribution, EssilorLuxottica a mis en place des protocoles d'hygiène industrielle renforcés, fourni des masques aux employés, introduit des contrôles de température et établi des pratiques de gestes barrières pour garantir la sécurité des collaborateurs.

Comme ces installations sont restées ouvertes, ainsi que les magasins d'optique de la Société (avec des horaires/jours de travail réduits) et les plateformes de e-commerce, EssilorLuxottica a pu continuer à fournir des services et des produits optiques essentiels à ses clients et consommateurs, dont beaucoup se trouvent en première ligne de la crise.

Conformément aux réglementations et directives adoptées aux niveaux mondial, national et local, la Direction HSE de Luxottica a créé, mis en œuvre et mis à jour en permanence des directives pour chaque division de l'entreprise (par exemple : opérations, vente de détail, commerce de gros). Les dispositions énoncées dans ces directives ont été immédiatement transposées dans les protocoles locaux afin de traiter tous les aspects liés à la gestion des urgences, à la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs avant tout et à la poursuite des affaires dans la mesure du possible. En outre, des comités spécifiques ont été mis en place aux niveaux central et local pour suivre l'évolution de la situation et adopter des mesures préventives visant à optimiser la protection et le bien-être des collaborateurs.

Alors que la pandémie de COVID-19 se répandait en Chine, une cellule de gestion de crise (CGDC) a été mise en place chez Essilor en Chine et au niveau du Groupe pour définir et deployer des mesures préventives élémentaires sur les différents sites en Chine et par la suite au reste du monde. Rapidement, de nombreuses CGDC ont été activées, avec une coordination renforcée au niveau du Groupe. Bien souvent, le Groupe a mis en place des mesures plus strictes que les exigences nationales / locales dans le but premier d'assurer la santé et la sécurité des employés. Parallèlement, la surveillance globale et quotidienne des nouveaux cas de Covid-19 et le suivi de l'état de santé des collaborateurs contaminés ont permis d'adapter l'approche préventive du Groupe lors du redémarrage de l'activité et des opérations. La pandémie de COVID-19 continant d'évoluer, cette structure de cellules de gestion de crise est maintenue en place pour assurer la sécurité des collaborateurs et la continuité des activités.

Initiative « zéro accident du travail » de la Société

EssilorLuxottica s'est engagée dans une initiative « zéro accident du travail », soutenue par la mise en œuvre de programmes rigoureux de santé et de sécurité visant à identifier et prévenir les risques pour les collaborateurs sur le lieu de travail. À cette fin, Essilor et Luxottica ont mis au point des politiques, plans d'action, procédures et audits sur site en vue de réduire la fréquence et la gravité des accidents. Par ailleurs, des formations spécifiques ont été essentielles pour atteindre l'objectif de zéro accident du travail.

Pour suivre les progrès vers l'objectif de zéro accident du travail, Essilor a pour cible de réduire le taux d'accidents du travail de 30 % en 2020 par rapport à 2015. En 2020, Essilor avait atteint 80 % de cet objectif, avec une réduction de 24 % en fin d'année, grâce au déploiement et à l'extension de directives de sécurité sur de nouveaux sujets (comme la sécurité routière) et auprès de nouveaux partenaires de la Société. En outre, les normes de santé et sécurité, notamment pour les machines et les procédés, les postes de travail ergonomiques et la gestion des produits chimiques, font partie intégrante du processus d'innovation chez Essilor afin de prévenir les accidents le plus tôt possible.

Chez Luxottica, les directives en matière de santé et de sécurité vont au-delà des obligations de formation et d'information énoncées dans les réglementations locales. Depuis le lancement du programme « Zéro accident » en 2007, Luxottica a développé une culture dans le domaine de la prévention des accidents sur ses sites de fabrication et logistiques. Cela inclut le déploiement de Safety Corners, à savoir des endroits dédiés à la signalisation de situations en matière de santé et de sécurité considérées incertaines ou à risque par les opérateurs. Les Safety Corners ont tout d'abord été introduits en Italie en 2015, puis déployés sur les sites chinois en 2018 et le site d'Atlanta en 2019.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

La Société considère que les accidents survenus sur un site doivent être pris en compte et analysés sérieusement. Les informations sur les accidents du travail des collaborateurs sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	2020	2019
NOMBRE TOTAL D'ACCIDENTS DU TRAVAIL	603	862
Nombre total d'accidents du travail avec arrêt	300	406
Employés	282	372
Travailleurs intérimaires	18	34
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	303	456
Employés	279	412
Travailleurs intérimaires	24	44
NOMBRE TOTAL DE JOURS PERDUS EN RAISON D'ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT	9 689	11 563
Employés	9 241	10 913
Travailleurs intérimaires	448	650
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT	1,5	1,7
Employés	1,5	1,8
Travailleurs intérimaires	1,3	1,5
TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT	0,05	0,05
Employés	0,05	0,05
Travailleurs intérimaires	0,03	0,03
TAUX TOTAL D'INCIDENTS À SIGNALER	3,1	3,7
Employés	3,1	3,7
Travailleurs intérimaires	3,1	3,4

Note : Afin de mieux décrire les performances de la Société en matière d'accidents du travail de ses collaborateurs, toutes les informations relatives aux accidents du travail sont communiquées séparément pour les employés et les travailleurs intérimaires et le taux total d'incidents à signaler est présenté comme un nouvel indicateur. Les données de 2019 ont été mises à jour en conséquence.

Les informations relatives aux accidents du travail sont consolidées au niveau de la Société, et par conséquent, le taux de fréquence, le taux de gravité et le taux total d'incidents à signaler sont calculés sur la base du nombre consolidé d'accidents du travail avec arrêt et de jours perdus. Les informations relatives aux accidents du travail couvrent 66 % des employés total de la Société et se concentre sur les sites de production, les laboratoires et les sites de distribution, en raison de la politique de santé et sécurité et des systèmes de gestion qui ont été mis en œuvre au fil des ans dans toutes les opérations.

603 accidents du travail ont été signalés en 2020, soit une diminution de 30 % par rapport à 2019. Cette évolution est en partie liée à la moindre présence de travailleurs en raison de la pandémie de COVID-19. Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et le taux total d'accidents à signaler ont diminué pour les employés et les travailleurs intérimaires, le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt est resté au même niveau que l'année précédente.

Pour en savoir plus sur la méthodologie de calcul des taux de fréquence, de gravité et d'incidents à signaler et sur le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

4.4.1.4 L'actionnariat salarié

Pilier de la culture d'EssilorLuxottica et étape cruciale de la construction d'une identité commune, au sein d'un Groupe véritablement unifié, l'actionnariat salarié permet de renforcer l'engagement des employés envers la Mission et la stratégie de la Société, de favoriser la responsabilité et l'éthique des affaires. Il permet également d'aligner les intérêts à long terme des employés sur ceux du Groupe et des autres actionnaires et de participer à la création de valeur et à la réussite de la Société.

Après le succès en 2019 de sa première initiative commune d'actionnariat salarié, qui a fait entrer 12 000 employés de Luxottica éligibles en Italie dans la communauté internationale d'actionnaires internes de la Société, le plan a couvert plus de 81 pays cette année,

4.4.2 L'environnement

EssilorLuxottica s'engage à optimiser l'utilisation des ressources naturelles et à réduire son empreinte environnementale tout au long de sa chaîne de valeur, depuis la fabrication jusqu'à la distribution. Parmi les différents thèmes liés à l'environnement, la réduction de la consommation d'énergie et d'eau, la lutte contre le changement climatique et la limitation de la génération de déchets ainsi que leur valorisation sont au premier plan de l'engagement et soit près de 85 000 employés éligibles pour la souscription. Cela a donné aux employés de Luxottica en Italie, en Inde et en Chine la possibilité de se joindre aux 50 000 collègues d'Essilor dans le monde qui, depuis la création d'Essilor et surtout ces dernières années, ont décidé d'investir conjointement dans la Société en achetant des actions à des conditions favorables. Cela a permis d'atteindre un taux de souscription exceptionnel de plus de 62 % des employés éligibles, Aujourd'hui, environ 44 % des employés d'EssilorLuxottica détiennent une participation financière dans la Société.

Le succès de ce plan international d'actionnariat des employés constitue une nouvelle avancée dans le processus d'intégration et de construction d'EssilorLuxottica, qui confirme l'engagement à long terme de la Société d'encourager l'actionnariat salarié.

des actions de la Société. Ces efforts dans ces domaines participent à définir les attributs environnementaux des nouveaux produits et services, contribuant ainsi à réduire l'empreinte environnementale de l'ensemble de l'organisation (voir la section 4.2.3). La Société suit de près son empreinte environnementale afin d'évaluer l'efficacité des différentes initiatives et de hiérarchiser les actions futures. Cette approche lui permet d'atténuer le risque d'interruption des

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

activités lié à une pénurie de ressources naturelles clés, d'une perte de licence d'exploitation liée à des problèmes environnementaux ou à des changements réglementaires, ou à des événements liés au changement climatique.

Essilor et Luxottica ont mis en place des systèmes de management de l'environnement conformes à la norme ISO 14001. Par conséquent, 22 usines de production et les laboratoires de prescription « export » d'Essilor ainsi que les 15 usines de fabrication et distribution Luxottica sont certifiées ISO 14001. Par ailleurs, Luxottica a également obtenu la certification Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) pour les plateformes logistiques construites en Italie, en Chine et aux États-Unis entre 2016 et 2017, attestant que ces sites ont été conçus et construits dans le respect de l'écosystème environnant.

Les politiques HSE respectives d'Essilor et de Luxottica sont également partagées et mises en œuvre dans les deux sociétés afin de minimiser les impacts environnementaux des activités. En outre, les exigences concernant la consommation d'énergie, l'usage de l'eau, la production et la valorisation des déchets font partie intégrante de la démarche d'innovation de la Société afin de minimiser dès l'amont l'impact environnemental du produit et du processus.

4.4.2.1 Gestion de l'énergie

Pour EssilorLuxottica, la gestion de l'énergie est une priorité parmi les sujets de son agenda environnemental. Une bonne gestion de l'énergie aide non seulement la Société à réduire les risques d'interruptions d'activité, à diminuer les coûts d'exploitation et à lutter contre le changement climatique en limitant les émissions de gaz à effet de serre (GES) des « scopes » 1 et 2 (voir section 4.4.2.4).

À cette fin, la gestion de l'énergie de la Société est axée sur deux objectifs : l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'utilisation accrue des énergies renouvelables.

Amélioration de l'efficacité énergétique

Les initiatives d'EssilorLuxottica en matière d'efficacité énergétique sont menées par les services EHS d'Essilor et de Luxottica.

Chez Essilor, ces initiatives font partie du programme Reboost dont le cadre méthodologique comprend la cartographie énergétique des principaux sites de production et laboratoires de prescription, l'installation de compteurs intelligents, l'établissement des modèles référents de performances énergétiques et enfin des plans d'économies d'énergie à moyen terme. Plus précisément, le programme Reboost s'articule autour des éléments suivants :

• l'examen de l'efficacité énergétique des procédés de fabrication et des unités périphériques ;
• le paramétrage de réglages et d'utilisation des équipements, incluant leurs consommations (eau froide, air conditionné, taux de renouvellement d'air frais…) ;
• l'amélioration du taux d'utilisation des équipements (TUE) par les sites, une redéfinition des conditions d'arrêt ou de mise en veille des équipements les plus consommateurs ;
• la sensibilisation et la formation des techniciens et des équipes de maintenance ;
• l'amélioration de l'efficience énergétique des bâtiments existants.

Dans le cadre des Objectifs de développement durable pour 2020, l'ambition est de réduire l'intensité énergétique de 15 % par rapport à 2015 (1) . Avec l'impact de la pandémie de COVID-19, l'objectif de réduction de la consommation d'énergie n'a pas pu être atteint en raison de la diminution des volumes de production et de l'utilisation plus intensive des systèmes de traitement de l'air pour garantir des conditions de travail sûres.

Dans le cadre de sa gestion de l'énergie, Luxottica a investi dans des technologies avancées ayant un faible impact environnemental. L'objectif est d'améliorer l'efficacité des procédés de production et de garantir une consommation plus performante de l'énergie et des ressources naturelles. Depuis 2011, un système structuré est en place pour surveiller l'impact sur l'environnement de ses activités de production et de distribution.

L'installation de compteurs pour suivre la consommation énergétique en temps réel dans toutes ses installations et l'utilisation d'indicateurs spécifiques permettent à Luxottica de repérer les domaines prioritaires d'intervention et de définir de nouveaux projets et plans d'amélioration. Cela inclut des investissements dans l'auto-génération d'énergies renouvelables, qui se sont poursuivis en 2020, et la mise en œuvre et la gestion de projets d'efficacité énergétique sur ses sites de production et de distribution. Les efforts d'optimisation énergétique comprennent également des améliorations de l'efficacité énergétique des magasins en termes d'éclairage, de climatisation et de systèmes de chauffage.

Associés aux efforts de la Société pour améliorer l'efficacité énergétique et structurer ses systèmes de gestion de l'énergie, les sites de production d'Essilor en Thaïlande, en Chine et en République tchèque et les sites de production italiens, chinois et brésiliens de Luxottica, le siège de Milan et l'usine de fabrication de verres Barberini en Allemagne ont obtenu la certification ISO 50001 au cours des années.

Utilisation accrue des énergies renouvelables

En ce qui concerne le mix énergétique de la Société, les énergies renouvelables sont utilisées ou auto-produites au niveau local, en particulier dans les pays où cette ressource est disponible et proposée aux clients industriels. Voici quelques exemples d'utilisation des énergies renouvelables :

• depuis 2013, Luxottica investit dans la réduction des émissions de CO² grâce à la production d'énergies renouvelables avec l'installation de panneaux solaires et de systèmes de production de chaleur par biomasse dans ses sites de fabrication et de distribution, en commençant par l'Italie. La mise en fonctionnement progressive de ces installations a permis à Luxottica, entre 2015 et 2020, de plus que quadrupler la part d'énergie dite propre, autoproduite en Italie. Cet effort s'est poursuivi au second semestre 2020 avec l'installation de deux grands systèmes photovoltaïques dans les sites d'Agordo et de Sedico. Leur entrée en service est attendue en 2021, ainsi que l'installation d'autres systèmes photovoltaïques dans d'autres sites ;
• en 2020, l'alimentation électrique du siège social de Luxottica à Milan, des magasins de détail en gestion directe et des sites de fabrication et de distribution en Italie ont commencé leur transition vers l'énergie verte certifiée ;
• depuis 2018, 70 % de l'électricité consommée par le laboratoire d'exportation d'Essilor en Inde provient d'une ferme solaire voisine ;
• depuis 2019, le site de développement et de production Satisloh d'Essilor en Italie a commencé à produire de l'électricité grâce aux panneaux solaires installés sur place. Ces panneaux pourvoient à 33 % de la consommation d'électricité du site, permettant ainsi une réduction annuelle de 215 tonnes des émissions de CO² .
• En 2020, Essilor a formalisé la définition de la catégorie d'approvisionnement en énergie afin de renforcer davantage la gestion associée et de mieux engager des actions auprès des fournisseurs d'énergie. Pour 2021, la société poursuivra son développement en matière d'approvisionnement direct en énergie renouvelable et s'efforcera d'augmenter la part des énergies renouvelables dans son mix énergétique.

D'après le pourcentage moyen d'énergie renouvelable dans le mix éléctrique par pays indiqué dans la base de données de l'Agence internationale de l'énergie (AIE), la quantité d'énergie renouvelable achetée dans le mix électrique total d'EssilorLuxottica est de 25%.

(1) Objectifs mesurés sur chaque « bon » verre produit sur une sélection de sites de production ayant les plus fortes empreintes environnementales.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

Le tableau suivant présente la consommation énergétique combinée de la Société en 2020, et son évolution par rapport à 2019 :

	2020	2019
CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (GWh)	1 502,9	1 594,4
Électricité	1 306,1	1 383,7
Gaz	179,0	188,0
Fuel	9,9	14,3
Énergie renouvelable auto-produite	5,6	5,5
Vapeur	2,3	2,9

Note : Le chiffre pour EssilorLuxottica est basé sur l'agrégation des données de consommation d'énergie d'Essilor et de Luxottica collectées par les campagnes de reporting respectives. Les informations sur la consommation d'énergie en 2020 couvrent 94 % des employés de la Société.

Afin de mieux décrire toutes les sources d'énergie utilisées au sein de la Société, la vapeur, qui est utilisée dans quelques sites d'Essilor, est indiquée séparément à partir de cette année (précédemment agrégée à l'électricité). La répartition énergétique de 2019 a été mise à jour en conséquence.

La consommation d'énergie a diminué, principalement en raison des mesures de confinement liées à la COVID-19 et des restrictions de déplacement, qui ont entraîné 1) la suspension temporaire des activités des laboratoires de fabrication, de logistique et d'optique lors des phases les plus aiguës de la pandémie de COVID-19, conformément aux directives publiques, 2) le passage au télétravail pour les employés et 3) la fermeture des magasins de détail de Luxottica pendant la première partie de l'année (le nombre de magasins en gestion directe ouverts est passé d'un plus bas de 1 800 à la mi-avril, à environ 4 000 à la fin du mois de mai et aux alentours de 6 000 à la fin du mois de juin). Toutefois, cette réduction est partiellement compensée par l'extension du périmètre de reporting de Luxottica qui comprenait 100 % des magasins de détail en gestion directe en 2020 (62 % en 2019). La consommation d'énergie de Luxottica en 2019 a été retraitée suite à la mise à jour des facteurs de conversion indiqués dans le protocole de reporting d'EssilorLuxottica dans le but de fournir des informations comparatives. Pour en savoir plus sur le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

4.4.2.2 Gestion de l'eau

L'eau est une ressource naturelle essentielle pour la Société, notamment dans le processus de production des verres et montures. Une gestion disciplinée de l'eau n'est pas seulement importante pour assurer la qualité, la continuité et l'efficacité des opérations de production, elle est aussi essentielle pour le bien-être des collaborateurs d'EssilorLuxottica et des communautés locales là où la Société opère. Les initiatives des services EHS d'Essilor et de Luxottica se sont concentrées sur deux domaines principaux : la réduction de l'usage de l'eau et le contrôle du rejet des eaux usées.

Réduction de l'usage de l'eau

Essilor et Luxottica cherchent à introduire de nouvelles technologies et de nouveaux procédés pour optimiser l'utilisation de l'eau dans leurs installations.

La réduction de l'usage de l'eau est une priorité pour Essilor parce que ses usines de production de masse et ses laboratoires de prescription utilisent des quantités d'eau considérables pour les opérations d'usinage, de surfaçage et de rinçage des verres. Pour réduire activement son usage de l'eau, Essilor a lancé le programme Reboost Eau qui vise à définir et déployer des standards de performance, ainsi que des projets terrain associés, pour réduire les principaux impacts environnementaux. Le programme s'est concentré sur les activités suivantes au niveau local :

• la cartographie des flux d'eau dans les équipements et procédés des principaux sites de production de masse et laboratoires ;
• l'installation de compteurs dits « intelligents » pour mesurer l'usage de l'eau à différent niveau de granularité ;
• la comparaison de la performance eau des sites avec le processus référence, appelé « Water model » ;
• l'établissement du plan de réduction de l'usage de l'eau au niveau des sites.

Chaque région doit définir sa feuille de route « Eau », dont la réalisation est suivie au niveau de chaque entreprise.

L'approche Reboost a été étendue à tous les principaux sites de production ces dernières années. Dans le but de contrôler l'efficacité des mesures et les progrès réalisés, Essilor s'est fixé pour objectif en 2020 une réduction de 20 % d'usage de l'eau par rapport à 2015 (1) . Bien que cet objectif ait été dépassé avec une réduction de 26 % à la fin de 2019, en 2020, en raison de la diminution des volumes de production liés à l'impact de la COVID-19, l'usage de l'eau a augmenté par rapport à l'année précédente, affichant une réduction de 18 % par rapport au niveau de référence de 2015.

Au-delà de l'objectif du Groupe Essilor, pour les entités qui présentent des risques potentiels liés à l'eau identifiés par l'application du cadre Water Risk Filter du WWF, des objectifs plus stricts de réduction de la consommation en eau ont été fixés, assortis de plans proactifs de conservation de l'eau. Ces sites ont enregistré des résultats significatifs en matière de réduction de l'usage de l'eau ces dernières années.

Au fil des ans, Luxottica a également investi dans la gestion et l'optimisation de l'usage des ressources en eau dans ses sites de production, ses laboratoires de verres et ses plateformes logistiques. Ces efforts portent sur des gestes quotidiens comme le remplacement de valves anciennes par des temporisateurs et l'amélioration continue du système de mesure des consommations, ainsi que l'amélioration structurelle de procédés traditionnellement gourmands en ressources, comme la galvanisation.

L'introduction des nouvelles techniques écologiques de galvanisation dans les principaux sites de production de montures et de composants en métal de Luxottica en Chine (2014) et en Italie (2016) a permis de réduire la quantité d'eau et d'énergies consommées, car le système intégré de traitement et de recyclage permet de réinjecter l'eau dans le circuit. En raison des effets positifs sur la consommation d'eau, en 2018 et 2019, Luxottica a installé des systèmes d'eau en circuit fermé dans les usines de galvanisation et dans les installations de peinture dans ses autres sites en Italie dédiés à la fabrication des montures métalliques et de ses composants.

(1) Objectifs mesurés sur chaque « bon » verre produit sur une sélection de sites de production ayant les plus fortes empreintes environnementales.

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Le tableau ci-dessous présente l'empreinte eau de la Société en 2020, et son évolution par rapport à 2019 :

	2020	2019
CONSOMMATION TOTALE D'EAU (M3 )	7 358 458	8 031 007
Eau prélevée auprès de tiers	6 021 045	6 512 445
Eau naturelle	1 337 413	1 518 562

Note : Le chiffre pour EssilorLuxottica agrège les données de la consommation d'eau d'Essilor et de Luxottica collectées dans le cadre de leurs campagnes de reporting respectives. Les données sur l'eau couvrent 62 % des employés de la Société, car elles n'incluent pas la consommation d'eau dans les bureaux et les magasins de détail en raison de leur consommation d'eau limitée.

La consommation totale d'eau a diminué de 8 % principalement en raison de la réduction des activités de production et commerciales liées à la pandémie de COVID-19. Pour plus d'informations sur le périmètre de reporting de la Société, veuillez vous reporter à la section 4.6.

Contrôle des eaux usées

Le deuxième axe du programme concerne le contrôle des eaux usées. Dans ce contexte, la quantité et la qualité des eaux usées font l'objet d'un suivi et d'une gestion chaque fois que cela est pertinent.

Essilor et Luxottica ont investi dans des dispositifs de traitement des effluents aqueux, allant des simples dispositifs de filtrage, de neutralisation, de décantation et de dégraissage, ou une combinaison de ces procédés jusqu'à des unités de traitement complètes, ou stations de purification ou ensembles de traitement similaires.

Essilor surveille également les matières en suspension dans le cadre du « Wastewater Model » de son programme Reboost, afin d'identifier les mesures nécessaires pour prévenir les effluents dépassant les limites autorisées, d'autant plus que les réductions de prélèvement d'eau augmentent la concentration des polluants.

Chez Luxottica, l'installation de systèmes à circuit fermé de recyclage de l'eau et de traitement des eaux usées dans sa principale usine italienne a permis de retraiter les effluents industriels et d'en extraire de l'eau de haute qualité. Compte tenu des effets positifs sur l'environnement entre 2019 et 2020, un nouveau système de traitement a été adopté dans le site de fabrication chinois, ce qui permet de réduire considérablement la quantité d'eaux usées rejetées.

4.4.2.3 Gestion des déchets

La gestion des déchets est également un pilier essentiel de l'engagement d'EssilorLuxottica à réduire son empreinte environnementale. Elle englobe plusieurs initiatives déjà en place chez Essilor et Luxottica pour réduire efficacement la génération de déchets dans leurs sites industriels et pour contribuer à une économie plus circulaire. Cela inclut la réduction des pertes de matières premières, les politiques de récupération des résidus et rebuts durant les activités et processus de production, la réduction des consommables jetés et produits chimiques employés dans l'ensemble des procédés de production et d'emballage.

Les deux sociétés ont par ailleurs réalisé une analyse spécifique de la génération de déchets dans leurs principales usines de production, centres de distribution et laboratoires afin de déterminer les types de déchets produits et d'améliorer l'identification et la gestion des déchets, ainsi que leur recyclage ou récupération potentielle.

Essilor a réduit ses déchets principalement en combinant une stratégie d'amélioration des rendements de production (management de la qualité, amélioration continue, écoconception…) avec la promotion de la démarche dite des « 3R » : Réduire la masse des éléments utilisés dans les différents processus (production, distribution), Réutiliser et Recycler les matières premières et les emballages. Quelques exemples illustrent cela :

• le compactage des copeaux et résidus de polycarbonate issus du procédé de surfaçage pour réduire le poids des déchets et récupérer l'eau, laquelle est ensuite filtrée et réinjectée dans le système interne du laboratoire de prescription. Un projet pilote a également été mis en place avec succès pour compacter les copeaux d'autres matériaux (par exemple : ORMA, indice élevé) avec un niveau de performance similaire. Il sera progressivement déployé dans les principaux laboratoires de prescription
• un projet pilote de réduction de la taille des verres semi-finis pour réduire les copeaux générés a été lancé en 2018 afin d'évaluer la robustesse technique, l'évolutivité et l'impact environnemental de verres semi-finis plus minces, et est maintenant déployé progressivement ;
• un emballage navette réutilisable, appelé « Bulkpack », entre certaines usines de production et laboratoires réduisant significativement les déchets d'emballage.

La souplesse de fabrication de Luxottica et sa capacité de prévision de la demande sont essentielles pour réduire les déchets dans ses usines. Au fil des ans, Luxottica a mis en place une méthode de planification pour la création et le lancement annuels de chaque collection de lunettes, ce qui lui permet de mieux planifier les quantités à produire et éviter ainsi la fabrication d'excédents. Plus récemment, Luxottica a également investi dans l'amélioration continue des procédés de fabrication afin de réduire davantage son impact environnemental, avec par exemple l'installation d'évaporateurs et de dispositifs de traitement des eaux usées. Par ailleurs, Luxottica s'efforce de réduire les déchets les plus communs dans ses magasins, comme le carton, le plastique et le papier. Mais des obstacles se présentent lorsqu'une ville ou un pays ne dispose pas des systèmes de recyclage nécessaires, ce qui explique la proportion encore faible en 2020 des magasins pratiquant le recyclage.

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Le tableau ci-dessous présente la production de déchets d'EssilorLuxottica en 2020, et son évolution par rapport à 2019 :

	2020	2019
TOTAL DES DÉCHETS PRODUITS (TONNES)	99 751	104 256
Total des déchets dits « non dangereux »	62 941	70 487
Recyclage	19 819	22 519
Incinération avec récupération d'énergie	10 051	10 762
Incinération sans récupération d'énergie	2 935	3 281
Enfouissement	30 136	33 925
Total des déchets dits « dangereux »	36 810	33 769
Recyclage	3 433	3 686
Incinération avec récupération d'énergie	2 630	3 354
Incinération sans récupération d'énergie	1 880	2 324
Enfouissement	28 867	24 405
Taux de déchets valorisés/recyclés	36 %	39 %

Note : Le chiffre pour EssilorLuxottica agrège les données de la production de déchets d'Essilor et de Luxottica collectées dans le cadre des campagnes de reporting respectives des deux sociétés. Les données sur la production de déchets pour 2020 couvrent 57 % des employés de la Société, car elles n'incluent pas la consommation d'eau dans les bureaux et les magasins de détail en raison de l'absence d'informations quantitatives.

La production de déchets communiquée a diminué de 4 % chez EssilorLuxottica, en raison de facteurs mixtes :

1) chez Essilor, la réduction de 11 % de la production totale de déchets provient principalement de la réduction de la production liée à la pandémie de COVID-19 ;

2) chez Luxottica, la production totale de déchets est similaire avec l'année précédente. Les réductions enregistrées par la majorité des sites suite à l'amélioration des systèmes de gestion des déchets et de reporting, parallèlement à la baisse des volumes de fabrication, ont été contrebalancées par une augmentation du total des déchets générés en raison de l'arrêt obligatoire du système de traitement des eaux usées du site de fabrication d'Agordo pendant les travaux d'extension de l'usine.

36% des déchets totaux de la Société ont été recyclés ou récupérés. Pour en savoir plus sur le périmètre du reporting, voir la section 4.6.

4.4.2.4 Changement climatique

L'adaptation au changement climatique et la transition vers une économie à faible émission de carbone figurent aujourd'hui parmi les thèmes prioritaires de l'agenda mondial. EssilorLuxottica, en tant que leader du secteur, agit pour relever ce défi mondial. D'une part, les mesures en faveur du climat favorisent l'efficacité opérationnelle, l'innovation et la compétitivité. D'autre part, la Société doit être résiliente face aux risques climatiques, qui peuvent entraîner une interruption des activités ou une hausse des coûts d'exploitation en raison d'aléas climatiques, ou face aux changements systémiques radicaux de la réglementation ou de la société.

La Société suit les recommandations de la Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD) afin d'assurer la communication complète et transparente des risques et des opportunités liés au climat lors de l'élaboration et de l'exécution de sa feuille de route pour le changement climatique. L'approche d'EssilorLuxottica en matière de lutte contre le changement climatique est rappelée cidessous pour les quatre piliers fondamentaux des directives de la TCFD. Des références supplémentaires sont fournies dans la table de correspondance présentée dans la section 4.6.

Gouvernance

Les thèmes relatifs au changement climatique font partie des sujets revus chaque année par le Comité RSE de la Société. Le rôle du Comité RSE est énoncé au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel et à la section 4.3.1.

Au niveau opérationnel, Essilor et Luxottica disposent de structures de gouvernance et de Groupes de travail spécifiques pour garantir l'avancement des actions. Chez Essilor, un Groupe de travail transversal comprenant les Directions HSE, Ingénierie mondiale, Logistique, Achats et R&D (recherche et developpement) a été formalisé en 2020 pour faciliter les projets collaboratifs, soutenir les prises de décisions essentielles et assurer le déploiement du programme d'Essilor en matière de changement climatique. La progression des actions est revue chaque trimestre par le Comité du développement durable d'Essilor. Chez Luxottica, la gestion des questions environnementales implique un certain nombre de dirigeants de différentes équipes (HSE, Fabrication, R&D, Achats, Logistique, Immobilier et vente de détail, Développement durable) qui identifient les domaines d'action prioritaires, définissent de nouveaux projets et investissements et assurent l'exécution de l'approche de la société concernant les thèmes liés au climat.

Stratégie

Les préoccupations en matière de changement climatique imposent à EssilorLuxottica de développer des solutions pour s'adapter et répondre rapidement aux défis dans ce domaine. La Société a pour objectif de conserver une bonne connaissance des prévisions climatiques mondiales et d'évaluer son exposition aux risques physiques liés au changement climatique afin d'améliorer sa résilience et de préparer l'entreprise aux conséquences du changement climatique. Voir section 4.2.1 pour le modèle d'affaire de la Société, ainsi que les défis environnementaux et sociaux qui définissent son approche du changement climatique.

Essilor et Luxottica ont déployé des efforts tout au long de la chaîne de valeur en vue de limiter et réduire leur impact sur le climat. Cela inclut des investissements dans des programmes d'économies d'énergie, en optimisant leur matériel de production et les flux logistiques, et en innovant dans le domaine des matières premières durables et des produits et services bas carbone. Voir section 4.2.3 pour la stratégie de la Société en matière d'offre durable et section 4.4.2 pour son engagement et son approche en matière de limitation de l'empreinte environnementale.

Gestion des risques

Le risque lié au changement climatique est identifié comme l'un des six risques RSE prioritaires d'EssilorLuxottica selon l'évaluation des risques RSE, conformément au processus d'évaluation des risques à l'échelle du Groupe. Voir section 1.8 et section 4.3.2 pour la méthodologie et les résultats de l'évaluation des risques à l'échelle du Groupe et des risques RSE spécifiques.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

1. Identification et gestion des risques physiques liés au climat

Au-delà de l'évaluation des risques RSE, une évaluation spécifique des risques climatiques a été effectuée pour mieux comprendre les risques liés au climat. Ainsi, Essilor a construit son premier modèle de risques physiques liés au climat en fonction de cinq dangers climatiques (température, humidité, sécheresses, inondations et tempêtes) à moyen terme (2030) et à long terme (2050), afin d'évaluer l'exposition aux risques des sites opérationnels importants. En 2020, un projet pilote a été mené pour intégrer l'évaluation des risques physiques liés au climat dans les nouveaux processus d'investissement des usines afin d'atténuer les risques climatiques potentiels et de mieux s'y préparer.

Les risques liés à l'eau sont également évalués dans les principales régions où les sites d'EssilorLuxottica sont implantés, en agrégeant les résultats du Water Risk Filter du WWF avec l'évaluation des risques liés aux bassins et les informations spécifiques aux sites. La Société est ainsi en mesure d'identifier les risques liés à l'eau, de saisir leur impact potentiel et d'assurer le suivi de la mise en œuvre des projets de gestion de l'eau. En 2020, d'après une réévaluation des sites sur un périmètre élargi (1), les 5 sites de production (Delhi et Bangalore en Inde, Chihuahua et Tijuana au Mexique, et Madrid en Espagne), représentant 3 % de l'utilisation totale de l'eau de la Société, sont exposés à des risques liés à l'eau avec la possibilité de restrictions sur les prélèvements d'eau imposées par les autorités locales, d'augmentations du coût de l'eau ainsi que de problématiques potentielles liées aux parties prenantes locales qui dépendent également de ces ressources en eau. EssilorLuxottica atténue les risques liés à l'eau en définissant une feuille de route « Eau » plus rigoureuse pour ces sites, assortie d'objectifs spécifiques d'efficacité pour l'eau, d'une gestion de l'approvisionnement en eau et d'interactions avec les communautés locales. Voir section 4.4.2.2.

1. Identification et gestion des risques physiques liés à la transition climatique

La Société peut faire face à des évolutions importantes des politiques et des réglementations, des limites technologiques, une mutation du marché ou des risques de réputation tout au long de la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone.

Afin de contribuer à cette transition et de gérer les risques associés, Essilor et Luxottica ont engagé des actions visant à réduire leur empreinte carbone, avec un dialogue continu pour harmoniser les pratiques et contribuer à la création du programme changement climatique d'EssilorLuxottica.

Concernant la réduction des émissions liées à la consommation d'énergie relevant du périmètre opérationnel (scope 1 et scope 2), voir section 4.4.2.1 pour les initiatives en matière d'efficacité énergétique et d'utilisation des énergies renouvelables.

En ce qui concerne les émissions indirectes en amont et en aval (scope 3), des efforts visant à réduire les émissions connexes sont déployés via différents axes de travail tels que le développement et la conception de produits (voir section 4.2.3) et la gestion des déchets (voir section 4.4.2.3).

Par ailleurs, la Société s'est tout particulièrement concentrée sur le transport et la distribution de produits, qui représente l'une des sources d'émissions indirectes de carbone les plus importantes. Essilor et Luxottica disposent d'équipes dédiées aux initiatives relatives à la « logistique verte ». Depuis 2019, plusieurs séances de travail se sont tenues pour commencer à harmoniser les directives de reporting carbone, l'implication des fournisseurs et les plans d'action pour réduire les émissions de carbone.

La Société s'est engagée à assurer un suivi permanent du marché des transports afin d'identifier des solutions innovantes et alternatives pour réduire les émissions de carbone, en étroite collaboration avec ses partenaires logistiques. Dans le but d'inclure le développement durable dans les critères de sélection des transporteurs, un chapitre spécifique, comprenant un questionnaire consacré à la « logistique verte», les indicateurs clés de performance (KPI) du transporteur permettant de mesurer les différentes actions menées pour réduire son empreinte carbone, a été intégré dans les demandes de devis et de contrats de tous les transitaires mondiaux et transporteurs locaux d'EssilorLuxottica. Dans ce contexte, les principales actions prises en compte dans le processus de sélection des fournisseurs comprennent des initiatives telles que la progression des solutions sans carbone pour le transport sur le dernier kilomètre et le transport intra-urbain, l'extension des itinéraires long-courrier au moyen de véhicules à émissions de carbone plus faibles, la priorité accordée aux vols directs pour les flux aériens internationaux et l'introduction de services neutres en carbone.

Chez Luxottica, les projets actuels comprennent des options d'expédition verte pour ses plateformes d'e-commerce exclusives, des partenariats avec des fournisseurs locaux pour utiliser des solutions de carburants alternatifs et des véhicules écologiques le cas échéant, ainsi qu'une cartographie complète de la logistique pour les packaging.

Chez Essilor, des efforts ont également été déployés pour nettement réduire les émissions logistiques des flux internationaux entrants, en modifiant les modes de transport (par exemple : de l'air à la mer et de l'air à la route) et le processus de délocalisation de proximité/relocalisation qui a réduit la distance de transport pour certains flux.

Les collaborateurs d'EssilorLuxottica participent également à des initiatives spécifiques visant à sensibiliser au changement climatique et au développement durable. En 2020, des ateliers de sensibilisation au changement climatique ont été organisés chez Essilor, dans lesquels 800 employés ont pu être sensibilisés sur la cause et les conséquences du changement climatique et découvrir comment agir de manière plus efficace. Par ailleurs, des modules de formation e-learning sur les économies d'eau et d'énergie et sur la protection de l'environnement ont été dispensés à plus de 9 000 employés via Luxottica University et à environ 2 400 employés de Luxottica en présentiel. Parallèlement, dans le cadre de ses efforts visant à réduire les impacts environnementaux, Luxottica a annoncé en décembre 2020 le lancement d'un premier grand projet de restauration des forêts sur une superficie de 30 hectares, dans les contreforts des Dolomites (site inscrit au patrimoine mondial de l'UNESCO), qui ont été endommagés en 2018 par la violente tempête Vaia et sont situés derrière la principale usine de production de la société à Agordo. À partir du premier trimestre 2021, la société prendra en charge 15 000 arbres et en plantera 2 000 nouveaux, en utilisant uniquement des espèces locales, pour accroître la biodiversité et la résilience de la forêt conformément aux recommandations scientifiques. En outre, on estime que la forêt de Luxottica apportera également des avantages réels en termes de capture et de conservation du CO² et favorisera l'économie circulaire grâce à l'utilisation du bois de récupération et des déchets forestiers pour de nouvelles finalités locales, y compris la production d'énergie propre et renouvelable par biomasse.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs utilisés par la Société pour évaluer la gestion des risques liés au climat sont présentés dans les sections suivantes : indicateurs liés à l'énergie (voir section 4.4.2.1), indicateurs liés à l'eau (voir section 4.4.2.2), indicateurs liés aux déchets (voir section 4.4.2.3).

En ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre (GES), la Société a progressivement amélioré sa capacité de reporting en renforçant le processus de collecte des données et en élargissant le périmètre de reporting au fil des ans.

⁽¹⁾ En 2020 EssilorLuxottica a procédé à une évaluation du risque lié à l'eau pour 23 usines de production et 49 laboratoires de prescription d'Essilor représentant 90 % de sa fabrication de verres. Une évaluation a également été réalisée pour l'ensemble des opérations de Luxottica à l'échelle mondiale, couvrant 15 sites de fabrication (soit 100 % de la fabrication de lunettes de soleil et de montures de prescription), huit laboratoires centraux de prescription et quatre centres de distribution et de services principaux.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

Conformément aux règles du Protocole des GES, la Société surveille régulièrement ses émissions de GES suivantes :

• émissions de scope 1, émissions directes de GES générées à partir de sources détenues ou contrôlées par la Société ;
• émissions de scope 2, émissions de GES résultant de la production d'énergie achetée (par exemple : électricité achetée) consommée par la Société ;
• émissions de scope 3, émissions liées au transport et à la distribution des produits, qui représentent l'une des principales sources d'émissions de carbone de la Société.

En 2020, afin d'aligner le calcul de ses émissions sur les bases de données les plus récentes et d'harmoniser le cadre de reporting entre Essilor et Luxottica, la Société applique les derniers facteurs d'émission ADEME (l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie) au calcul des émissions de scope 1 et de scope 2, et les coefficients d'émission du GLEC (Global Logistics Emissions Council) pour le calcul des émissions de scope 3 liées au transport. Afin de permettre une comparaison utile entre les deux dernières années, les données sur les émissions de 2019 ont été retraitées en conséquence.

Le tableau ci-dessous présente les émissions totales des scopes 1, 2 et 3 d'EssilorLuxottica découlant de la logistique de ses produits.

	2020	2019
ÉMISSIONS TOTALES DE GES – SCOPE 1 + 2 (tCO2eq)	742 854	787 153
Émissions de scope 1	46 011	49 547
Gaz	42 785	44 923
Carburant	3 226	4 624
Émissions de scope 2	696 843	737 606
Électricité	696 580	737 272
Vapeur	263	334
ÉMISSIONS DE SCOPE 3 LIÉES AU TRANSPORT (tCO2eq)	194 955	239 753

Note : Le chiffre pour EssilorLuxottica est basé sur l'agrégation des données d'émissions de GES d'Essilor et de Luxottica calculées selon le Protocole de reporting d'EssilorLuxottica.

En 2020, plusieurs changements ont été apportés pour assurer un alignement complet entre Essilor et Luxottica, et inclure l'utilisation des facteurs d'émission mises à jour pour le scope 1 (ADEME), le scope 2 (ADEME) et le scope 3 (GLEC). Pour en savoir plus sur le périmètre de reporting, la méthodologie de reporting et toutes les mises à jour par rapport à l'année dernière, veuillez consulter la section 4.6.

Les émissions des scopes 1 et 2 ont diminué de 6 %, en lien avec la réduction de la consommation d'énergie de la Société. En cohérence avec les indicateurs liés à l'énergie, les informations sur les émissions de GES couvrent 94% des employés de la Société.

Les émissions de scope 3 présentées ici englobent le transport et la distribution des produits EssilorLuxottica. Ce chiffre est basé sur l'aggrégation des données sur les émissions liées au transport d'Essilor et de Luxottica collectées sur une base Well-to-Wheel (WTW) par les équipes respectives de la logistique. Malgré une augmentation de la couverture du reporting, les émissions de scope 3 associées au transport ont diminué en raison de :

1) effet volume lié au ralentissement des activités à cause du COVID-19;

2) des changements dans les modes de transport (par exemple : de l'air vers la mer et de l'air vers la route) chez Essilor ainsi que l'utilisation du processus de « dernier kilomètre vert » et de carburants alternatifs dans la région EMEA chez Luxottica ;

3) le processus de nearshoring / reshoring a démarré chez Essilor afin de mieux réduire la distance de transport pour certains flux et des actions réalisées chez Luxottica pour privilégier les vols directs pour les flux de réapprovisionnement.

Le suivi de l'empreinte carbone tout au long de la chaîne de valeur permet à la Société d'obtenir un panorama des émissions de carbone pour chaque activité principale et de suivre l'efficacité des actions en place. Ces efforts sont élargis pour identifier les principaux leviers d'action et définir la feuille de route pour le climat d'EssilorLuxottica, y compris les objectifs pertinents.

4.4.3 La Société

En relation directe avec les clients et consommateurs du monde entier, EssilorLuxottica a la responsabilité de montrer l'exemple. Parce que chaque être humain mérite de voir correctement, la Société s'engage à répondre à l'évolution des besoins en matière de correction et de protection de la vision en proposant des solutions innovantes telles que des modèles d'affaires inclusifs, des campagnes de sensibilisation et des activités philanthropiques, comme la réalisation d'examens de la vue et la fourniture de lunettes aux personnes qui en ont le plus besoin. La Société associe ses parties prenantes à cette mission sociale en s'assurant qu'elles respectent un ensemble commun de principes de travail.

EssilorLuxottica fonde son succès sur la bonne prise en compte des impacts locaux, le dialogue avec les parties prenantes et la création de valeur partagée avec les partenaires, fournisseurs, gouvernements et communautés locales. L'implantation de sites EssilorLuxottica donne accès à des emplois dans un secteur porteur et génère des revenus directs et indirects significatifs. Le Code d'éthique de la Société sert de ligne directrice pour toutes les relations d'affaires et s'applique à toutes ses parties prenantes en toutes circonstances, créant ainsi une base solide pour une collaboration équitable et honnête.

La Société contribue également aux Objectifs de développement durable des Nations unies.

4.4.3.1 Achats durables

Pour EssilorLuxottica, l'efficacité de sa chaîne d'approvisionnement est fondamentale pour garantir la qualité de ses produits et services et contribue au maintien et au renforcement de sa réputation. Les programmes d'achats durables d'Essilor et de Luxottica sont ancrés dans les principes énoncés dans le Code d'éthique de la Société et le respect de la réglementation internationale et des législations locales, y compris des Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT), des principes du Pacte mondial des Nations unies et de certains critères spécifiques comme la certification SA8000.

EssilorLuxottica s'appuie sur les standards qu'Essilor et Luxottica ont définis et demande aux fournisseurs de respecter ces standards en matière d'éthique, de travail, de santé, de sécurité et d'environnement.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

Au niveau d'Essilor, un programme spécifique appelé Supplier Sustainability Program (SSP) est en place depuis 2016 pour gérer les relations avec les fournisseurs dans leur dimension développement durable. Le programme est composé de deux volets. Le premier porte sur l'évaluation de la performance RSE de chaque fournisseur et le respect des principes énoncés dans la Charte fournisseurs Essilor. L'objectif de la charte est de renforcer l'application des standards de développement durable, notamment en ce qui concerne les droits humains, les normes de travail, l'environnement, la santé et la sécurité, les relations commerciales et la conformité à la législation.

Le second volet porte sur les achats responsables, avec pour objectif de relayer la mission d'Essilor et d'encourager ses fournisseurs à lancer des initiatives positives pour la population et l'environnement. L'exécution des divers éléments du programme est vérifiée par un responsable des achats durables de la division Approvisionnement et Achats d'Essilor. Cette fonction s'appuie sur les responsables achats régionaux et les leaders régionaux du programme SSP pour assurer sa bonne mise en œuvre et son suivi.

Parallèlement, en 2013, Luxottica a déployé le programme d'approvisionnement et de fabrication responsable (Luxottica Responsible Sourcing and Manufacturing, LRSM), qui s'applique à ses sites de production et de distribution ainsi qu'aux fournisseurs principalement de matériels directs et de produits finis (y compris le métier vêtements, chaussures et accessoires, AFA). L'objectif de ce programme est d'assurer le respect du Code d'éthique, la conformité aux lois et réglementations locales et l'alignement sur les principes de Luxottica en matière d'éthique, de travail, de santé et d'environnement. En même temps, le programme atténue les risques pour la réputation et la continuité des activités dans sa chaîne d'approvisionnement, ce qui est essentiel pour garantir la constance de ses services et la qualité élevée de ses produits. Compte tenu de sa nature interfonctionnelle, le programme réunit des représentants des fonctions Approvisionnement, Audit Interne, Production, Qualité, Développement Durable, Management du risque, Conformité réglementaire & Protection des Actifs au sein d'un comité qui évalue périodiquement les progrès du programme et échange des mesures complémentaires à prendre.

Évaluation de la performance des fournisseurs

L'évaluation de la performance et des risques des fournisseurs est au cœur des mesures d'EssilorLuxottica en ce qui concerne la durabilité des fournisseurs. Pour s'en assurer, des tiers qualifiés vérifient la conformité des fournisseurs aux principes de la Société en matière de travail éthique et de responsabilité environnementale et sociale. Essilor et Luxottica utilisent deux mécanismes différents à cette fin.

La Direction des Achats d'Essilor évalue la performance des fournisseurs, directs et indirects, par l'intermédiaire d'une plateforme d'autoévaluation partagée administrée par la société EcoVadis. Depuis 2020, afin de renforcer le processus de sélection des fournisseurs, la société accepte également d'autres évaluations effectuées par des auditeurs tiers reconnus (par exemple : Intertek, BSCI, SGS). En fonction des résultats de l'autoévaluation des fournisseurs, Essilor leur donne une note et les classe dans quatre catégories différentes : opportunité, engagé, risque moyen (30 à 44) et risque élevé (< 30). Lorsque les résultats de l'autoévaluation ne sont pas satisfaisants (30 à 44) ou lorsqu'un risque potentiel est relevé, les fournisseurs doivent définir et mettre en place des plans d'actions correctives pour remédier aux faiblesses identifiées. Des audits terrain par un tiers externe sont menés chez les fournisseurs avec une performance faible et insatisfaisante (< 30) ou chez les fournisseurs stratégiques refusant l'évaluation d'EcoVadis ou toute autre évaluation, puis il leur est demandé de mettre en œuvre un plan d'amélioration et des évaluations annuelles afin de contrecarrer le risque. Pour ce faire, ces fournisseurs peuvent faire appel aux responsables achats d'Essilor qui sont formés pour les accompagner dans leur processus d'amélioration. Une fois les actions correctives mises en œuvre, les fournisseurs doivent faire l'objet d'une nouvelle évaluation. Dans le cas où un fournisseur non conforme ne souhaite ni mettre en place des actions correctives, ni s'engager à progresser, Essilor peut être amenée à rompre la relation commerciale avec ce fournisseur. En 2020, Essilor a réalisé un audit de suivi chez le seul fournisseur à haut risque identifié.

Chez Luxottica, les fonctions Approvisionnement opérationnel, Management du risque, Conformité réglementaire et Protection des actifs administrent le programme d'approvisionnement et de fabrication responsable de Luxottica (Luxottica Responsible Sourcing and Manufacturing, LRSM). Elles reçoivent pour cela le soutien d'auditeurs tiers chargés du suivi de la conformité des fournisseurs aux normes de la société et aux principes du LRSM, ainsi que de la mise en œuvre des mesures correctrices en cas de non-conformité au Code d'éthique de la société et/ou aux réglementations locales, ciblant plus particulièrement les fournisseurs directs de matériels et de produits finis et, plus récemment, les fournisseurs indirects.

La conformité des fournisseurs est vérifiée au moyen d'un processus d'audit qui fait apparaître les domaines d'amélioration ou de non-conformité. Luxottica a mis en place un mécanisme de « Tolérance Zéro » dans la sélection et le suivi des fournisseurs pour prévenir les risques graves de non-conformité dans des domaines sensibles comme le travail des enfants, le travail forcé et la corruption. Ce mécanisme exige une action immédiate de la part du fournisseur pour respecter la règle et implique son élimination progressive en cas de non-conformité. En effet, la société demande aux fournisseurs de résoudre tous les problèmes identifiés au cours de l'audit dans un délai convenu, en accordant la priorité aux points relevant de la tolérance zéro et de la non-conformité aux lois locales et aux cadres internationaux (p. ex. : Conventions de l'OIT) et aux pratiques de gestion minimales reconnues (p. ex. : Normes ISO).

La société pourra envisager d'éliminer progressivement les fournisseurs qui n'affichent pas d'amélioration et qui présentent des problèmes répétés lors de plusieurs audits.

Comme détaillé ci-dessous, le nombre de fournisseurs actuels et potentiels des matériels directs pour le secteur de la lunetterie faisant l'objet d'un audit était de 40 en 2020 et aucun cas majeur de non-conformité aux exigences LRSM n'a été identifié :

• un audit de suivi suite aux résultats insatisfaisants des audits effectués l'année précédente ;
• dix audits de préqualification répondant au besoin de sélectionner de nouveaux fournisseurs ou des alternatives en cas de situations particulièrement critiques ;
• 29 audits de contrôle visant au maintien de la qualification de fournisseurs de Luxottica.

Le processus d'audit des fournisseurs de Vêtements, Chaussures, Accessoires s'est poursuivi en 2020, avec 34 audits d'usines de fabrication en Asie-Pacifique, Amérique latine et Europe. Deux cas de non-conformité aux obligations du LRSM ont été constatés et des audits de suivi ont été planifié en 2021.

Prévention des risques et mécanismes d'atténuation

Conjointement avec les initiatives d'évaluation des fournisseurs, les mécanismes de prévention et d'atténuation des risques jouent un rôle crucial dans le respect des principes et normes de la Société tout au long de sa chaîne de valeur. Les équipes des achats d'Essilor et de Luxottica appliquent des règles strictes d'exclusion pour veiller à éliminer les fournisseurs non conformes du processus d'approvisionnement et d'achats.

À cet égard, Essilor renforce ses mécanismes d'atténuation par une « Procédure d'exclusion » s'appliquant aux fournisseurs considérés comme ne satisfaisant pas aux exigences de la Société suite à un audit terrain social et environnemental et à leur refus de prendre les mesures correctrices estimées nécessaires. Chez Luxottica, l'ensemble du processus est basé sur le risque, de la sélection des candidats à inclure dans le plan d'audit annuel du LRSM, afin de garantir un suivi approprié des fournisseurs à haut risque, à la définition des règles conduisant à procéder à un nouvel audit ou une nouvelle qualification, à assurer un suivi à court terme en cas d'échec de l'audit et à appliquer un délai de deux ou trois ans en cas de réussite de l'audit. En 2020, un nouveau système de notation a introduit le concept de récurrence, afin de mettre en évidence les situations pour lesquelles la non-conformité est systémique et non occasionnelle.

Renforcement des programmes de durabilité des fournisseurs d'EssilorLuxottica

Pour appuyer et renforcer les programmes de durabilité des fournisseurs et assurer leur alignement sur les normes de la Société, Essilor et Luxottica ont mis en place des initiatives de formation à l'intention de la communauté des fournisseurs et acheteurs.

Les initiatives d'Essilor comprennent des ateliers, des formations en présentiel, ainsi que des outils de formation en ligne lancés en 2018 pour les acheteurs professionnels et les fournisseurs. Les deux principaux objectifs à réaliser d'ici 2020 ont été atteints : tous les fournisseurs stratégiques de la Société ont été évalués par EcoVadis et tous les fournisseurs privilégiés de la Société ont signé la Charte des fournisseurs d'Essilor. En 2021, Essilor continuera de renforcer son programme, en évaluant un plus grand panel de fournisseurs, directs et indirects, et des audits sur site seront organisés dès que nécessaire.

En combinant le succès des ateliers de formation précédents en Chine (2018) et en Italie (2019) avec les restrictions imposées par la pandémie de COVID-19, Luxottica a travaillé sur deux modules de formation en ligne : le premier s'adresse aux fournisseurs, qui peuvent y accéder via un portail externe ; le second est destiné aux collaborateurs de la Société et est disponible sur la plateforme Luxottica University.

EssilorLuxottica continuera d'étendre et consolider son programme dédié en alignant et renforçant l'organisation et le management des achats responsable.

4.4.3.2 Plan de Vigilance d'EssilorLuxottica en matière de droits humains

La présente section décrit l'approche adoptée par EssilorLuxottica pour répondre aux exigences de la loi française n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises soustraitantes. Ce Plan de Vigilance couvre le périmètre d'EssilorLuxottica constitué par Essilor International et du Groupe Luxottica et leurs filiales comprises dans le périmètre de consolidation financière.

EssilorLuxottica accorde une importance particulière à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité au travail (ceuxci sont visés ci-après sous l'appellation générique de « droits humains »), ainsi que l'environnement. Ces risques peuvent résulter de ses activités, de celles de ses filiales, ainsi que des activités de ses fournisseurs et sous-traitants, et ce quelle que soit leur position dans la chaîne de valeur. Identifier ces risques implique l'engagement de mettre en œuvre tous les efforts raisonnables et d'appliquer les mesures nécessaires pour garantir la conformité dans le cadre de l'intégration progressive d'Essilor International et de Luxottica Group.

Comme les deux sociétés opérationnelles (Essilor International et Luxottica Group) ont un engagement historique envers leurs parties prenantes, les obligations de la législation en matière de devoir de vigilance sont progressivement clarifiées pour renforcer les cadres existants et les droits humains sont systématiquement incorporés dans les politiques d'entreprise, procédures et modules de formation de la Société au fur et à mesure de leur publication.

EssilorLuxottica rend compte dans cette section de l'avancement de la mise en œuvre opérationnelle de son engagement et de sa démarche de vigilance sur chacun des grands axes correspondants, en progrès continu, et suivant l'évolution de ses activités et de sa structure. Dans un seul et unique souci de clarté et de lisibilité de ce Plan de Vigilance, il sera, au besoin, procédé par renvoi à des sections de la présente Déclaration de performance extra-financière pour plus de détails.

L'engagement de la Société envers la promotion des droits humains et la protection de l'environnement dans l'ensemble de la chaîne de valeur

EssilorLuxottica est forte de deux siècles d'innovation et d'un engagement humain indéfectible. La Société accorde une importance particulière au respect des droits humains et de l'environnement, ainsi qu'aux lois et réglementations applicables (par exemple : loi britannique UK Modern Slavery Act et loi française sur le devoir de vigilance). Cette obligation a été renforcée dans le contexte de croissance et d'expansion dans de nouveaux pays. En outre, l'élaboration ces dernières années de normes internationales comme les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains et les Principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales ont guidé l'approche de la Société.

EssilorLuxottica s'engage à respecter et à promouvoir les droits humains tout au long de sa chaîne de valeur. La Société respecte les Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) et les principes du Pacte mondial des Nations unies relatifs aux droits humains, au droit du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement s'appuie également sur les aspirations d'Essilor en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003 et est indissociable de la mission de la Société.

De manière globale, EssilorLuxottica attache une importance certaine à inscrire ses activités dans le respect de la Charte internationale des droits humains et des principes concernant les droits fondamentaux énoncés dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'OIT. Dans toutes ses entreprises et tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, la Société a le devoir d'assurer le respect permanent des normes internationales et de la législation du travail locale, et de prévenir le travail non déclaré, le travail des enfants, le travail forcé et toute autre condition de travail irrégulière.

Par ailleurs, EssilorLuxottica s'engage à assurer des conditions de travail saines et sans danger et à protéger son personnel et l'environnement de tous ses sites. La Société se conforme à l'ensemble des législations et réglementations en vigueur et vise à améliorer ses politiques de santé et de sécurité dans tous les pays en développant l'information et la formation et en promouvant les comportements responsables pour tous les travailleurs en ce qui concerne les procédures de sécurité et les mesures préventives vigilantes dans l'ensemble de la Société.

En outre, pour atténuer ses risques et impacts environnementaux et disposer de processus pour garantir la conformité réglementaire et la satisfaction des attentes des parties prenantes, EssilorLuxottica applique les bonnes pratiques environnementales conformes à la certification ISO 14001 et facilite la gestion des impacts associés.

Cependant, la Société opère dans des zones géographiques où l'application des textes en matière de droits humains et d'environnement peut être limitée ou en deçà des standards internationaux. EssilorLuxottica veille en pareille situation à exercer ses activités en conformité avec les standards internationaux de protection des droits humains et de l'environnement, à mettre en œuvre des actions visant à prévenir d'éventuelles incidences négatives dans ces domaines, et à y remédier si elles devaient se produire.

Par conséquent, les fournisseurs doivent contribuer à l'engagement de la Société en faveur du respect des droits humains. EssilorLuxottica recherche des fournisseurs dont les pratiques opérationnelles se conforment aux lois et réglementations en vigueur et, plus généralement, qui protègent la dignité des êtres humains, la santé et la sécurité des travailleurs et globalement l'environnement.

Cette approche a conduit à la publication du premier Code d'éthique d'EssilorLuxottica au cours de la première année suivant le regroupement. Le Code complète les Codes d'éthique respectifs existants d'Essilor et de Luxottica et établit une norme de conduite unifiée pour l'ensemble de la Société. Outre le Code d'éthique, 4

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

EssilorLuxottica applique une série de principes et directives de lutte contre la corruption qui donnent plus de détails sur les comportements à adopter et la conformité en matière de conduite éthique des affaires.

EssilorLuxottica s'inscrit dans une démarche de progrès continu et a conscience que son approche vis-à-vis des droits humains et de l'environnement nécessite le suivi, la révision et l'amélioration régulière de l'identification des risques associés, la mise à jour des politiques et procédures internes, la prise d'engagements et la mise en œuvre des actions « terrain » d'atténuation des risques tout au long de sa chaîne de valeur. Parmi ces actions, citons notamment la nouvelle politique des Droits humains d'Essilor, qui permet à la Société de prévenir encore mieux les atteintes graves, et les corriger le cas échéant, puis de maintenir une vigilance sur les conséquences de ses activités.

Organisation et pilotage

L'engagement d'EssilorLuxottica envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sécurité et l'environnement bénéficie du soutien du Conseil d'administration et des comités de la Société au plus haut niveau.

En particulier, le Comité RSE s'est réuni trois fois en 2020 en présence d'invités qui ont tenu le Comité informé sur des sujets particuliers, y compris l'évaluation des risques RSE et la gestion des questions de développement durable dans chaque filiale. S'agissant de toutes les problématiques relatives à ses domaines d'intervention, le Comité RSE coordonne également ses travaux avec le Comité d'audit et des risques et le Comité stratégique. Pour plus de détails sur le Comité RSE d'EssilorLuxottica, voir section 4.3.1 et chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel.

Sur le plan opérationnel, la Direction Développement Durable de chaque entreprise opérationnelle coordonne le déploiement de sa propre feuille de route et supervise les questions transversales, notamment celle des droits humains. Cette organisation a vocation à accompagner les fonctions opérationnelles (principalement RH, HSE, gestion des risques et conformité, et achats) au niveau régional ou local dans l'application des politiques de la Société et la mise en œuvre des mesures de vigilance raisonnables.

Par ailleurs, les Directions centrales environnement, hygiène et sécurité (EHS) d'Essilor et de Luxottica sont chargées de piloter le programme de réduction de son impact environnemental et de garantir la santé et la sécurité de tous les collaborateurs. Elles s'appuient sur un réseau de correspondants présents localement sur les sites de production et sites de distribution pour la suivi opérationnelle de l'environnement, de la santé et de la sécurité (voir section 4.4.1.3).

Pour EssilorLuxottica, l'efficacité de la chaîne d'approvisionnement est fondamentale pour garantir la qualité de ses produits et services et contribue au maintien et au renforcement de sa réputation. Comme décrit dans la section 4.4.3.1, la Société s'appuie sur les standards qu'Essilor et Luxottica ont chacun défini et demande aux fournisseurs de respecter les normes en matière d'éthique, de travail, de santé, de sécurité et d'environnement.

Enfin, EssilorLuxottica souhaite associer davantage ses parties prenantes et aller au-delà des actions déjà engagées. Cela se traduit par des échanges réguliers avec des représentants de la société civile, le soutien d'ONG et la participation à des tables rondes. Par exemple, Essilor est membre de l'association française Entreprises pour les droits humains (EDH), qui aide les entreprises internationales à promouvoir une meilleure intégration des droits humains dans les pratiques d'affaires, et du réseau international BSR (Business for Social Responsibility) pour partager les bonnes pratiques et faciliter le dialogue avec les parties prenantes. Essilor soutient également RHSF (Ressources Humaines Sans Frontières) dont la mission est de promouvoir des conditions de travail acceptables et d'œuvrer contre le travail forcé et le travail des enfants.

Cartographie des risques

EssilorLuxottica exerce ses activités dans plus de 150 pays dans des contextes économiques et socio-culturels variés, et qui sont susceptibles de présenter des risques relatifs aux droits humains et à l'environnement. L'identification, l'évaluation et la gestion de ces risques font partie intégrante de la culture d'entreprise d'EssilorLuxottica et se renforcent progressivement.

Essilor a développé une cartographie spécifique des risques liés aux droits humains. Luxottica a de son côté évalué son impact sur les droits humains dans le cadre de son programme d'approvisionnement et de fabrication responsable (LRSM). Ce programme s'applique à ses sites de fabrication et ses fournisseurs dans le monde, et dans le cadre de son engagement envers les efforts internationaux pour abolir toutes les formes d'esclavage moderne (voir section 4.4.3.1).

Dans le cadre de l'application de la loi sur le devoir de vigilance de la Société nouvellement formée, EssilorLuxottica a appliqué son processus d'évaluation des risques (voir section 4.3.2) dans les domaines suivants : droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et environnement. Un facteur de risque consacré aux droits humains a été inclus à la cartographie des risques de la Société dans la section 4.3.2 et concerne les droits fondamentaux des travailleurs (par exemple : santé et sécurité au travail, dialogue social), les politiques sociales, l'égalité des chances et le respect des réglementations locales et internationales en matière de droits humains (par exemple : UK Modern Slavery Act, RGPD, etc.).

Mesures d'atténuation et de prévention des risques

La cartographie des risques a permis de renforcer la sensibilisation des équipes opérationnelles et de prioriser les plans d'action au niveau de la Société et des régions. Pour chaque thématique de risques, les fonctions concernées coordonnent l'approche la plus appropriée dans une logique d'amélioration continue. En ce qui concerne les fournisseurs et sous-traitants de rang 1, EssilorLuxottica s'appuie sur les normes et programmes mis en place respectivement par Essilor et Luxottica (voir section 4.4.3.1).

Pour plus de détails sur les mesures de prévention, d'atténuation et/ ou de réparation mises en œuvre, ainsi que sur les progrès réalisés en 2020, se référer, par seul et unique souci de lisibilité et de clarté de ce Plan de Vigilance, aux sections suivantes :

Famille de risques	Sections
Enjeux liés aux droits humains et aux libertés fondamentales	4.4.1.2 Égalité des chances et développement des employés
	4.4.1.4 L'actionnariat salarié
	4.4.3.1 Achats durables
Enjeux liés à la santé et à la sécurité des personnes	4.4.1.3 Santé et sécurité
	4.4.3.1 Achats durables
Enjeux environnementaux	4.4.2.2 Gestion de l'eau
	4.3.2.3 Gestion des déchets
	4.4.3.1 Achats durables

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Par ailleurs, des initiatives régulières de sensibilisation et de formation des employés sur les droits humains et la conformité (« Entreprises et droits humains », Code d'éthique, RGPD, politiques en matière de santé et sécurité, etc.) sont organisées au moyen de modules spécifiques d'apprentissage en ligne et de formation en présentiel (réalisés en grande partie sous forme numérique compte tenu du contexte lié à la COVID-19). En 2020 les principaux dirigeants d'Essilor (plus de 500) ont ainsi dû suivre des modules de formation e-learning obligatoires sur « les affaires et les droits humains », et un plan de communication a été mis en œuvre à l'appui du déploiement de la nouvelle Politique des droits humains. De nombreuses formations ont également été dispensées sur les aspects clés du management de l'environnement.

Par ailleurs, en 2018, la Direction de l'Audit Interne d'Essilor a créé un programme d'audit spécifique « droits humains » sur les risques liés aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité au travail et à l'environnement, susceptible d'être générés par les activités d'Essilor et de ses fournisseurs et sous-traitants de rang 1. En 2020, 22 entités ont fait l'objet d'audits couvrant environ 18 % des effectifs mondiaux d'Essilor (depuis le lancement de ce programme d'audit, 44 % des effectifs d'Essilor ont été couverts). La méthodologie a été partagée avec le service d'Audit interne de Luxottica qui l'a trouvée conforme aux audits déjà effectués et aux initiatives du programme LRSM (voir section 4.4.3.1). En outre, Luxottica mène chaque année des campagnes d'audit spécifiques sur les aspects de la santé, de la sécurité et de l'environnement de ses usines italiennes, conformément aux lois italiennes applicables. En 2021, EssilorLuxottica va continuer à déployer ce plan d'audit des « droits humains » sur les entités les plus à risque, en couvrant des effectifs plus nombreux.

Une évaluation spécifique à l'échelle du Groupe a également été effectuée compte tenu de la pandémie de COVID-19 en 2020, comme expliqué en détail au chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel. De plus, des informations détaillées sur les actions et les mesures mises en œuvre au niveau local pour protéger la santé et la sécurité des employés peuvent être consultées à la section 4.4.1.3.

Évaluation régulière des filiales, des fournisseurs et des sous-traitants

Les évaluations des risques telles que présentées préalablement sont mises à jour régulièrement sur la base de travaux de veille effectués auprès d'organismes tiers spécialisés en droits humains, de rapports d'audits internes, et/ou d'audits réalisés chez les fournisseurs et sous-traitants de rang 1. Le développement de nouvelles activités, l'implantation dans de nouveaux pays ou le référencement des fournisseurs et sous-traitants sont des éléments contribuant à l'actualisation de la cartographie des risques. Par ailleurs, l'ensemble des filiales que la Société contrôle directement ou indirectement est soumis à un reporting de développement durable annuel (voir section 4.3.3) dans lequel des indicateurs clés sont en lien avec les droits humains, l'environnement et les risques associés.

Mécanismes d'alerte

EssilorLuxottica attache une importance particulière à ce que tous ses collaborateurs aient les moyens de se faire entendre lorsqu'ils ont une question ou une inquiétude relative à l'éthique, à la conformité, aux droits humains et à l'environnement. Différentes voies sont alors à la disposition des collaborateurs témoins ou victimes d'une situation qui pourrait s'avérer être à risque afin de porter cette dernière à l'attention des équipes de la Société. Tous les collaborateurs d'Essilor ou de Luxottica peuvent faire remonter une alerte via :

• (i) des voies internes : le responsable direct, le responsable RH ou le département juridique, le responsable pays, le responsable régional ou leur responsable d'activité, un représentant du personnel de l'entité ;
• (ii) des voies externes : Essilor et Luxottica ont toutes deux mis en place des processus d'alerte dans l'ensemble de la Société permettant aux collaborateurs de signaler toute préoccupation, y compris au sujet des droits humains et de l'environnement.

Dispositif de suivi

En plus des dispositifs d'évaluation et de suivi (audits, reporting, interventions au sein de comités régionaux et locaux…) décrits cidessus, EssilorLuxottica a développé un premier set d'indicateurs de performance en lien avec les droits humains et l'environnement s'inspirant de ceux de la Global Reporting Initiative (GRI), et les communique annuellement dans le Document d'enregistrement universel.

Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

À travers le suivi de ces indicateurs, EssilorLuxottica évalue l'efficacité des actions mises en œuvre pour la prévention des risques associés. Ci-dessous une synthèse des indicateurs clés :

Thématique	Indicateurs clés de performance	2020	2019
Enjeux liés aux droits humains et aux libertés fondamentales	nombre d'employés et de travailleurs intérimaires âgés de moins de 16 ans	5	2
	nombre et pourcentage cumulé d'employés suivent des formations sur le Code d'éthique chez Essilor et Luxottica	65 051, 46% d'employés	48 360, 32 % d'employés
	nombre cumulé d'employés d'Essilor ayant suivi la formation « les affaires et les droits humains »	7 771	5 161
	pourcentage des fournisseurs stratégiques d'Essilor ayant entrepris une évaluation RSE	100%	88 %
	pourcentage des fournisseurs privilégiés d'Essilor signataires de la Charte des fournisseurs	100%	95 %
	pourcentage de dépenses directes en matières premières couvertes par le programme Luxottica d'approvisionnement et de fabrication responsables	93%	92 %
	dont : pourcentage des dépenses directes de Luxottica en matériaux couvertes par les audits sur place de LRSM	83%	75 %
	dont : pourcentage des dépenses directes de Luxottica en matériaux couvertes par les initiatives de formation et/ou de sensibilisation de LRSM	50%	46 %
	Enjeux environnementaux nombre de déversements accidentels	1	2
Enjeux liés à la santé et à la sécurité des personnes	nombre de décès en raison du travail - employés et travailleurs intérimaires	0	1
	taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt - employés et travailleurs intérimaires	1,5	1,7
	taux de gravité des accidents du travail avec arrêt - employés et travailleurs intérimaires	0,05	0,05
	taux total d'incidents à signaler - employés et travailleurs intérimaires	3,1	3,7

4.4.3.3 Éthique des affaires

L'engagement d'EssilorLuxottica à agir de manière responsable et éthique va de pair avec une forte obligation de lutter contre toutes les formes de corruption et de fraude, dans tous les pays dans lesquels la Société opère. Les collaborateurs sont appelés à agir avec intégrité et professionnalisme à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise, dans le respect non seulement des lois et règlements des régions dans lesquelles la Société exerce ses activités, mais également des normes strictes de conduite qu'Essilor et Luxottica ont développées au cours des années et qui ont contribué pour la rédaction du Code d'éthique d'EssilorLuxottica.

Les risques, comme l'évasion fiscale et le blanchiment, ainsi que les fraudes qui y sont associées, font tout autant l'objet d'une attention particulière de la part de la Société (voir chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel). En tant qu'acteur majeur sur son marché, EssilorLuxottica fait preuve d'une vigilance accrue en matière de conformité aux règles de concurrence et veille tout particulièrement au respect de la prévention des conflits d'intérêts. EssilorLuxottica condamne fermement ces pratiques et a mis en place des procédures pour prévenir tout risque de survenance.

Parmi ces instruments, le Code d'éthique d'EssilorLuxottica, approuvé par le Conseil d'administration le 30 juillet 2019, définit les principes qui s'appliquent à tous les employés, contractuels, prestataires et fournisseurs d'EssilorLuxottica et reGroupe l'ensemble des normes minimales incontournables. Par conséquent, les pratiques commerciales de la Société sont fondées sur la transparence, l'intégrité et le respect des normes définies dans le Code d'éthique, conformément aux cadres internationaux comme le Pacte mondial des Nations unies. Avec Essilor et Luxottica membres de Transparency International, la Société soutient le Programme de lutte contre la corruption et appuie toute action visant à renforcer les normes et principes devant guider le comportement de tous ses employés et tiers dans ce domaine.

La dimension internationale d'EssilorLuxottica exige que les processus, les procédures, les comportements et les activités de la société soient constamment en ligne avec le cadre réglementaire de référence et le Code d'éthique de la Société. En mai 2019, EssilorLuxottica a nommé un Chief Compliance Officer pour renforcer l'approche de la Société en matière d'éthique des affaires. Il s'assure de la cohérence des programmes de conformité en place au sein d'Essilor et de Luxottica afin de coordonner le déploiement d'initiatives dans l'ensemble des divisions en 2020. Sur le plan opérationnel, les fonctions Conformité Réglementaire d'Essilor et de Luxottica sont chargées de prévenir, d'identifier et de gérer les risques liés à l'éthique des affaires, dans le respect de la loi et des réglementations locales et internationales en vigueur (voir chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel).

Prévention de la corruption

En matière de lutte contre la corruption, les fonctions Compliance d'Essilor et de Luxottica veillent à définir les lignes directrices de prévention, d'identification et de gestion des risques liés à la corruption dans le cadre des activités de la Société, dans le respect de la loi et des réglementations locales et internationales en vigueur. Cet engagement trouve sa source dans le Code d'éthique et le Guide de prévention de la corruption et est renforcé avec l'adoption de politiques et de procédures au niveau d'Essilor et de Luxottica qui réglementent les domaines susceptibles d'être exposés à des délits de corruption.

Essilor et Luxottica ont réalisé une évaluation des risques afin de d'apprécier l'exposition au risque de corruption dans toutes les entités légales de la Société dans le monde. Le processus, conforme aux dispositions de la loi française sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de l'économie (Sapin II), a permis de préciser et d'attribuer un ordre de priorité aux risques en prenant en compte tant l'entité légale que le scénario de risque possible. Pour EssilorLuxottica, l'évaluation des risques est un outil indispensable permettant la détermination des actions prioritaires dans ce domaine et qui a permis d'adapter les procédures internes de prévention.

Protection des données

Avec un impact de plus en plus important des technologies numériques sur les activités d'EssilorLuxottica (par exemple : objets connectés, apprentissage machine, intelligence artificielle, etc.), associé à une présence croissante dans le commerce en ligne et environ 7 500 magasins gérés directement dans le monde, la protection des données reste un sujet essentiel pour la Société. EssilorLuxottica s'engage à respecter le nombre croissant de réglementations applicables dans le monde, y compris le Règlement général sur la protection des données (RGPD) en Europe et ses interprétations fondées sur la jurisprudence (par exemple : l'affaire Schrems II), le California Consumer Privacy Act (CCPA) aux États-Unis et le Lei Geral de Proteção de Dados Pessaoais (loi générale sur la protection des données – LGPD) au Brésil. Cela permet de s'assurer que toutes les données confiées par les parties prenantes à la Société sont traitées en toute sécurité à chaque étape de leur relation avec EssilorLuxottica.

Tout en se conformant aux principales réglementations applicables, EssilorLuxottica assure en permanence une veille réglementaire en matière de protection de la vie privée au niveau mondial, afin d'être prête à s'y conformer (c'est-à-dire les réglementations à venir à Singapour, en Afrique du Sud, en Malaisie, au Canada, etc.).

Les Directions Conformité d'Essilor et de Luxottica ont adopté les mesures nécessaires pour garantir le respect de toutes les principales réglementations en vigueur. Ces mesures comprennent la définition d'un processus de protection des données, la création d'une structure organisationnelle consacrée à la protection des données (avec la nomination de Délégués à la protection des données), le passage en revue de multiples politiques, directives et instructions relatives à la sécurité, l'animation de modules de sensibilisation des employés, en personne ou en ligne dans le monde entier.

Loi sur la concurrence

En sa qualité d'acteur majeur sur son marché, EssilorLuxottica s'engage à respecter les règles imposées par les lois sur la concurrence dans ses pratiques commerciales. Le programme de conformité d'Essilor a été officiellement établi et entièrement déployé mondialement. En parallèle, depuis 2015, Luxottica a mis en place un programme antitrust qui définit les règles de conduite à respecter dans la gestion des pratiques commerciales et comprend une série d'actions de formation spécifiques.

Dispositif d'alerte

Conformément aux directives énoncées dans son Code d'éthique, EssilorLuxottica finalise un dispositif d'alerte commun pour assurer une surveillance appropriée des questions d'éthique commerciale par ses collaborateurs et parties prenantes. Dans l'intervalle, les dispositifs de lancement d'alerte des deux organisations restent actifs pour assurer le signalement rapide des violations réelles ou présumées de leurs programmes de lutte contre la corruption ou de tout autre comportement illégal.

4.4.3.4 Contribution socio-économique

Les valeurs communes partagées par Essilor et Luxottica ont permis à la Société de renforcer son engagement au bien-être de ses collaborateurs, ainsi qu'au progrès économique et social des communautés dans lesquelles elle opère.

Développement social et économique

En tant qu'entreprise d'envergure mondiale, EssilorLuxottica contribue au développement économique et social des différents pays dans lesquels la Société est présente.

Localement, ses activités de production et de distribution et sa présence dans le commerce de détail stimulent les achats et les partenariats commerciaux locaux, créent des emplois directs et indirects, développent les compétences et savoir-faire et génèrent des impôts et taxes (voir section 4.4.3).

Interdiction de l'évasion fiscale

Sous la responsabilité des co-Directeurs Financiers d'EssilorLuxottica, la Direction Fiscale du Groupe est chargée de surveiller et de garantir le respect des lois et réglementations fiscales applicables, conformément aux valeurs d'honnêteté et d'équité du Code d'éthique d'EssilorLuxottica. Elle engage les filiales locales à adopter une politique transparente, précise et proactive de dialogue direct continu avec les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Elle oriente également les filiales sur les questions fiscales, donne des indications sur la méthode des prix de transfert, définit les politiques fiscales du Groupe et suggère des solutions fiscales adaptées aux exigences opérationnelles du Groupe (voir chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel).

Accès à des soins visuels et des lunettes de qualité

Contributeurs clés à cette création de valeur partagée, des initiatives visent à améliorer la qualité de vie et la productivité de millions d'individus en offrant l'accès aux soins visuels et à des lunettes de qualité dans les communautés en développement dans le monde (voir section 4.1).

Dans le contexte de la COVID-19, la Société a pu mener plusieurs campagnes de sensibilisation, des projets de tests de vision, des dons de verres et de montures, le financement de programmes de soins de la vue et d'autres initiatives en collaboration avec des organisations partenaires des secteurs public et privé et des ONG, tout en assurant la sécurité de tous les participants et partenaires impliqués. Citons par exemple :

• l'ouverture de plus de 200 Centres de la vision par OneSight depuis 2013 en Afrique, en Chine, en Inde, en Asie du Sud-Est et aux États-Unis ;
• de l'innovation à travers les modèles d'affaires inclusifs conçus et déployés par la division 2.5 NVG d'Essilor pour apporter localement des soins visuels à prix abordable aux populations défavorisées en Asie, en Amérique latine et en Afrique ;
• le soutien au gouvernement du Bhoutan afin de devenir le premier pays au monde à éradiquer la mauvaise vision ;
• le soutien des projets Sightsavers en zones rurales de l'Inde, comme le Trucker's Eye Health Program, qui est l'un des principaux programmes de santé oculaire à l'intention des routiers dans le monde ;
• des campagnes de sensibilisation à l'échelle mondiale et locale pendant la Journée mondiale de la vue 2020, avec le lancement de la première campagne de collecte de fonds auprès des clients d'EssilorLuxottica en Chine ;
• le lancement de la campagne Our Children's Vision, une coalition qui vise à accélérer l'accès aux services de santé visuel pour les enfants du monde entier et dont le fonds Vision For Life d'Essilor est l'un des partenaires fondateurs.

Autres initiatives à l'intention des communautés

D'autres initiatives portent sur les questions de santé publique, le bien-être des collaborateurs et de leurs familles, les programmes de sensibilisation des communautés locales, la préservation du patrimoine culturel et la philanthropie.

4.5 Les prochaines étapes du programme de développement durable d'EssilorLuxottica

« Intégrer le développement durable au cœur de l'entreprise » est l'un des piliers de la vision stratégique d'EssilorLuxottica. En 2020, conformément au processus d'intégration, le programme de développement durable mis en place par la Société a continué de s'appuyer sur les fondements des stratégies, feuilles de route et réalisations d'Essilor et de Luxottica en la matière. Les fondamentaux d'EssilorLuxottica en matière de développement durable en 2020, tels que présentés dans ce troisième rapport extrafinancier, ont encore progressé, avec notamment la mise à jour de l'évaluation et de la hiérarchisation des risques RSE (voir section 4.3.2), le renforcement du Protocole de reporting extra-financier (voir section 4.3.3), l'évaluation de plus d'indicateurs communs, l'adoption des recommandations de la Task Force on Climaterelated Disclosures (TCFD) (voir section 4.4.2.4) ou encore le déploiement du Code d'éthique (voir section 4.4.3.3). En outre, les premiers Groupes de travail transversaux ont été lancés sur des sujets clés (par exemple : l'offre durable, la plateforme de formation commune, les initiatives liées au changement climatique), formant ainsi les premières briques opérationnels de la feuille de route développement durable d'EssilorLuxottica.

À mesure que le processus d'intégration de la Société se poursuit, il en va de même pour le processus d'harmonisation entre les programmes de développement durable existants des deux entités opérationnelles, en se concentrant sur les priorités suivantes :

• soutenir les ambitions de la Société en lançant un processus complet d'élaboration de la feuille de route et en fixant des objectifs associés dans toute l'organisation pour continuer à réduire l'empreinte environnementale, promouvoir le bien-être des employés et contribuer au progrès économique et social des communautés locales. Cela implique également la mise en place et le déploiement de projets de développement durable communs (par exemple : produits durables, efficacité énergétique, recyclage, etc.) ;

• développer davantage le dialogue avec les parties prenantes ;
• continuer de renforcer la conformité aux réglementations liés au développement durable (c.-à-d. Décret n° 2017-1265 sur l'information extra-financière, devoir de vigilance en matière de droits humains, loi Sapin II sur la lutte contre la corruption, etc.) ;
• améliorer de façon continue la gestion des risques RSE, notamment par la définition de politiques et d'indicateurs de performance associés qui s'appliqueront au périmètre d'EssilorLuxottica, en coordination avec les départements impliqués dans la gestion des risques ;
• étendre et renforcer le reporting lié au développement durable conformément aux principales normes.

Le résultat sera une communication progressive des réalisations et des objectifs en matière de développement durable dans les prochaines années.

4.6 Note méthodologique et tables de correspondance

Principes clés du reporting sur le développement durable

Le Protocole de reporting extra-financier d'EssilorLuxottica définit les principes de reporting suivants :

Périmètre de reporting

Toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation financière de la Société doivent communiquer des données sur le développement durable. La liste des entités devant procéder à un reporting environnemental est mise à jour chaque année en fonction du périmètre de consolidation financière. Pour les entités disposant de plus d'un seul site, tous les sites doivent être inclus dans le reporting.

Dans un effort continu pour augmenter la couverture du reporting au cours des dernières années, la majorité des indicateurs ont connu un élargissement des périmètres de reporting par rapport à 2019, tant chez Essilor que chez Luxottica.

Période de reporting

Pour les indicateurs collectés par les équipes des fonctions centrales d'Essilor et de Luxottica, la période de référence s'étend du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Pour les indicateurs recueillis dans le cadre des campagnes annuelles respectives de reporting sur le développement durable d'Essilor et de Luxottica, la période de référence d'Essilor s'étend du 1 er octobre 2019 au 30 septembre 2020 ; la période de référence de Luxottica s'étend du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Indicateurs relatifs aux collaborateurs

Les effectifs déclarés correspondent au nombre total d'employés de la Société et de travailleurs intérimaires à la fin de la période considérée (données au 30 septembre 2020 pour Essilor et au 31 décembre 2020 pour Luxottica).

Tel que défini dans le Protocole de reporting d'EssilorLuxottica, le terme « employés » désigne une personne ayant un contrat de travail directement avec une entité d'Essilor International ou du Groupe Luxottica ; le terme « travailleur intérimaire » désigne une personne ayant un contrat avec une entreprise extérieure mais travaillant directement sous les ordres d'Essilor ou de Luxottica sur un site Essilor ou Luxottica ou ailleurs. Les sous-traitants et les stagiaires sont exclus des indicateurs des effectifs.

Les ventilations (par sexe, catégorie, type de contrat et âge) ne sont présentées que pour les employés, tandis que la ventilation par zone géographique est présentée pour l'ensemble des effectifs.

En ce qui concerne la répartition des employés par sexe, l'information n'était pas disponible pour environ 1,4 % des employés de Luxottica, conformément à la divulgation volontaire du sexe exigée par la réglementation fédérale en Amérique du Nord. Pour eux, le Société a estimé la répartition par sexe conformément au reste de l'organisation et aux années précédentes (60 % de femmes – 40 % d'hommes).

Indicateurs sur la santé et la sécurité

Les indicateurs de sécurité concernent les principales usines de fabrication, laboratoires de verres, centres de distribution de la Société, à l'exclusion des entités qui ont été acquises par Essilor ou Luxottica en 2020 et pour lesquelles des investissements sont nécessaires pour intégrer les systèmes de reporting santé et sécurité. Les indicateurs de santé et de sécurité couvrent à la fois les employés et les travailleurs intérimaires.

Les indicateurs utilisés reflètent les résultats des politiques Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) d'Essilor et de Luxottica. Comme l'indique le Protocole de reporting de la Société :

• le taux de fréquence se calcule selon la formule suivante : nombre d'accidents du travail avec arrêt × 1 000 000 / nombre total d'heures travaillées au cours de la période considérée ;
• le taux de gravité se calcule selon la formule suivante : nombre total de jours perdus (jours civils) x 1 000 / nombre total d'heures travaillées au cours de la période considérée ;
• le taux total d'accidents à signaler est calculé comme suit : nombre total d'accidents du travail à signaler x 1 000 000 / nombre total d'heures travaillées au cours de la période considérée ;
• le nombre total d'heures travaillées correspond au nombre d'heures effectivement travaillées d'après le système de pointage par rapport aux heures travaillées théoriquement calculées sur la base des jours de travail prévus et le nombre moyen d'heures travaillées par jour.

Indicateurs environnementaux

Essilor couvre 94 % de ses employés totaux pour le reporting de l'énergie et des émissions de GES (scope 1 et scope 2) ; 92 % pour le reporting de l'eau et 82 % pour le reporting des déchets.

Pour Luxottica, les indicateurs environnementaux couvrent ses principales usines de fabrication, ses laboratoires de prescription, ses centres de distribution, son siège social et son réseau de vente de détail. Fukui Megane, le fabricant japonais de lunettes dont Luxottica a acquis 67 % des parts en 2018 sera inclus une fois que ses processus de reporting environnemental seront intégrés.

En ce qui concerne la couverture des employés, Luxottica couvre :

• (i) 95 % de ses effectifs totaux pour le reporting énergie et GES (scope 1 et scope 2), soit 99 % des employés de ses Opérations, 100 % de son réseau de distribution et 94 % de son siège social. La société a poursuivi l'examen des performances environnementales selon une approche magasin par magasin, couvrant 6 735 magasins en 2020 (4 409 en 2019), soit 100 % des magasins gérés directement dans le monde, dont la consommation d'énergie et les émissions de GES ont été analysées ;
• (ii) 98 % des employés de les Opérations pour le reporting eau et déchets. Les données relatives à l'utilisation de l'eau par les magasins et les bureaux de l'entreprise ne sont pas publiées en raison de l'insuffisance des informations communiquées et du pourcentage négligeable que ces magasins et sites représentent dans la consommation totale d'eau du Groupe, puisqu'il s'agit principalement de l'eau utilisée dans les toilettes. Les pratiques de gestion des déchets des magasins et des sites de l'entreprise ont fait l'objet d'une analyse qualitative, en raison de l'absence d'informations quantitatives, comme expliqué à la section 4.4.2.3.

La consommation d'énergie de Luxottica en 2019 (gaz et fuel) a été retraitée suite à l'application des facteurs de conversion indiqués dans le protocole de reporting d'EssilorLuxottica dans le but de fournir des informations comparatives.

Note méthodologique et tables de correspondance

Méthodologie spécifique pour le calcul des émissions de GES

Selon le Protocole des GES, norme de comptabilisation et de déclaration des émissions de gaz à effet de serre (http:// www.ghgprotocol.org), la communication des informations relatives aux émissions de GES se fait selon trois périmètres dits « Scope 1 », « Scope 2 » et « Scope 3 ».

En ce qui concerne les facteurs de conversion, la Société a utilisé les bases de données de l'Agence française de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie – ADEME (www.ademe.fr/), qui ont été mises à jour en août 2020 (v. 18.1.0) pour le calcul des émissions de scope 1 et de scope 2 et la base de données du cadre du GLEC pour les émissions de scope 3 relatives au transport. Conformément au Protocole de reporting de développement durable d'EssilorLuxottica et dans le but de fournir des informations comparatives, les données 2019 seront retraitées pour les éléments suivants :

• émissions de scope 1, en raison de facteurs de conversion mis à jour ;
• émissions de scope 2, en raison de l'utilisation des facteurs de conversion ADEME au lieu des valeurs EPA eGrid pour les États-Unis pour le périmètre de Luxottica ;
• émissions de scope 3 relatives au transport, en raison de l'utilisation des coefficients d'émission du cadre du GLEC au lieu des facteurs de conversion ADEME pour le périmètre d'Essilor.

Les données publiées pour 2019 sont disponibles dans le Document d'enregistrement universel 2019 d'EssilorLuxottica.

Scope 1

Il correspond aux émissions provenant directement de la combustion d'énergies fossiles, telles que le gaz ou le fuel. Les facteurs de conversion des GES ont été mis à jour selon la base de données de l'ADEME (v. 18.1.0) :

• Gaz : 239 gCO2e/kWh PCI ;
• Fuel : 323 gCO2e/kWh PCI.

Scope 2

Il s'agit des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité nécessaire à la fabrication et à l'usinage des verres. L'émission du scope 2 a été calculée selon la méthode de localisation du protocole sur les GES. Les facteurs de conversion de l'électricité ont été mis à jour en 2020 sur la base des chiffres fournis par la base de données ADEME (v. 18.1.0).

Scope 3

Les émissions de scope 3 relatives au transport correspondent aux émissions indirectes liées au transport des produits. Ces émissions sont calculées sur la base du Well-to-Wheel (WTW) afin d'analyser l'impact de l'utilisation de différents vecteurs énergétiques. Le terme Well-to-Wheel englobe l'analyse sous-jacente Tank-to-Wheel et Well-to-Tank, définie comme suit : i) Tank-to-Wheel (TTW) décrit l'utilisation de carburant dans le véhicule et les émissions pendant la conduite ; ii) Well-to-Tank (WTT) décrit la sous-gamme d'approvisionnement en carburant, de la production de la source d'énergie (essence, diesel, électricité, gaz naturel) à l'approvisionnement en carburant (transport jusqu'au point de charge ou à la pompe à carburant).

La Société respecte le cadre du GLEC et est en conformité avec la norme EN16258.

Le reporting sur le transport et le fret d'Essilor est classé en quatre types :

• 1. les flux internationaux entre 33 usines, 14 centres de distribution, huit laboratoires d'exportation et 190 filiales ;
• 1. les flux internationaux de ces 245 entités couvertes vers les clients ;
• 1. les flux domestiques entre 25 usines, 12 centres de distribution, six laboratoires d'exportation et 120 filiales en Europe, Amérique du Nord et Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique ;
• 1. les flux domestiques de ces 163 entités couvertes vers les clients ou consommateurs (appelés « au dernier kilomètre »).

Pour Luxottica, le reporting des émissions dans la logistique se ventile en trois catégories couvrant :

• 1. les flux de réapprovisionnement de lunettes entre les principaux centres de distribution de Sedico, Atlanta, Dongguan et Jundiaì (transport aérien et routier) ;
• 1. les flux de réapprovisionnement de vêtements, chaussures et accessoires (AFA – Apparel, Footwear and Accessories) sous la marque Oakley depuis le fournisseur vers les principaux centres de distribution de Luxottica (transport maritime et routier) ;
• 1. les flux de transport de lunettes et de vêtements, chaussures et accessoires (AFA – Apparel, Footwear and Accessories) sous la marque Oakley entre le centre de Sedico et les clients du commerce de gros, de la vente de détail et de l'e-commerce, y compris les émissions de GES générées par tous les moyens de transport utilisés le long du trajet. Le centre de Sedico expédie des produits aux clients situés en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, au Mexique, en Turquie et dans certains marchés des États-Unis.

Table de correspondance pour les risques RSE prioritaires et thématiques obligatoires

Catégories de risques RSE prioritaires	Référence
Changement climatique	4.4.2.4
Offre durable	4.2.3
Gestion des talents	4.4.1.2
Achats durables	4.4.3.1
Éthique des affaires	4.4.3.3
Droits humains	4.4.3.2
Thèmes pertinents
Gestion de l'énergie	4.4.2.1
Gestion de l'eau	4.4.2.2
Gestion des déchets	4.4.2.3
Contribution socio-économique	4.4.3.4
Thèmes obligatoires
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	4.2
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	4.2.3, 4.4.2.3
Informations relatives aux accords collectifs	4.4.1
Informations relatives aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	4.4.1.2
Informations relatives aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	4.4.1.2

Table de correspondance avec les recommandations de la Task Force onClimate-related Financial Disclosures (TCFD)

Gouvernance	Référence
a. Suivi par le Conseil d'administration des risques et opportunités liés au climat	• Rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 2)
b. Rôle de la Direction dans l'évaluation et la gestion des risques et des opportunités liés au climat	• Le Comité RSE et l'équipe de développement durable d'EssilorLuxottica (section 4.3.1)
	• Le management du développement durable (section 4.3)
	• Le changement climatique (section 4.4.2.4)
Stratégie
a. Risques et opportunités liés au climat identifiés à court, moyen et long termes	• Modèle d'affaire, enjeux environnementaux et sociaux (section 4.2.1)
b. Incidence des risques et des opportunités liés au climat sur les activités,	• L'offre durable (section 4.2.3)
la stratégie et la planification financière de la Société	• La gestion des risques RSE (section 4.3.2)
c. Résilience de la stratégie de la Société, en tenant compte de différents	• L'environnement (section 4.4.2)
scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins	• Le changement climatique (section 4.4.2.4)
Gestion des risques
a. Processus d'identification et d'évaluation des risques liés au climat	• Les facteurs de risque (section 1.8)
b. Processus de gestion des risques liés au climat	• La gestion des risques RSE (section 4.3.2)
c. Intégration des processus d'identification, d'évaluation et de gestion	• L'environnement (section 4.4.2)
des risques liés au climat dans la gestion globale des risques de la Société	• Le changement climatique (section 4.4.2.4)
Indicateurs et objectifs
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat, conformément à la stratégie et au processus de gestion des risques de la	• Le protocole et l'organisation du reporting extra financier (section 4.3.3)
Société	• La gestion de l'énergie (section 4.4.2.1)
b. Émissions de gaz à effet de serre pour le Scope 1, le Scope 2 et le Scope 3,	• La gestion de l'eau (section 4.4.2.2)
et risques associés	• La gestion des déchets (section 4.4.2.3)
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et la performance de la Société par rapport à ces objectifs	• Le changement climatique (section 4.4.2.4)

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société EssilorLuxottica

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société EssilorLuxottica (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Essilor France et BBGR Paris (France), Essilor United (Royaume-Uni), Satisloh (Allemagne), EBD, Seeworld, Tristar et SEOCL (Chine), Essilor Mexico (Mexique), Agordo, Sedico et Barberini (Italie), TOLT and EOLT (Thaïlande), et couvrent entre 23% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

de responsabilité sociétale. Nous avons mené une cinquantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 15 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 20 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Les politiques relatives au changement climatique, à l'offre durable et à la gestion des talents diffèrent selon qu'elles concernent les entités d'Essilor International ou celles de Luxottica Group ; ces politiques ne sont donc pas communes à l'ensemble du périmètre consolidé EssilorLuxottica ;
• Les indicateurs clés de performance communiqués concernent soit le périmètre Essilor International, soit le périmètre Luxottica Group, et ne sont donc pas communs à l'ensemble du périmètre consolidé EssilorLuxottica ;
• Les résultats présentés en matière d'éthique des affaires et d'offre durable n'identifient pas d'indicateur clé de performance au regard des politiques concernées.

Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2021

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Cédric Le Gal Associé

Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• Effectif total et différentes ventilations ;
• Nombre d'heure de formation ;
• La réduction de l'usage de l'énergie et consommation associée ;
• Emissions de gaz à effet de serre (scope 1, scope 2, scope 3) ;
• La réduction de l'usage de l'eau et consommation associée ;
• Quantité de déchets ;
• Taux de fréquence et taux de gravité des accidents de travail, nombre d'accidents et nombre de jours perdus ;
• Part des fournisseurs stratégiques font l'objet d'un audit RSE externe ;
• Part des fournisseurs privilégiés étant signataires de la Charte des Fournisseurs d'Essilor ;
• Part des fournisseurs couvert par le programme d'approvisionnement et de fabrication durables de Luxottica Group ;
• Nombre d'audit des sous-traitants sur les sujets RSE ;
• Nombre de sites certifiés ISO 50 001 et ISO 14 001.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Identification des risques RSE ;
• Principales initiatives en matière RH ;
• Principales initiatives en matière Santé et Sécurité ;
• Principales initiatives en matière d'Environnement ;
• Principales initiatives sur l'éthique des affaires ;
• Plan de vigilance du Groupe en matière de droits humains.

4

C M J CM MJ CJ CMJ N

10885_Corp_Kat_Visual_Page tc.pdf 1 01/12/2020 16:53

CHAPITRE 5

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

5.1	LA SOCIÉTÉ	313
5.1.1	Dénomination sociale et siège social	313
5.1.2	Date de constitution et durée de la Société	313
5.1.3	Immatriculation de la Société	313
5.1.4	Forme juridique	313
5.1.5	Objet social	313
5.1.6	Conditions régissant les modifications
	du capital	314
5.1.7	Exercice social	314
5.1.8	Assemblées Générales	314
5.1.9	Dispositions relatives au seuil de participation	315
5.2	LE CAPITAL SOCIAL	316
5.2.1	Évolution du capital	316
5.2.2	Autorisations financières donnant accès
	ou non au capital	318
5.2.3	Programme de rachat d'actions	318
5.2.4	Annulation d'actions et réduction de capital	319
5.3	L'ACTIONNARIAT	320

5.4	L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS	323
5.4.1	Actions de performance	323
5.4.2	Actions sous conditions	327
5.4.3	Stock-options	327
5.4.4	Attributions et levées de l'année	328
5.5	POLITIQUE DE DISTRIBUTION
	DES DIVIDENDES	329
5.6	PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES	330
5.6.1	L'action EssilorLuxottica	330
5.6.2	Évolution du cours de bourse et volume
	des transactions sur10 ans	330
5.6.3	Évolution du cours de bourse et volume
	des transactions sur16 mois	331
5.7	DONNÉES HISTORIQUES	332
5.7.1	Répartition du capital en 2018 et 2019	332
5.7.2	Historique du capital social	333
5.7.3	Historique des attributions d'options
	de souscription et de droits à actions
	de performance	335

BLOC-NOTES

72 753

ACTIONNAIRES INTERNES (b) Dans 81 pays Représentant :

4,27 %

DU CAPITAL

4,34 %

DES DROITS DE VOTE

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020

COURS DE BOURSE ET DIVIDENDE

En euros — Le graphique du CAC 40 a été rebasé au cours d'EssilorLuxottica au 1er janvier 2011

(a) Estimations au 31 décembre 2020.

(b) Salariés actifs, anciens salariés et retraités.

(c) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021. Un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action a été distribué le 28 décembre 2020.

(d) Le 18 avril 2020, au vu de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration a décidé de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 la distribution d'un dividende pour l'exercice 2019.

(e) Taux de croissance moyen annualisé.

(f) Voir section 5.1.8, paragraphe Droits de vote sur la limitation des droits de vote s'appliquant à Delfin.

(g) Essilor jusqu'au 1 er octobre 2018.

5.1 La Société

5.1.1 Dénomination sociale et siège social

La dénomination de la société est EssilorLuxottica, ci-après la « Société » ou, avec ses filiales, le « Groupe ».

Le siège social de la Société est situé au 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France.

Le numéro de téléphone de la Société est 01 49 77 42 24 et son site internet www.essilorluxottica.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel).

La Direction Générale de la Société est domiciliée au 1-5, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris – France.

5.1.2 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 6 octobre 1971 pour une durée de 99 ans, expirant le 6 octobre 2070.

5.1.3 Immatriculation de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 712 049 618 RCS Créteil. Le code APE d'EssilorLuxottica est 3250B et celui du siège 7010Z. Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est : 549300M3VH1A3ER1TB49.

5.1.4 Forme juridique

EssilorLuxottica est une société anonyme à Conseil d'administration soumise au droit français, régie par les dispositions du livre II du Code de commerce.

5.1.5 Objet social

La Société a pour objet en tous pays :

• la conception, la fabrication, l'achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l'optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l'achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles ;
• la conception et/ou la fabrication, l'achat, la vente et/ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l'optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels ;
• la conception et/ou le développement, l'achat et/ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés ;
• la recherche, l'expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l'assistance technique et l'engineering correspondant aux activités sus-énumérées ;
• toutes prestations ou assistance associées aux activités susénumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l'audit, la logistique, la gestion de trésorerie ;
• l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d'entreprises, françaises ou étrangères ;
• et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de prise d'intérêts ou de participations, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat, d'apport, d'échange, de prise en location de biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, d'alliance ou d'association en participation ou par tout autre mode.

5.1.6 Conditions régissant les modifications du capital

Conformément à l'article 7 des statuts, le capital social peut être réduit ou augmenté sur décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut cependant déléguer au Conseil d'administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de valeurs mobilières ou toute réduction de capital.

5.1.7 Exercice social

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

5.1.8 Assemblées Générales

Modes de convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou dans un département de la région parisienne.

L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions ordinaires quel que soit le nombre de leurs actions ordinaires pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Les actionnaires au nominatif « pur » ou « administré » ont la possibilité de recevoir par courrier électronique leur convocation et/ ou les documents préparatoires de l'Assemblée Générale.

Conditions d'admission

Il est justifié du droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres dans les conditions et à la date (la « Date d'Établissement de la Liste des Actionnaires ») prévus par la réglementation en vigueur.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné :

• pour les propriétaires d'actions nominatives à l'inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
• pour les propriétaires d'actions au porteur à l'inscription au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

• un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 22-10-39 du Code de commerce. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Droit de vote

Il a été instauré statutairement un plafonnement des droits de vote à 31 % applicable à tout actionnaire suivant une formule décrite à l'article 23 des statuts de la Société. En conséquence, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et indirectement, plus de 31 % du nombre total des droits de vote de la Société, calculé comme indiqué ci-dessous.

Compte tenu de la structure du capital, ce plafonnement est applicable à Delfin (voir section 5.2.1).

Rappel de la formule de calcul statutaire (article 23 des statuts en vigueur)

« Pour autant qu'au plus une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, détienne directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote de la Société à la Date d'Établissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée ou exerce plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote de la Société par elle-même ou en tant que mandataire, le nombre de droits de vote que peut exprimer tout actionnaire, par luimême ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions ou aux démembrements d'actions (pour les droits qu'il est autorisé à exercer selon le cas) qu'il détient, directement et indirectement, seul ou de concert, ne peut excéder le nombre résultant de la formule ci-dessous :

31* (N-P-D) / 100

• (N) le nombre total de droits de vote de la Société existants à la Date d'Établissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée et portés à la connaissance des actionnaires à la date de l'Assemblée Générale ;
• (P) le nombre total de droits de vote attachés aux actions auto-détenues par la Société dans la limite d'un montant maximum d'actions auto-détenues correspondant à 1 % du capital de la Société ;
• (D) le nombre total de droits de vote de l'actionnaire concerné neutralisés par la présente clause de limitation statutaire pour la fraction des droits de vote attachés aux actions qu'il détient excédant 34 % du capital de la Société.

Dès lors qu'au moins deux personnes physiques ou morales, agissant chacune seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, détiennent chacune plus de dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote de la Société à la Date d'Établissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée ou exercent chacune plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote de la Société par elle-même ou en tant que mandataire à la Date d'Établissement de la Liste des Actionnaires relative à l'Assemblée Générale concernée, la limitation des droits de vote ci-dessus sera applicable à l'exception des éléments (P) et (D) dont il ne sera pas fait déduction. »

Déclaration, avant l'assemblée, de participations liées à des opérations de détentions temporaires de titres

où

En application de l'obligation légale, toute personne physique ou morale (à l'exception de celles visées au 3° du IV de l'article L. 233- 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 22-10-48 du code précité, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenu d'informer la Société ainsi que l'Autorité des marchés financiers, du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à la Société à l'adresse suivante : ir@essilorluxottica.com.

À défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations temporaires précitées seront privées du droit de vote à l'Assemblée d'actionnaires concernée et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;
• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
• nature de l'opération ;
• nombre d'actions acquises au titre de l'opération ;
• code ISIN de l'action admise aux négociations sur Euronext Paris ;
• date et échéance de l'opération ;
• convention de vote (le cas échéant).

Ces informations seront publiées sur le site internet de la Société. La prochaine Assemblée Générale se déroulera le 21 mai 2021.

5.1.9 Dispositions relatives au seuil de participation

En sus des déclarations légales, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, directement ou indirectement, venant à acquérir 1 % des droits de vote est tenue d'en informer la Société dans les cinq jours par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social. Cette obligation de déclaration est renouvelée pour chaque nouveau franchissement de seuil de 2 % supplémentaires.

Cette information est également portée à la connaissance de la Société dans les mêmes conditions lorsque la participation en droits de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital en font la demande lors de l'Assemblée Générale. Cette demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

5.2 Le capital social

5.2.1 Évolution du capital

Répartition du capital en 2020

Au 31 décembre 2020	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Delfin	140 836 426	32,08 %	135 476 025	31,39 (c)
• FCPE Actionnariat EssilorLuxottica	4 272 772	0,97 %	4 272 772	0,99 %
• FCPE Valoptec International	3 562 271	0,81 %	3 562 271	0,82 %
• Fonds étrangers (Trust US, SIP, …)	990 079	0,23 %	990 079	0,23 %
• FCPE EssilorLuxottica	677 245	0,15 %	677 245	0,16 %
• Actions au nominatif pur ou administré détenues par les salariés	8 905 515	2,03 %	8 905 515	2,06 %
• Actions en nominatif pur ou administré détenues par les partenaires	344 240	0,08 %	344 240	0,08 %
Actionnariat interne (Salariés actifs, anciens salariés et retraités) et partenaire (a) (b)	18 752 122	4,27 %	18 752 122	4,34 %
Auto-détention	1 986 459	0,45 %
Public	277 430 887	63,2 %	277 430 887	64,27 %
TOTAL	439 005 894 (d)	100 %	431 659 034	100 %

(a) L'actionnariat partenaire désigne la part des actions d'EssilorLuxottica détenue par les salariés, dirigeants et, le cas échéant, les anciens salariés et les anciens dirigeants de sociétés dans lesquelles EssilorLuxottica a détenu une participation ayant été ensuite intégralement cédée.

(b) La part du capital détenue par les salariés au sens de l'article L.225-102 du code du commerce est de 1,51%. Cela inclus, les titres détenus par les salariés actifs dans le FCPE Actionnariat EssilorLuxottica ainsi que la totalité des titres détenus dans le FCPE Valoptec International et le FCPE EssilorLuxottica. Ne sont pas inclus les actions au nominatif pur ou administré car proviennent de titres issus d'actions de performance attribuées sur le fondement d'une résolution d'aEsemblée générale antérieure à la loi du 6 aout 2015.

(c) L'exercice des droits de vote de Delfin est plafonné conformément à la formule décrite aux sections 5.1 et 5.3.

(d) Correspondant aux 439 000 648 actions ordinaires livrées et constatées en 2020 et aux 5 246 actions livrées mais non encore constatées à la clôture.

Capital social au 31 décembre 2020 : le capital social s'élevait au 31 décembre à 79 020 116,64 euros, divisé en 439 000 648 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,18 euro. De plus, entre le 14 décembre et le 31 décembre 2020, 5 246 actions ont été créées avec 0,18 euro de valeur nominale résultant des levées d'options (actions livrées mais non constatées au 31 décembre 2020).

Au 31 Janvier 2021, le capital s'élève à 439 007 226 actions.

Droit de vote exerçable :

Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 22-10- 46 du Code de commerce, il n'est plus conféré de droit de vote double aux actions de la Société depuis le 1er octobre 2018. En effet, dans le cadre du Rapprochement entre Essilor et Luxottica, des modifications des statuts d'Essilor ont été adoptées le 11 mai 2017 par (i) l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double d'Essilor ; et (ii) l'Assemblée Générale des actionnaires d'Essilor. Ces changements affectent les droits de votes attachés aux actions EssilorLuxottica. Les statuts d'EssilorLuxottica en vigueur à compter de la Date de Réalisation de l'Apport (1er octobre 2018) n'accordent pas un tel avantage aux actionnaires même dans le cas où ils détiendraient des actions sous forme nominative pendant une période d'au minimum deux ans ou pendant toute autre période de temps.

En outre, les statuts d'EssilorLuxottica prévoient une limitation des droits de vote à 31 % pour tout actionnaire, selon une formule contenue dans les statuts (voir section 5.1, paragraphe Droits de Vote). En conséquence, aucun actionnaire ne peut exprimer, par luimême ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et indirectement, plus de 31 % des droits de vote d'EssilorLuxottica, calculé comme indiqué dans la section 5.1 précitée.

Compte tenu, d'une part, de ces restrictions statutaires et, d'autre part, de l'absence de droits de vote conférée aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2020 est de 431 659 034.

Évolution du capital social en 2020 :

Le capital a fait l'objet de modifications successives au cours de l'exercice pour prendre en compte les émissions d'actions nouvelles successives liées à la poursuite du déploiement de l'actionnariat salarié.

• Création de 40 306 (1) actions nouvelles de 0,18 euro de valeur nominale résultant des levées d'options de souscription d'actions, soit une augmentation du capital social de 7 255,08 euros hors prime d'émission.
• Création de 1 078 950 actions nouvelles de 0,18 euro de valeur nominale résultant de la livraison d'actions de performance, soit une augmentation du capital social de 194 211,00 euros hors prime d'émission
• Création de 316 961 actions nouvelles de 0,18 euro de valeur nominale souscrites par les fonds communs de placement Groupe Actionnariat EssilorLuxottica, soit une augmentation du capital social de 57 052,98 euros hors prime d'émission.

Soit un total de 1 436 217 actions nouvelles émises.

(1) Ne tient pas compte des 5 246 actions livrées mais non encore constatées au 31 décembre 2020.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31DÉCEMBRE 2020

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31DÉCEMBRE 2019

(a) Estimations au 31 décembre de l'année concernée.

(b) Voir section 5.1.8, paragraphe Droits de vote sur la limitation des droits de vote s'appliquant à Delfin.

Dilution maximale à la fin de l'exercice

En tenant compte de l'ensemble des titres qui donneront potentiellement accès au capital postérieurement au 31 décembre 2020, quel que soit le prix d'exercice de l'option sous-jacente, la dilution maximale du capital pourrait être la suivante :

Au 31 décembre 2020	En nombre d'actions	%	En nombre de droits de vote	%
Situation du capital à la fin de l'année	439 005 894		431 659 034
Options de souscriptions d'actions en vie	557 489	0,1 %	557 489	0,1%
Droits à actions de performance en vie	6 877 561	1,6 %	6 877 561	1,6%
Droits à actions sous conditions	782 650	0,2 %	782 650	0,2%
DILUTION TOTALE POTENTIELLE	8 217 700	1,9 %	8 217 700	1,9%
Capital total dilué à la fin de l'année	447 223 594		439 876 734

Le détail de l'évolution du capital en 2020 figure à la Note 10 aux comptes annuels de la société EssilorLuxottica (voir section 3.6 du présent Document d'enregistrement universel).

La répartition du capital 2019 et 2018 ainsi que l'évolution du capital sur les cinq dernières années figurent en section 5.7.1.

5.2.2 Autorisations financières donnant accès ou non au capital

Les autorisations en vigueur donnant accès au capital dont le détail figure dans le tableau des délégations en vigueur (voir section 2.2.3 du présent Document d'enregistrement universel) ont pour objet de déléguer la compétence au Conseil d'administration à l'effet de :

Associer les salariés à la performance

duGroupe

L'Assemblée Générale du 21 mai 2021 sera appelée à renouveler les délégations données au Conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 20 juillet 2024, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ainsi qu'à l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux, et ce, afin d'associer ces derniers aux performances de la Société. Cette association des salariés au travers de multiples dispositifs et notamment de l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, l'attribution, le transfert ou la cession d'actions auto-détenues acquises par EssilorLuxottica dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 afin de remettre les actions gratuites et dans une moindre mesure, les stock-options, constitue un élément au cœur de la gouvernance d'EssilorLuxottica. Les résolutions approuvées par l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 prévoient que les actions auto-détenues serviront essentiellement les plans d'actionnariat salarié qui seront mis en place à compter de la Date du Rapprochement (voir section 5.3).

À ce titre, il est rappelé que l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 a renouvelé les délégations données au Conseil d'administration à l'effet de :

• procéder à l'achat de ses propres actions pour une nouvelle durée de 18 mois (soit jusqu'au 24 décembre 2021). Voir section 5.2.3 relative à la description du programme de rachat d'actions approuvée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 ;

5.2.3 Programme de rachat d'actions

Le 25 juin 2020, l'Assemblée Générale a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à l'achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l'achat, et ce pour une durée de 18 mois expirant le 24 décembre 2021.

En application des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d'administration indique qu'au cours de l'exercice 2020, il a fait usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 novembre 2018 dont les objectifs principaux étaient la couverture des programmes d'actionnariat salariés au bénéfice des salariés.

Le 17 mars 2020, afin de mettre en œuvre son programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018, EssilorLuxottica annonça avoir confié à un prestataire de services d'investissement un mandat portant sur l'acquisition d'un nombre maximum de 3 000 000 d'actions EssilorLuxottica, en fonction des conditions de marché, sur une période débutant le 17 mars 2020 et pouvant s'étendre jusqu'au 27 mai 2020.

Le 27 mars 2020, la Société a décidé d'arrêter l'exécution du programme de rachat d'actions annoncé le 17 mars 2020. Depuis le 17 mars 2020, 1,55 million d'actions ont été acquises pour un prix moyen de 102,54 euros. Toutes les informations relatives aux actions acquises du 17 mars 2020 au 26 mars 2020 sont disponibles sur le site internet d'EssilorLuxottica.

• procéder à l'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une nouvelle durée de 26 mois (soit jusqu'au 24 août 2022). (Voir section 5.2.4).

L'Assemblée Générale du 25 juin 2020 a également renouvelé les délégations données aux Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) pour une période de 26 mois (soit jusqu'au 24 août 2022).

Autoriser le Conseil d'administration à décider de certaines augmentations de capital

L'Assemblée Générale du 21 mai 2021 sera également appelée à renouveler et à accorder les autorisations financières suivantes au Conseil d'administration :

• procéder à l'achat de ses propres actions pour une nouvelle durée de 18 mois dans la limite de 10 % du capital social (programme de rachat d'actions), soit jusqu'au 20 novembre 2022 ;
• émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital avec maintien du droit de vote préférentiel de souscription, dans la limite de 5 % du capital social, pour une période de 26 mois, soit jusqu'au 20 juillet 2023 ;
• d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 0.5 % du capital social;
• d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et primes dans la limite de 500 millions d'euros, pour une période de 26 mois, soit jusqu'au 20 juillet 2023.

Dans la continuité de la précédente autorisation, les objectifs principaux du programme tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 sont les suivants :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions d'actions gratuites et d'actions de performance, d'attribution d'options d'achat au titre des plans de stock-options, de tous plans d'actionnariat des salariés (plan d'épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l'attribution gratuite d'actions de performance, par l'exercice d'options de souscription d'actions par le personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d'actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l'exercice du droit à conversion), ou par achat d'actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l'exercice du droit à conversion) ;
• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/ 2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l'Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L'Assemblée Générale a décidé de fixer le prix maximum d'achat par action ordinaire à 200 euros (hors frais d'acquisition), étant précisé que les prix et nombre d'actions seront ajustés le cas échéant en cas d'opérations sur le capital social.

L'Assemblée Générale a décidé que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du 25 juin 2020 jusqu'au 24 décembre 2021, étant précisé en tant que de besoin, qu'elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d'offre publique visant les titres de la Société.

Tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts pour réaliser cette opération et/ou à l'effet d'arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021 de renouveler cette autorisation pour une durée maximum de 18 mois, soit jusqu'au 20 novembre 2022.

Rappel :

À tout moment, sur toutes les opérations relatives à l'ensemble de ces objectifs cumulés, la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son capital. Au 31 décembre 2020, EssilorLuxottica détenait ainsi un total de 1 986 459 actions propres, soit 0,45 % du capital. La valeur nominale de ces titres était de 357 562,62 euros et leur valeur comptable de 200,9 millions d'euros (soit un prix de revient net moyen de 101,16 euros par action).

Contrat de liquidité

La Société n'a pas eu recours à un contrat de liquidité en 2020.

Bilan des opérations de rachats d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, aucune réallocation d'actions n'a été effectuée en 2020.

	2020
	Auto-détention
NOMBRE TITRES DÉBUT PÉRIODE – 1ER JANVIER	787 310
Levées d'option d'achat
Livraison d'actions de performance	(7 517)
Cession d'actions à des salariés (plan Boost)	(343 334)
Conversions d'obligations convertibles avec livraison
Annulation d'actions propres
Achat d'actions propres	1 550 000
NOMBRE TITRES FIN PÉRIODE – 31 DÉCEMBRE	1 986 459
Situation au 31 janvier 2021
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,45 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille	1 986 459
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	200 940 349.14
Valeur de marché du portefeuille (a) (en euros)	232 415 703,00

(a) Sur la base du cours de clôture au 31janvier 2021.

Il n'y a pas eu d'annulation d'action durant l'exercice 2020.

5.2.4 Annulation d'actions et réduction de capital

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions propres que la Société pourrait détenir dans la limite maximale de 10 % de son capital social par périodes de 24 mois à date de réduction du capital. La Société n'a pas effectué d'annulation d'actions au titre de cette autorisation en 2020. Cette autorisation a une durée de validité de 26 mois, soit jusqu'au 24 août 2022.

5.3 L'actionnariat

Compte tenu de la réalisation du Rapprochement à effet au 1 er octobre 2018, Delfin, holding de la famille de Monsieur Leonardo Del Vecchio, est devenue l'actionnaire principal d'EssilorLuxottica avec plus de 30 % du capital social et des droits de vote.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DU GROUPE AU 31DÉCEMBRE 2020

L'autodétention s'élevait à 0,45 % du capital.

• Engagement de Standstill : en application des stipulations de l'Accord de Rapprochement, Delfin a accepté de ne pas déposer d'offre publique visant les actions EssilorLuxottica durant une période de dix (10) ans à compter de la date de signature de l'Accord de Rapprochement, à condition qu'aucune partie (agissant seule ou de concert) ne vienne à détenir, directement ou indirectement, plus de vingt pour cent (20 %) du capital social ou des droits de vote d'EssilorLuxottica, ou n'annonce son intention de déposer une offre publique visant les actions EssilorLuxottica (l'« Engagement de Standstill »).

Sous réserve des provisions inscrites dans le dernier paragraphe de l'Article L. 22-10-46 du Code de commerce, au 1er octobre 2018, les statuts d'EssilorLuxottica prévoient notamment la suppression des droits de vote double et du vote prépondérant du Président du Conseil d'administration et la création d'une limitation des droits de vote à « 31 % » pour tout actionnaire selon une formule décrite dans les statuts d'EssilorLuxottica et reproduite ci-avant dans la section 5.1, paragraphe Synthèse des dispositions clés des statuts d'EssilorLuxottica.

Synthèse des dispositions clés des statuts d'EssilorLuxottica

Les statuts d'EssilorLuxottica intègrent les provisions suivantes :

1. la suppression des droits de vote double.

Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 22- 10-46 du Code de commerce, il n'est plus conféré de droit de vote double aux actions de la Société ;

1. une limitation des droits de vote à 31 % pour tout actionnaire selon une formule décrite dans les statuts d'EssilorLuxottica et reproduite ci-dessous :

Les statuts d'EssilorLuxottica prévoient une limitation des droits de vote à 31 % pour tout actionnaire, selon une formule contenue dans les statuts (voir section 5.1, paragraphe Droits de Vote). En conséquence, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et indirectement, plus de 31 % des droits de vote d'EssilorLuxottica, calculé comme indiqué dans la section 5.1 précitée.

CALCUL THÉORIQUE DES DROITS DE VOTE DE DELFIN AU 31 DÉCEMBRE 2020

a	Nombre total d'actions	[N]	439 005 894	Détention Delfin
b	Actions auto-détenues	[P]	1 986 459	140 836 426 = 32,08 %
c	Actions excédant 34 % du capital	[D]	-	439 005 894
d	Actions détenues par Delfin		140 836 426
e = 31 % (a-b-c)	Plafonnement	31 % (N-P-D)	135 476 025	Droits de vote Delfin
f = d-e	Droits de vote non exerçables		5 360 401	135 476 025 = 31,39 %
g = a-b-f	Nombre total de droits de vote		431 659 034	431 659 034

Pour les besoins de la présente clause de limitation des droits de vote, il est précisé que tous salariés existants ou anciens d'EssilorLuxottica ou de ses filiales ou participations et/ou les ayants droit de ces personnes et/ou les sociétés patrimoniales dont l'intégralité du capital est exclusivement détenue par ces derniers (les « Salariés et Entités Salariés »), agissant seuls ou de concert avec d'autres Salariés et Entités Salariés ou avec une entité (en ce compris tout fonds commun de placement) dont l'intégralité du capital ou des parts est détenue par des Salariés et Entités Salariés (une « Entité Autorisée ») ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre de personnes physiques ou morales détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'EssilorLuxottica pour autant (i) que ces Salariés et Entités Salariés et/ou Entités Autorisées n'agissent pas de concert avec un tiers quelconque autre que des Salariés et Entités Salariés et/ou Entités Autorisées, (ii) que les Salariés et Entités Salariés et/ou les Entités Autorisées ne soient pas représentés par un tiers désigné en dehors des Salariés et Entités Salariés ; étant toutefois précisé que cette exclusion ne s'appliquera que dans la mesure où les Salariés et Entités Salariés et/ou toute Entité Autorisée détiennent moins de 15 % du capital ou des droits de vote d'EssilorLuxottica.

La limitation prévue aux paragraphes ci-dessus est sans effet sur le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions d'EssilorLuxottica et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans EssilorLuxottica ou au nombre d'actions ayant droit de vote.

La limitation prévue aux paragraphes ci-dessus devient caduque, de plein droit, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions et des droits de vote d'EssilorLuxottica à la suite d'une procédure d'offre publique d'acquisition visant la totalité des actions d'EssilorLuxottica. Le Conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

Pour plus d'information, se référer à la section 5.1.

Franchissements de seuils légaux et statutaires en 2020

En 2020, EssilorLuxottica a reçu les notifications suivantes :

• de Amundi (notification datée du 1er avril 2020) :
  • Le 1 er avril 2020, Amundi a notifié à la société que « nous vous confirmons détenir dans nos OPCVM 4,407,330 titres de votre société, ce qui représente une participation de 1,0 % entraînant le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 1 % en termes de titres et une participation de 1,0 % entrainant le franchissement a la hausse du seuil de 1 % en termes de droits de vote » ;
• de BlackRock (notifications datées des 30 novembre, 1 er décembre, 4 décembre et 7 décembre 2020) :

Le 30 novembre 2020, BlackRock a notifié à la société que « Au 27 novembre 2020, BlackRock, Inc. détient 4,03 % des droits de vote (17 694 732 votes) et 4,03 % du capital d'EssilorLuxottica (17 694 732 actions) ».

Le 1er décembre 2020, BlackRock a notifié à la société que « Au 30 novembre 2020, BlackRock, Inc. détient 3,93 % des droits de vote (17 240 099 votes) et 3,93 % du capital d'EssilorLuxottica (17 240 099 actions) ».

Le 4 décembre 2020, BlackRock a notifié à la société que « Au 3 décembre 2020, BlackRock, Inc. détient 4,02 % des droits de vote (17 615 235 votes) et 4,02 % du capital d'EssilorLuxottica (17 615 235 actions) ».

Le 7 décembre 2020, BlackRock a notifié à la société que « Au 7 décembre 2020, BlackRock, Inc. détient 3,95 % des droits de vote (17 340 945 votes) et 3,95 % du capital d'EssilorLuxottica (17 340 945 actions) » ;

• de la Caisse de Dépôts et consignations (« CDC ») (notifications datées du 13 août, 21 août, 2 septembre et 9 septembre 2020) :

Le 13 août 2020, la CDC a notifié à la société que « le 10 août 2020, CNP Assurances a franchi à la hausse les seuils statutaires de 1 % du capital et des droits de vote de la société EssilorLuxottica. La CDC qui n'a franchi aucun seuil, détient désormais directement et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, 12 945 681 actions et droits de vote de la Société représentant 2,95 % du capital et des droits de vote (répartis entre CDC (en direct), CNP Assurances) ».

L'actionnariat

Le 21 août 2020, la CDC a notifié à la société que « le 14 août 2020, CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse les seuils statutaires de 1 % du capital et des droits de vote de la société EssilorLuxottica. La CDC qui n'a franchi aucun seuil, détient désormais directement et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, 12 473 608 actions et droits de vote de la Société représentant 2,85 % du capital et des droits de vote (répartis entre CDC (en direct), CNP Assurances) ».

Le 2 septembre 2020, la CDC a notifié à la société que « le 28 août 2020, la CDC a franchi à la hausse les seuils statutaires de 3 % du capital et des droits de vote de la Société EssilorLuxottica. Le 26 août 2020, CNP Assurances franchissait individuellement à la hausse les seuils statutaires de 1 % du capital et des droits de vote de votre Société. La CDC détient désormais directement et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, 13 465 715 actions et droits de vote de la Société représentant 3,07 % du capital et des droits de vote (répartis entre CDC (en direct), CNP Assurances) ».

Le 9 septembre 2020, la CDC a notifié à la société que « le 4 septembre 2020, la CDC a franchi à la baisse les seuils statutaires de 3 % du capital et des droits de vote de la Société EssilorLuxottica. À cette occasion, CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse les seuils statutaires de 1 % du capital et des droits de vote de votre Société. La CDC détient désormais directement et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, 12 617 798 actions et droits de vote de la Société représentant 2,88 % du capital et des droits de vote (répartis entre CDC (en direct), CNP Assurances) » ;

• de Egerton Capital (UK) LLP (notifications datées du 16 mars, 2 avril, 28 mai, 22 juin, 3 août et 4 décembre 2020) :

Le 16 mars 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Sterling Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à l'achat par Egerton Capital (UK) LLP de 316 538 actions EssilorLuxottica le 13 mars 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 514 524 actions de la société représentant 1,03 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 1,03 % des droits de vote de la société ».

Le 2 avril 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Capital Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à la vente par Egerton Capital (UK) LLP de 3 358 actions EssilorLuxottica le 1er avril 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 375 376 actions de la société représentant 0,99 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 0,99 % des droits de vote de la société ».

Le 28 mai 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Capital Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à l'achat par Egerton Capital (UK) LLP de 91 800 actions EssilorLuxottica le 27 mai 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 401 983 actions de la société représentant 1,00 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 1,00 % des droits de vote de la société ».

Le 22 juin 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Capital Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à la vente par Egerton Capital (UK) LLP de 97 911 actions EssilorLuxottica le 19 juin 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 304 072 actions de la société représentant 0,98 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 0,98 % des droits de vote de la société ».

Le 3 août 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Capital Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à l'achat par Egerton Capital (UK) LLP de 265 600 actions EssilorLuxottica le 31 juillet 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 502 975 actions de la société représentant 1,03 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 1,03 % des droits de vote de la société ».

Le 4 décembre 2020, Egerton Capital (UK) LLP a notifié à la société que « Egerton Capital (UK) LLP, agissant en sa capacité de gestionnaire des fonds Egerton Capital Equity Fund, Egerton Capital Investment Fund, Egerton Long-Short Master Fund Limited, Egerton Investment Partners, L.P. et Schroder GAIA Egerton Equity, et suite à la vente par Egerton Capital (UK) LLP de 16 713 actions EssilorLuxottica le 3 décembre 2020, Egerton Capital (UK) LLP détenait au total 4 370 027 actions de la société représentant 0,996 % du capital d'EssilorLuxottica. Egerton Capital (UK) LLP estime que cette participation représente 0,996 % des droits de vote de la société » ;

• de T. Rowe Price Associates, Inc. (notifications datées du 2 septembre et du 3 septembre 2020) :

Le 2 septembre 2020, T. Rowe Price Associates, Inc. a notifié à la société que « Les clients de T. Rowe Price disposaient de droits de vote dans la société tombés en dessous du seuil statutaire de 1 % tel que prévu dans les statuts d'EssilorLuxottica. Au 28 août 2020, ces clients détenaient 4 423 283 actions représentant 1,01 % du capital de la société. Au 28 août 2020, T. Rowe Price pour le compte de ses clients détenaient des droits de vote à hauteur de 4 371 500 actions, représentant 0,99 % des droits de vote de la société ».

Le 3 septembre 2020, T. Rowe Price Associates, Inc. a notifié à la société que « Les clients de T. Rowe Price disposaient de droits de vote dans la société atteignant un niveau supérieur au seuil statutaire de 1 % tel que prévu dans les statuts d'EssilorLuxottica. Au 1er septembre 2020, ces clients détenaient 4 438 571 actions représentant 1,00 % du capital de la société. Au 1er septembre 2020, T. Rowe Price pour le compte de ses clients détenaient des droits de vote à hauteur de 4 386 684 actions, représentant 1,01 % des droits de vote de la société » ;

• de Third Point (notification datée du 29 avril 2020) :

Le 29 avril 2020, Third Point a notifié à la société que « Suite à la notification du 22 novembre 2019, les participations sont passées juste en dessous de 1 % grâce à nos contrôles de gestion des risques. Ces pourcentages sont basés sur les informations publiées par la société et concernant son capital au 31 mars 2020 » ;

• de WCM Investment Management (notification datée du 6 novembre 2020) :

Le 6 novembre 2020, WCM Investment Management a notifié à la société que « la société WCM Investment Management, LLC agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a franchi à la baisse le seuil de participation statutaire de 1 % du capital de la Société. La société WCM Investment Management détient, à la clôture des négociations sur Euronext Paris le 2 novembre 2020, 2 806 639 actions ordinaires de la Société et 2 853 748 American Depository Receipts (ADR) de la Société, représentant ensemble 0,96 % du capital e des droits de vote ; étant précisé que 2 ADR donnent droit à 1 action ordinaire ».

5.4 L'actionnariat des salariés

Tout au long de son histoire, la Société a tenu à associer l'ensemble des salariés à son développement en leur permettant de devenir actionnaires du Groupe. Cette politique est un élément fondamental de la culture de la Société et un facteur clé de sa performance depuis ses origines. Cette culture de l'actionnariat salarié demeure une caractéristique essentielle du Groupe combiné issu du Rapprochement ; reconnu comme un principe intangible clé, le déploiement de l'actionnariat salarié dans l'ensemble du Groupe EssilorLuxottica a ainsi été initié en 2019 au travers d'un premier plan international, et poursuivi en 2020 dans un nombre croissant de pays.

La participation importante des salariés dans le capital social est un élément favorable à la compétitivité de la Société et constitue par ailleurs une source de fierté commune à tous les salariés d'EssilorLuxottica. Les salariés du Groupe ont ainsi l'opportunité d'être pleinement associés à la création de valeur et au succès grâce à leur participation importante au capital social.

En accord avec la culture d'actionnariat salarié et le modèle de gouvernance d'EssilorLuxottica, Valoptec Association, association française de loi de 1901 représentant les salariés et anciens salariés d'EssilorLuxottica, est la seule structure pouvant fédérer les salariés actionnaires du nouveau Groupe, représentée au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

Grâce à un dialogue en parfaite confiance avec l'équipe de direction de la Société, cette gouvernance atypique a pour vocation d'encourager la participation de près de 140 000 salariés à la définition de la stratégie de la Société.

Cette gouvernance favorise l'alignement de l'intérêt des actionnaires salariés avec celui des autres actionnaires et renforce le sentiment d'appartenance des salariés au Groupe et leur adhésion à la stratégie.

En décembre 2020 la Société s'est vue remettre par la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS) le Grand Prix FAS de l'Actionnariat Salarié pour la troisième fois en quatre ans. Le Jury entendait récompenser la régularité des opérations, l'inclusion croissante des salariés Luxottica dans le dispositif et le succès renouvelé du plan international d'actionnariat salarié.

En effet, après les succès du plan international d'actionnariat salarié 2017 et 2018, proposé aux collaborateurs d'Essilor International dans plus de 40 pays, EssilorLuxottica a lancé en 2019 la première initiative d'actionnariat salarié du nouveau Groupe. Ce plan international a permis aux salariés de Luxottica, en 2019 en Italie puis en 2020 en Italie, Grande Chine et Inde, de rejoindre les près de 49 000 collègues d'Essilor à travers le monde qui, ces dernières années, ont choisi de co-investir dans l'entreprise en achetant des actions du Groupe à des conditions avantageuses.

Malgré le contexte difficile de l'année passée, le taux de souscription du plan international d'actionnariat salarié « Boost 2020 » atteint plus de 62 % des collaborateurs éligibles, ce qui est nettement supérieur à la moyenne du marché et tout à fait conforme aux précédentes initiatives « Boost ». Des programmes spécifiques déployés au niveau local complètent cette initiative internationale et ont contribué à sa réussite, notamment le PEE (plan d'épargne entreprise) français, qui a connu un record d'investissement.

Grâce à ces mécanismes, 72 753 actionnaires internes du Groupe possèdent des actions EssilorLuxottica fin 2020. Ils représentent 4,27 % du capital(1) et 4,34 % des droits de vote.

5.4.1 Actions de performance

La situation des droits à actions de performance s'établit comme suit :

5

	Avant Rapprochement (a)
	Au 31 décembre 2020	Dont en 2020	En janvier 2021
Droits attribués (a)	2 830 659
Droits annulés (a)	669 473	279 620
Droits levés (a) :	1 142 738
• Création de titres par augmentation de capital		1 078 950
• Compte auto-détention
Droits restants (a) (b)	1 018 448		1 018 448

(a) Plans du 22 septembre 2016 NR au 23 mai 2018 R et NR : avant Rapprochement.

(b) Soit 0,23% du capital au 31 décembre 2020.

L'actionnariat des salariés

	Après Rapprochement (a)
	Au 31 décembre 2020	Dont en 2020	En janvier 2021
Droits attribués (a)	6 213 659
Droits annulés (a)	347 029	229 730	13 726
Droits levés (a) :	7 517
• Création de titres par augmentation de capital
• Compte auto-détention		7 517
Droits restants (a) (b)	5 859 113		5 845 387

(a) Plans du 29 novembre 2018 R et NR au 26 novembre 2020 R : après Rapprochement. (b) Soit 1.31% du capital au 31 décembre 2020.

Les droits à actions de performance, s'ils sont exercés, peuvent donner lieu à l'attribution d'actions ordinaires EssilorLuxottica

existantes ou créées. Cette attribution a fait l'objet d'études préalables afin d'évaluer l'intérêt d'une telle attribution et d'en déterminer les termes et conditions, dont les conclusions ont été les suivantes :

• l'attribution d'actions de performance permet de réduire la dilution potentielle de plus de moitié par rapport à une attribution d'options de souscription ayant un profil de gain potentiel équivalent ;
• le système des attributions d'actions est de nature à faciliter la conservation des titres par les attributaires, a contrario des options de souscription (ou d'achat) d'actions dont le financement par les bénéficiaires entraîne dans la quasi-totalité des cas une cession partielle ou totale ;
• les conditions d'attribution des actions de performance ont été calibrées de manière à ce que le profil d'espérance de gain soit le plus proche possible de celui des bénéficiaires d'options. Enfin, afin de faire également converger les intérêts des actionnaires et ceux des salariés attributaires, l'attribution définitive des titres est subordonnée à la croissance du cours de bourse.

5.4.1.1 Conditions d'acquisition des actions et obligation de conservation

Les plans de rémunération à long terme d'EssilorLuxottica ont été pensés pour favoriser l'alignement de l'intérêt des actionnaires salariés sur celui des actionnaires extérieurs.

Les actions de performance attribuées de 2006 à 2019 sont régies par des règlements de plan d'actions de performance avec des conditions qui ont évolué depuis 2006.

L'attribution définitive des actions de performance dépend :

• d'une condition de performance basée sur la progression du cours de bourse de l'action conformément à la résolution n° 7 votée par l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 ;
• d'une condition de présence afin de garantir l'engagement sur le long terme des bénéficiaires et leur fidélité à l'Entreprise ;
• d'une obligation de conservation des actions définitivement acquises, sous réserve d'une décision du Conseil d'administration, pour renforcer la convergence entre l'intérêt des salariés actionnaires et celui des actionnaires extérieurs ;
• de conditions renforcées pour les mandataires sociaux.

Condition de performance

Les actions correspondant aux plans jusqu'en 2016 pour les nonrésidents et 2017 pour les résidents français ont été livrées.

Pour le plan 2016, la condition de performance n'est pas appliquée pour les bénéficiaires salariés. Les dirigeants mandataires sociaux ont été assujettis à une condition de performance nouvelle (voir chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel, tableau 9 Historique des actions de performance).

À partir du plan 2017 et jusqu'aux plans de 2019, l'acquisition définitive et le nombre des actions définitivement attribuées sont soumis à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action d'EssilorLuxottica sur une période qui s'étale de trois ans jusqu'à six ans (de N+ 3 à N+ 6) à compter de leur attribution.

Au moment de l'attribution, le Cours Initial de Référence est déterminé (égal à la moyenne des 20 cours d'ouverture précédant la date d'attribution).

Trois ans après l'attribution (N+ 3), est calculé un Cours Moyen égal à la moyenne des cours d'ouverture pendant les trois mois précédant la date du troisième anniversaire.

Si la progression entre le Cours Moyen et le Cours Initial de Référence est :

• supérieure à 22,5 % (soit une progression annualisée de 7 %), toutes les actions attribuées initialement sont définitivement acquises sous réserve du respect de la condition de présence (détaillée dans le paragraphe Condition de présence).

À partir des plans de 2015 : Formule de calcul : (Cours Moyen/ Cours Initial) (1/N) - 1 où N est le nombre d'années entre l'attribution et la date de mesure de la performance. N = 3 puis, si la condition de performance n'est pas atteinte, 3,25… jusqu'à six au maximum ;

• supérieure ou égale à 6,1 % et inférieure à 22,5 % (correspondant respectivement à une progression annualisée (1) supérieure ou égale à 2 % et inférieure à 7 %), une partie seulement des actions attribuées initialement est définitivement acquise sous réserve du respect de la condition de présence (détaillée dans le paragraphe Condition de présence) ;
• inférieure à 6,1 % (soit une progression annualisée inférieure à 2 %), aucune action n'est acquise. Dans ce cas, une nouvelle évaluation de la performance sera effectuée trois mois plus tard avec des bornes de progression annualisées du cours de bourse calées entre 2 % et 7 %. Cette mesure de la performance pourra être réitérée jusqu'au jour du sixième anniversaire de la date d'attribution (N+ 6).

⁽¹⁾ Pour le plan 2016 cette condition n'est pas appliqué. À partir du plan de 2017 et jusqu'au plan 2019 : Formule de calcul : (Cours Moyen / Cours Initial)^ (1/N)-1 où N est le nombre d'années entre l'attribution et la date de mesure de la performance. N = 3 puis, si la condition de performance n'est pas atteinte, 3,25 … jusqu'à six au maximum.

Lorsque, pour la première fois, la progression annualisée entre le Cours Moyen et le Cours Initial de Référence franchit le seuil de 2 % en progression annualisée, cela détermine une fois pour toutes le nombre d'actions définitivement attribuées, même si la progression annualisée augmente ultérieurement. Plus le temps passe, plus le seuil minimal (progression du cours de bourse) à atteindre pour percevoir un nombre minimum d'actions EssilorLuxottica augmente : 6,1 % à N+ 3, 8,2 % à N+ 4… et 12,6 % à N+ 6.

Si, à la fin de N+ 6, le seuil minimal de 12,6 % de croissance du cours de bourse n'a pas été atteint, le plan est caduc et les salariés ne reçoivent aucune action EssilorLuxottica.

À partir du plan 2020, l'acquisition définitive et le nombre des actions définitivement attribuées sont soumis à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de l'action d'EssilorLuxottica sur une période de trois ans à compter de leur attribution.

Trois ans après l'attribution (N+ 3), est calculé un Cours Moyen égal à la moyenne des cours d'ouverture pendant les trois mois précédant la date du troisième anniversaire.

Si la progression entre le Cours Moyen et le Cours Initial de Référence est :

• supérieure à 22,5 % (soit une progression annualisée de 7 %), toutes les actions attribuées initialement sont définitivement acquises sous réserve du respect de la condition de présence (détaillée dans le paragraphe Condition de présence) ;
• supérieure ou égale à 6,1 % et inférieure à 22,5 % (correspondant respectivement à une progression annualisée (1) supérieure ou égale à 2 % et inférieure à 7 %), une partie seulement des actions attribuées initialement est définitivement acquise sous réserve du respect de la condition de présence (détaillée dans le paragraphe Condition de présence) ;
• inférieure à 6,1 % (soit une progression annualisée inférieure à 2 %), aucune action n'est acquise et les salariés ne reçoivent aucune action EssilorLuxottica.

Condition de présence

Pour les plans de 2017 à mai 2018, pour les résidents fiscaux français, l'acquisition des actions est soumise à la présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de réalisation de la condition de performance qui peut intervenir entre le troisième anniversaire et le sixième anniversaire de l'attribution.

Pour les non-résidents fiscaux français, la condition de présence est fixée :

• au quatrième anniversaire de l'attribution si la réalisation de la condition de performance intervient entre le troisième et le quatrième anniversaire ;
• au jour de la réalisation de la condition de performance lorsque celle-ci intervient après le quatrième anniversaire de l'attribution.

Cette condition de présence est levée en cas de décès, d'invalidité, de licenciement économique ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

À partir du plan de novembre 2018, l'acquisition des actions est soumise à la présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de réalisation de la condition de performance qui peut intervenir entre le troisième anniversaire et le sixième anniversaire de l'attribution.

Cette condition de présence est levée en cas de décès, d'invalidité, de licenciement économique ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

À partir du plan d'octobre 2020, l'acquisition des actions est soumise à la présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de réalisation de la condition de performance qui peut intervenir au 3^e anniversaire de l'attribution.

Cette condition de présence est levée en cas de décès, d'invalidité, de licenciement économique (applicable aux bénéficiaires titulaires d'un contrat de travail de droit français) ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Condition de conservation

Pour les plans antérieurs en vigueur à la date de la réalisation du Rapprochement, le Conseil d'administration a fixé une obligation de conservation une fois que la condition de performance est atteinte. Les résidents fiscaux français peuvent céder les actions acquises au plus tôt à partir du cinquième anniversaire de leur attribution initiale. Pour les non-résidents fiscaux français, la totalité des actions acquises est disponible à partir du quatrième anniversaire de leur attribution initiale.

Pour les plans postérieurs à la réalisation du Rapprochement, conformément à la résolution n° 7 approuvée par l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pourra être fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver une certaine quantité d'actions pendant la durée de leur mandat.

S'agissant des plans de novembre 2018, de 2019 et de 2020, le Conseil d'administration a décidé de ne pas fixer d'obligation de conservation.

Se référer également à la Note 23 aux états financiers consolidés, section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel.

5.4.1.2 Droits à actions de performance en circulation

Date d'attribution	Nombre de droits attribués	Dont mandataires sociaux	Cours Initial de Référence (utile à l'évaluation de la performance) (en euros)	Nombre de droits en circulation au 31 décembre 2020	Nombre de droits en circulation au 31 janvier 2021
22 septembre 2016 NR	873 772	35 000	114,88
19 décembre 2016	67 830		99,97
3 octobre 2017	1 481 219	50 000	105,80	773 311	773 311
21 décembre 2017	91 200		107,14	1 000	1 000
23 mai 2018 (a)	316 638		114,62	244 137	244 137
29 novembre 2018 R+NR	1 565 862	100 000	116,74	1 371 707	1 367 510
29 novembre 2018 Collective	93 180		116,74	83 820	83 560
3 octobre 2019 R + NR	2 228 446	80 000	131,52	2 102 698	2 098 495
28 novembre 2019 Collective	94 520		137,63	89 820	89 580
1 octobre 2020 R + NR	2 138 851	110 045	110,79	2 118 268	2 113 442
26 novembre 2020 Collective	92 800		113,85	92 800	92 800
TOTAL	9 044 318	375 045		6 877 561	6 863 835

(a) Attribution exceptionnelle visant les salariés actionnaires et présents au 23 mai 2018 R et NR.

5.4.1.3 Droits à actions détenus par les administrateurs

SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2020

	Membres salariés et mandataires sociaux du Conseil d'administration
	Leonardo Del Vecchio	Hubert Sagnières	Laurent Vacherot	Paul du Saillant	Francesco Milleri	Leonel Pereira Ascencao	Juliette Favre	Delphine Zablocki
Actions
Droits à actions de performance
• 22 septembre 2016		35 000	32 005	30 005		42	770	28
• 19 décembre 2016				15		15	15	15
• 3 octobre 2017		50 000	32 045	30 005		45	1 025	31
• 21 décembre 2017				14		20	20	20
• 23 mai 2018				9		9	9	9
• 29 novembre 2018	50 000	50 000	35 000	30 005		45	1 025	32
• 29 novembre 2018			20	20		20	20	20
• 7 mars 2019					37 150
• 3 octobre 2019	40 000	40 000	35 000	30 005	35 000	45	1 025	34
• 28 novembre 2019				20		20	20	20
er octobre 2020 • 1	20 000	20 000		35 045	35 000	45	1 025	34
• 26 novembre 2020						20	20	20

5.4.2 Actions sous conditions

La situation des droits à actions sous conditions s'établit comme suit :

	Après Rapprochement (a)
	Au 31 décembre 2020	Dont en 2020	En janvier 2021
Droits attribués (a)	801 400
Droits annulés (a)	18 750	950
Droits levés (a) :
• Création de titres par augmentation de capital
• Compte auto-détention
Droits restants (a) (b)	782 650		782 650

(a) Plan du 7mars 2019 : après Rapprochement.

(b) Soit 0,18% du capital au 31 décembre 2020.

Fin décembre 2017, le Conseil d'administration de Luxottica a approuvé un plan de rétention en numéraire à long terme (le « plan d'incitation à long terme ») à échéance au 30 mars 2021. Les modalités de ce plan laissaient à Luxottica le choix de procéder au règlement en numéraire ou en actions Luxottica ou EssilorLuxottica, sous réserve de l'accord des instances de gouvernance compétentes.

L'Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica réunie le 29 novembre 2018 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites existantes (sans condition de performance) aux salariés du Groupe Luxottica, en remplacement des primes de rétention en numéraire. Le 7 mars 2019, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a procédé à l'attribution de ces actions aux salariés du Groupe Luxottica. L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe au 7 mars 2021.

Après l'acquisition définitive des actions, celles-ci ne sont soumises à aucune obligation de conservation.

5.4.3 Stock-options

La situation des stock-options s'établit comme suit.

Seuls sont considérés les plans d'attribution pour lesquels des options sont encore en circulation.

	Avant Rapprochement (a)
	Au 31 décembre 2020	Dont en 2020	En janvier 2021
Options attribuées (a)	560 816
Options annulées	143 954	11 964
Options levées (a)	212 298	45 552	1 332
Options restantes (a) (b)	204 564		203 232

(a) Plans du 25 novembre 2013 au 3 octobre 2017 : avant Rapprochement.

(b) Soit 0.050% du capital au 31 décembre 2020.

	Après Rapprochement (a)
	Au 31 décembre 2020	Dont en 2020	En janvier 2021
Options attribuées (a)	373 856	113 536
Options annulées (a)	20 931	8 520	1 764
Options levées (a)
Options restantes (a) (b)	352 925		351 161

(a) Plans du 29 novembre 2018 : après Rapprochement.

(b) Soit 0,08% du capital au 31 décembre 2020.

5

L'actionnariat des salariés

Les stock-options exerçables à la date du Rapprochement, si elles sont exercées, donnent lieu à la création d'actions ordinaires de la Société.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être créées par levées d'options de souscription s'élève à 204 564 au 31 décembre 2020. Les stock-options attribuées postérieurement à la date du Rapprochement seront livrées via des actions auto détenues.

Le prix de souscription/achat est égal à la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d'administration ayant décidé de l'attribution.

Les plans capés autorisent, pour chaque bénéficiaire, un gain maximum de 100 % de la valeur de l'enveloppe d'options attribuées. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse et peuvent être

annulés si elle n'est pas atteinte.

Date d'attribution (a)	Nombre d'options attribuées	Prix de souscription/ achat (b) (en euros)	Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2020	Nombre d'options en circulation au 31 janvier 2021
25 novembre 2013	87 880	77,29	0	0
25 novembre 2014	121 505	87,16	19 980	19 980
2 décembre 2015	100 023	121,32	53 100	52 980
22 septembre 2016	119 392	114,88	52 611	52 395
3 octobre 2017	132 016	105,80	78 873	77 877
29 novembre 2018	133 203	116,74	117 135	116 613
3 octobre 2019	127 117	131,52	122 254	121 609
er octobre 2020 1	113 536	110,79	113 536	112 939
TOTAL	934 672		557,489	554 393

(a) Les plans antérieurs à celui du 25 novembre 2013 n'ont plus d'options de souscription en circulation.

(b) À partir du plan 29 novembre 2018, livraison d'actions auto-détenues.

5.4.4 Attributions et levées de l'année

Attribution et exercice :

• des options de souscription d'actions ;
• des options d'achat d'actions ;
• des droits à actions de performance ;
• consentis aux salariés non-mandataires sociaux.

	Nombre total	Prix moyen pondéré (en euros)	Date	d'échéance Plans afférents
Options consenties durant l'exercice 2020 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	28 560	110,79	01/10/2027	01/10/2020
Droits à actions de performance consentis durant l'exercice 2020 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus élevé (information globale)	136 400	110,79 113,85	01/10/2026 26/11/2026	01/10/2020 26/11/2020
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice 2020 par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options d'achat ou de souscription ainsi levées est le plus élevé (information globale)	11 143	95,66		25/11/2013 25/11/2014 02/12/2015 22/09/2016 03/10/2017

5.5 Politique de distribution des dividendes

La Société poursuit une politique de dividende équilibrée visant à assurer la rémunération de ses actionnaires et le réinvestissement de ses résultats dans la poursuite de son développement. De fait, sur les 20 dernières années, la Société a assuré à ses actionnaires un dividende en progression constante, représentant en moyenne un tiers de son résultat net.

Il est rappelé que conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, primes, réserves et/ou toute autre distribution réalisée par la Société, Luxottica ou Essilor International, est décidée conformément aux prévisions financières et aux stratégies d'affaires de la Société, étant précisé que, sauf décision contraire du Conseil d'administration, le taux de distribution (pay-out ratio) sur le résultat net consolidé ajusté des éléments d'allocation du prix d'acquisition (purchase price allocation (PPA)) pertinents et, le cas échéant, des autres éléments qui seraient déterminés par le Conseil d'administration, ne doit pas dépasser 50 %.

Dividende 2021 au titre de l'exercice 2020

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé la mise en paiement au 28 décembre 2020 d'un acompte sur dividende pour l'année 2020 de 1,15 euro par action ordinaire composant le capital social et ayant droit au dividende. Son montant global s'est élevé à 502 572 126,00 euros.

Le 11 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021 la distribution d'un dividende total de 2.23 euros par action au titre de l'année 2020, soit un solde du dividende de 1,08 euros par action, après déduction de l'acompte sur dividende au titre de l'année 2020 versé le 28 décembre 2020.

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale, le paiement du solde du dividende interviendra à compter du 21 juin 2021. Il s'effectuera en numéraire ou en actions, au choix de l'actionnaire.

Historique de la distribution globale et évolution du dividende

Au titre de l'exercice 2020 et des six précédents exercices, le dividende total mis en distribution a été le suivant :

En millions d'euros	Résultat net part du Groupe	Montant distribué	Ratio de distribution	Dividende net (en euros)	Date de mise en paiement
2020	788 (a)	977 (b) (c)	123 % (b) (c)	2.23 (b) (c)	21/06/2021 (b) (c)
2019	1 938 (a)	(d) -	(d) -	(d) -	(d) -
2018	1 871 (e)	887	50 % (f)	2,04	23/05/2019
2017	833	333	40 %	1,53	30/04/2018
2016	813	325	40 %	1,50	19/05/2017
2015	757	237	31 %	1,11	08/06/2016
2014	642 (g)	216	34 %	1,02	21/05/2015

(a) Correspond au Résultat net part du Groupe ajusté tel que présenté en section 3.1.1, paragraphe Compte de résultat consolidé condensé : réconciliation avec le compte de résultat ajusté.

(b) Sur la base du nombre d'actions au 28 février 2021 et sous réserve de la décision de résolution et Assemblée Générale du 21 mai 2021.

(c) Inclut un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action (pour un montant total de 503 millions d'euros) distribué le 28 décembre 2020.

(d) Le 18 avril 2020, au vu de la pandémie de COVID-19, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 la distribution d'un dividende pour l'exercice 2019.

(e) Pour l'exercice 2018, le résultat net indiqué correspond au résultat net ajusté pro forma présenté en section 3.6 du Document de Référence 2018.

(f) Le ratio de distribution de 50 % est calculé sur la base du résultat net part du Groupe pro forma ajusté.

(g) Ajusté des éléments non récurrents principalement liés à l'acquisition en 2014 des sociétés Transitions Optical, Coastal.com et Costa.

Tout dividende qui ne serait pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité serait prescrit dans les conditions prévues par la loi.

Établissement assurant le paiement des dividendes de la Société

BNP Paribas Securities, Grands Moulins de Pantin, 9 Rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex France. Tél : 01.42.98.10.00.

5.6 Principales données boursières

5.6.1 L'action EssilorLuxottica

L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris – Euronext – Valeurs locales, compartiment A. Ses codes ISIN et Euronext sont FR0000121667. Les actions EssilorLuxottica sont éligibles au service de règlement différé (SRD).

L'action EssilorLuxottica fait partie des indices CAC 40, SBF 120, CAC All-Tradable, Euronext 100, EURO STOXX 50, STOXX All Europe 100, FTSEurofirst 300, MSCI World et MSCI Europe.

En 2020, l'action EssilorLuxottica était également présente dans les indices ECPI et Ethibel Sustainability Index Excellence Europe et Excellence Global.

Enfin, EssilorLuxottica fait partie de l'indice Euronext FAS IAS, lancé par Euronext et la Fédération française des associations d'actionnaires salariés et d'anciens salariés (FAS). Cet indice est composé de l'ensemble des valeurs du CAC All-Tradable ayant un actionnariat salarié significatif : au moins 3 % du capital en actions détenu par plus du quart des salariés en France (concernant l'actionnariat salarié, veuillez vous référer également à la section 5.4). Les actions sont librement négociables et indivisibles à l'égard de la Société.

5.6.2 Évolution du cours de bourse et volume destransactions sur 10 ans

(Source : Reuters, Bloomberg)

		Cours de bourse (en euros)			Capitalisation
	En séance Plus haut	En séance Plus bas	Cours de clôture	Nombre d'actions en circulation au 31 décembre	boursière au 31 décembre (a) (en millions d'euros)
2020	145,00	86,76	127,55	439 005 894	55 995
2019	142,70	95,50	135,80	437 564 431	59 421
2018	129,55	105,35	110,45	426 777 218	47 138
2017	122,15	100,60	114,95	219 125 439	25 188
2016	124,55	93,41	107,35	218 507 701	23 457
2015	125,15	88,72	115,05	216 456 440	24 903
2014	93,26	70,51	92,68	215 892 528	20 009
2013	89,99	71,90	77,28	214 699 498	16 592
2012	78,24	54,50	76,02	214 724 040	16 323
2011	57,72	46,61	54,55	214 038 296	11 676

(a) La méthodologie de la capitalisation boursière a été modifiée par rapport aux versions précédentes du DEU. Nous affichons désormais la capitalisation boursière totale et non plus celle utilisée pour l'indice CAC 40 (qui comprend uniquement la capitalisation flottante).

5.6.3 Évolution du cours de bourse et volume destransactions sur 16 mois

(Sources : Bloomberg and Reuters) Marchés retenus : Euronext, Turquoise, Bats Europe, Equiduct, London Stock Exchange, Acquis Exchange.

			Cours de bourse (en euros)
	Volume des transactions	Volume des transactions en capitaux	En séance	En séance
	(en millions d'actions)	(en millions d'euros)	Plus haut	Plus bas
2019
Octobre	19,71	2 611	137,90	125,95
Novembre	14,09	1 944	141,50	134,25
Décembre	13,54	1 863	142,70	133,30
2020
Janvier	20,83	2 892	145,00	134,25
Février	25,21	3 377	143,20	119,10
Mars	67,76	7 230	130,20	86,76
Avril	27,12	2 868	115,20	92,04
Mai	20,34	2 292	120,90	104,85
Juin	30,95	3 626	125,30	109,20
Juillet	19,72	2 311	122,35	112,20
Août	16,10	1 787	114,90	107,35
Septembre	23,73	2 629	116,65	105,95
Octobre	23,26	2 678	122,05	103,05
Novembre	34,41	4 006	123,15	104,20
Décembre	23,83	3 054	131,90	121,45
2021
Janvier	19,82	2 457	131,45	116,40

5.7 Données historiques

5.7.1 Répartition du capital en 2018 et 2019

Répartition du capital en 2019

Au 31 décembre 2019	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Delfin	140 836 426	32,2 %	135 400 908	31,4 % (b)
• FCPE Valoptec International	3 703 428	0,8 %	3 703 428	0,9 %
• FCPE Groupe Essilor cinq et sept ans	4 462 313	1,0 %	4 462 313	0,9 %
• Fonds réservé aux salariés étrangers	1 392 094	0,3 %	1 392 094	0,3 %
• Actions au nominatif pur ou administré détenues par les salariés	8 798 843	2,0 %	8 798 843	2,0 %
• Actions en nominatif pur ou administré détenues par les partenaires	344 240	0,1 %	344 240	0,1 %
Actionnariat interne (Salariés actifs, anciens salariés et retraités) et partenaire (a)	18 700 918	4,3 %	18 700 918	4,3 %
Auto-détention	787 310	0,2 %
Public	277 239 777	63,4 %	277 239 777	64,3 %
TOTAL	437 564 431 (C)	100 %	431 341 603	100 %

(a) L'actionnariat partenaire désigne la part des actions d'EssilorLuxottica détenue par les salariés, dirigeants et, le cas échéant, les anciens salariés et les anciens dirigeants de sociétés dans lesquelles EssilorLuxottica a détenu une participation ayant été ensuite intégralement cédée.

(b) L'exercice des droits de vote de Delfin est plafonné conformément à la formule décrite aux sections 5.1 et 5.3.

(c) Correspondant aux 437 533 516 actions ordinaires livrées et constatées en 2019 et aux 30 915 actions livrées mais non encore constatées à la clôture.

Répartition du capital en 2018

Au 31 décembre 2018	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Delfin	139 738 506	32,7 %	131 960 013	31,6 % (b)
• FCPE Valoptec International	4 030 132	0,9 %	4 030 132	1,0 %
• FCPE Groupe Essilor cinq et sept ans	4 462 313	1,1 %	4 462 313	1,1 %
• Fonds réservé aux salariés étrangers	1 218 674	0,3 %	1 218 674	0,3 %
• Actions au nominatif pur ou administré détenues par les salariés	8 473 690	2,0 %	8 473 690	2,0 %
• Actions en nominatif pur ou administré détenues par les partenaires	344 240	0,1 %	344 240	0,1 %
Actionnariat interne (Salariés actifs, anciens salariés et retraités) et partenaire (a)	18 686 825	4,4 %	18 686 825	4,4 %
Auto-détention	1 099 757	0,3 %
Public	267 252 130	62,6 %	267 252 130	64,0 %
TOTAL	426 777 218	100 %	417 898 968	100 %

(a) L'actionnariat partenaire désigne la part des actions d'EssilorLuxottica détenue par les salariés, dirigeants et, le cas échéant, les anciens salariés et les anciens dirigeants de sociétés dans lesquelles Essilor International a détenu une participation ayant été ensuite intégralement cédée.

(b) L'exercice des droits de vote de Delfin est plafonné conformément à la formule décrite aux sections 5.1 et 5.3.

5.7.2 Historique du capital social

Évolution du capital social au cours des cinq dernières années En milliers d'euros	Nombre d'actions	Nominal	Prime d'émission	Montants successifs du capital nominal	Nombre cumulé d'actions de la Société
Capital au 31 décembre 2014				38 861	215 892 528
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	257 057	46	24 901	38 907	216 149 585
Exercice d'option de souscription	306 855	55	14 531	38 962	216 456 440
Annulation d'actions propres				38 962	216 456 440
Incorporation réserves pour augmentation de capital				38 962	216 456 440
Capital au 31 décembre 2015				38 962	216 456 440
Paiement dividende en actions	1 578 804	284	157 722	39 246	218 035 244
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	331 945	60	26 489	39 306	218 367 189
Exercice d'option de souscription	140 512	25	6 944	39 331	218 507 701
Annulation d'actions propres				39 331	218 507 701
Incorporation réserves pour augmentation de capital				39 331	218 507 701
Capital au 31 décembre 2016				39 331	218 507 701
Plan international d'actionnariat des salariés du Groupe Essilor ou à tout plan local équivalent	173 629	31	8 947	39 363	218 681 330
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	313 561	56	26 819	39 419	218 994 891
Exercice d'option de souscription	130 548	24	8 827	39 443	219 125 439
Annulation d'actions propres				39 443	219 125 439
Incorporation réserves pour augmentation de capital				39 443	219 125 439
Capital au 31 décembre 2017				39 443	219 125 439
Contribution Delfin	139 703 301	25 147	13 148 696	64 590	358 828 740
Constatation de la réalisation de l'offre publique d'échange obligatoire	66 329 548	11 939	7 166 725 (a)	76 529	425 158 288
Livraison des plans d'actions de performance	1 308 339	236		76 764	426 466 627
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	277 926	50	25 906	76 814	426 744 553
Exercice d'option de souscription	32 665	6	2 515	76 820	426 777 218
Annulation d'actions propres				76 820	426 777 218
Incorporation réserves pour augmentation de capital				76 820	426 777 218
Capital au 31 décembre 2018				76 820	426 777 218
Constatation de la réalisation de l'offre publique d'échange obligatoire	9 259 224	1 667	1 016 466 (b)	78 487	436 036 442
Livraison des plans d'actions de performance	1 206 509	217		78 704	437 242 951
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	249 635	45	27 322 551	78 749	437 492 586
Exercice d'option de souscription	40 930 (c)	7	3 508 219	78 756	437 533 516
Annulation d'actions propres				78 756	437 533 516
Incorporation réserves pour augmentation de capital				78 756	437 533 516

Données historiques

Évolution du capital social au cours des cinq dernières années En milliers d'euros	Nombre d'actions	Nominal	Prime d'émission	Montants successifs du capital nominal	Nombre cumulé d'actions de la Société
Capital au 31 décembre 2019				78 756	437 533 516
Livraison des plans d'actions de performance	1 078 950	194		78 950	438 612 466
Souscription d'actions réservées aux fonds communs de placement Groupe Essilor	316 961	57	28 635 525	79 007	438 929 427
Exercice d'option de souscription	71 221 (c)	13	7 045 071	79 020	439 000 648
Annulation d'actions propres				79 020	439 000 648
Incorporation réserves pour augmentation de capital				79 020	439 000 648

CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 79 020 439 000 648

(a) Le montant brut de la prime d'émission liée à la constatation de l'offre publique d'échange obligatoire s'élève à 7 188 133 milliers d'euros duquel ont été déduits 22 millions d'euros correspondant aux coûts nets de transaction associés à cette opération (voir section 3.10 du Document de référence 2018).

(b) Le montant brut de la prime d'émission liée à la constatation de la réalisation des procédures d'Offre publique de retrait et de Retrait obligatoire s'élève à 1 017 millions d'euros duquel ont été déduits 0,7 million d'euros correspondant aux coûts nets de transaction associés à cette opération (voir section 3.10 du présent Document d'enregistrement universel).

(c) Ne tient pas compte des 5 246 actions livrées mais non encore constatées au 31 décembre 2020 (30 915 actions au non encore constatées au 31 décembre 2019) pour une valeur nominale de mille euros et une prime d'émission associée de 3 106 milliers d'euros

5.7.3 Historique des attributions d'options de souscription et de droits à actions de performance

Concernant les actions de performance, vous référer également à la section 5.2.5.

Plan	25/11/2013	25/11/2014	02/12/2015
Date d'Assemblée Générale	11 mai 2012	11 mai 2012	5 mai 2015
Date du Conseil d'administration	25 novembre 2013	25 novembre 2014	2 décembre 2015
Type de plan	Plan d'options de souscription d'actions capé, de performance (a)	Plan d'options de souscription d'actions capé, de performance (a)	Plan d'options de souscription d'actions capé, de performance (b)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 87 880	Maximum 121 505	Maximum 100 023
Par les mandataires sociaux
• Hubert Sagnières
• Laurent Vacherot
Par les 10 premiers attributaires salariés	34 350	59 900	43 459
Point de départ d'exercice	25 novembre 2015 (d)	25 novembre 2016 (e)	2 décembre 2018
Date de fin de plan	25 novembre 2020	25 novembre 2021	2 décembre 2022
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	77,29	87,16	121,32
Nombre de bénéficiaires	248	256	283
Modalités d'exercice (c)	Non-résidents et résidents : interdiction d'exercer jusqu'à réalisation de la performance. Ensuite maximum 50 % dans la troisième année et le solde les années suivantes. Annulation possible.	Non-résidents et résidents : interdiction d'exercer jusqu'à réalisation de la performance. Ensuite maximum 50 % dans la troisième année et le solde les années suivantes. Annulation possible.	Pas de résidents sur ce plan. Non-résidents : sous réserve des conditions de présence : 100 % après trois ans. Ensuite maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	81 942	85 077	17 495
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés	5 938	16 448	29 428
Options de souscription ou droits à actions de performance restants	0	19 980	53 100

(a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse (comme les actions de performance) et peuvent être annulés si elle n'est pas atteinte.

(b) Plan capé de performance. Les plans capés de performance de 2015 ne sont plus soumis à la condition de performance.

(c) L'acquisition définitive des options de souscription est soumise à une condition de performance basée sur la progression annualisée du cours de bourse de l'action Essilor. Une deuxième condition de performance s'applique spécifiquement aux dirigeants mandataires sociaux : le nombre de d'options définitivement acquis peut être diminué en cas de taux moyen de réalisation des objectifs de la rémunération variable inférieur à 100 %.

(d) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 77,29 euros.

(e) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 87,16 euros.

Données historiques

Plan	22/09/2016	22/09/2016	19/12/2016
Date d'Assemblée Générale	5 mai 2015	5 mai 2015	5 mai 2015
Date du Conseil d'administration	22 septembre 2016	22 septembre 2016	6 décembre 2016
Type de plan	Plan d'options de souscription d'actions capé, de performance (a)	Droits à actions de performance	Droits à actions de performance (Plan collectif France)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 119 392	Maximum 1 372 233	Maximum 67 830
Par les mandataires sociaux		67 005	15
• Hubert Sagnières		35 000
• Laurent Vacherot		32 005	15
Par les 10 premiers attributaires salariés	24 281	169 932	75
Point de départ d'exercice	22 septembre 2019	22 septembre 2019	19 décembre 2019
Date de fin du plan	22 septembre 2023	22 septembre 2022	19 décembre 2022
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	114,88	NS (b)	NS (b)
Nombre de bénéficiaires	810	11 227	4 523
Modalités d'exercice	Pas de résidents sur ce plan. Non-résidents : sous réserve des conditions de présence : 100 % après trois ans. Ensuite maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.	Non-résidents : attribution soumise uniquement à la condition de présence. 100 % vendables à l'attribution au 22 septembre 2020. Résidents : 100 % vendables à partir du 22 septembre 2021.	Pas de non-résidents sur ce plan. Résidents : attribution soumise uniquement à la condition de présence. 100 % vendables pour le nominatif à partir du 19 décembre 2021, pour le PEE à partir du 19 décembre 2024 ou 2026.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	19 123	1 175 993 (c)	58 850 (c)
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés	47 658	196 240	7 980
Options de souscription ou droits à actions de performance restants	52 611	0	0

(a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance de 2016 ne sont plus soumis à la condition de performance.

(b) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront créées par augmentation de capital.

(c) Actions définitivement acquises lors d'un décès ou d'une invalidité et créées par augmentation de capital.

Données historiques

Plan	03/10/2017	03/10/2017	21/12/2017
Date d'Assemblée Générale	5 mai 2015	5 mai 2015	5 mai 2015
Date du Conseil d'administration	3 octobre 2017	3 octobre 2017	6 décembre 2017
Type de plan	Plan d'options de souscription d'actions capé, de performance (a)	Droits à actions de performance	Droits à actions de performance (Plan collectif France)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 132 016	Maximum 1 481 219	Maximum 91 200
Par les mandataires sociaux		82 045
• Hubert Sagnières		50 000
• Laurent Vacherot		32 045
Par les 10 premiers attributaires salariés	23 583	151 604	60
Point de départ d'exercice	3 octobre 2020 (c)	3 octobre 2020 (d)	21 décembre 2020 (e)
Date de fin du plan	3 octobre 2024	3 octobre 2023	21 décembre 2023
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	105,8	NS (b)	NS (b)
Nombre de bénéficiaires	786	12 112	4 560
Modalités d'exercice	Pas de résidents sur ce plan. Non-résidents : sous réserve des conditions de présence : 100 % après trois ans. Ensuite maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.	Non-résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au 3 octobre 2021. Résidents : attribution soumise à performance. Annulation possible. 100 % vendables à partir du 3 octobre 2022 selon date attribution définitive.	Pas de non-résidents sur ce plan. Résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables pour le nominatif à partir du 21 décembre 2022, pour le PEE à partir du 21 décembre 2025 ou 2027 selon date attribution définitive.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	8 661	276 559 (f)	55 676 (f)
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés	44 482	431 349	34 524
Options de souscription ou droits à actions de performance restants	78 873	773 311	1 000

(a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse (comme les actions de performance) et peuvent être annulés si elle n'est pas atteinte.

(b) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront créées par augmentation de capital.

(c) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 105,80 euros.

(d) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 105,80 euros.

(e) Pour les non-résidents, les actions pourront être attribuées au plus tôt le 3 octobre 2020.

(f) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 107,14 euros.

(g) Actions définitivement acquises lors d'un décès ou invalidité et créées par augmentation de capital.

Données historiques

Plan	23/05/2018	29/11/2018	29/11/2018	29/11/2018
Date d'Assemblée Générale	5 mai 2015	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Date d'Assemblée Générale	5 mai 2015	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Date du Conseil d'administration	23 mai 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Type de plan	Droits à actions de performance exceptionnelle	Plan d'options d'achat d'actions capé, de performance (a)	Droits à actions de performance	Droits à actions de performance (Plan collectif France)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 316 638	Maximum 133 203	Maximum 1 565 862	Maximum 93 180
Par les mandataires sociaux			100 000
• Hubert Sagnières			50 000
• Leonardo Del Vecchio			50 000
Par les 10 premiers attributaires salariés	90	12 896	166 580	200
Point de départ d'exercice	23 mai 2021 (f)	29 novembre 2021 (d)	29 novembre 2021 (e)	29 novembre 2021 (e)
Date de fin du plan	23 mai 2024	29 novembre 2025	29 novembre 2024	29 novembre 2024
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	NS (b)	116,74	NS (c)	NS (c)
Nombre de bénéficiaires	35 182	789	13 379	4 659
Modalités d'exercice	Non-résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au 23 mai 2021. Résidents : Attribution soumise à performance. Annulation possible. 100 % vendables à partir du 23 mai 2022 selon date attribution définitive.	Non-résidents et résidents : sous réserve des conditions de présence : maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.	Non-résidents et résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au 29 novembre 2021.	Pas de non-résidents sur ce plan. Résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables pour le nominatif à partir du 29 novembre 2021, pour le PEE à partir du 29 novembre 2026 ou 2028 selon date attribution définitive.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	828 (g)		2 707	1 180
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés	71 673	16 068	191 448	8 180
Options de souscription ou droits à actions de performance restants	244 137	117 135	1 371 707	83 820

(a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse (comme les actions de performance) et peuvent être annulés si elle n'est pas atteinte.

(b) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront créées par augmentation de capital.

(c) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront produites et prises sur le stock d'actions propres détenu par la Société.

(d) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 116,74 euros.

(e) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 116,74 euros.

(f) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 114,62 euros.

(g) Actions définitivement acquises lors d'un décès ou d'une invalidité et créées par augmentation de capital.

Données historiques

Plan	07/03/2019	03/10/2019	03/10/2019	28/11/2019
Date d'Assemblée Générale	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Date du Conseil d'administration	7 mars 2019	3 octobre 2019	3 octobre 2019	28 novembre 2019
Type de plan	Droits à actions sous conditions (f)	Plan d'options d'achat d'actions capé, de performance (a)	Droits à actions de performance	Droits à actions de performance (Plan collectif France)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 801 400	Maximum 127 117	Maximum 2 228 446	Maximum 94 520
Par les mandataires sociaux			80 000
• Hubert Sagnières			40 000
• Leonardo Del Vecchio			40 000
Par les 10 premiers attributaires salariés	287 800	29 129	190 109	200
Point de départ d'exercice	7 mars 2021	3 octobre 2022 (c)	3 octobre 2022 (d)	28 novembre 2022 (e)
Date de fin du plan	7 mars 2021	3 octobre 2026	Selon date d'acquisition	Selon date d'acquisition
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	NS	131,52	NS (b)	NS (b)
Nombre de bénéficiaires	111	775	14 087	4 726
Modalités d'exercice	Non-résidents et résidents : sous réserve des conditions de présence : maximum Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au 7 mars 2021.	Non-résidents et résidents : sous réserve des conditions de présence : maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.	Non-résidents et résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au 3 octobre 2022.	Pas de non-résidents sur ce plan. Résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables pour le nominatif à partir du 28 novembre 2022, pour le PEE à partir du 28 novembre 2027 ou 2029 selon date attribution définitive.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020			2 810	1 020
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés	18 750	4 863	123 138	3 680
Options de souscription ou droits à actions de performance restants	782 650	122 254	2 102 698	89 820

(a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse (comme les actions de performance) et peuvent être annulés si elle n'est pas atteinte.

(b) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront produites et prises sur le stock d'actions propres détenu par la Société.

(c) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 131,52 euros.

(d) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 131,52 euros.

(e) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 137,63 euros.

(f) Attribution gratuite d'actions existantes (sans condition de performance) aux salariés du Groupe Luxottica, en remplacement des primes de rétention en espèces approuvées par le Conseil d'administration de Luxottica fin décembre 2017.

Données historiques

Plan	01/10/2020	01/10/2020	26/11/2020
Date d'Assemblée Générale	29 novembre 2018	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Date du Conseil d'administration	er octobre 2020 1	er octobre 2020 1	26 novembre 2020
Type de plan	Plan d'options d'achat d'actions capé, de performance (a)	Droits à actions de performance	Droits à actions de performance (Plan collectif France)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	Maximum 113 536	Maximum 2 138 851	Maximum 92 800
Par les mandataires sociaux		110 045
• Hubert Sagnières		20 000
• Leonardo Del Vecchio		20 000
• Paul du Saillant		35 045
• Francesco Milleri		35 000
Par les 10 premiers attributaires salariés	28 560	136 260	200
Point de départ d'exercice	er octobre 2023 (c) 1	er octobre 2023 (d) 1	26 novembre 2023 (e)
Date de fin du plan	er octobre 2027 1	Selon date d'acquisition	Selon date d'acquisition
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	110,79	NS (b)	NS (b)
Nombre de bénéficiaires	687	13 889	4 640
Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites	Non-résidents et résidents : sous réserve des conditions de présence : maximum 100 % dans la quatrième année. Annulation possible.	Non-résidents et résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables à l'attribution au er octobre 2023. 1	Pas de non-résidents sur ce plan. Résidents : attribution soumise à la condition de présence et de performance. Annulation possible. 100 % vendables pour le nominatif à partir du 26 novembre 2023, pour le PEE à partir du 26 novembre 2028 ou 2030 selon date attribution définitive.
au 31 décembre 2020
Options de souscription ou droits à actions de performance annulés		20 583

à actions de performance restants (a) Plan capé de performance. Les plans capés de performance sont, en plus, soumis à une condition de performance du cours de bourse (comme les actions de

113 536 2 118 268 92 800

performance) et peuvent être annulés si elle n'est pas atteinte.

Options de souscription ou droits

(b) Si les actions de performance sont attribuées, elles seront produites et prises sur le stock d'actions propres détenu par la Société.

(c) Les options pourront être attribuées dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 110,79 euros.

(d) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 110,79 euros.

(e) Les actions pourront être attribuées aux résidents dès que la moyenne annualisée calculée est supérieure de 2 % par rapport au prix de 113,85 euros.

5

CHAPITRE 6

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.1	PERSONNES RESPONSABLES	345
6.1.1	Responsables du Document d'enregistrement universel	345
6.1.2	Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel	345
6.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES	346
6.2.1	Commissaires aux comptes titulaires
	etsuppléants	346
6.2.2	Démission, non-renouvellement	346

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 346

6.4	TABLES DE CONCORDANCE	347
6.4.1	Document d'enregistrement universel	347
6.4.2	Rapport financier annuel	351
6.4.3	Table de concordance à destination du greffe 352

BLOC-NOTES

Dénomination de la Société

La dénomination de la société est EssilorLuxottica, ci-après la « Société » ou, avec ses filiales, le « Groupe ».

Informations relatives au marché

Sauf indication contraire :

• les informations relatives aux positions de marché sont basées sur les volumes vendus ;
• les informations de nature marketing, relatives au marché et à l'industrie ophtalmique et aux positions d'EssilorLuxottica, sont de source EssilorLuxottica et issues d'évaluations et études internes, pouvant être fondées sur des études de marché extérieures.

Informations provenant de tierce partie

Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, celles-ci ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par une telle tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Personnes responsables

Francesco Milleri Directeur Général Paul du Saillant Directeur Général Délégué

Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Mazars

61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex

Marques

Essilor® , Varilux® , Varilux® X series™, Varilux® Comfort Max, Crizal® , Crizal® Prevencia® , Crizal® Sapphire™ 360°, Eyezen®, Stellest™, Xperio® , Orma® , E-SPF® , Blue UV Capture™, HouseLab™, Visioffice® , Vision-R™ 800, Vision-R™ 700, AVA™, Essilor® Sun Solution™, Transitions® , Transitions® Signature® Gen 8™, Foster Grant® , Gargoyles® , Magnivision® , Corinne McCormack® , Monkey Monkey™, SolarShield® , Costa® , LensWay™, Vision Direct™, MyOptique™, 4Care™, Brille24™, Satisloh® , 2.5 New Vision Generation™, Essilor Vision Foundation™, Vision For Life™ et EyeMitra™ sont des marques du Groupe Essilor.

Bolon™, Molsion™ et Prosun™ sont des marques de la société Xiamen Yarui Optical Co. Ltd. MJS™ est une marque de la société Photosynthesis Group Co. Ltd. Ryders Eyewear™ est une marque de la société Bugaboos Eyewear Corporation.

Vision Impact Institute™ est une marque du Vision Impact Institute.

Kodak® est une marque de la société Eastman Kodak Company. Nikon® est une marque de la société Nikon Corporation.

Dockers® est une marque de la société Levi Strauss & Co. French Connection® est une marque de la société French Connection Limited. Ironman® est une marque de la société World Triathlon Corporation. Nine West® est une marque de la société ABG-Nine West, LLC. Reebok® est une marque de la société Reebok International Limited. Disney® est une marque de la société Disney Consumer Products, Inc. Marvel ® est une marque de la société Marvel Brands LLC. Steve Madden® est une marque de la société Steve Madden Ltd. Betsey Johnson® est une marque de la société BJ Acquisition LLC. Body Glove® est une marque de la société Body Glove IP Holdings LP. Panama Jack® est une marque de la société Panama Jack International, Inc.

Luxottica® , Ray-Ban® , Ray-Ban® RemixTM, Oakley® , Persol® , Oliver Peoples® , Alain Mikli® , Arnette® , Aviator® , Prizm® , LensCrafters® , Pearle Vision® , OPSM® , Laubman & Pank® , Spectacle Hut® , Salmoiraghi & Viganò® , GMO® , Óticas Carol® , EyeMed® , Sunglass Hut® , Ilori Optical® , Optical Shop of Aspen® , AccuFit® Digital Measurement, Sferoflex® and ClarifyeSM sont des marques du Groupe Luxottica.

Vogue® est une marque détenue par Luxottica Group S.p.A. et Les Publications Condè Nast S.A.

Target® Optical est une marque de Target Brands, Inc. Sears® Optical est une marque de Sears Brands LLC.

Giorgio Armani® et Armani A|X® sont des marques de Giorgio Armani S.p.A., Brooks Brothers® est une marque de Brooks Brothers Group, Inc., Bulgari® est une marque de Bulgari S.p.A., Burberry® est une marque de Burberry Limited, Chanel® est une marque de Chanel Group, Coach® est une marque de Coach, IP Holdings LLC, Dolce&Gabbana® est une marque de Dolce & Gabbana Trademarks S.r.l., Ferrari® est une marque de Ferrari S.p.A., Michael Kors® est une marque de MICHAEL KORS Group, Miu Miu et Prada® sont des marques de Prada S.A., Ralph Lauren® est une marque de Ralph Lauren Group, Starck Eyes® est une marque de PHS General Design SCA., Tiffany & Co.® est une marque de Tiffany Group, Tory Burch® est une marque de Tory Burch Group, Valentino® est une marque de Valentino S.p.A., Versace® est une marque de Gianni Versace S.p.A.

6.1 Personnes responsables

6.1.1 Responsables du Document d'enregistrement universel

Francesco Milleri, Directeur Général et Paul du Saillant, Directeur Général Délégué, sont les personnes responsables du Document d'enregistrement universel.

6.1.2 Attestation des responsables duDocument d'enregistrement universel

Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations du Rapport de gestion, détaillées dans la table de concordance en section 6.4.3, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 25 mars 2021

Francesco Milleri Paul du Saillant

6.2 Commissaires aux comptes

6.2.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine

Date de début du premier mandat : le 14 juin 1983.

Renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour un mandat d'une durée de six ans.

PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par Messieurs Olivier Lotz et Cédric Le Gal (membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles).

Le suppléant est Monsieur Patrice Morot (membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles), nommé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour un mandat d'une durée de six ans.

6.2.2 Démission, non-renouvellement

Aucune démission n'est intervenue durant l'année 2020.

Mazars

61, rue Henri-Regnault

92075 Paris-La Défense Cedex

Date de début du premier mandat : le 11 mai 2007.

Renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour un mandat d'une durée de six ans.

Mazars est représenté par Jean-Luc Barlet et Guillaume Devaux (membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles).

Le suppléant est Monsieur Gilles Magnan (membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles), nommé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour un mandat d'une durée de six ans.

6.3 Documents accessibles au public

Les statuts et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société (147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France).

Les versions imprimées des Documents de référence et Rapports annuels des trois dernières années, ou copie de ces documents sont disponibles sur simple demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière basée au siège de la Société. Les versions imprimées du Document d'enregistrement universel et du Rapport annuel de l'exercice 2020, ou copie de ces documents, sont disponibles lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice, le 21 mai 2021.

EssilorLuxottica met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d'outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l'information du Groupe, ses activités et ses résultats.

Informations publiées au cours des 12 derniers mois

Les documents publiés au BALO sont consultables sur le lien http:// balo.journal-officiel.gouv.fr.

Le site internet du Groupe www.essilorluxottica.com rassemble également des informations destinées à tout public.

Les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des marchés financiers (AMF) :

• les déclarations requises par l'Autorité des marchés financiers et à publier sur le site internet de la Société ;
• les présentations aux analystes et les retransmissions vidéo, lorsqu'elles sont disponibles, des réunions d'analystes ;

• les communiqués financiers et les retransmissions audio, lorsqu'elles sont disponibles, des conférences téléphoniques ;

• les Rapports annuels et Documents de référence (contenant les informations financières historiques de la Société), archivés sur cinq ans ;
• concernant les Assemblées Générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion et les résultats des votes des résolutions ;
• les informations relatives au développement durable.

6.4 Tables de concordance

6.4.1 Document d'enregistrement universel

Une partie de l'information réglementée mentionnée à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF est incluse dans le présent Document :

• le Rapport financier annuel ;
• les informations relatives aux honoraires des Contrôleurs légaux des comptes ;
• le descriptif du programme de rachat d'actions.

La table de concordance ci-dessous, permet d'identifier les principales informations prévues par l'Annexe 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l'examen et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission.

1	Personnes responsables	Pages	Section
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'enregistrement universel	345	Section 6.1.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'enregistrement universel	345	Section 6.1.2
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A	N/A
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	1	N/A
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité des contrôleurs légaux	346	Section 6.2.1
2.2	Changement de contrôleurs légaux des comptes	346	Section 6.2.2
3	Facteurs de risques
3.1	Description des risques importants	47	Section 1.8
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	313	Section 5.1.1
4.2	Lieu d'enregistrement de l'émetteur, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	313	Section 5.1.3
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	313	Section 5.1.2
4.4	Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	313	Section 5.1.1
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Description de la nature des opérations et principales activités	19	Section 1.5
5.1.2	Nouveaux produits et services importants	25, 26, 31	Sections 1.5.1.3.2, 1.5.1.3.3 et 1.5.2.2.2
5.2	Principaux marchés	19	Section 1.5
5.3	Événements importants dans le développement des activités	19, 38	Sections 1.5 et 1.7
5.4	Stratégie et objectifs	18, 19	Sections 1.4 et 1.5
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	29, 34	Sections 1.5.1.6 et 1.5.2.4
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	21, 29	Sections 1.5.1.3.1 et 1.5.2
5.7	Investissements
5.7.1	Description des investissements importants	46	Section 1.7.4
5.7.2	Description des investissements importants qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	46	Section 1.7.4
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital	236	Section 3.3 Annexe 2
5.7.4	Description de toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	271	Chapitre 4

Tables de concordance

6	Structure organisationnelle
6.1	Description du Groupe et la place qu'y occupe l'émetteur	37	Section 1.6
6.2	Liste des filiales importantes	236	Section 3.3.6
			Annexe 2
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	167	Section 3.1
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	26, 31, 175	Sections 1.5.1.3.3, 1.5.2.2.2 et 3.2
7.2	Résultats d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	167	Section 3.1.1
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	167	Section 3.1.1
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	173	Section 3.1.2
8.2	Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur	173	Section 3.1.2
8.3	Besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	173	Section 3.1.2
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A	N/A
8.5	Sources de financement attendues	N/A	N/A
9	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire	68	Section 1.8.2
10	Information sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l'exercice	175	Section 3.2
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	175	Section 3.2
11	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	176	Section 3.2.3
11.2	Nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1	176	Section 3.2.3
11.3	Déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques ; conforme aux méthodes comptables de l'émetteur	176	Section 3.2.3
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Nom, adresse professionnelle, fonction des membres du Conseil d'administration	146	Section 2.5
	Principales activités exercées en dehors de l'émetteur par les membres des organes d'administration, de direction	146	Section 2.5
	Liens familiaux	N/A	N/A
	Fonctions et mandats occupés au cours des cinq dernières années	146	Section 2.5
	Absence de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années	87	Section 2.1.1.4
	Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire	87	Section 2.1.1.4
	Mises en cause et/ou sanction publique officielle	87	Section 2.1.1.4
12.2	Conflits d'intérêts	87	Section 2.1.1.4
13	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération et avantages en nature	118	Section 2.3.2
13.2	Pensions, de retraites ou autres avantages	118	Section 2.3.2

14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats sociaux	83	Section 2.1.1.3
14.2	Contrats de service	87	Section 2.1.1.4
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	95	Section 2.1.2.6
14.4	Déclaration relative au régime de gouvernement d'entreprise	143	Section 2.4
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités	78, 80, 176	Bloc-notes Chapitre 2, Section 2.1.1 et Section 3.2.2
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	283	Section 4.4.1.1
15.2	Participations et stock-options	323	Section 5.4
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	323	Section 5.4
16	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils déclarés et montant des participations ainsi détenues à la date du Document d'enregistrement universel	321	Section 5.3
16.2	Droits de vote différents détenus par les actionnaires principaux	320	Section 5.3
16.3	Contrôle direct ou indirect	320	Section 5.3
16.4	Accord pouvant entraîner un changement du contrôle	320	Section 5.3
17	Transactions avec des parties liées
17.1	Le détail des transactions avec des parties liées	232	Section 3.3.6 Note 30.2
18	Information financière concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	165	Section 3 DEU 2020, DEU 2019 et DDR 2018
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
18.1.3	Normes comptables	250	Section 3.6.5 Note 1
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5	Informations financières en normes comptables françaises	245	Section 3.6
18.1.6	États financiers consolidés	177	Section 3.3
18.1.7	Date des dernières informations financières	166	Bloc-notes Chapitre 3
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles et historiques	166	Bloc-notes Chapitre 3
18.3.2	Autres informations auditées	N/A	N/A
18.3.3	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	329	Section 5.5
18.5.2	Montant du dividende par action	329	Section 5.5
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1	Procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée	231	Section 3.3.6 Note 29.2
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
18.7.1	Changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice	175	Sections 3.2.1 et 3.2.2

Tables de concordance

19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	316	Section 5.2.1
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital, nombre et principales caractéristiques	N/A	N/A
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	316	Section 5.2.1
19.1.4	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A	N/A
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	318	Section 5.2.2
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	N/A	N/A
19.1.7	Historique du capital social	333	Section 5.7.2
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	313	Section 5.1.5
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	N/A	N/A
19.2.3	Absence de disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	320	Section 5.3
20	Contrats importants
20.1	Résumé des contrats importants	47, 79	Section 1.8.2 et 2.1
21	Documents disponibles
21.1	Déclaration relative aux documents disponibles	346	Section 6.3

6.4.2 Rapport financier annuel

Attestation des responsables du document	345	Section 6.1
Rapport de gestion
Analyse de la situation financière et du résultat	167	Section 3.1
Facteurs de risques	47	Section 1.8
Information sur les procédures de contrôle interne	72	Section 1.9
Informations relatives aux rachats d'actions (article L. 225-211, al. 2, du Code de commerce)	318	Section 5.2.3
Annexe au Rapport de gestion : Rapport sur le gouvernement d'entreprise	77	Chapitre 2
États financiers
Comptes annuels	245	Section 3.6
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	266	Section 3.8
Comptes consolidés	177	Section 3.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	240	Section 3.4
Honoraires des Commissaires aux comptes	244	Section 3.5

6

6.4.3 Table de concordance à destination du greffe (1)

Rapport de gestion	Pages	Sections
Rapport d'activité/autres	38	Section 1.7
Situation et activité de l'émetteur au cours de l'exercice	38, 167	Sections 1.7 et 3.1
Recherche et développement	26, 31	Sections 1.5.1.3.3 et 1.5.2.2.2
Opérations	38	Section 1.7
Les acquisitions et partenariats	46	Section 1.7.3
Les éléments financiers de l'exercice et affectation du résultat	38, 167, 264	Section 1.7, 3.1 et 3.7.3
Description des principaux risques et incertitudes	47	Section 1.8
Événements importants survenus après la clôture	175	Section 3.2.2
Évolution et perspectives d'avenir	176	Section 3.2.3
Informations relatives au capital, à son évolution, la participation des salariés au capital, aux rachats d'actions	316, 320, 323	Sections 5.2, 5.3 et 5.4
Déclaration de performance extra-financière incluant notamment le plan de vigilance	271	Chapitre 4
Annexes au rapport de gestion
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	77	Chapitre 2
Résultats au cours des cinq derniers exercices	264	Section 3.7.3
États financiers
Comptes annuels	245	Section 3.6
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	266	Section 3.8
Comptes consolidés	177	Section 3.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	240	Section 3.4

(1) En application de l'article L. 232-23 du Code de commerce.

Conception et réalisation :