ESR Kendall Square REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 9, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.5 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 2 월 9 일
권 유 자:	성 명: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)전화번호: 02-6205-0467
작 성 자:	성 명: 최효정부서 및 직위: 사무관리회사 차장전화번호: 02-2180-0613

<의결권 대리행사 권유 요약>

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)본인2023년 02월 09일2023년 02월 24일2023년 02월 14일위탁제6기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

CPPINVESTMENTBOARDREALESTATEHOLDINGSINC.최대주주보통주52,952,82224.85최대주주-52,952,82224.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최효정(신한아이타스)보통주0사무수탁사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 최효정(신한아이타스)개인보통주0사무수탁사직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 09일2023년 02월 14일2023년 02월 23일2023년 02월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2022년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2023년 2월 14일 09시 ~ 2023년 2월 23일 17시

한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

이에스알켄달스퀘어리츠www.esrks-reit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 최효정(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0613

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 2월 24일 오전 10시서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2023년 2월 14일 09시 ~ 2023년 2월 23일 17시

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 시 마스크 착용을 권고 드립니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 2월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제6(당) 기 2022년 11월 30일 현재
제5(전) 기 2022년 5월 31일 현재
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
자 산
I. 유동자산		57,488,685,197		56,713,691,888
1. 현금및현금성자산	31,103,100,434		33,920,832,610
2. 단기금융상품	-		63,408,806
3. 기타금융자산	23,751,590,848		20,678,104,812
4. 기타유동자산	1,773,113,629		1,885,114,620
5. 당기법인세자산	860,880,286		166,231,040
II. 비유동자산		2,196,393,319,600		2,211,329,931,990
1. 장기금융상품	42,218,793,453		42,218,512,733
2. 관계기업투자	205,769,671,169		204,689,464,276
3. 투자부동산	1,947,771,055,034		1,960,977,509,297
4. 유형자산	86,741,918		96,969,863
5. 무형자산	4,058,026		4,058,026
6. 기타비유동금융자산	543,000,000		3,343,417,795
자 산 총 계		2,253,882,004,797		2,268,043,623,878
부 채
I. 유동부채		18,247,844,389		15,755,494,072
1. 기타금융부채	16,132,537,241		13,107,188,659
2. 기타유동부채	2,115,307,148		2,648,305,413
II. 비유동부채		1,100,840,692,418		1,101,703,017,572
1. 장기차입금	1,062,285,032,142		1,060,285,280,740
2. 기타비유동금융부채	35,201,826,651		37,609,993,805
3. 기타비유동부채	3,353,833,625		3,807,743,027
부 채 총 계		1,119,088,536,807		1,117,458,511,644
자 본
지배기업소유주에게 귀속되는 지분		1,134,793,467,990		1,150,585,112,234
I. 자본금		213,089,000,000		213,089,000,000
II. 기타불입자본		900,186,631,606		900,186,631,606
III. 이익잉여금		21,517,836,384		37,309,480,628
자 본 총 계		1,134,793,467,990		1,150,585,112,234
부 채 및 자 본 총 계		2,253,882,004,797		2,268,043,623,878

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
I. 영업수익	49,006,142,346	46,743,296,752
II. 영업비용	26,456,797,054	22,953,696,052
III. 영업이익	22,549,345,292	23,789,600,700
IV. 영업외수익	5,948,511,526	22,082,065,871
금융수익	628,242,226	241,706,147
기타수익	277,510,151	72,732,652
지분법이익	5,042,759,149	21,767,627,072
V. 영업외비용	15,735,575,062	15,696,395,089
금융비용	15,648,941,838	15,696,395,082
기타비용	86,633,224	7
VI. 법인세비용차감전순이익	12,762,281,756	30,175,271,482
법인세비용	-	-
VII. 당기순이익	12,762,281,756	30,175,271,482
지배기업주주지분	12,762,281,756	30,175,271,482
VIII. 기타포괄이익	-	-
IV. 총포괄이익	12,762,281,756	30,175,271,482
지배기업주주지분	12,762,281,756	30,175,271,482
기본및희석주당순이익	60	146

연 결 자 본 변 동 표
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분			비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)
---	---	---	---	---	---
2021.12.01(전기초)	143,259,000,000	541,103,130,210	16,494,915,146	3,500,010,000	704,357,055,356
유상증자	69,830,000,000	372,193,900,000	-	-	442,023,900,000
신주발행비용	-	(3,274,398,604)	-	-	(3,274,398,604)
기타불입자본 이입액	-	(9,836,000,000)	9,836,000,000	-	-
배당	-	-	(19,196,706,000)	-	(19,196,706,000)
당기순이익	-	-	30,175,271,482	-	30,175,271,482
비지배지분의 감소	-	-	-	(3,500,010,000)	(3,500,010,000)
2022.05.31(전기말)	213,089,000,000	900,186,631,606	37,309,480,628	-	1,150,585,112,234
2022.06.01(당기초)	213,089,000,000	900,186,631,606	37,309,480,628	-	1,150,585,112,234
배당	-	-	(28,553,926,000)	-	(28,553,926,000)
당기순이익	-	-	12,762,281,756	-	12,762,281,756
2022.11.30(당기말)	213,089,000,000	900,186,631,606	21,517,836,384	-	1,134,793,467,990

연 결 현 금 흐 름 표
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
I. 영업활동현금흐름		25,953,899,027		21,295,221,824
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	35,508,505,894		38,079,742,637
(1) 당기순이익	12,762,281,756		30,175,271,482
(2) 조정	23,051,792,064		6,217,662,967
유형자산 감가상각비	10,227,945		5,030,137
투자부동산 감가상각비	13,767,305,001		13,066,668,307
이자비용	15,648,941,838		15,696,395,082
잡손실	86,527,759		-
이자수익	(628,242,226)		(241,706,147)
기타수익	(513,148,104)		(491,097,340)
자산수증이익	(277,061,000)		-
잡이익	-		(50,000,000)
지분법이익	(5,042,759,149)		(21,767,627,072)
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	(305,567,926)		1,686,808,188
미수금의 증가	(19,096,529)		(254,906,746)
미수수익의 증가	(531,380,836)		(897,202,514)
선급비용의 감소(증가)	112,000,991		(645,890,182)
부가세대급금의 감소	-		4,188,153,404
선수수익의 증가	-		1,099,078,150
미지급금의 증가(감소)	198,001,202		(2,260,717,795)
미지급비용의 감소	(451,000)		-
예수금의 증가(감소)	(120,445,170)		113,332,718
부가세예수금의 증가	55,803,416		344,961,153
2. 이자의 수취	71,203,134		551,950,935
3. 법인세의 환급(납부)	(694,649,246)		768,628,040
4. 이자의 지급	(13,229,559,210)		(19,162,234,074)
5. 배당금의 수취	4,298,398,455		1,057,134,286
II. 투자활동현금흐름		(217,705,203)		(811,294,751,401)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	66,084,535		53,794,001,738
단기금융상품의 감소	66,084,535		53,150,701,738
기타보증금의 감소	-		643,300,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(283,789,738)		(865,088,753,139)
장기금융상품의 증가	-		(15,502,258,800)
단기금융상품의 증가	-		(53,214,110,544)
단기대여금의 증가	-		(15,000,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(5,258,158,846)
투자부동산(토지)의 취득	-		(204,442,834,776)
투자부동산(건물)의 취득	-		(558,804,315,616)
투자부동산(건설중인자산)의 취득	(283,789,738)		(12,222,074,557)
유형자산의 취득	-		(102,000,000)
기타보증금의 증가	-		(543,000,000)
III. 재무활동현금흐름		(28,553,926,000)		800,401,378,057
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		928,805,849,357
유상증자	-		442,023,900,000
단기차입금의 증가	-		52,771,182,957
장기차입금의 증가	-		418,000,000,000
임대보증금의 증가	-		16,010,766,400
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(28,553,926,000)		(128,404,471,300)
배당금의 지급	(28,553,926,000)		(19,196,706,000)
단기차입금의 상환	-		(80,914,713,476)
장기차입금의 상환	-		(20,000,000,000)
임대보증금의 감소	-		(1,518,643,220)
신주발행비용	-		(3,274,398,604)
비지배지분의 감소	-		(3,500,010,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,817,732,176)		10,401,848,480
V. 기초의 현금및현금성자산		33,920,832,610		23,518,984,130
VI. 기말의 현금및현금성자산		31,103,100,434		33,920,832,610

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제6(당) 기 2022년 11월 30일 현재
제5(전) 기 2022년 5월 31일 현재
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
자 산
I. 유동자산		11,647,875,750		11,230,933,718
1. 현금및현금성자산	7,016,036,547		6,748,145,309
2. 기타금융자산	3,965,125,835		4,306,519,933
3. 기타유동자산	3,350,208		13,238,726
4. 당기법인세자산	663,363,160		163,029,750
II. 비유동자산		1,131,796,173,582		1,131,796,173,582
1. 종속기업투자	942,100,000,000		942,100,000,000
2. 관계기업투자	189,696,173,582		189,696,173,582
자 산 총 계		1,143,444,049,332		1,143,027,107,300
부 채
I. 유동부채		133,959,470		138,815,980
1. 기타금융부채	133,637,410		138,048,750
2. 기타유동부채	322,060		767,230
부 채 총 계		133,959,470		138,815,980
자 본
I. 자본금		213,089,000,000		213,089,000,000
II. 기타불입자본		900,186,631,606		900,186,631,606
III. 이익잉여금		30,034,458,256		29,612,659,714
자 본 총 계		1,143,310,089,862		1,142,888,291,320
부 채 및 자 본 총 계		1,143,444,049,332		1,143,027,107,300

포 괄 손 익 계 산 서
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
I. 영업수익	29,274,504,193	19,527,561,283
II. 영업비용	303,524,981	535,443,344
III. 영업이익	28,970,979,212	18,992,117,939
IV. 영업외수익	4,745,330	9,150,729
금융수익	4,738,810	9,150,729
기타수익	6,520	-
V. 영업외비용	-	68,712,328
금융비용	-	68,712,328
VI. 법인세비용차감전순이익	28,975,724,542	18,932,556,340
법인세비용	-	-
VII. 당기순이익	28,975,724,542	18,932,556,340
VIII. 기타포괄이익	-	-
IV. 총포괄이익	28,975,724,542	18,932,556,340
기본 및 희석주당순이익	136	91

자 본 변 동 표
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	합 계
2021.12.01(전기초)	143,259,000,000	541,103,130,210	20,040,809,374	704,402,939,584
유상증자	69,830,000,000	372,193,900,000	-	442,023,900,000
기타불입자본 이입액	-	(9,836,000,000)	9,836,000,000	-
신주발행비용	-	(3,274,398,604)	-	(3,274,398,604)
배당	-	-	(19,196,706,000)	(19,196,706,000)
당기순이익	-	-	18,932,556,340	18,932,556,340
2022.05.31(전기말)	213,089,000,000	900,186,631,606	29,612,659,714	1,142,888,291,320
2022.06.01(당기초)	213,089,000,000	900,186,631,606	29,612,659,714	1,142,888,291,320
배당	-	-	(28,553,926,000)	(28,553,926,000)
당기순이익	-	-	28,975,724,542	28,975,724,542
2022.11.30(당기말)	213,089,000,000	900,186,631,606	30,034,458,256	1,143,310,089,862

현 금 흐 름 표
제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지
제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
I. 영업활동현금흐름		28,821,817,238		16,298,221,402
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(298,486,453)		(513,757,460)
(1) 당기순이익	28,975,724,542		18,932,556,340
(2) 조정	(29,279,243,003)		(19,467,999,684)
이자수익	(4,738,810)		(9,150,729)
배당금수익	(29,274,504,193)		(19,527,561,283)
이자비용	-		68,712,328
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	5,032,008		21,685,884
선급비용의 감소(증가)	9,888,518		(13,238,726)
미지급금의 증가(감소)	(4,411,340)		34,946,080
예수금의 감소	(445,170)		(21,470)
2. 이자의 수취	10,286,709		2,531,923
3. 이자의 지급	-		(239,452,054)
4. 법인세의 환급(납부)	(500,333,410)		762,601,880
5. 배당금의 수취	29,610,350,392		16,286,297,113
II. 투자활동현금흐름		-		(410,809,158,846)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-		(410,809,158,846)
종속기업투자의 취득	-		(405,551,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(5,258,158,846)
III. 재무활동현금흐름		(28,553,926,000)		399,552,795,396
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		442,023,900,000
유상증자	-		442,023,900,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(28,553,926,000)		(42,471,104,604)
장기차입금의 상환	-		(20,000,000,000)
신주발행비용	-		(3,274,398,604)
배당금의 지급	(28,553,926,000)		(19,196,706,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가		267,891,238		5,041,857,952
V. 기초의 현금및현금성자산		6,748,145,309		1,706,287,357
VI. 기말의 현금및현금성자산		7,016,036,547		6,748,145,309

□ 정관의 변경

- 제2호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개 정 전	개 정 후	비 고
제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	운용의 효율성을 위한 변경
제 26 조 (주주총회의 결의사항) ① 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획.	제 26 조 (주주총회의 결의사항) ① 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.	운용의 효율성 및다양한 자금조달 방식을 활용하고자 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행을 정관에 추가함에 따른 변경
제 39 조 (이사회의 결의사항) 3. 차입 및 사채발행에 관한 사항	제 39 조 (이사회의 결의사항) 3. 차입 및 사채발행에 관한 사항(단, 「상법」 및 부투법 기타 관련 법령과 본 정관상 「상법」 제434조에서 정하는 결의방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 경우에는 그에 따른다)
(신설)	제 47 조의2 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자(일부 주주에게만 전환사채를 배정하는 경우도 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 [3]개월(단 공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
(신설)	제 47 조의3 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채(일부 주주에게만 신주인수권부사채를 배정하는 경우도 포함한다)를 발행할 수 있다. 1. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 [3]개월(단 공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
(신설)	부 칙 <2023. 02. 24.> 제 1 조 (시행일) 이 개정 정관은 정관 개정에 관한 2023년 02월 24일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 본 의안은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조2항1호에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안) 제7기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)
최고한도액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제4호 의안) 제7기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	300만원 (월 50만원)
최고한도액	300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제5호 의안) 제6기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

▶ 정관 제54조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

▶ 제 55 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

- 아 래 -

이익잉여금처분계산서 제6(당)기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지 제5(전)기 2021년 11월 01일부터 2022년 05월 31일까지

구 분	(단위: 원)
당 기		전 기
---	---	---	---	---
(처분예정일: 2023년 2월 24일)		(처분확정일: 2022년 8월 26일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		30,034,458,256		29,612,659,714
전기이월미처분이익잉여금	1,058,733,714		10,680,103,374
당기순이익	28,975,724,542		18,932,556,340
II. 기타불입자본 이입액		-		-
주식발행초과금 이입액	-		-
III. 이익잉여금 처분액		28,980,104,000		28,553,926,000
보통주배당금(*)	28,980,104,000		28,553,926,000
IV. 차기이월미처분이익잉여금		1,054,354,256		1,058,733,714

- 제6호 의안) 제7기 사업계획 승인의 건

▶ 정관 제26조(주주총회 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

▶ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제7기) : 2022.12.01 ~ 2023.05.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제6기 실적 (2022.06.01~2022.11.30)	제7기 (2022.12.01~2023.05.31)
영업수익	29,275	28,922
영업비용	304	497
영업이익	28,971	28,425
영업외수익	5	4
영업외비용	-	-
당기순이익(손실)	28,976	28,429

*상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능