ESQUINA 3 S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA ESQUINA 3 S.A. SERIE II POR HASTA UN VALOR NOMINAL DE $ 200.000.000 AMPLIABLE POR HASTA UN VALOR NOMINAL DE $ 300.000.000

DENOMINADAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A TASA VARIABLE, CON FECHA DE VENCIMIENTO A LOS 30 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

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ESQUINA 3 S.A. Emisora

Teléfono: (011) 2150-7392 e-mail: info@almarena.com.ar

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Acindar Pymes S.G.R. Entidad de Garantía Teléfono: (011) 4121-2200 e-mail: comunicacion@acindarpymes.com.ar

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Argenpymes S.G.R. Entidad de Garantía Teléfono: (011) 6091-6000 e-mail: info@argenpymes.com.ar

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Potenciar S.G.R, Entidad de Garantía Teléfono: (011) 5263-0484 e-mail: info@potenciarsgr.com.ar

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Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24

Organizador y Colocador

Teléfono: 5555-6000 e-mail: emisionesprimarias@allaria.com.ar

Se comunica a los Inversores Calificados que Esquina 3 S.A. (la “Emisora”) ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada Esquina 3 S.A. Serie II (las “ON Serie II”) por un valor nominal de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) ampliable por hasta un valor nominal de $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones), autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2021-21480-APN-DIR#CNV de fecha 4 de noviembre de 2021.

Los términos y condiciones que se resumen a continuación, forman parte del Prospecto de Emisión de fecha 17 de noviembre de 2021 (el “Prospecto”), que fuera publicado en (i) en el Sitio Web de la CNV

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(https://www.argentina.gob.ar/cnv); y (ii) el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud de la delegación de facultades otorgadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV). Asimismo, el Prospecto se encuentra a disposición en la sede de la Emisora y del Organizador y Colocador.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

• a) EMISORA: Esquina 3 S.A. es una Sociedad Anónima constituida en la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina. La sede social se encuentra en 25 de mayo 277, piso 12, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Teléfono: (011) 2150-7392; e-mail: info@almarena.com.ar

• b) ORGANIZADOR Y COLOCADOR: Allaria Ledesma & Cía. S.A., con domicilio en 25 de Mayo 359, Piso 12, CABA, Argentina, (Atención: Juliana Rojido / Matias Aizpeolea, Tel.: (011) 5555-6000, Email: emisionesprimarias@allaria.com.ar).

• c) ENTIDADES DE GARANTÍA: Las ON Serie II serán garantizadas, tanto el capital como los intereses y gastos, por las siguientes sociedades de garantía recíproca por hasta los siguientes porcentajes:

Denominación	% ON Serie II
Argenpymes SGR:	36%
Acindar Pymes S.G.R.	32%
Potenciar S.G.R.:	32%
TOTAL	100%

La garantía se otorga en carácter de garante “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división”, en este último caso solo respecto de la Emisora.

• d) MONTO DE EMISIÓN : ON Serie II por hasta un V/N de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) ampliable por hasta un V/N de $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones).

• e) PERÍODO DE DIFUSIÓN: desde el jueves 18 de noviembre de 2021 hasta el martes 23 noviembre de 2021.

• f) PERÍODO DE LICITACIÓN: será el miércoles 24 noviembre de 2021 en el horario de 10 a 16 horas.

• g) FECHA DE EMISIÓN E INTEGRACIÓN : será el viernes 26 de noviembre de 2021.

• h) MONEDA DE EMISIÓN Y PAGO: Pesos.

• i) VALOR NOMINAL UNITARIO Y UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN: VN $ 1 (Pesos uno).

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• j) FORMA: Las ON Serie II serán documentadas en un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley N 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

• k) FORMA Y PLAZO DE COLOCACIÓN : Las ON Serie II serán colocadas mediante el sistema de subasta pública, conforme el mecanismo establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.

Las ON Serie II serán ofrecidas al público por el Colocador, a través del sistema de colocaciones primarias denominado BYMA PRIMARIAS de propiedad de, y operado por, BYMA.

Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie II deberán instruir la presentación de una o más ofertas de suscripción al Colocador y/o a cualquier otro agente habilitado, las cuales serán consideradas firmes y vinculantes al momento del cierre del Período de Licitación. La información relevante, entre otra, que cada oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es: (i) los datos identificatorios del inversor; (ii) tipo de oferente; (iii) el monto nominal total que se pretenda suscribir; (iv) el margen ofrecido; y (v) otras características mencionadas en dicha solicitud.

El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra el Colocador.

La Emisora podrá suspender y/o prorrogar el Período de Colocación con anterioridad a su finalización, mediante la publicación de un aviso por un día en los mismos mercados en los que hubiera publicado el presente Aviso de Suscripción, circunstancia que será comunicada a la CNV y publicada en la AIF.

En caso de prórroga del Período de Colocación, los oferentes podrán retirar las ofertas de suscripción presentadas sin penalidad alguna.

En caso de suspensión del Período de Colocación, las ofertas de suscripción presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las ofertas de suscripción presentadas.

• l) DÍA HÁBIL: Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

• m) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: Las ON Serie II serán suscriptas e integradas en Pesos.

• n)

• PRECIO DE EMISIÓN: 100% del valor nominal de las ON Serie II.

• o) FECHA DE VENCIMIENTO: S erá a los 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Amortización de las ON Serie II, coincidirá con la fecha de vencimiento de las ON Serie II.

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• p) AMORTIZACIÓN Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL : La amortización de capital se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales del 20% cada una, pagaderas en los meses 18, 21, 24, 27 y 30, contados desde la Fecha de Emisión.

Las cuotas de capital serán pagaderas en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados, (cada una de ellas una “Fecha de Amortización”). En caso que cualesquiera de las Fechas de Amortización no fuesen Día Hábil, el pago tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior.

q) MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN : $ 10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos de VN $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

r)

TASA DE INTERÉS : El capital no amortizado de las ON Serie II devengará intereses a una tasa de interés variable que se determinará mediante el proceso de licitación y que consistirá en la suma de (i) la Tasa de Referencia (conforme se define más adelante) más (ii) el Margen de Corte (conforme se define más adelante) (la “Tasa de Interés de las ON Serie II”). La Tasa de Interés de las ON Serie II será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.

La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses de las ON Serie II, y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie II, incluyendo el primero pero excluyendo el último.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicado por el BCRA.

El “Margen de Corte” de las ON Serie II es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses de las ON Serie II, que se determinará mediante el proceso de licitación y que será informado mediante el Aviso de Resultados.

s) FECHAS DE PAGOS DE INTERESES: Los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida, en las fechas de pago de los intereses informadas en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La primer Fecha de Pago de Intereses será a los 3 (tres) meses desde la Fecha de Emisión. La última Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie II, coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las ON Serie II.

Si una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las ON Serie II efectuado en dicho Día Hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie II y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie II respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

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• t) PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses a pagar se tomarán los días transcurridos y se considerará un año de 365 días.

• u) AGENTE DE CÁLCULO : Será Esquina 3 S.A.

• v) AGENTE DE REGISTRO Y PAGO : Será Caja de Valores S.A.

• w) PAGOS DE LOS SERVICIOS : La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las ON Serie II, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el apartado v) anterior para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

• x) DESTINO DE LOS FONDOS : En cumplimiento con lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las ON Serie II serán destinados a los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en el país. La Emisora tiene previsto llevar a cabo un proyecto inmobiliario sobre lote propio, que incluye hotel, amenities, centro comercial y departamentos, a desarrollarse en 5 etapas. Total a construir: 29.000 m2.

• y) MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES NEGOCIABLES: Las Obligaciones Negociables a ser emitidas serán listadas y negociadas en el BYMA, en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), en el Mercado Argentino de Valores (“MAV”), o cualquier otro mercado de valores autorizado en el país.

• z) ÓRGANOS Y FECHAS EN LAS QUE SE DISPUSO EL INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA, LA EMISIÓN Y LAS CONDICIONES DE LA MISMA, ASÍ COMO EL DESTINO DE LOS FONDOS : La Emisora autorizó la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme CNV Garantizada por hasta un monto de VN $ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de agosto de 2021, delegando en el Directorio las facultades para determinar y establecer los términos y condiciones de la emisión. El Directorio estableció los términos y condiciones de emisión en su reunión del día 8 de septiembre de 2021. Mediante el Acta de Subdelegados del día 8 de septiembre de 2021 se efectuó la determinación de los términos y condiciones de la emisión.

• aa) AGENTES Y TODO OTRO INTERVINIENTE EN EL PROCESO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y GASTOS CORRESPONDIENTES : La Emisora designó a Allaria Ledesma & Cía. S.A., quien se encuentra autorizado y registrado por CNV bajo el N°24 como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, para que actúe como Organizador y Colocador. La Emisora pagará a Allaria Ledesma & Cía. S.A. una comisión de hasta 0,50% sobre el valor nominal efectivamente colocado por su actuación como Agente Colocador.

• bb) DIRIGIDAS A : Inversores Calificados en los términos del art. 12 del Capítulo VI, Sección I, Título II, de las normas de la CNV

• cc) RESCATE : La Emisora podrá rescatar las ON Serie II en forma total, pero no parcial, en caso de cambios impositivos que generen obligaciones impositivas adicionales bajo las ON Serie II, a un precio igual al 100% del valor nominal más los intereses devengados e impagos, respetando en cualquiera de los casos, el principio de trato igualitario.

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Los restantes términos y condiciones de las ON Serie II se detallan en el Prospecto. Este Aviso de Suscripción debe ser leído juntamente con, y está totalmente calificado por referencia al Prospecto.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ON Serie II, el Inversor Calificado deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS ON SERIE II ESTA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTRAN DESCRIPTOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha del presente Aviso de Suscripción es 17 de noviembre de 2021.

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