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Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2026

Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Emittente: Esprinet S.p.A.

Sito Web: www.esprinet.com

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2026

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INDICE

INTRODUZIONE...4
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE...5
Risultati del 2025...7
Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori...7
Pay mix...9
PREMESSA...11
SEZIONE I...11
1. Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese...11
2. Novità introdotte nella politica di remunerazione 2024-2026...13
3. Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni...13
4. Principi e linee guida della politica 2024-2026...16
5. Esperti indipendenti e prassi di mercato...18
6. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione...19
7. Remunerazione degli amministratori non esecutivi...20
8. Remunerazione dell'amministratore delegato e Chief Operating Officer...21
9. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche...27
SEZIONE II...28
1. Premessa...28
2. Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione...29
3. Compensi erogati agli amministratori non esecutivi...29
4. Compensi erogati all'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer...32
5. Compensi erogati al Chief Operating Officer...36
6. Compensi erogati al Collegio Sindacale...39
7. Variazione della remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo e del direttore generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale...41
Compensi corrisposti nell'esercizio 2025...43
TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche...43
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche...45
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche...48
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE...50

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Allegati

A) Documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2024 - 2026

B) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2024 - 2026

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INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet" o "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione per il triennio 2024-2026, approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 e adottata da Esprinet con le deliberazioni del 7 maggio 2024 e 13 maggio 2024 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio, ad eccezione delle modifiche correlate alla cessazione dalla carica dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer Ing. Alessandro Cattani e della prevista nomina del dott. Giovanni Testa, già Direttore Generale del Gruppo, per la carica di nuovo Amministratore Delegato, il tutto con efficacia dalla fine di aprile 2026 in occasione dell'assemblea dei soci di Esprinet convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Salvo quanto sopra, la Prima Sezione è rimasta, nella sostanza, invariata, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata con i risultati dell'esercizio 2025.

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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2026 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci. Vi anticipo fin da subito che non essendo intervenuti nel frattempo elementi di novità questa mia lettera è allineata con quella dello scorso anno.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026 ed è stata adottata da Esprinet con le deliberazioni del 7 maggio 2024 e 13 maggio 2024. Merita osservare come la stessa non abbia subito variazioni nel corso dell'esercizio.

Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali ed una componente di lungo termine corrisposta in azioni, attraverso un Piano di Performance Share, in continuità con la precedente Politica.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza dei seguenti punti della Politica su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

l'adozione di un peer group di società quotate italiane e/o europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, nonché del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
la struttura del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer che include sia una componente di retribuzione fissa sia una componente di retribuzione variabile;
l'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto nella precedente Politica per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedbacks ricevuti dagli investitori e dai proxy advisors;
la definizione di un Piano di Performance Share 2024-2026, costituito da 5 metriche che rispecchiano la performance industriale, finanziaria e di sostenibilità, con la presenza di una percentuale della quota di azioni sottoposta a lock up;
il costante rafforzamento dei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso la presenza di indicatori ESG in entrambe le componenti di incentivazione di breve e di lungo periodo;
il costante rafforzamento delle politiche Wellbeing and Diversity, Equity and Inclusion e Welfare in favore dei dipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione che garantiscono un forte collegamento con la performance aziendale e gli obiettivi di sostenibilità.

Desidero evidenziare come la trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione è una priorità per Esprinet. A tal riguardo, la Raccomandazione n. 27 del Codice di Corporate Governance sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management è osservata nei termini illustrati nella presente Relazione a cui si rimanda. In

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particolare le componenti variabili, sia di breve che di medio-lungo periodo, legate ad obiettivi di sostenibilità, si riferiscono a specifici e predeterminati parametri di valutazione, e più in generale, tutte le componenti variabili sono riferite a obiettivi puntuali e misurabili. Inoltre, la Società ha definito adeguate procedure deliberative per determinare la remunerazione sia con riguardo agli amministratori esecutivi che al top management e assegnare loro gli obiettivi legati alle componenti variabili della remunerazione. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione I della presente Relazione.

Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.

Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2024, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2025 descritte nella Sezione II del documento.

Angelo Miglietta
Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

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RISULTATI DEL 2025

L'economia globale, pur in uno scenario iniziale segnato da tensioni geopolitiche, lo scorso anno ha registrato performance migliori delle attese, sostenute dagli investimenti nell'intelligenza artificiale e dalla resilienza dei consumi. La domanda ICT è tornata a crescere in Europa e nei Paesi in cui opera il Gruppo, confermando il ruolo della tecnologia come infrastruttura essenziale per competitività, sicurezza e sviluppo. L'avanzamento dell'intelligenza artificiale, il rinnovo dei dispositivi, l'adozione di soluzioni cloud e cybersecurity e l'accelerazione della transizione energetica hanno rappresentato i principali driver di crescita del settore.

In questo contesto, il Gruppo Esprinet ha rafforzato la propria identità e il proprio ruolo di partner strategico, connettendo produttori, clienti e istituzioni attraverso un'offerta integrata e orientata all'evoluzione del mercato.

Il 2025 ha visto decisioni chiare e mirate. Attraverso V-Valley, leader nelle soluzioni per la trasformazione digitale, il cloud e la cybersecurity, il Gruppo ha consolidato la presenza nei segmenti destinati a guidare la modernizzazione di imprese e pubblica amministrazione. Nel campo della transizione green, Zeliatech ha proseguito il proprio percorso di crescita, affermandosi come piattaforma europea distintiva nell'innovazione e nell'efficienza energetica. L'acquisizione di Vamat in Benelux e Irlanda ha ampliato ulteriormente il mercato indirizzabile. Parallelamente, il Gruppo ha registrato risultati solidi anche nell'information technology tradizionale, sostenuti dal ciclo di rinnovo dei personal computer e da una domanda costante da parte di aziende e consumatori.

I ricavi a 4,3 miliardi di euro sono cresciuti del 4% e riflettono gli andamenti positivi ottenuti in tutti i segmenti di prodotto e di clientela, traducendosi nel consolidamento della quota di mercato in Italia e in Spagna.

L'EBITDA Adjusted, che coincide con l'EBITDA non essendo stati rilevati costi di natura non ricorrente, è pari a 69,7 milioni di euro, in leggero aumento rispetto a 69,5 milioni di euro al 31 dicembre 2024. Il Gruppo Esprinet ha chiuso l'anno con una Posizione Finanziaria Netta negativa per circa 43,8 milioni di euro.

La variazione rispetto al 30 settembre 2025 è attribuibile all'usuale minor assorbimento di capitale circolante netto in corrispondenza del picco di stagionalità del business. La variazione rispetto al 31 dicembre 2024 consegue principalmente al prezzo differito previsto per le acquisizioni effettuate nell'ultimo trimestre del 2025, pressoché compensandosi invece i movimenti delle altre poste finanziarie gestionali.

Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo, ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto ancora una volta la prestigiosa certificazione "Great Place to Work" in tutti i Paesi in cui opera: Italia, Spagna, Portogallo e Marocco.

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito viene presentato il quadro di sintesi della Politica in materia di remunerazione per il 2026.

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)
Amministratore Delegato e Chief Operating Officer (Direttore Generale).

1 Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

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Componente	Finalità	Caratteristiche
Retribuzione fissa	Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention.
Per il Presidente del CdA include i seguenti elementi:
• Remunerazione per la carica
• Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali	Presidente non esecutivo: 450.000€, comprensivo del compenso per la carica
	Per l'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer include i seguenti elementi:
• Remunerazione per la carica, per le deleghe e gli incarichi speciali	Amministratore Delegato: 90.000€
emolumento fisso, comprensivo del compenso per la carica
	• Retribuzione da lavoro dipendente	Chief Operating Officer: 410.000€^{1}
Retribuzione variabile di breve termine	Destinatario: Amministratore Delegato e Chief Operating Officer	Indicatori di performance:
• Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso complessivo dell'85%:
o EBITDA Adjusted
o EBITDA Adjusted / Oneri finanziari
• Indicatori di Employee Engagement e Client Satisfaction con peso complessivo del 15%:
o Certificazione Great Place to Work in almeno 2 Country
o NPS Customer Satisfaction

Bonus al raggiungimento del target:
In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap). La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale (cosiddetto malus). |
| Sistema di Incentivazione di Lungo Termine | Piano di Performance Share
Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a obiettivi di sostenibilità ambientale | Indicatori di performance:
• Economic Profit cumulato, con peso del 45%
• Total Shareholder Return (TSR) assoluto, con peso del 20%
• Total Shareholder Return (TSR) relativo rispetto a un panel di peers, con peso del 20% |

1 Complessivi Euro 400.000, assoggettati ai meccanismi di adeguamento previsti dalla normativa e contrattazione collettiva applicabile. L'importo indicato in tabella (oggetto di approssimazione per eccesso) risulta aggiornato alla data della presente Politica di Remunerazione.

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		• Riduzione delle emissioni di CO2, con peso del 7,5% • Riduzione delle disuguaglianze, con peso del 7,5% Il numero dei diritti può variare tra lo 0% ed il 100% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo del Presidente e del COO in una logica di total reward	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale
Istituti accessori
Clausola di risoluzione del rapporto	Presidente • Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a 24 mensilità della retribuzione fissa	Presidente non esecutivo: 900.000€
	Chief Operating Officer • Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario
Patto di non concorrenza e divieto di storno	Presidente • Patti della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo), pari a 16 mensilità del compenso fisso	Presidente non esecutivo: 600.000€
	Chief Operating Officer • Patti della durata di 12 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto	Chief Operating Officer: 200.000€

PAY MIX

Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance.

Le linee guida della politica 2025 prevedono un mix retributivo per il ruolo di Amministratore Delegato e Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

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Il seguente grafico rappresenta il pay mix¹ teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.

Pay mix calcolato in base ad una stima dell'incentivo di lungo termine, valorizzato moltiplicando la media del prezzo delle azioni rilevato su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi 30 giorni rispetto al 12 marzo 2024, giorno di approvazione dal Consiglio di Amministrazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2024, per il numero di diritti previsti a target nel singolo ciclo di piano.

Amministratore Delegato e Chief Operating Officer - DG

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto
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Sezione 1

PREMESSA

Questo documento si compone di due sezioni:

SEZIONE I: Politica di Remunerazione per l'esercizio 2026, sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025.
SEZIONE II: Compensi Corrisposti nel 2025, sottoposta al voto non vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025.

La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 30 giugno 2021.

SEZIONE I

Questa Sezione della Relazione descrive ed illustra: (i) gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2024-2026, (ii) gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, (iii) la Politica di Remunerazione per il Presidente, l'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale.

Descrive inoltre i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali.

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

L'Assemblea degli Azionisti del 2024 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2024, con una percentuale di voti favorevoli dell'85,79% dei partecipanti.

Le azioni di miglioramento intraprese dalla Società sono descritte nel paragrafo 2 "Novità introdotte nella politica di remunerazione 2024-2026".

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Esito storico delle votazioni - Relazione sulla Remunerazione (Sezione I)

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SISTEMA QUALITÀ

2. NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024-2026

La politica di remunerazione della Società 2024-2026 prevede alcune novità, in particolare:

l'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane ed europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'AD e COO;
l'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane per valutare la competitività del pacchetto retributivo del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
l'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedback ricevuti dagli investitori e dai proxy advisor;
revisione della struttura del pacchetto retributivo del Chief Operating Officer, con un ribilanciamento tra componente fissa e componente variabile a favore della componente fissa, attraverso:
un aumento della componente fissa;
eliminazione della componente Double up dal sistema di incentivazione di lungo termine, come sollecitato dal mercato.

Tale revisione porta ad una riduzione complessiva della retribuzione totale dell'COO e ad un migliore allineamento alla mediana di mercato;

la definizione di un nuovo sistema di incentivazione di lungo termine ("Performance Share") incentrato su un indicatore di Economic Profit, su indicatori legati alla creazione di valore per gli azionisti (TSR Assoluto e TSR Relativo), su un obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2 e su un obiettivo legato all'ottenimento di una certificazione in ambito Diversity, Equity and Inclusion del Gruppo;
l'aumento della quota di diritti maturati soggetti a lock-up (pari a 35%) per la componente di incentivazione di lungo periodo (vs. 25% del precedente piano di lungo periodo per il triennio 2021-2023), accompagnata dalla previsione di un adeguato periodo di retention delle azioni stesse al fine di soddisfare i requisiti previsti dal vigente Codice di Corporate Governance;
la presenza, ai fini delle politiche di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer, di un parametro collegato alla Customer Satisfaction e di un parametro collegato all'Employee Satisfaction, in linea con le best practice ESG;
il rafforzamento delle politiche Welfare, Wellbeing e Diversity, Equity and Inclusion in favore dei dipendenti.

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea;
l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
il Consiglio di Amministrazione ripartisce il compenso o la remunerazione come sopra determinati tra i vari amministratori nel modo che lo stesso Consiglio ritiene più conveniente, tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore;
la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non venga determinata dall'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei

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membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione della componente fissa della remunerazione della totalità degli amministratori, comprensiva dei compensi per le cariche e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i propri membri sulla base delle deleghe e degli incarichi conferiti, mentre la componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto indicato nella presente Politica di Remunerazione.

In linea con il modello di governance di Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:

La definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati dei piani di performance ai quali è collegata la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La definizione della struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Delegato definisce la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focus sugli specifici ambiti gestionali presidiati.

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato in carica alla data di riferimento è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2024 per una durata in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. Il Comitato (alla data di approvazione della presente Relazione) risulta così composto:

Angelo Miglietta (Presidente, consigliere indipendente)
Renata Maria Ricotti (consigliere indipendente)
Angela Maria Cossellu (consigliere indipendente)

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propostive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo il livello e la struttura dei compensi degli Amministratori Esecutivi e proponendo gli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi. Il Comitato verifica, inoltre, il raggiungimento degli obiettivi di performance garantendo in tal modo che la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si basi su risultati effettivamente conseguiti.

Inoltre, il Comitato formula pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti. Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.

Il Comitato delibera, inoltre, in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.

Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla Società in data 26 novembre 2010, come successivamente modificata.

WTW è stato l'advisor del Comitato Nomine e Remunerazione nel definire la politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026.

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Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della Società, www.esprinet.com.

Attività svolte dal Comitato

Per l'anno 2025, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 7 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

SETTEMBRE-DICEMBRE

Valutazione in merito alla designazione dei componenti degli organi amministrativi di alcune società controllate, inclusa la determinazione dei relativi compensi.

MAGGIO-AGOSTO

Determinazione della remunerazione variabile a breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e dei relativi target di performance.
Analisi della policy di People and Talent Development adottata dal Gruppo.
Valutazione in merito alla designazione dei componenti dell'organo amministrativo di una società controllata, inclusa la determinazione dei relativi compensi.
Valutazioni in merito ai compensi di alcuni amministratori di società controllate.

GENNAIO-APRILE

Valutazione in merito alle raccomandazioni per l'anno 2025 espresse dal Comitato per la Corporate Governance.
Revisione periodica del piano per la successione dei Key Managers del Gruppo Esprinet.
Proposta di modifica del Regolamento organizzativo del Comitato.
Verifica annuale della concreta dell'applicazione della politica di remunerazione di amministratori e top management.
Verifica del raggiungimento degli obiettivi ai fini del riconoscimento (i) della quota differita del compenso variabile annuale dell'esercizio 2023 (ii) del compenso variabile dell'esercizio 2024 a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.
Esame ed approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Relazione annuale del Comitato Nomine e Remunerazione.
Valutazione in merito alla composizione degli organi amministrativi di alcune società controllate.
Valutazione in merito alla designazione dei componenti degli organi amministrativi di alcune società controllate, inclusa la determinazione dei relativi compensi.

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Esprinet considera sfavorevolmente la possibilità di derogare agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato dal D. Lgs n.49/2019, in presenza di circostanze eccezionali, la Società si riserva di derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione nel caso le deroghe siano finalizzate al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

In presenza di tali circostanze il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Comitato Parti Correlate coerentemente con la Procedura per la gestione ed approvazione delle operazioni con Parti Correlate di Esprinet S.p.A., potrà derogare ad elementi di Politica retributiva quali la remunerazione fissa e le componenti variabili di breve e di lungo termine.

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Il Comitato Parti Correlate potrà decidere di farsi assistere, a spese della Società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Consiglio approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicazioni che devono essere debitamente verbalizzate.

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2024-2026

La politica di remunerazione di Esprinet è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026 e ha quindi una durata triennale.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli azionisti il 24 aprile 2024 per il mandato 2024-2026 ha determinato nelle sedute del 7 maggio 2024, 13 maggio 2024 e 11 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i compensi per le figure di Presidente, Amministratore Delegato e Chief Operating Officer in conformità con le linee guida di Politica retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

La politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e una componente corrisposta attraverso Performance Shares, in continuità con la componente "Base" del passato.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve termine legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da una componente a lungo termine, legata alla "Value Creation" (basata sull'indicatore "Economic Profit") ed al ritorno per gli investitori (basato sugli indicatori di TSR assoluto e relativo).

La strategia prevede in secondo luogo una forte attenzione alla sostenibilità finanziaria del gruppo, sia in ottica di difesa della continuità aziendale che di creazione delle condizioni più favorevoli per una creazione di valore sostenuta nel tempo.

Le componenti di incentivazione a breve e lungo termine legate agli indici di sostenibilità finanziaria sono state introdotte a supporto di questa componente della strategia. Infatti, entrambi i piani incentivanti di breve e lungo termine prevedono la presenza di obiettivi di sostenibilità collegati rispettivamente ad indicatori di Employee Satisfaction e Customer Satisfaction ed indicatori di riduzione delle emissioni CO2 e raggiungimento di target di Diversity, Equity and Inclusion, che sono stati determinati dal nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026.

La strategia aziendale è infine ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale i sistemi di incentivazione escludono indicatori che prevedano l'ottimizzazione del carico fiscale, sostituendoli con tax-rate convenzionali ed inoltre prevedono meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

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SISTEMA QUALITÀ

In tale contesto la Società dedica particolare attenzione ai propri dipendenti e alle condizioni di lavoro, tutelando il benessere, la salute e la sicurezza degli stessi e promuovendo iniziative di comunicazione, sviluppo e formazione per tutta la popolazione aziendale, anche in merito alle tematiche di sostenibilità.

Welfare & wellbeing dei propri dipendenti

Il Gruppo ritiene che il welfare aziendale sia un elemento strategico fondamentale e visto il forte apprezzamento riscontrato da tutti i dipendenti, anche nel 2025 è stato mantenuto il programma Esprinet4you. L'obiettivo è stato quello di costruire iniziative che possano davvero contribuire a migliorare la qualità della vita dei dipendenti.

Welfare

Il Gruppo in Italia ha adottato un sistema di welfare aziendale che prevede un importo dedicato per tutti i dipendenti, utilizzabile attraverso una piattaforma dedicata. Sono stati inoltre consolidati bonus aggiuntivi destinati a eventi significativi della vita personale, quali matrimoni e unioni civili, nascite e adozioni, nonché a supporto di situazioni legate alla disabilità e al caregiving.

Durante l'anno, il Gruppo Iberica ha parallelamente implementato una copertura assicurativa sanitaria integrativa per i dipendenti, ampliando il pacchetto di benefit a sostegno del benessere e della tutela della salute dei collaboratori.

Inoltre, nel 2025, è stato introdotto il Bonus Prima Casa, un'iniziativa pensata per aiutare i dipendenti nell'acquisto della loro prima abitazione, offrendo un contributo economico dedicato a chi intraprende questo importante passo nella propria vita.

Genitorialità

Il Gruppo considera la genitorialità un tema di fondamentale importanza e, nel rispetto delle normative vigenti di ciascun paese, ha introdotto ulteriori misure integrative volte a supportare i dipendenti. Tali iniziative includono integrazioni di natura economica e forme di flessibilità oraria, declinate in base alle specificità di ciascun contesto geografico.

Tra le principali misure adottate, l'indennità di congedo maternità viene integrata al 100% per i primi due mesi di congedo facoltativo. Per il congedo di paternità, il numero di giorni retribuiti è stato aumentato da 10 a 20 giorni lavorativi per le nascite a partire dal 1° gennaio 2025, con la possibilità di fruire dei 10 giorni aggiuntivi entro i primi 12 mesi di vita del bambino.

Il Gruppo promuove inoltre iniziative comuni a sostegno dei dipendenti e delle loro famiglie come la possibilità per le dipendenti in gravidanza di usufruire dello smart working al 100% a partire dal sesto mese.

Il Gruppo Esprinet ha erogato formazione inerente alla genitorialità attraverso collaborazioni con alcune associazioni. Attraverso la partnership con Alice Onlus nel corso del 2025 sono state affrontate tematiche relative alla fisiologia dello sviluppo affettivo, relazionale ed emozionale dei bambini nelle diverse fasi di crescita, promuovendo concetti di genitorialità positiva. In Spagna, la collaborazione con "Vivofacil" ha riguardato il tema dell'uso dei dispositivi digitali in età infantile, attraverso webinar informativi per i genitori.

Nel 2025 è stata lanciata l'iniziativa Back to Work, pensata per supportare i dipendenti che rientrano in azienda dopo un periodo di assenza prolungato, con particolare attenzione ai neogenitori di ritorno dal congedo. Il programma include un incontro collettivo, un workshop con Alice Onlus per facilitare la ripresa dell'attività lavorativa, e un colloquio individuale con l'HR Business Partner per un reinserimento graduale ed efficace.

Infine, nell'esercizio 2025, Esprinet Iberica, ha organizzato una giornata di apprendimento pratico rivolta ai figli dei propri dipendenti, nel corso della quale i partecipanti hanno avuto l'opportunità di apprendere i principi fondamentali della sicurezza stradale, acquisire nozioni di primo soccorso, scoprire strategie per la gestione dello stress e comprendere l'importanza della prevenzione dei rischi.

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Sportello psicologico

Nel corso dell'esercizio 2025, la Spagna ha implementato una nuova assicurazione sanitaria integrativa che include, tra i servizi disponibili, uno sportello di supporto psicologico accessibile a tutti i dipendenti con personale qualificato.

Particolare attenzione è stata riservata al tema della salute mentale in Italia, affrontati, mediante i nuovi servizi dello Sportello psicologico dedicati come: il Care Manager per esigenze familiari, consulenze psicologiche per stress e crisi, il supporto pedagogico per i genitori di bambini tra 0-18 anni, gli specialisti per disturbi dell'apprendimento (DSA e BES), le consulenze sul sonno e il supporto nutrizionale.

In continuità con gli scorsi anni, nel mese di gennaio 2025 è stata effettuata la survey annuale volta a monitorare l'engagement dei dipendenti del Gruppo.

Il Gruppo Esprinet è certificato Great Place to Work in Italia, Spagna, Portogallo e Marocco.

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

Esprinet si avvale del supporto della società di consulenza WTW per la definizione della propria Politica, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale e del settore di riferimento, della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

La Società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente WTW, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Nel 2023 in particolare, ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Primario, che comprende 10 società italiane quotate appartenenti all'indice FTSE Italia STAR comparabili dimensionalmente a Esprinet. Sono stati selezionati i ruoli di Presidente non esecutivo di società quotate italiane comparabili ad Esprinet per assetto di governance e dimensioni in termini di capitalizzazione.

Aeroporto G. Marconi di Bologna	Marr
Avio	Orsero
Emak	Sabaf
Fiera Milano	Unieuro
Fila	Wiit

Panel Secondario, riferito all/Italy Board Index di Spencer Stuart di cui fa parte Esprinet (Italy 2022 Board Index).

Per la figura dell'Amministratore Delegato della Società, è stato identificato un panel di 15 aziende quotate italiane, europee e UK, operanti prevalentemente in settori affini a quello di Esprinet (IT Services e Software, retail elettronica di consumo), paragonabili dimensionalmente a Esprinet in termini di capitalizzazione di mercato, EBITDA e numero di dipendenti:

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Also Holding AG	Switzerland	Midwich Group Plc	UK
All For One Group Se	Germany	Ncc Group Plc	UK
Allgeier Se	Germany	Ordina Nv	Netherlands
Aubay	France	Sesa	Italy
Crayon Group Holding Asa	Norway	Sig Plc	UK
Currys	UK	Unieuro	Italy
Dustin Group Ab	Sweden	Videndum Plc	UK
Kion Group	Germany

Per i Consiglieri di Amministrazione e il Collegio Sindacale è stato adottato il seguente panel di società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE Italia STAR e comparabili ad Esprinet in termini di capitalizzazione, EBITDA e numero di dipendenti:

Aeroporto G. Marconi di Bologna	Marr
Antares Vision	Orsero
Avio	Sabaf
Biesse	Saes Getters
Datalogic	Seco
Emak	Unieuro
Fiera Milano	Wiit
Fila

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 è ispirata a un principio di continuità con la politica precedente e potrà essere ulteriormente dettagliata in ragione della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e delle relative facoltà.

La remunerazione fissa spettante al Presidente di Esprinet è costituita da una componente fissa annua lorda per gli incarichi ricoperti ripartita in:

compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di consigliere, pari a € 30.000
compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente, pari a € 420.000

Il compenso annuo totale, pari a € 450.000, risulta nella parte alta del mercato rispetto al Panel Primario ed in linea con la mediana rispetto al Panel Secondario.

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Benefit

Al Presidente è riservato un pacchetto di “benefit” rappresentati dall’utilizzo ad uso personale dell’auto aziendale e del telefono cellulare, dall’erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze “D&O-Director&Officers”).

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l’attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per il Presidente.

In particolare, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa sarà prevista la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società riconoscerà al Presidente della Società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto un patto di non concorrenza e divieto di storno per il Presidente erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti avranno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all’Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedranno un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Nell’ambito delle prerogative dell’Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione degli amministratori non esecutivi per il triennio 2024-2026 è ispirata a un principio di continuità con la politica precedente e potrà essere ulteriormente dettagliata in ragione della scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e delle relative facoltà.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti corrisponde al compenso per la carica, pari a € 30.000 per il triennio 2024-2026.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Il compenso degli amministratori di Esprinet risulta superiore alla mediana del mercato di riferimento.

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Per il ruolo di Vicepresidente (ove nominato/i) è previsto un compenso annuo aggiuntivo di 23.400€. Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:

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Comitato	Compenso Presidente	Compenso altri membri
Comitato Controllo e Rischi	23.400€	18.000€
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	23.400€	18.000€
Comitato Competitività e Sostenibilità	23.400€	18.000€

Nel caso in cui l'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer fosse nominato Presidente o membro di un comitato consiliare, egli non percepirà alcun ulteriore compenso per tale ruolo.

Il compenso del Presidente e dei membri dei comitati si posiziona sulla fascia alta del mercato.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi determinando un compenso annuo di 142.500€ complessivi, così ripartiti tra Presidente e Sindaci effettivi:

Presidente: 52.500€
Sindaci Effettivi: 45.000€

Per la determinazione dei compensi attribuiti al Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiamato le considerazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazione e dall'organo di controllo uscente, i quali hanno ritenuto che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte nel triennio 2021-2023, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari, hanno proposto all'Assemblea di attribuire per il triennio 2024-2026 un incremento del compenso per i membri del Collegio Sindacale.

Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. "D8O-Director8Officers".

Il compenso del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale si posiziona nella fascia alta di mercato.

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF OPERATING OFFICER

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer si articola nelle seguenti componenti.

8.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

a) emolumento fisso;
b) retribuzione variabile di breve termine basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus"); è previsto il differimento per un anno della quota di bonus relativa alla overperformance, differimento soggetto a malus.

8.2 Remunerazione del Chief Operating Officer

a) retribuzione fissa: definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale.
b) pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D8O-Director8Officers").

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Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico ulteriori rispetto a quelle avente carattere obbligatorio;

c) sistema di incentivazione di lungo termine composto dal Piano di Performance Share 2024-2026, come descritto per l'Amministratore Delegato, il cui valore massimo è pari a 140.000 diritti nel triennio (contro i 113.201 del 2021-2023);

d) per la cessazione del rapporto di lavoro sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine non sarà dovuta nel caso in cui il COO risulti dimissionario alla data di pagamento della stessa e/o in periodo di preavviso, ovvero sia intervenuto un licenziamento per giusta causa;

e) patto di non concorrenza e divieto di storno: previsto per un periodo di 12 mesi dal momento della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, per qualsiasi causa intervenuta. A titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza, la Società corrisponderà in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa intervenuta, un importo pari a € 200.000. Tale compenso sarà corrisposto, nel caso di adempimento regolare di tutte le obbligazioni presenti nel patto di non concorrenza, in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto.

La retribuzione totale complessivamente considerata dell'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer (ovvero la somma di retribuzione fissa complessiva, retribuzione variabile di breve termine e retribuzione variabile di lungo termine) si colloca sostanzialmente in linea con la mediana del mercato di riferimento.

In ipotesi di cessazione da parte del dott. Testa dal ruolo di Amministratore Delegato – salvo il caso di dimissioni volontarie e/o revoca per giusta causa da parte di Esprinet – le condizioni economiche applicabili al rapporto di lavoro dirigenziale del Chief Operating Officer saranno adeguate al fine di riconoscere un trattamento economico equivalente e, in ogni caso, non peggiorativo rispetto a quanto sarebbe stato riconosciuto a titolo di emolumento variabile nell'ambito della carica di Amministratore Delegato.

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale ed è così definita:

Carica	Emolumento fisso in qualità di Amministratore Delegato (comprensivo del compenso per la carica)	Retribuzione fissa in qualità di Chief Operating Officer	Totale compensi fissi
Amministratore Delegato	90.000€	410.000€	500.000€

Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari e di sostenibilità annuali a livello consolidato.

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Essa ha la finalità di indirizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.

A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.

I target numerici degli indicatori di performance sono determinati ogni anno dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati quale integrazione della presente Politica l'anno successivo.

La struttura degli obiettivi è quindi legata ai seguenti parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo, misurati a livello consolidato, con peso complessivo del 85%:

EBITDA Adjusted
EBITDA Adjusted / Oneri finanziari

Inoltre, sono previsti i seguenti indicatori ESG, con peso complessivo del 15%:

NPS Customer Satisfaction;
ottenimento della certificazione "Great Place to Work" in almeno due Paesi di operatività. Si precisa che, qualora il numero di Paesi di operatività del Gruppo si riducesse ad uno solo, o non dovesse più esistere la certificazione "Great Place to Work", il Comitato per le Nomine e la Remunerazione valuterà una sostituzione di tale indice con un indicatore di sostenibilità collegato all'Employee Engagement e Satisfaction.

Il primo indicatore di redditività (EBITDA Adjusted) misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa, mentre il secondo (EBITDA Adjusted / Oneri Finanziari) il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.

I due indicatori ESG misurano rispettivamente il livello di soddisfazione dei clienti e il livello di soddisfazione e benessere dei dipendenti, misurati rispettivamente attraverso una specifica indagine realizzata su base annuale e l'ottenimento della certificazione "Great Place to Work". La soglia minima di accesso al bonus per l'indice di Customer Satisfaction è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione su suggerimento del Comitato Nomine e Remunerazione, mentre l'indice collegato all'ottenimento della Certificazione "Great Place to Work" ha un meccanismo di funzionamento on/off, ovvero si considera pienamente raggiunto qualora Esprinet ottenesse la certificazione.

Per gli obiettivi economico finanziari (con l'unica esclusione del 7,5% legato alla Certificazione "Great Place to Work" che ha carattere on/off) è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.

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I valori di target bonus per l'Amministratore Delegato sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Amministratore Delegato	120.000€	210.000€	300.000€

L'erogazione della quota parte di bonus legata all'over-performance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

Sistema di incentivazione di lungo termine

Il sistema di incentivazione di lungo termine persegue l'obiettivo di incentivare l'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Piano di Performance Share 2024-2026, collegato principalmente alle performance industriali e finanziarie misurate in termini di Economic Profit e Total Shareholder Return ed ad una componente di sostenibilità in termini di riduzione delle emissioni di CO2 e di riduzione delle disuguaglianze. Tale ultimo indicatore di sostenibilità è collegato al raggiungimento di una certificazione su temi di Diversity, Equity and Inclusion nell'ambito della più ampia politica di sostenibilità di Gruppo, con un meccanismo di funzionamento on/off.

Le azioni per il servizio del piano deriveranno da azioni proprie ed il numero massimo di azioni previsto è pari al massimo 690.000 azioni pari a circa l'1,4% del capitale su un arco temporale triennale.

Si ricorda che, rispetto alla Politica 2021-2023, nella Politica 2024-2026 viene eliminata la componente Double-up del sistema di incentivazione di lungo termine, con conseguente allineamento del pacchetto retributivo di Amministratore Delegato e Chief Operating Officer al pay mix di mercato.

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Piano di Performance Share 2024-2026

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2024-2026 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.

In particolare, al Chief Operating Officer è assegnato un numero massimo di diritti pari a 140.000 nel triennio (contro i 113.201 del 2021-2023). L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di cinque obiettivi, di cui 3 di natura economico-finanziaria, per un peso complessivo dell'85% e 2 di sostenibilità, per un peso complessivo del 15%.

Il primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano, è l'indicatore di "Economic Profit", dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell'45%:

$$
Economic Profit = NOPAT - (WACC \times Capitale\ Investito\ Netto).
$$

Il secondo obiettivo di Totale Shareholder Return (TSR) assoluto, con un peso pari al 20%, è collegato al raggiungimento di TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026. Il TSR percentuale corrisponde alla differenza in termini percentuali tra il prezzo medio del titolo nel dicembre 2023 ed il prezzo medio del titolo nel dicembre 2026, aggiustata per l'ammontare dei dividendi distribuiti, per gli aumenti di capitale o gli split azionari nel periodo di riferimento.

Il terzo obiettivo di Total Shareholder Return (TSR) relativo rispetto ad un peer group, con un peso del 20%, è calcolato come differenza tra il TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026 di Esprinet, come definito nel secondo obiettivo sopracitato, ed il TSR percentuale medio di un panel di peer per analogo periodo e con la medesima metodologia. Si precisa che se una o più società del panel dei peer non fosse più presente al termine del periodo di vesting, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione avrà la facoltà di integrare la lista con altre società selezionate secondo il medesimo approccio.

Il quarto obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con un peso del 7,5%, è legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

L'ultimo obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con il medesimo peso del 7,5%, è collegato all'ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion.

I target degli obiettivi sono stati definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2024-2026.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	50%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performance del piano.

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Timeline LTIP 2024-2026

È previsto che il 35% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di due anni dalla data di attribuzione delle azioni.

Clausole di claw-back

La Società prevede per qualsiasi forma di retribuzione variabile una clausola di "claw-back" finalizzata alla restituzione, al ricorrere di determinate fattispecie ed entro un termine massimo di due anni dal riconoscimento dei premi eventualmente erogati, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto imposte del premio medesimo.

L'eventualità di tale restituzione potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:

revoca dalla carica per giusta causa;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o di disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
il premio sia stato determinato sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

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Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

In caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;
qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, l'Amministratore Delegato avrà la facoltà, a propria discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione e delle finalità perseguibili attraverso il Sistema di incentivazione, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

Inoltre, in caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parare favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

Si applicheranno usuali disposizioni di accelerazione delle componenti del sistema di incentivazione a lungo termine in caso di operazioni straordinarie significative e di lancio di offerte pubbliche di acquisto.

9. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre al Chief Operating Officer.

In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche sopra descritte per AD e COO ed è pertanto composta da:

a) Retribuzione fissa, eventualmente comprensiva di una componente a titolo di remunerazione legata a patti di non concorrenza e divieti di storno di personale in forza al gruppo;
b) Retribuzione variabile di breve termine ad erogazione immediata - salvo il differimento di una porzione rilevante - basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus");
c) Sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano di performance share);
d) Pacchetto di benefit.

Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica, il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Chief Operating Officer.

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SEZIONE II

1. PREMESSA

La presente sezione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF illustra i compensi corrisposti dalla Società e dalle società da questa controllate al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori non Esecutivi, al Chief Operating Officer ed al Collegio Sindacale.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49).

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

L'Assemblea degli Azionisti del 2025, in conformità alla normativa vigente, ha espresso parere favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2025, che ha ricevuto n. 17.579.532 voti, pari al 83,32% dei voti rappresentati in assemblea.

Esito storico delle votazioni
Relazione sulla Remunerazione (Sezione II)

L'attuazione della politica nel corso del 2025, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 9 marzo 2026, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della Società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2024-2026, come illustrato di seguito.

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Risultati di business 2025

Per quanto attiene la performance complessiva della Società, si riepilogano di seguito le principali performance economico finanziarie:

Nel 2025 i Ricavi contabili da contratti con clienti, misurati al netto dell'applicazione del principio contabile IFRS 15 e altri aggiustamenti, si attestano a 4.292,1 milioni di euro, +4% rispetto a 4.141,6 milioni di euro nel 2024.
Il Margine Commerciale Lordo è pari a 237,2 milioni di euro, segnando un +3% rispetto alla chiusura del 2024 (229,6 milioni di euro). A questo risultato contribuisce l'aumento dei ricavi, il margine percentuale infatti si conferma pressoché in linea all'anno precedente (5,53% al 31 dicembre 2025, 5,54% al 31 dicembre 2024).
L'EBITDA Adjusted, che coincide con l'EBITDA non essendo stati rilevati costi di natura non ricorrente, è pari a 69,7 milioni di euro, in leggero aumento rispetto a 69,5 milioni di euro al 31 dicembre 2024. L'incidenza sui ricavi si attesta all'1,62% rispetto all'1,68% nel 2024 e sconta il leggero aumento del peso dei costi operativi (dal 3,87% nel 2024 al 3,90% al 31 dicembre 2025).
La Posizione Finanziaria Netta è negativa per 43,8 milioni di euro e si confronta con un saldo negativo pari a 36,2 milioni di euro al 31 dicembre 2024.
La variazione rispetto al 31 dicembre 2024 consegue principalmente al prezzo differito previsto per le acquisizioni effettuate nell'ultimo trimestre del 2025, pressoché compensandosi invece i movimenti delle altre poste finanziarie gestionali. Va sempre considerato che il valore della posizione finanziaria netta puntuale è influenzato da fattori tecnici quali la stagionalità del business, l'andamento delle cessioni "pro-soluto" di crediti commerciali (factoring, confirming e cartolarizzazione) e la dinamica dei modelli comportamentali di clienti e fornitori nei diversi periodi dell'anno. Essa, pertanto, non è rappresentativa dei livelli medi di indebitamento finanziario netto osservati nel periodo. I citati programmi di factoring e cartolarizzazione, i quali definiscono il completo trasferimento dei rischi e dei benefici in capo ai cessionari e contemplano quindi la cancellazione dei crediti dall'attivo patrimoniale in conformità al principio contabile IFRS 9, determinano un effetto complessivo sul livello dei debiti finanziari netti consolidati al 31 dicembre 2025 quantificabile in 488,7 milioni di euro (429,6 milioni di euro al 31 dicembre 2024 e 412,6 milioni di euro al 30 settembre 2025).

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota nell'esercizio 2025 sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione per la carica	Remunerazione per le deleghe e incarichi speciali	Totale compensi fissi
Maurizio Rota	30.000€	420.000€	450.000€

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservato al Presidente Maurizio Rota è complessivamente pari a 7.000€.

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2025 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:

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| Marco Monti
Vice Presidente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per la carica |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la carica di Vice Presidente | | 23.400€ |
| Luigi Monti
Amministratore non esecutivo | Compensi
fissi erogati |
| --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ |
| Riccardo Rota
Amministratore non esecutivo | Compensi
fissi erogati |
| --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ |
| Angelo Miglietta
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (Presidente) | | 23.400€ |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi | | 18.000€ |
| Renata Maria Ricotti
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Presidente) | | 23.400€ |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione | | 18.000€ |

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| Angela Sanarico
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi | | 18.000€ |
| Emanuela Prandelli
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità | | 18.000€ |
| Angela Cossellu
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione | | 18.000€ |
| Emanuela Basso Petrino
Amministratore Indipendente | Compensi
fissi erogati | Compensi
per Comitati |
| --- | --- | --- |
| - Compenso fisso | 30.000€ | |
| - Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità | | 18.000€ |

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4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

Retribuzione fissa

All'Amministratore Delegato Alessandro Cattani nell'esercizio 2025 sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione per la carica	Remunerazione per le deleghe e incarichi speciali	Retribuzione fissa in qualità di Chief Strategic Officer	Totale compensi fissi
Alessandro Cattani	30.000€	370.000€	207.280€	607.280€

Remunerazione variabile di breve termine

Nel seguito sono rappresentati i valori di target bonus approvati dal Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato per l'anno 2025 in applicazione alla Politica di Remunerazione 2024-2026:

Nominativo	Soglia	Target Bonus	Massimo
Alessandro Cattani	120.000€	210.000€	300.000€

La struttura degli obiettivi è legata ai seguenti parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo, misurati a livello consolidato, con peso complessivo del 85%:

EBITDA Adjusted
EBITDA Adjusted / Oneri finanziari

Inoltre, sono previsti i seguenti indicatori ESG, con peso complessivo del 15%:

NPS Customer Satisfaction;
ottenimento della certificazione "Great Place to Work" in almeno due Paesi di operatività.

In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap).

Per gli obiettivi economico finanziari (con l'unica esclusione del 7,5% legato alla Certificazione "Great Place to Work" che ha carattere on/off) è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

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SISTEMA QUALITÀ

Nell'anno 2025 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è superiore ai target assegnati.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2025 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2025	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	64.545.000€	70.002.000€	142,25%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	4,40x	4,55x	117,05%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	45,00	72,37	128,57%
Employee Satisfaction Index Corporate (almeno 2 certificazioni Great Place to Work)	2	4	100,00%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2025 il bonus maturato è pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Alessandro Cattani	210.000€	55.406€	265.406€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2024-2026

In applicazione della Politica di Remunerazione 2024-2026 nel corso del 2024 si è provveduto all'assegnazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Esprinet (nel seguito "Diritti") tramite il Piano di Performance Share 2024-2026 approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2024. Le assegnazioni individuali dei Diritti sono state definite a valle di tale approvazione.

Il Piano di Performance Share 2024-2026 prevede la possibilità di assegnare Diritti a favore di

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componenti del Consiglio di Amministrazione, Direttori Generali, Dirigenti e collaboratori della Società e delle società del gruppo fino ad un massimo di 690.000 azioni della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di assegnare a Alessandro Cattani numero 550.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni Esprinet.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 5,09.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 in data 27 maggio 2024 all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani sono stati assegnati complessivi n. 550.000 diritti.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 4,83.

Di seguito si riporta il valore di fair value al 27 maggio 2024, data di assegnazione dei diritti:

Obiettivi	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Economico Finanziario ed ESG	330.000	3,63€	1.197.900€
Performance Titolo individuale	110.000	2,03€	223.300€
Performance Titolo relativo	110.000	2,04€	224.400€
Totale	550.000		1.645.600€

L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di cinque obiettivi, di cui 3 di natura economico-finanziaria, per un peso complessivo dell'85% e 2 di sostenibilità, per un peso complessivo del 15%.

$$
\text{Economic Profit} = \text{NOPAT} - (\text{WACC} \times \text{Capitale Investito Netto}).
$$

Il secondo obiettivo di Total Shareholder Return (TSR) assoluto, con un peso pari al 20%, è collegato al raggiungimento di TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026. Il TSR percentuale corrisponde alla differenza in termini percentuali tra il prezzo medio del titolo nel dicembre 2023 ed il prezzo medio del titolo nel dicembre 2026, aggiustata per l'ammontare dei dividendi distribuiti, per gli aumenti di capitale o gli split azionari nel periodo di riferimento.

Il quarto obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con un peso del 7,5%, è legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

L'ultimo obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con il medesimo peso del 7,5%, è collegato all'ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion.

I target degli obiettivi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024.

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La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	50%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performance del piano.

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield, della volatilità del titolo Esprinet, del livello del tasso di interesse privo di rischio previsti alla data di assegnazione dei diritti.

Nello specifico l'onere imputabile a conto economico per il personale è pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere, inizialmente stimato in circa 1,6 milioni di euro da rilevarsi contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2, per l'esercizio 2025 è stato al contrario un provento pari a circa 163 mila euro in conseguenza all'integrale rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato ai diritti spettanti.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati all'Amministratore Delegato è complessivamente pari a circa 3.500€.

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5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Al Chief Operating Officer ("COO") Giovanni Testa è stato corrisposto il seguente compenso fisso:

Nominativo	Remunerazione fissa
Giovanni Testa	410.000€

Remunerazione variabile di breve termine

Nel seguito sono rappresentati i valori di target bonus approvati dal consiglio di amministrazione per il Direttore Generale per l'anno 2025 in applicazione della Politica di Remunerazione 2024-2026:

Nominativo	Soglia	Target Bonus	Massimo
Giovanni Testa	80.000€	140.000€	200.000€

La struttura degli obiettivi è legata ai seguenti parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo, misurati a livello consolidato, con peso complessivo del 85%:

EBITDA Adjusted
EBITDA Adjusted / Oneri finanziari

Inoltre, sono previsti i seguenti indicatori ESG, con peso complessivo del 15%:

NPS Customer Satisfaction;
ottenimento della certificazione "Great Place to Work" in almeno due Paesi di operatività.

In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap).

Per gli obiettivi economico finanziari (con l'unica esclusione del 7,5% legato alla Certificazione "Great Place to Work" che ha carattere on/off) è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

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Nell'anno 2024 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è superiore ai target assegnati.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2025 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2025	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	64.545.000€	70.002.000€	142,25%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	4,40x	4,55x	117,05%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	45,00	72,37	128,57%
Employee Satisfaction Index Corporate (almeno 2 certificazioni Great Place to Work)	2	4	100,00%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2025 il bonus maturato è pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Giovanni Testa	140.000€	36.937€	176.937€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2024-2026

Il Piano di Performance Share 2024-2026 prevede la possibilità di assegnare Diritti a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, Direttori Generali, Dirigenti e collaboratori della Società e delle società del gruppo fino ad un massimo di 690.000 azioni della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024, sentito il parere favorevole del Comitato
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Nomine e Remunerazione, ha deliberato di assegnare a Giovanni Testa numero 140.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni Esprinet.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 5,09.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 in data 27 maggio 2024 al Direttore Generale Giovanni Testa sono stati assegnati complessivi n. 140.000 diritti.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 4,83.

Di seguito si riporta il valore di fair value al 27 maggio 2024, data di assegnazione dei diritti:

Obiettivi	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Economico Finanziario ed ESG	84.000	3.63€	304.920€
Performance Titolo individuale	28.000	2.03€	56.840€
Performance Titolo relativo	28.000	2.04€	57.120€
Totale	140.000		418.880€

$$
Economic Profit = NOPAT - (WACC \times Capitale\ Investito\ Netto).
$$

Il quarto obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con un peso del 7,5%, è legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

L'ultimo obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con il medesimo peso del 7,5%, è collegato all'ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion.

I target degli obiettivi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	50%
Massimo	100%	100%

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SISTEMA QUALITÀ

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performance del piano.

Tale onere, inizialmente stimato in circa 419 mila euro da rilevarsi contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2, per l'esercizio 2025 è stato pari a circa 10 mila euro in conseguenza del previsto mancato raggiungimento di due target: Economic Profit e Total Shareholder Return (TSR) relativo.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati al Chief Operating Officer è complessivamente pari a circa 3.600€.

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2025 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 142.500€, esclusi oneri ed IVA.

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Nominativo	Compensi erogati
Silvia Muzi – Presidente del Collegio Sindacale	52.500€
Maurizio Dallocchio – Sindaco Effettivo	45.000€
Riccardo Garbagnati – Sindaco Effettivo	45.000€

Nel periodo non sono stati corrisposti rimborsi spese per le cariche ricoperte.

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7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEL DIRETTORE GENERALE IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

In linea con le disposizioni introdotte da Consob nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020 - 2025 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2025, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve termine e dei benefit;
dei risultati della Società (espressi in termini di prezzo medio dell'azione e utile netto/(perdita) netta);
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti in forza al 31/12/2025 (dirigenti, quadri, impiegati e operai) del Gruppo Esprinet, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve termine.

Consiglio di Amministrazione		2025 vs. 2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Maurizio Rota	Presidente	0%	0%	0%	0%	0%
Marco Monti	Vice-Presidente	0%	0%	0%	+2%	+8%
Alessandro Cattani¹	Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer	+4%	+43%	-20%	-0%	-2%
Luigi Monti²	Amministratore	+43%	N/A	---	---	---
Riccardo Rota²	Amministratore	+43%	N/A	---	---	---
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%	+11%	+44%
Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%	+9%	+36%
Angelo Miglietta	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%	+34%	---
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%	+37%	---
Emanuela Teresa Basso Petrino²	Amministratore Indipendente	+45%	N/A	---	---	---
Angela Maria Cossellù²	Amministratore Indipendente	+45%	N/A	---	---	---

¹ Escluso il "Fair value dei compensi equity" di Tabella 1
² L'incremento dell'esercizio 2025 è attribuibile al fatto che il soggetto è stato nominato amministratore il 24 aprile 2024. A parità di perimetro temporale, l'andamento risulterebbe invariato.

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SISTEMA QUALITÀ

Collegio Sindacale		2025 vs. 2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	+8%	+23%	0%	+36%	---
Maurizio Dallocchio	Sindaco Effettivo	0%	0%	0%	+38%	---
Riccardo Garbagnati¹	Sindaco Effettivo	N/A	N/A	---	---	---
Direttore Generale		2025 vs. 2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Giovanni Testa²	Chief Operating Officer (DG)	+1%	+29%	-17%	+2%	+3%
Performance societaria		2025 vs. 2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Utile Netto/(Perdita) Netta		+134%	-48%	-281%	-13%	+88%
Prezzo medio per azione		-4,28%	-16%	-25%	-36%	+132%
Remunerazione media dei dipendenti		2025 vs. 2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Dipendenti del Gruppo Esprinet		+3,95%	+5,56%	+3,03%	+3,13%	-1,37%

¹ Riccardo Garbagnati ha assunto la carica di Sindaco Effettivo in data 16 novembre 2024
² Escluso il "Fair value dei compensi equity" di Tabella 1

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COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche

Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Sindaci.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.

In particolare:

nella colonna “Compensi fissi” sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario; sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna “Retribuzione da lavoro dipendente” sono riportate, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna “Compensi per la partecipazione ai Comitati” è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal consiglio;
nella colonna “Compensi variabili non equity” sono riportate, alla voce “Bonus ed altri incentivi”, le quote di retribuzioni di piani di incentivazione di tipo monetario per competenza, anche se l'approvazione del Bilancio non si è ancora realizzata, e anche per la parte di incentivo soggetta a differimento;
nella colonna “Partecipazione agli utili” non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazione agli utili;
nella colonna “Benefici non monetari” è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
nella colonna “Altri compensi” non è riportato alcun dato in quanto non vi sono ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna “Totale” è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di stock grant in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro” non è riportato alcun dato in quanto non sono state riconosciute nel periodo indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro.

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Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (3)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (4)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi (2)	Partecipazione agli utili
Maurizio Rota	Presidente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	450	-	-	-	-	7	-	457	-	-
Marco Monti	Vice Presidente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	53	-	-	-	-	-	-	53	-	-
Alessandro Cottani	Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer	01.01/31.12.2025	2027 (1)	400	207	-	265	-	3	-	875	(163)	-
Luigi Monti	Amministratore non esecutivo	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	-	-	-	-	-	30	-	-
Riccardo Rota	Amministratore non esecutivo	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	-	-	-	-	-	30	-	-
Angela Miglietta	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	41	-	-	-	-	71	-	-
Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	41	-	-	-	-	71	-	-
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48	-	-
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48	-	-
Angela Maria Cassellu	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48	-	-
Emanuela Teresa Basso Petrino	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2025	2027 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	01.01/31.12.2025		-	410	-	177	-	4	-	591	10	-
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	01.01/31.12.2025	2027 (1)	53	-	-	-	-	-	-	53	-	-
Maurizio Dallocchio	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2025	2027 (1)	45	-	-	-	-	-	-	45	-	-
Riccardo Garbagnati	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2025	2027 (1)	45	-	-	-	-	-	-	45	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.286	617	154	442	-	14	-	2.513	(153)	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.286	617	154	442	-	14	-	2.513	(153)	-

(1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
(2) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito"
(3) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.
(4) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo/iprovento) rilevato nell'esercizio 2025)

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TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite all'Amministratore Delegato e al Chief Operating Officer.

Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.

La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.

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(dove non espressamente indicato dati in euro/000)

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non vested" nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alessandro Cottani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Econom.-Finanz. ed ESG (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	330.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027(1)									(239)
Alessandro Cottani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Performance Titolo individuale (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	110.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027(1)									38
Alessandro Cottani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Performance Titolo relativo (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	110.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027(1)									38

Totale
- (163)

(1) Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e presentazione del Bilancio consolidato al 31/12/2026

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Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Direttore Generale
(dove non espressamente indicato dati in euro/000)

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non vested" nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuibili	Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Economic.-Finanz.ed ESG (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	84.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027^{13}									(19)
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Performance Titolo individuale (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	28.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027^{13}									19
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Performance Titolo relativo (Approvato dal Cda in data 13/05/2024)	28.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 27/05/2024 al 30/04/2027^{13}									10
Totale													10

(1) Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e presentazione del Bilancio consolidato al 31/12/2026

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TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer.

In particolare:

nella colonna “Bonus dell’anno – erogabile/erogato” è riportato l’incentivo variabile di breve termine erogabile sulla base delle consuntivazioni della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l’esercizio;
nella colonna “Bonus dell’anno – differito” è riportato l’importo variabile di breve termine la cui erogazione è differita di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione;
nella colonna “Bonus di anni precedenti – non più erogabili” è riportato l’importo dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all’inizio dell’esercizio e non più erogabili;
nella colonna “Bonus di anni precedenti – erogabile/erogato” è riportato l’importo di bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all’inizio dell’esercizio ed erogati nel corso dell’esercizio o erogabili;
nella colonna “Bonus di anni precedenti – ancora differiti” è riportato bonus differiti in anni precedenti e ancora differiti;
nella colonna “Altri bonus” non è riportato alcun dato in quanto non vi sono altri bonus assegnati.

La somma degli importi indicati nella colonna “Bonus dell’anno – Erogabile/Erogato” e della colonna “Bonus dell’anno – differito” coincide con quanto indicato nella colonna “Bonus ed altri incentivi” della Tabella 1.

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Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			Erogabile /Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2023 - Cda 23 maggio 2023	-	-	2023	-	40	-	-
		Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2024 - Cda 13 maggio 2024	-	-	2024	-	-	76	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2025 - Cda 13 maggio 2025	210	55	2025	-	-	-	-
		Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2023 - Cda 23 maggio 2023	-	-	2023	-	14	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2024 - Cda 13 maggio 2024	-	-	2024	-	-	51	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incentivazione Monetaria Annuale 2025 - Cda 13 maggio 2025	140	37	2025	-	-	-	-
(I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio			350	92		-	54	127	-
(I) Totale Compensi da controllate e collegate			-	-		-	-	-	-
(III) Totale			350	92		-	54	127	-

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PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In ottemperanza a quanto previsto all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti la tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella Società dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Chief Operating Officer e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nessuna partecipazione delle società controllate è detenuta dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nominativo e Carica	N. azioni al 31/12/2024	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni al 31/12/2025
Maurizio Rota - Presidente (in usufrutto tramite Axopa S.r.l.)	5.321.206	277.910	-	5.599.116
Maurizio Rota - Presidente	78.551	-	-	78.551
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato (tramite Axopa S.r.l.)	1.330.302	69.477	-	1.399.779
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato	94.494	-	-	94.494
Marco Monti - Vice Presidente (tamite Montinvest S.r.l.)	2.744.023	-	-	2.744.023
Luigi Monti - Amministratore (tamite Montinvest S.r.l.)	2.744.024	-	-	2.744.024
Totale Consiglio di Amministrazione	12.312.600	347.387	-	12.659.987
Giovanni Testa - Chief Operating Officer	43.280	-	-	43.280
Totale Chief Operating Officer	43.280	-	-	43.280

Si precisa che:

gli Amministratori Angelo Miglietta, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti, Angela Sanarico, Angela Maria Cossellu ed Emanuela Teresa Basso Petrino non detengono direttamente o indirettamente azioni della Società e/o delle sue controllate;
l'amministratore Riccardo Rota detiene, indirettamente per tramite di Axopa S.r.l., la nuda proprietà di numero 2.799.558 azioni della Società in usufrutto a Maurizio Rota;
i sindaci effettivi Silvia Muzi (Presidente), Maurizio Dallocchio e Riccardo Garbagnati non detengono direttamente o indirettamente azioni della Società e/o delle sue controllate.

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DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.

VIMERCATE, 12 MARZO 2024

Esprinet S.p.A.

Partita Iva: IT 02999990969

Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694

Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB)

Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2023: Euro 7.860.651

www.esprinet.com - [email protected]

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DEFINIZIONI

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A.
Assemblea: l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Azioni: le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso l'EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Codice o Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020

Comitato nomine e Remunerazione: comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Esprinet, Società o Emittente: Esprinet S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche: trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio

Documento: il presente Documento Informativo

Gruppo: Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Informazione

Privilegiata: un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati

MAR: Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato

EXM: l'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Linee Guida: le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

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2024-26 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024

Presidente
il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Regolamento:
il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano

Regolamento Emittenti:
il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Società Controllate:
le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.

TUF:
Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

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PREMESSA

In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan"), valido per il triennio 2024/2025/2026, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.

Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, rimanda alla successiva stesura di un apposito Regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.

L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati all'Amministratore Delegato di Esprinet.

Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 690.000.

Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.

Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investitori.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e potranno anche rientrare amministratori esecutivi delle società controllate da Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.

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1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Non applicabile. Si precisa che non vi sono ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di Esprinet che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Non applicabile. Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile

RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano

L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Piano è diretto a:

(i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei key manager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;

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(ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e key manager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti, in un'ottica di stabilità finanziaria di Gruppo, anche con riferimento alla performance del titolo Esprinet (la "Performance Economico-Finanziaria");

(iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare in materia ambientale e di Diversity, Equity and Inclusion (la "Performance ESG");

(iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine – identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.

In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESG su un orizzonte temporale prolungato.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura. Per maggiori informazioni, si rimanda alla descrizione del mix retributivo per l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer contenuto nella prima sezione della Politica di Remunerazione 2024-2026.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si veda il precedente punto 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

L'orizzonte triennale ("Vesting Period") del Piano – oltre al previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant", è conforme alla prassi delle società quotate

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per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di lunga durata.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha finalità sia di “retention” che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore per gli azionisti da parte dei destinatari, in un’ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A questo riguardo, pertanto, l’attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi tanto di Performance Economico-Finanziaria, quanto di Performance dell’andamento del titolo e di Performance ESG.

In particolare, il Piano è composto dalle seguenti componenti :

A) Obiettivi correlati a parametri di redditività, sostenibilità finanziaria di Gruppo e dell’andamento del titolo con peso complessivo del 85%

1) in linea con i precedenti piani basati su azioni, il primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano, è l’indicatore di “Economic Profit”, dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell’45% (la “Componente Economic Profit”);

2) una seconda componente è correlata all’andamento del titolo. Più nel dettaglio, l’accesso a tale seconda componente è legata al c.d. Totale Shareholder Return (TSR) assoluto, con un peso pari al 20%, è collegata al raggiungimento di TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026. Il TSR percentuale corrisponde alla differenza in termini percentuali tra il prezzo medio del titolo nel dicembre 2023 ed il prezzo medio del titolo nel dicembre 2026, aggiustata per l’ammontare dei dividendi distribuiti, per gli aumenti di capitale o gli split azionari nel periodo di riferimento (la “Componente TSR Assoluto”);

3) una terza componente, parimenti correlata all’andamento del titolo, legata al c.d. Totale Shareholder Return (TSR) relativo rispetto ad un peer group, con un peso del 20%. L’obiettivo è calcolato come differenza tra il TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026 di Esprinet, come definito nella seconda componente sopracitata ed il TSR percentuale medio di un panel di peer per analogo periodo e con la medesima metodologia (la “Componente TSR Relativo”);

B) Obiettivi correlati a indicatori ESG con peso complessivo del 15%

4) una quarta componente – correlata ad obiettivi di Performance ESG – con un peso del 7,5%, la quale è legata ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2 (la “Componente ESG Environmental”); e

5) una quinta componente – correlata ad obiettivi di Performance ESG – con il medesimo peso del 7,5%, la quale è collegata all’ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion (la “Componente ESG Diversity, Equity and Inclusion”).

Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico

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obiettivo di performance a cui il Vesting Period venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovra-performance.

Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.

L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Non applicabile.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Non applicabile.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, e l'Amministratore Delegato, quest'ultimo limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, basano la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:

livello attuale dei compensi;
effettiva criticità e capacità di incidere sul conseguimento dei risultati economico-finanziari, sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo Esprinet;
livello di esperienza, competenza e responsabilità gestionale;
rilevanza strategica propria dell'incarico ricoperto in ambito aziendale;
potenziale futuro in termini di crescita professionale;
il pay-mix, ossia l'idoneo bilanciamento tra componente fissa della remunerazione e complessiva componente variabile nonché, nell'ambito di questa, tra componente basata su obiettivi di performance annuali e di lungo periodo.

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I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 690.000 azioni ordinarie della Società.

Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza del Vesting Period, un'azione ordinaria della Società.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti. Con riferimento all'indice di performance correlato all'andamento del titolo, la Componente TSR Assoluto e la Componente TSR Relativo sostituiscono la Componente Double-up, prevista in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedback ricevuti dagli investitori e dai proxy advisor.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Non applicabile.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).

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In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") valido per il triennio 2024/2025/2026. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 12 marzo 2024, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

Pertanto, l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del gruppo, valido per il triennio 2024/2025/2026 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari, (iii) fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni e (iv) approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa, recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano, stabilendo ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.

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Il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, avrà facoltà di:

individuare i destinatari dei diritti di assegnazione gratuita di azioni tra i key manager della Società;
determinare il numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni spettanti a ciascuno di tali destinatari;
fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni;
determinare vincoli di indisponibilità delle azioni in conformità con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance;
stabilire ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

L'Amministratore Delegato della Società, al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in proprio favore e della determinazione degli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni, si asterrà dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tale punto.

Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolte dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" - quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società - si riserva il diritto, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni - ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi - e le rispettive concrete tecnicità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.

Eguale diritto verrà attribuito all'Amministratore Delegato in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.

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Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le Performance Economico-Finanziarie, le Performance dell'andamento del titolo e le Performance ESG del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel Vesting Period rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:

fare in modo che i destinatari del Piano possano disporre di un compenso monetario di valore economico equivalente rispetto a quello che avrebbero ottenuto in azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i destinatari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 690.000 azioni ordinarie della Società.

Esse potranno derivare dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente.

3.5. Ruolo svolto dagli amministratori nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazione riunitosi in data 8 marzo 2024.

L'Amministratore Delegato, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso della riunione consiliare del 12 marzo 2024 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.

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3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato Nomine e Remunerazione

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine". Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 690.000 azioni.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazione

Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento e verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'attuazione del Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Nomine e Remunerazione entro il mese di maggio 2024.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato su EXM di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta dell'11 marzo 2024 (ultimo giorno di borsa precedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano) era pari a euro 4,94.

In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del MAR; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

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b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del Vesting Period, i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.

CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, Performance dell'andamento del titolo e Performance ESG ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.

Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 690.000.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.

Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

4.3. Termine del Piano

Si veda il precedente punto 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 690.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.

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Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, Performance dell'andamento del titolo e Performance ESG meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.

Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.

L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:

licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

In caso di Operazioni Straordinarie Significative ovvero di promozione di offerte pubbliche di acquisto che interessino l'intero capitale sociale o che siano promosse ai sensi dell'art. 107 del TUF ("OPA"), ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.

Ai fini del Piano, per "Operazioni Straordinarie Significative" si intendono le seguenti fattispecie:

liquidazione o scioglimento della Società;
operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, che superino i parametri di significatività ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.

In caso di fusione e/o scissione della Società con altre entità che non rientrino nella definizione di "Operazioni Straordinarie Significative", ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante e/o delle società risultanti dalla scissione.

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In caso di promozione di un'OPA, le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile successivo al giorno in cui l'OPA sia stata resa pubblica.

Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazione il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:

fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.

Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.

E' previsto che su una porzione pari al 35% delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità, pari a due anni, avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

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Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.

Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiario, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la Performance Economico-Finanziaria, la Performance dell'andamento titolo e la Performance ESG misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato al punto 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiario si risolva per morte o invalidità permanente;
qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero l'Amministratore Delegato si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

In caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito al punto 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.

4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c.

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Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.

Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.

4.13. Indicazione di eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.

4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

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b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda il precedente punto 4.5.

4.24. Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

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ALL.B

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ADDENDUM DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

RELATIVO AL

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.

APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2024

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DEFINIZIONI

Codice o Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020

Comitato nomine e Remunerazione: comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Esprinet, Società o Emittente: Esprinet S.p.A.

Documento: il presente Documento Informativo

Gruppo: Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Informazione

MAR: Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato

EXM: l'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Linee Guida: le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

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2024-26 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024

Presidente
il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Regolamento:
il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano

Regolamento Emittenti:
il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Società Controllate:
le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.

TUF:
Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato, per il triennio 2024 – 2026:

per l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani l'assegnazione di numero 500.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni Esprinet S.p.A.;
per il Direttore Generale Giovanni Testa l'assegnazione di numero 140.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni Esprinet S.p.A..

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 in data 27 maggio 2024 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 550.000 diritti e al Direttore Generale Giovanni Testa n. 140.000 diritti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 10 maggio 2024, data della riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni, era pari a euro 5,05.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 13 maggio 2024, data della riunione del Consiglio di Amministrazione, era pari a euro 5,09.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 27 maggio 2024, data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, era pari a euro 4,83.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna

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Addendum Documento informativo 12/03/2024

categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 2,065 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2

4.24 Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Si allega la tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

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addendum Documento informativo 12/03/2024

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Cattani	24/04/2024	Azioni Esprinet S.p.A.	550.000	27/05/2024	N/A	4,83	Dal 27/05/2024
Al 30/04/2027
Amministratore Delegato
Giovanni Testa	24/04/2024	Azioni Esprinet S.p.A.	140.000	27/05/2024	N/A	4,83	Dal 27/05/2024
Al 30/04/2027
Direttore Generale

AI assistant

Esprinet — Remuneration Information 2026

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INDICE

Allegati

INTRODUZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

RISULTATI DEL 2025

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

PAY MIX

PREMESSA

SEZIONE I

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

2. NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024-2026

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Attività svolte dal Comitato

SETTEMBRE-DICEMBRE

MAGGIO-AGOSTO

GENNAIO-APRILE

Deroghe alla Politica di Remunerazione

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2024-2026

Welfare & wellbeing dei propri dipendenti

Welfare

Genitorialità

Sportello psicologico

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Patto di non concorrenza e divieto di storno

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF OPERATING OFFICER

8.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

8.2 Remunerazione del Chief Operating Officer

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Sistema di incentivazione di lungo termine

Piano di Performance Share 2024-2026

Timeline LTIP 2024-2026

Clausole di claw-back

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

9. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

1. PREMESSA

Risultati di business 2025

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

Retribuzione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Benefit

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Benefit

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEL DIRETTORE GENERALE IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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DEFINIZIONI

PREMESSA

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c.

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DEFINIZIONI

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

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