Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

INDICE

	INTRODUZIONE4
	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE5
	Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori 7
	Pay -mix 9
	PREMESSA11
	SEZIONE I 11
1.	Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese11
2.	Novita' introdotte nella politica di remunerazione 2021-2023 13
3.	Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni 13
4.	Principi e linee guida della politica 2021-2023 15
5.	Esperti indipendenti e prassi di mercato 16
6.	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 18
7.	Remunerazione degli amministratori non esecutivi 19
8.	Remunerazione dell'amministratore delegato 20
9.	Remunerazione del Chief Operating Officer 27
10.	Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 28
	SEZIONE II30
1.	Premessa 30
2.	Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
3.	Compensi erogati agli amministratori non esecutivi 31
4.	Compensi erogati all'amministratore delegato 33
5.	Compensi erogati al Chief Operating Officer 35
6.	Compensi erogati al Collegio Sindacale 36
7.	Variazione della remunerazione degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale 37
	Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 39
	TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica 39
	TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche41
	TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche 43
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 45

Allegati

A) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2021 – 2023

INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 aprile 2021 e adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nella sostanza, invariata, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata con i risultati dell'esercizio 2022.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2023 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci. Vi anticipo fin da subito che non essendo intervenuti nel frattempo elementi di novità questa mia lettera è allineata con quella dello scorso anno.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet è stata proposta all'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021 per gli anni 2021-2023 ed è stata adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021. Merita osservare come la stessa non abbia subito variazioni nel corso dell'esercizio. Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e due componenti corrisposte in azioni: la componente "Base" sostanzialmente identica al passato e la componente "Double Up" legata all'andamento del titolo in conformità con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza dei seguenti punti su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

la descrizione di come la Politica di remunerazione tenga conto dell'andamento dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
la descrizione approfondita del processo di governance della Politica di remunerazione della Società;
le specifiche informazioni circa le misure adottate volte a limitare e gestire i conflitti di interesse;
l'inserimento, ai fini delle politiche di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, di un parametro collegato alla Customer Satisfaction e di un parametro collegato all'Employee Satisfaction, in linea con le best practice ESG;
l'esistenza di un sistema di incentivazione di lungo termine articolato su due componenti: una componente di base incentrata su un indicatore di Economic Profit e su un obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2 ed una seconda componente basata sulla creazione di valore per gli azionisti;
la presenza di una significativa quota di azioni sottoposta a lock-up accompagnata dalla previsione di un adeguato periodo di retention delle azioni stesse al fine di soddisfare i requisiti previsti dal vigente Codice di Corporate Governance;
la disciplina delle indennità previste in caso di cessazione dell'Amministratore Delegato, in linea con le best practice di Corporate Governance;
le specifiche indicazioni relative alle variazioni annuali dei compensi degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance dell'azienda in termini di Utile Netto e prezzo dell'azione di Esprinet.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione in modo da garantirne un forte collegamento con la performance aziendale.

I piani di incentivazione prevedono un cap, forme di differimento dei premi maturati o di lockup, nonché clausole di restituzione (claw-back) e di malus.

Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.

Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2021, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2021 descritte nella Sezione II del documento.

Angelo Miglietta

Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

RISULTATI DEL 2022

Nel corso del 2022 la società ha chiuso l'anno fiscale con un ulteriore miglioramento della propria redditività rispetto al 2021 che pure era stato il migliore della propria storia.

Pur in presenza di ricavi sostanzialmente invariati a circa 4,7 miliardi di euro, l'Ebitda Adjusted è cresciuto di circa il 5% e la redditività netta è cresciuta del 7% circa.

La società ha ottenuto questi lusinghieri risultati pur in un contesto macroeconomico in continuo peggioramento durante l'anno con ripercussioni progressive anche sul mercato di riferimento della distribuzione di tecnologia. Ciò è stato possibile grazie ad un eccellente posizionamento competitivo nei propri mercati di riferimento e soprattutto alla qualità delle proprie risorse umane.

Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo, ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto ancora una volta in Italia, Spagna e Portogallo la prestigiosa certificazione "Great Place to Work".

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI¹

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)
Amministratore Delegato
Chief Operating Officer (Direttore Generale).

Componente	Finalità	Caratteristiche
	Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention	Presidente non esecutivo: 450.000€ Amministratore Delegato: 450.000€
Retribuzione fissa	Per i membri del CdA include i seguenti elementi:	Chief Operating Officer : 360.000€
	• Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali
	Per il Chief Operating Officer:
	• Retribuzione da lavoro dipendente.
Retribuzione variabile di breve termine	Destinatari: • Amministratore Delegato • Chief Operating Officer	performance Indicatori di : • Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso del 85% • Indicatori di Employee Engagement e Client Satisfaction con peso del 15% in base ai risultati delle specifiche survey. In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus ( ) cap nel caso dell'AD e 125% del target bonus nel caso del COO. La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva

¹ Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

		legata alla redditività aziendale (c.d. malus ).
		performance Indicatori di :
	Componente "Base" Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a obiettivi di sostenibilità ambientale	• Economic Profit cumulato = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto) con peso del 80% • Riduzione delle emissioni di CO2 con peso del 20% Il numero dei diritti può variare tra l'80% ed il 100% ( ) dei diritti assegnati in base cap alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%.
		performance Indicatori di :
Sistema di Incentivazione di Lungo Termine	Componente "Double Up" Piano di Performance Share collegato all'andamento del prezzo dell'azione Esprinet	• Crescita utile 2023 (prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti) rispetto al 2020 oltre un determinato target significativo.
		• Incremento significativo del prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2023 rispetto al prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2020 (9.93€).
		In base alla performance del titolo, su una scala che varia tra un incremento minimo del titolo del 30% e un incremento massimo del titolo del 100% ("Double Up"), il numero di diritti maturabili potrà variare tra il 50% e il 286% ( ) dei diritti cap
		assegnati a target
	Integrano il pacchetto retributivo del	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O)
Benefit	Presidente, dell'AD e del COO in una	Auto aziendale a uso promiscuo
	logica di total reward	Telefono cellulare a uso promiscuo
	Istituti accessori	Check-up clinico annuale
	Presidente e Amministratore Delegato	Presidente non esecutivo: 900.000€
Clausola di risoluzione del	• Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a circa 24 mensilità della retribuzione fissa	Amministratore Delegato: 900.000€
rapporto	Chief Operanting Officer
	• Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario

Patto di non concorrenza e divieto di storno	Presidente e Amministratore Delegato • Patto della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo), pari a 16 mensilità del compenso fisso	Amministratore Delegato: 600.000€ Presidente non esecutivo: 600.000€
	Chief Operating Officer • Patto della durata di 12 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto	Chief Operating Officer: 180.000€

PAY -MIX

Le linee guida della politica 2021 prevedono un mix retributivo per i ruoli di Amministratore Delegato e Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a targete massima.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.

Pay mix calcolato in base ad una stima del Fair Value pari al 90% del sottostante per la componente "Base" dell'incentivazione a lungo termine e del 40% per la componente "Double Up" al giorno di approvazione del presente documento, i valori effettivi del grant potranno variare in relazione al Fair Value rilevabile alla data di assegnazione dei diritti.

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto

PREMESSA

Questo documento si compone di due sezioni:

SEZIONE I: Politica di Remunerazione per il triennio (2021-2023), che è stata sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.
SEZIONE II: Compensi Corrisposti nel 2022, sottoposta al voto non vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.

La presente Relazione è stata approvata in data 14 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione della società.

La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.

SEZIONE I

Questa Sezione della Relazione descrive ed illustra: (i) gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2021, (ii) gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, (iii) la Politica di Remunerazione per il Presidente, l'Amministratore Delegato, i membri del Consiglio di Amministrazione, il Chief Operating Officer, i membri del Collegio Sindacale.

Descrive inoltre i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali.

La Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il 2023 non ha subito variazioni rispetto a quella del 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° marzo 2021.

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

L'Assemblea degli Azionisti del 2021 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 87,40% dei partecipanti. Il dato evidenzia un aumento dei voti favorevoli rispetto all'anno precedente.

La Società ha recepito le motivazioni di voto contrario addotte dai principali proxy advisor per la Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che riguardavano due aspetti: severance pay troppo elevata per la figura dell'Amministratore Delegato e presidenza del Comitato Nomine e Remunerazione affidata ad un consigliere non indipendente.

Si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni era qualificato come consigliere indipendente in deroga alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quanto con anzianità in carica superiore a 9 anni.

2. NOVITA' INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021-2023

La Relazione recepisce le principali novità introdotte dal Regolamento Emittenti, pubblicato da Consob a dicembre 2020 per quanto attiene l'informativa sulle politiche di remunerazione adottate dalle emittenti.

La politica di remunerazione della Società 2021-2023 prevede numerose novità introdotte anche in considerazione delle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, in particolare:

Una sempre maggior centralità nei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso l'introduzione di un indicatore ESG nella prima componente di incentivazione di lungo periodo, ovvero la riduzione delle emissioni di CO2;
L'eliminazione del Golden Parachute da 3,5 M€ previsto in precedenza per la figura dell'Amministratore Delegato;
L'introduzione di una seconda componente di incentivazione di lungo termine (Piano "Double Up") e legata all'andamento del prezzo dell'azione Esprinet;
L'allungamento del vincolo di lockup da uno a due anni per entrambe le componenti di incentivazione di lungo periodo per un ammontare pari al 25% dei diritti maturati (vs. 20% del precedente piano per il triennio 2018-2020).

È inoltre importante segnalare che il costo complessivo della remunerazione fissa corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione si è ridotta di oltre il 20% rispetto al triennio precedente.

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea;
l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
il Consiglio di Amministrazione ripartisce il compenso o la remunerazione come sopra determinati tra i vari amministratori nel modo che lo stesso Consiglio ritiene più conveniente, tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore;
la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non venga determinata dall'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione della componente fissa della remunerazione della totalità degli amministratori, comprensiva dei compensi per le cariche e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i propri membri sulla base delle deleghe e degli incarichi conferiti, mentre la componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto indicato nella presente Politica di Remunerazione.

In linea con il modello di governancedi Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:

La definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati dei piani di performance ai quali è collegata la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica.
La definizione della struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della società e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Gli Amministratori Delegati definiscono la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focussugli specifici ambiti gestionali presidiati.

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Alla luce delle sopracitate richieste dei Proxy Advisor il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2021 ha nominato un Comitato composto da consiglieri indipendenti.

Il Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2021 risulta così composto:

Angelo Miglietta (Presidente, consigliere indipendente)
Renata Maria Ricotti (consigliere indipendente)
Emanuela Prandelli (consigliere indipendente)

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo il livello e la struttura dei compensi degli Amministratori Esecutivi e proponendo gli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi. Il Comitato verifica, inoltre, il raggiungimento degli obiettivi di performance garantendo in tal modo che la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si basi su risultati effettivamente conseguiti.

Inoltre, il Comitato formula pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti. Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.

Il Comitato delibera inoltre in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.

Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla società in data 26 novembre 2010, come successivamente modificata.

Willis Towers Watson è stato l'advisor del Comitato Nomine e Remunerazione nel definire la politica in materia di remunerazione per il triennio 2021 / 2023.

Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della società, www.esprinet.com.

Attività svolte dal Comitato

Per quanto riguarda il 2022, anno oggetto della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 7 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Esprinet considera sfavorevolmente la possibilità di derogare agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato dal D. Lgs n.49/2019, in presenza di circostanze eccezionali, la Società si riserva di derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione nel caso le deroghe siano finalizzate al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

In presenza di tali circostanze il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Comitato Parti Correlate coerentemente con la Procedura per la gestione ed approvazione delle operazioni con Parti Correlate di Esprinet S.p.A., potrà derogare ad elementi di Politica retributiva quali la remunerazione fissa e le componenti variabili di breve e di lungo termine. Il Comitato Parti Correlate potrà decidere di farsi assistere, a spese della Società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Consiglio approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicazioni che devono essere debitamente verbalizzate.

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2021-2023

La politica di remunerazione di Esprinet è stata proposta all'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021 per gli anni 2021-2023 e ha quindi una durata triennale.

Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e due componenti corrisposte in azioni: la componente "Base" sostanzialmente identica al passato e la componente "Double Up" legata all'andamento del titolo in conformità con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve termine legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da una componente a lungo termine, divisa in una prima ("Base") di "Value Creation" (basata sull'indicatore "Economic Profit") secondo i più moderni modelli di valutazione delle performance applicata al sistema di incentivazione di lungo termine e da una seconda ("Double Up") collegata all'andamento del prezzo delle azioni Esprinet.

La strategia prevede in secondo luogo una forte attenzione alla sostenibilità finanziaria del gruppo sia in ottica di difesa della continuità aziendale che di creazione delle condizioni più favorevoli per una creazione di valore sostenuta nel tempo.

Le componenti di incentivazione a breve e lungo termine legate agli indici di sostenibilità finanziaria sono state introdotte a supporto di questa componente della strategia.

La strategia aziendale è infine ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale i sistemi di incentivazione escludono indicatori che prevedano l'ottimizzazione del carico fiscale, sostituendoli con tax-rate convenzionali ed inoltre prevedono meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

In tale contesto la Società dedica particolare attenzione ai propri dipendenti e alle condizioni di lavoro, tutelando il benessere, la salute e la sicurezza degli stessi e promuovendo iniziative di comunicazione, sviluppo e formazione per tutta la popolazione aziendale, anche in merito alle tematiche di sostenibilità.

Nel mese di gennaio 2023 è stata effettuata la survey annuale volta a monitorare l'engagement dei dipendenti del Gruppo, i cui risultati sono collegati ad uno dei due indicatori di sostenibilità del piano di incentivazione di breve termine (Employee Engagement).

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

Esprinet si avvale del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson per la definizione della propria Politica, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale e del settore di riferimento, della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

La società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Nel 2020 in particolare, ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Primario

Fila	Marr
Italmobiliare	Enav
Unieuro	Safilo
Anima Holding	Ovs

Sono stati selezionati i ruoli di Presidente non esecutivo di società quotate italiane comparabili ad Esprinet per assetto di governance e dimensioni in termini di capitalizzazione.

Il secondo panel adottato è l'Italy Board Index di Spencer Stuart di cui fa parte Esprinet (Panel Secondario).

Per la figura dell'Amministratore Delegato della società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Europeo

Also Holding AG	Grafton Group Plc
Amplifon Spa	Kion Group AG
Computacenter Plc	Sesa
Dixons Carphone Plc	SIG Plc
Electrocomponents	UDG Healthcare Plc
Studio Retail Group	Unieuro

Il Panel Europeo comprende società quotate europee operanti prevalentemente nel settore della distribuzione b2b di prodotti diversi, ICT oppure retail ed elettronica di consumo.

Panel Italiano

Italiaonline	Tinexta
Poste Mobile	OVS
SIA	Saes Getter
Sisalpay	Sesa
Biesse	Bauli
Avio	Unieuro

Il Panel Italiano comprende società italiane quotate e non quotate di servizi basati su importanti piattaforme ICT di dimensione comparabile in termini di capitalizzazione e dipendenti. Le società non quotate sono state selezionate sulla base del job levelcomparabile a quello dell'AD Esprinet.

Per i consiglieri di amministrazione e il collegio sindacale è stato adottato il seguente panel di società quotate italiane paragonabili in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti.

Amplifon	I.M.A.
Tod's	Interpump Group
Piaggio	Marr
Biesse	OVS
Danieli & C	Datalogic
De longhi	Sesa
Fila	Unieuro

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La remunerazione fissa spettante al Presidente di Esprinet è costituita da una componente fissa annua lorda per gli incarichi ricoperti ripartita in:

compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di consigliere, pari a € 30.000
compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente, pari a € 420.000

Il compenso annuo totale, pari a € 450.000, risulta significativamente superiore al terzo quartile di mercato del Panel Primario ed in linea con la media del Panel Secondario. Il compenso fisso è invariato rispetto al precedente triennio mentre è venuta meno la componente variabile che, nello scorso triennio, ammontava a circa complessivi € 600.000 per anno.

Benefit

Al Presidente è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per il Presidente.

In particolare, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa sarà prevista la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società riconoscerà al Presidente della Società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto un patto di non concorrenza e divieto di storno per il Presidente erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti avranno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedranno un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti corrisponde al compenso per la carica, pari a € 30.000 per il triennio 2021-2023.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Il compenso degli amministratori di Esprinet risulta in linea alla mediana del mercato di riferimento.

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Per il ruolo di Vicepresidente è previsto un compenso annuo aggiuntivo di 23.400€. Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso altri membri
Comitato Controllo e Rischi	23.400€	18.000€
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	23.400€	18.000€
Comitato Competitività e Sostenibilità	23.400€	18.000€

Il Comitato Competitività e Sostenibilità include tra i loro membri anche l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, che non percepiscono compensi ulteriori per tale ruolo.

Il compenso del Presidente del comitato Controllo e Rischi è allineato alla mediana di mercato, mentre quello dei membri dello stesso comitato è superiore alla mediana di mercato. Il compenso del Presidente del comitato per le Nomine e la Remunerazione è superiore alla mediana di mercato, mentre quello dei membri si posiziona nella fascia alta di mercato.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

In data 7 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale di un compenso annuo di 125.000€ complessivi, così ripartiti tra Presidente e Sindaci effettivi:

Presidente: 45.000€
Sindaci Effettivi: 40.000€

Per la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dall'organo di controllo uscente, il quale ha ritenuto che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte nel triennio, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari, il compenso attribuito nel triennio 2018/2020, è stato ritenuto adeguato dall'organo di controllo uscente.

Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. "D&O-Director&Officers".

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale risulta inferiore alla mediana di mercato, mentre quello dei sindaci si posiziona nella fascia alta di mercato.

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si articola nelle seguenti componenti:

a) Retribuzione fissa suddivisa in:
- remunerazione per la carica;
- remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali;
b) Retribuzione variabile di breve termine, destinata all'Amministratore Delegato, basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus"); è previsto il differimento per un anno della quota di bonus relativa alla overperformance, differimento soggetto a malus.
c) Sistema di incentivazione di lungo termine composto di due componenti. La prima componente ("Base") basata su un Piano di Performance Share, condizionato a specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del Gruppo. La seconda componente ("Double Up") legata all'andamento del titolo in conformità con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.
d) Benefit.
e) Istituti accessori che comprendono:
- una componente a titolo di indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione;
- una clausola di non concorrenza e divieto di storno di personale in forza al Gruppo con corrispettivo erogabile al momento della risoluzione del rapporto.

La retribuzione totale dell'Amministratore Delegato (ovvero la somma di retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine e sistema di incentivazione di lungo termine) si colloca sotto la mediana del mercato europeo di riferimento, mentre si posiziona sul terzo quartile di mercato considerando il mercato italiano.

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa dell'Amministratore Delegato è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performanceindividuale ed è così definita:

Carica	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	30.000€	420.000€	450.000€

Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari e di sostenibilità annuali a livello consolidato.

Essa ha la finalità di indirizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.

A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.

I target numerici degli indicatori di performance sono considerati commercialmente sensibili e quindi non soggetti a disclosure. Tali obiettivi verranno individuati all'interno di parametri economicofinanziari agevolmente verificabili sulla base dei dati di bilancio consolidati. La previsione di obiettivi connessi alle politiche finanziarie e alla capacità di servizio dei debiti finanziari del gruppo ha lo scopo di orientare le decisioni manageriali al rispetto del profilo di rischio definito dalla Società.

La struttura degli obiettivi è quindi legata ai parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo (EBITDA Adjusted ed EBITDA Adjusted / Oneri finanziari con peso complessivo del 85%) misurati a livello consolidato e ad indicatori ESG, ovvero Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction (con peso complessivo del 15%).

In particolar modo, il primo indicatore di redditività (EBITDA Adjusted) misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa, mentre il secondo (EBITDA Adjusted / Oneri Finanziari) il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.

I due indicatori ESG misurano rispettivamente il livello di soddisfazione dei clienti e il livello di soddisfazione e benessere dei dipendenti, misurati attraverso due specifiche indagini realizzate su base annuale. La soglia minima di accesso al bonus per gli indici di Employee Satisfaction e Customer Satisfaction è il valore risultante dalle indagini dell'anno precedente in ottica di miglioramento. La curva di incentivazione è strutturata come quella degli indicatori economico-finanziari.

Per gli obiettivi economico finanziari è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.

I valori di target bonus per l'Amministratore Delegato sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Alessandro Cattani
Amministratore Delegato	100.000€	200.000€	300.000€

L'erogazione della quota parte di bonus legata all'over-performance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

Sistema di incentivazione di lungo termine

Il sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due componenti:

Componente "Base"
Componente "Double Up"

La Componente "Base" rispecchia principalmente la performance industriale misurata in termini di Economic Profite la sostenibilità in termini di riduzione delle emissioni di CO2.

La Componente "Double up" rispecchia principalmente le performance in termini di crescita del valore della società in termini di capitalizzazione (prezzo dell'azione).

Le azioni per il servizio del piano, includendo anche le azioni destinati al Direttore Generale e a un gruppo selezionato di manager del Gruppo, deriveranno dall'acquisto di azioni proprie, il numero massimo di azioni previsto per ambedue le componenti è pari al massimo al 2,5% del capitale.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2021-2023 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.

In particolare, all'Amministratore Delegato è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto e il fair value 1 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di due obiettivi. Un primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell'80%:

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)

Il secondo obiettivo di sostenibilità legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2, con un peso del 20%.

Il livello target relativo all'indicatore è ritenuto sensibile, essendo parte integrante del piano strategico, pertanto non è declinato in modo specifico nella presente Relazione.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	80%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performancedel piano.

L'opportunità massima messa in palio per i beneficiari per il triennio 2021-2023 è definita dal Consiglio di Amministrazione in termini di valore monetario equivalente. Il numero di azioni spettante è stato determinato sulla base di tale importo considerando il fair value del prezzo dell'azione Esprinet alla data di assegnazione.

¹ Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti.

Beneficiario	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario all'assegnazione
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	79.717	11,29€	900.000€

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine è subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance legate all'andamento del titolo di Esprinet su un orizzonte temporale triennale 2021-2023 (cosiddetto vesting period).

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine destinata all'Amministratore Delegato avrà ad oggetto a target nel triennio complessive 210.000 azioni maturabili (i "Diritti Target"), con un minimo di 105.000 azioni maturabili (in ogni caso, a condizione che sia raggiunta la soglia barriera come di seguito indicata) e un massimo di 600.000 azioni maturabili.

L'accesso a questa componente del piano prevede un valore soglia di redditività prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti per l'anno fiscale 2023 superiore rispetto all'analogo risultato dell'anno fiscale 2020 oltre un determinato target significativo. Qualora tale soglia non sia raggiunta nessuna azione sarà maturata.

Nel caso invece sia stata raggiunta tale soglia barriera si calcolerà il valore medio del titolo del dicembre 2023 e lo si confronterà con il valore di 9.93€ pari al valore medio del titolo del dicembre 2020 e si avranno i seguenti scenari:

nel caso il valore medio del titolo così calcolato abbia una crescita inferiore al 30% nessun diritto sarà maturato per questa componente integrativa del piano;
per una crescita del 30% saranno maturati il 50% dei Diritti Target, che cresceranno linearmente fino al valore target del 100% dei Diritti Target nel caso di crescita del titolo del 60% (target);
i diritti maturati raggiungeranno il valore massimo del 286% dei Diritti Target nel caso di ulteriore crescita del titolo sino ad una soglia del 100%, con una curva di incentivazione più ripida e premiante. Anche in questo caso si avrà interpolazione lineare tra target e massimo in funzione della crescita tra la soglia a target (+60%) del titolo e la soglia (+100%) per il raggiungimento del massimo, oltre cui verranno comunque maturati al massimo 286% dei Diritti Target.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti Target
Insufficiente	<30%	0%
Soglia	30%	50%
Target	60%	100%
Massimo	100%	286%

Gli eventuali diritti maturati in questa seconda componente del piano si sommeranno a quelli eventualmente maturati nella prima componente sopra descritta.

È prevista anche per questa seconda componente un lock-up biennale post eventuale esercizio delle opzioni per un ammontare pari al 25% dei diritti maturati.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	600.000	5,16€	3.096.000€

Timeline LTIP 2021-2023

E' previsto che il 25% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di due anni dalla data di attribuzione delle azioni.

Benefit

All'Amministratore Delegato è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Clausole di claw-back

La società prevede per qualsiasi forma di retribuzione variabile una clausola di "clawback" finalizzata alla restituzione, al ricorrere di determinate fattispecie ed entro un termine massimo di due anni dal riconoscimento dei premi eventualmente erogati, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto imposte del premio medesimo.

L'eventualità di tale restituzione potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:

revoca dalla carica per giusta causa;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o di disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la società;
il premio sia stato determinato sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per l'Amministratore Delegato.

In particolare, in caso di revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la società si è impegnata a riconoscere all'Amministratore Delegato della società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi fissi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto una clausola di non concorrenza e divieto di storno per l'Amministratore Delegato erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti hanno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedono un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro

Nel caso di attivazione del patto di non concorrenza e divieto di storno di cui sopra la somma complessivo massima corrisposta all'Amministratore Delegato per la cessazione della carica, somma del trattamento per la cessazione della carica e del patto di non concorrenza rimane comunque pari a massimi due anni di compenso fisso più compenso variabile di breve termine.

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

In caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione;

tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;

• qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, l'Amministratore/i Delegato/i si riserva a propria discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Sistema di incentivazione, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

Inoltre, in caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parare favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

Si applicheranno usuali disposizioni di accelerazione delle componenti del sistema di incentivazione a lungo termine in caso di operazioni straordinarie significative e di lancio di offerte pubbliche di acquisto.

9. REMUNERAZIONE DEL CHIEF OPERATING OFFICER

La remunerazione del Chief Operating Officer si articola nelle seguenti componenti:

a) Retribuzione fissa: definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale. La retribuzione fissa è pari a € 360.000
b) Retribuzione variabile di breve termine, come descritta per l'Amministratore Delegato, con l'unica differenza in caso di over-performance il premio può raggiungere 125% del target bonus. Per il COO i valori di target bonus sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Giovanni Testa	72.000€	144.000€	180.000€
Chief Operating Officer

c) Sistema di incentivazione di lungo termine composto da due componenti, come descritte per l'Amministratore Delegato.

Il valore massimo della componente "Base" per il COO è pari a 420.000€ nel triennio e, come per l'AD, sarà convertito in azioni massime percepibili dividendo tale cifra per il Fair Value del titolo al giorno del granting.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Giovanni Testa Chief Operating Officer	37.201	11,29€	420.000€

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine destinata al COO avrà ad oggetto complessive 26.600 azioni maturabili a target nel triennio (i "Diritti Target"), con un minimo di 13.300 azioni maturabili (in ogni caso, a condizione che sia raggiunta la soglia barriera) e un massimo di 76.000 azioni maturabili.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Giovanni Testa Chief Operating Officer	76.000	5,16€	392.160€

d) Benefit: al COO è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O). Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
e) Clausole di claw back: sono previste le stesse clausole dell'Amministratore Delegato
f) Istituti accessori che comprendono:
- Trattamenti previsti per la cessazione della carica: per la cessazione del rapporto di lavoro sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine non sarà dovuta nel caso in cui il COO risulti dimissionario alla data di pagamento della stessa e/o in periodo di preavviso, ovvero sia intervenuto un licenziamento per giusta causa;
- Patto di non concorrenza e divieto di storno: previsto per un periodo di 12 mesi dal momento della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, per qualsiasi causa intervenuta. A titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza, la Società corrisponderà in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa intervenuta, un importo pari a € 180.000. Tale compenso sarà corrisposto, nel caso di adempimento regolare di tutte le obbligazioni presenti nel patto di non concorrenza, in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto;
- Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine: stesse clausole previste per l'Amministratore Delegato

La retribuzione totale del Chief Operating Officer (ovvero la somma di retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine e sistema di incentivazione di lungo termine) si colloca sopra la mediana del mercato di riferimento.

10. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre agli Amministratori Esecutivi e al Chief Operating Officer.

In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche sopra descritte per AD e COO ed è pertanto composta da:

a) Retribuzione fissa, eventualmente comprensiva di una componente a titolo di remunerazione legata a patti di non concorrenza e divieti di storno di personale in forza al gruppo;
b) Retribuzione variabile di breve termine ad erogazione immediata salvo il differimento di una porzione rilevante - basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus");
c) Sistema di incentivazione variabile di lungo termine, articolato nelle due componenti;
d) Pacchetto di benefit.

Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi.

SEZIONE II

1. PREMESSA

La presente sezione redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF illustra i compensi corrisposti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori non Esecutivi, al Chief Operating Officer ed al Collegio Sindacale della società e delle società da questa controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49).

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'Art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

L'Assemblea degli Azionisti del 2022 secondo quanto previsto dalla normativa vigente si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2022 che ha ricevuto n. 20.910.277 voti pari all' 87,49% dei voti rappresentati in assemblea in forte miglioramento rispetto al 2021 (n. 14.777.424 voti favorevoli pari al 54,34% dei voti rappresentati in assemblea).

L'attuazione della politica nel corso del 2022, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2023, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2021, come illustrato di seguito.

Risultati di business 2022

Per quanto attiene la performance complessiva della società, il Gruppo Esprinet ha registrato nel 2022 un utile netto consolidato, di 47,3 milioni di euro in aumento del +7% rispetto ai 44,1 milioni di euro del 2021.

Si riepilogano qui di seguito le principali performance economico finanziarie:

I Ricavi da contratti con clienti si attestano a 4.684,2 milioni di euro, sostanzialmente in linea con il risultato del 2021. ESPRINET ha registrato ricavi in Italia pari a 2.751,7 milioni di euro, -4% rispetto al 2021 in un mercato della distribuzione che, secondo la società di ricerca inglese Context, con un giro di affari di 9,5 miliardi di euro risulta pressoché in linea con l'anno precedente. In Spagna il Gruppo ha registrato ricavi pari a 1.749,6 milioni di euro, +4% rispetto al 2021, in linea con un mercato che raggiunge 7,0 miliardi di euro di ricavi. Il Portogallo è invece valso 126,5 milioni di euro, +18% rispetto al 2021, e consolida ulteriormente la propria quota in un mercato che segna un +10% portando i ricavi complessivamente realizzati dal Gruppo nella penisola iberica a quasi 1,9 miliardi di euro.
L'EBITDA Adjusted è pari a 90,7 milioni di euro, +5% rispetto a 86,1 milioni di euro del 2021, è calcolato al lordo di costi di natura non ricorrente pari a 2,8 milioni di euro sostenuti dalla capogruppo Esprinet S.p.A. in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria delle azioni ordinarie. L'incidenza sui ricavi risulta cresciuta all'1,94% dall'1,84% del 2021, nonostante l'aumento del peso dei costi operativi in conseguenza dei fenomeni inflattivi che hanno avuto particolare impatto sui costi per le utenze e per il costo delle indennità per il personale maturate sia in Italia che in Spagna a compensazione del mancato rinnovo e/o adeguamento dei contratti collettivi nazionali di lavoro.
L'EBIT Adjusted, al lordo dei già menzionati oneri di natura non ricorrente, ammonta a 73,4 milioni di euro e mostra una crescita del +5% rispetto al 2021. L'incidenza sui ricavi risulta incrementata all'1,57% dall'1,49% del periodo precedente.
L'EBIT, pari a 70,6 milioni di euro, registra un aumento del +3% rispetto all'esercizio 2021.
L'utile ante imposte è pari a 62,9 milioni di euro evidenzia un incremento di +3% rispetto a 60,8 milioni di euro del 2021.
L'utile netto è pari a 47,3 milioni di euro, +7% (44,1 milioni di euro nel 2021).
L'utile netto per azione ordinaria, pari a 0,96 euro, evidenzia una crescita del +8% rispetto al valore del 2021 (0,89 euro).
Il Cash Conversion Cycle chiude a 26 giorni (+13 giorni rispetto a Q4 21 e +5 giorni rispetto a Q3 22).
La Posizione Finanziaria Netta è negativa per 83,0 milioni di euro e si confronta un surplus di liquidità di 227,2 milioni di euro al 31 dicembre 2021.

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota nell'esercizio 2022 sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Maurizio Rota	30.000€	420.000€	450.000€

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservato al Presidente Maurizio Rota è complessivamente pari a 4.500€.

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2022 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:

Marco Monti Vice Presidente	Compensi fissi erogati	Compensi per la carica
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la carica di Vice Presidente		23.400,00€

Chiara Mauri Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità		18.000,00€

Angelo Miglietta Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (Presidente)		23.400,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi		18.000,00€

Lorenza Morandini Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità		18.000,00€

Emanuela Prandelli Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione		18.000,00€

Renata Maria Ricotti Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Presidente)		23.400,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione		18.000,00€

Angela Sanarico Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi		18.000,00€

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Retribuzione fissa

All'Amministratore Delegato Alessandro Cattani nell'esercizio 2022 stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Alessandro Cattani	30.000€	420.000€	450.000€

Remunerazione variabile di breve termine

Nell'anno 2022 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è superiore ai target assegnati.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2022 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2022	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	86.100.000€	90.953.000€	128,20%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	8,89x	13,58x	150%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	75,23	79,04	150%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	61,58	64,37	150%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2022 il bonusmaturato è pari a:

Nominativo	Erogabile/Erogato	Differito	Totale
Alessandro Cattani	200.000€	80.380€	280.380€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021-2023

Nel corso del 2021 si è provveduto all'assegnazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Esprinet (nel seguito "Diritti") tramite il Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021. Le assegnazioni individuali dei Diritti sono state definite a valle di tale approvazione.

Il Piano di Performance Share 2021-2023 prevede la possibilità di assegnare Diritti oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi e al Direttore Generale, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di 1.150.000 azioni.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di assegnare a Alessandro Cattani (i) per la Componente "Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni di «vesting period», pari a 900.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la Componente "Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 600.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani sono stati assegnati complessivi n. 679.717 diritti così suddivisi:

a) quanto a n. 79.717 Diritti correlati alla Componente "Base"
b) quanto a n. 600.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Alessandro Cattani	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Componente "Base"	79.717	11,29€	900.000€
Componente "Double Up"	600.000	5,16€	3.096.000€

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield, della volatilità del titolo Esprinet, del livello del tasso di interesse privo di rischio previsti alle rispettive date di assegnazione dei diritti e, relativamente alla componente "Double Up", alla probabilità di andamento del titolo nel periodo di maturazione del Piano di compensi.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 4 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2; per l'esercizio 2022 il costo rilevato contabilmente è pari a 1.332.000€.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati all'Amministratore Delegato è complessivamente pari a circa 2.800€.

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Al Chief Operating Officer ("COO") Giovanni Testa è stato corrisposto il seguente compenso fisso:

Nominativo	Remunerazione fissa
Giovanni Testa	367.874€

Remunerazione variabile di breve termine

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2022 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2022	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	86.100.000€	90.953.000€	114,10%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	8,89x	13,58x	125%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	75,23	79,04	125%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	61,58	64,37	125%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2022 il bonusè pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Giovanni Testa	144.000€	28.937€	172.937€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021 - 2023

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di assegnare a Giovanni Testa (i) per la "Componente Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni di «vesting period», pari a 420.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la "Componente Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 76.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 al COO Giovanni Testa sono stati assegnati complessivi n. 113.201 diritti così suddivisi:

a) quanto a n. 37.201 Diritti correlati alla Componente "Base"
b) quanto a n. 76.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Giovanni Testa	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Componente "Base"	37.201	11,29€	420.000€
Componente "Double Up"	76.000	5,16€	392.160€

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 812 mila euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2; per l'esercizio 2022 il costo rilevato contabilmente è pari a 264.493€.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati al Chief Operating Officer è complessivamente pari a circa 3.700€.

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2022 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 125.000€, esclusi oneri ed IVA.

Nominativo	Compensi erogati
Maurizio Dallocchio – Presidente del Collegio Sindacale	45.000,00€
Maria Luisa Mosconi – Sindaco Effettivo	40.000,00€
Silvia Muzi – Sindaco Effettivo	40.000,00€

Nel periodo non sono stati corrisposti rimborsi spese per le cariche ricoperte.

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

In linea con le disposizioni introdotte da Consob nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2022, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve termine e dei benefit;
dei risultati della società (espressi in termini di prezzo medio dell'azione e utile netto);
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti in forza al 31/12/2022, dei dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati ed operai) del Gruppo Esprinet, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve e lungo termine.

Consiglio di Amministrazione		2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Maurizio Rota	Presidente	0%	0%	-28%
Marco Monti	Vice-Presidente	+2%	+8%	0%
Alessandro Cattani1	Amministratore Delegato	-0%	-2%	+6%
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%
Emanuela Prandelli2	Amministratore Indipendente	+11%	+44%	0%
Renata Maria Ricotti3	Amministratore Indipendente	+9%	+36%	0%
Angelo Miglietta4	Amministratore Indipendente	+34%	---	---
Lorenza Morandini4	Amministratore Indipendente	+37%	---	---
Angela Sanarico4	Amministratore Indipendente	+37%	---	---

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Collegio Sindacale		2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Maurizio Dallocchio1	Presidente del Collegio Sindacale	+36%	---	---
Maria Luisa Mosconi1	Sindaco Effettivo	+38%	---	---
Silvia Muzi1	Sindaco Effettivo	+38%	---	---
Direttore Generale		2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Giovanni Testa2	Chief Operating Officer (DG)	+2%	+3%	---
Performance societaria		2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Utile Netto		-13%	+88%	+114%
Prezzo medio per azione		-36%	+132%	+56%
Remunerazione media dei dipendenti		2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Dipendenti del Gruppo Esprinet		+3,13	-1,37%	-0,7%

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica

Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Sindaci.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario; sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna "Retribuzione da lavoro dipendente" sono riportate, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal consiglio;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportate, alla voce "Bonus ed altri incentivi", le quote di retribuzioni di piani di incentivazione di tipo monetario per competenza, anche se l'approvazione del Bilancio non si è ancora realizzata, e anche per la parte di incentivo soggetta a differimento;
nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazione agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefitassegnati;
nella colonna "Altri compensi" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di stock grant in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro" non è riportato alcun dato in quanto non sono state riconosciute nel periodo indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

				Compensi fissi			equity Compensi variabili non
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi ( 2)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari ( 3)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi ( 4) equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Maurizio Rota	Presidente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	450	-	-	-		- 5		- 455		- -
Marco Monti	Vice Presidente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	53	-	-	-		- -		- 53		- -
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	01.01/31.12.2022	2024 (1)	450	-	-	281		- 3		- 734	1.332	-
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48		- -
Angelo Miglietta	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	41	-		- -		- 7	1	- -
Lorenza Morandini	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48		- -
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48		- -
Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	41	-		- -		- 7	1	- -
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2022	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48		- -
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	01.01/31.12.2022			- 368	-	173		- 4		- 545	264	-
Maurizio Dallocchio	Presidente Collegio Sindacale	01.01/31.12.2022	2024 (1)	45	-	-	-		- -		- 45		- -
Maria Luisa Mosconi	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2022	2024 (1)	40	-	-	-		- -		- 40		- -
Silvia Muzi	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2022	2024 (1)	40	-	-	-		- -		- 40		- -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.258	368	155	454		- 1 2	-	2.247	1.596	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-		- -	-	-	-	-
(III) Totale				1.258	368	155	454		- 1 2	-	2.247	1.596	-

(2) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito"

(3) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.

(4) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2022).

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite all'Amministratore Delegato e al Chief Operating Officer.

Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.

La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dove non espressamente indicato dati in euro/000)

Totale

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non vested" nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	79.717 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									300
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	600.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									1.032
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	37.201 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									137
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	76.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)		-						-	128 1.596

(1) Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio consolidato al 31/12/2023

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer.

In particolare:

nella colonna "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" è riportato l'incentivo variabile di breve termine erogabile sulla base delle consuntivazioni della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'esercizio;
nella colonna "Bonus dell'anno – differito" è riportato l'importo variabile di breve termine la cui erogazione è differita di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" è riportato l'importo dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – erogabile/erogato" è riportato l'importo di bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – ancora differiti" è riportato bonus differiti in anni precedenti e ancora differiti;
nella colonna "Altri bonus" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono altri bonus assegnati.

La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus dell'anno – differito" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile		Periodo di			Ancora
Nome e cognome	Carica	Piano	/Erogato	Differito	differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	differiti
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2020 - Cda 27 luglio 2020	-	-	2020	-	93	-	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	-	-	2021	-	-	93	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2022 - Cda 5 maggio 2022	200	81	2022	-	-	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2020 - Cda 27 luglio 2020	-	-	2020	-	33	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	-	-	2021	-	-	33	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2022 - Cda 5 maggio 2022	144	29	2022	-	-	-	-
(I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio			344	110		-	126	126	-
				-
(I) Totale Compensi da controllate e collegate (III) Totale			- 344	- 110		- -	- 126	- 126	- -

				44

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella società Esprinet all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate. Nessuna partecipazione delle società controllate è detenuta dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nomi nati vo e Cari ca	N. azi oni al 31/12/2021	N. azi oni acqui state	N. azi oni vendute	N. azi oni al 31/12/2022

Maurizio Rota - Presidente (tramite Axopa S.r.l.)	3.992.392	-	-	3.992.392
Maurizio Rota - Presidente	78.551	-	-	78.551
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato (tramite Axopa S.r.l.)	998.097	-	-	998.097
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato	78.551	-	-	78.551
Marco Monti - Vice Presidente	2.744.023	-	-	2.744.023
Totale Consi gli o di Ammi ni strazi one	7.891.614	-	-	7.891.614
Giovanni Testa - Chief Operating Officer	35.840	-	-	35.840
Totale Chi ef Operati ng Offi cer	35.840	-	-	35.840

Si precisa che gli Amministratori Chiara Mauri, Angelo Miglietta, Lorenza Morandini, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti e Angela Sanarico non detengono azioni della Società e/o delle sue controllate.

Si precisa inoltre che i sindaci effettivi Maurizio Dallocchio (Presidente), Maria Luisa Mosconi e Silvia Muzi non detengono azioni della Società e/o delle sue controllate.

ALL. A

ADDENDUM DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

RELATIVO AL

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A. APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEL 7 APRILE 2021

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Codice o
Codice di
Corporate Governance:	Corporate Governance indica il Codice di delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Comitato nomine e
Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

	2021-23come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2021
Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti si comunicano le ulteriori informazioni in relazione al Long Term Incentive Plan di cui al Documento Informativo dell'1 marzo 2021 presentato all'Assemblea dei soci del 7 aprile 2021.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani.

Tra i destinatari del Piano ci sono anche alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Le categorie di dipendenti Destinatari del Piano sono dirigenti della Società e delle Società controllate della stessa.

Fra i Destinatari non figurano collaboratori di Esprinet S.p.A. né di società controllanti e/o da questa controllate.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Il Piano si applica anche al Direttore Generale del Gruppo Giovanni Testa.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

L'adeguatezza del rapporto tra componente fissa e variabile per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale è stato sottoposto a valutazione da parte di professionisti esterni indipendenti nel 2021.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a targete massima.

In particolare viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).

Sono considerati i ruoli dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato, per il triennio 2021 – 2023:

per l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani l'assegnazione gratuita di un numero massimo di diritti per un equivalente monetario pari a massimi Euro 900.000,00 per la "Componente Base" e un numero massimo di diritti pari a 600.000 per la "Componente Double Up";
per il Direttore Generale Giovanni Testa l'assegnazione gratuita di un numero massimo di diritti per un equivalente monetario pari a massimi Euro 420.000,00 per la "Componente Base" e un numero massimo di diritti pari a 76.000 per la "Componente Double Up"

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 679.717 diritti e al Direttore Generale Giovanni Testa n. 113.201 diritti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 15 aprile 2021, data della riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni, era pari a euro 13,06.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 19 aprile 2021, data della riunione del Consiglio di Amministrazione, era pari a euro 13,48.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 22 aprile 2021, data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, era pari a euro 13,62.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.4 Numero massimo di diritti di assegnazione gratuita di Azioni attribuiti per ogni anno di validità del Piano

Non applicabile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di assegnazione, determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield (determinato in base all'ultimo dividendo distribuito) e del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni

complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 6,39 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.

4.24 Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Si allega la tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	679.717	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
Giovanni Testa Direttore Generale	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	113.201	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
Amministratori di società controllate
Josè Maria Garcia Sanz Country Manager Esprinet Iberica	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
Javier Bilbao Goyoaga Bartuner Country Manager Advanced Solutions Vinzeo ed Esprinet Portogallo	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Pietro Aglianò Chief Administration & Risk Officer	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
Luca Casini Country Manager Business Italy	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
Simona Ceriani Country Manager Consumer Italy	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024
n. 3 Dirigenti di Esprinet S.p.A.	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	81.900	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2024

AI Terminal

Esprinet

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INDICE

Allegati

INTRODUZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

RISULTATI DEL 2022

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI1

PAY -MIX

PREMESSA

SEZIONE I

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

2. NOVITA' INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021-2023

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Attività svolte dal Comitato

Deroghe alla Politica di Remunerazione

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2021-2023

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

Panel Primario

Panel Italiano

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Patto di non concorrenza e divieto di storno

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Sistema di incentivazione di lungo termine

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

Timeline LTIP 2021-2023

Benefit

Clausole di claw-back

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Patto di non concorrenza e divieto di storno

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

9. REMUNERAZIONE DEL CHIEF OPERATING OFFICER

10. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

1. PREMESSA

Risultati di business 2022

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Retribuzione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021-2023

Benefit

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021 - 2023

Benefit

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

ADDENDUM DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI¹