RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

VIMERCATE, 15 APRILE 2020

Esprinet S.p.A.

Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, n.20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2019: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE3
Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi 5
Pay -mix 6
PREMESSA 8
SEZIONE I 8
1. Risultato del Voto Assembleare - Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 20198
2. Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni 9
3. Principi e linee guida della politica 2020 12
4. Novita' introdotte nella politica di remunerazione 2020 12
5. Remunerazione degli amministratori non esecutivi 12
6. Remunerazione degli amministratori esecutivi 13
7. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 18
SEZIONE II 20
1. Premessa20
2. Compensi dei componenti degli amministratori esecutivi 20
3. Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche 22
4. Compensi erogati agli Amministratori non Esecutivi 22
5. Compensi erogati al Collegio Sindacale22
Compensi corrisposti nell'esercizio 201923
TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica23
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche25	, a
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche 27
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 29

Allegati

A) Documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2018 – 2020 (21 marzo 2018)
B) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2018 – 2020

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è con grande piacere che vi presento la Relazione 2020 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci.

La presente Relazione è stata predisposta alla luce del recepimento della Shareholder Rights Directive II nella normativa italiana attraverso il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 che ha introdotto la previsione di un voto vincolante sulla Sezione I e di un voto non vincolante sulla Sezione II da parte dell'Assemblea dei Soci.

Le principali novità introdotte nella presente Relazione sono:

L'ampliamento della descrizione di come la Politica di remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità;
Una descrizione più approfondita del processo di governance sottostante alla definizione della Politica di remunerazione della Società;
Inserimento di una descrizione degli elementi della politica delle remunerazioni ai quali è possibile derogare, in presenza di circostanze eccezionali, e le condizioni procedurali per l'applicazione della deroga stessa.
Una descrizione delle modifiche proposte alla Politica di remunerazione rispetto all'anno precedente, in particolare per quanto attiene l'inserimento di parametri ESG nel sistema di incentivazione annuale della Società, principalmente selezionati tra Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction.

La Politica di remunerazione proposta per il 2020 è stata elaborata in continuità rispetto alla precedente e potrà essere eventualmente riconsiderata in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in occasione della Assemblea dei Soci del 2021.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha strutturato in questi anni i sistemi di incentivazione in modo da garantire un chiaro allineamento tra la performance aziendale e gli incentivi per il management.

Ricordo in particolare che il piano di incentivazione a breve termine del management è allineato ai target annuali di redditività, sostenibilità finanziaria e sociale, mentre il sistema di incentivazione di lungo termine premia il management attraverso l'attribuzione di azioni della Società per il conseguimento degli obiettivi di creazione di valore (economic profit) su un orizzonte temporale triennale.

Tutti i piani di incentivazione prevedono un cap e forme di differimento nel tempo dei bonus maturati al di sopra di una certa soglia o di lock-up di una quota delle azioni attribuite al management, in accordo con le disposizioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. È inoltre prevista una clausola di restituzione (claw-back) e di malusapplicabili ai compensi variabili erogati o differiti.

Riteniamo che l'informativa fornita nella presente Relazione descriva in maniera dettagliata i parametri di performance e il collegamento con i premi per i diversi livelli di performance in modo da soddisfare al meglio le aspettative degli investitori.

Un ringraziamento particolare va ai consiglieri Cristina Galbusera e Chiara Mauri per il significativo contributo ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione negli ultimi anni. Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori, ringraziandovi

anche a nome degli altri componenti del Comitato per l'adesione che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il 2020 descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2019 descritte nella Sezione II del presente documento.

Mario Massari Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 1

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei ruoli ricoperti dagli Amministratori Esecutivi:

Presidente
Amministratore Delegato

• Consigliere Delegato e CFO.
Componente	Finalità	Caratteristiche
Retribuzione fissa	Compensa le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention Include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali • Retribuzione da lavoro dipendente (solo per Consigliere Delegato e CFO)	Presidente: 450.000€ Amministratore Delegato: 450.000€ CFO Consigliere Delegato e : 349.000€
Retribuzione variabile di breve termine	Incentivo monetario erogato annualmente diretto a indirizzare l'azione del nel breve termine in management coerenza con gli obiettivi societari.	Indicatori di performance : • Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso del 85% • Indicatori ESG con peso del 15% La definizione dei target verrà effettuata entro il mese di giugno 2020 a seguito di una più esauriente valutazione dell'impatto Covid-19. In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus ( ). cap La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale (c.d. malus ).
Retribuzione variabile di lungo termine	Piano azionario collegato al conseguimento di condizioni di performance triennali (piano di Performance Share ), riservato agli Amministratori Esecutivi	Indicatori di performance : • Economic Profit cumulato = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto) Il numero dei diritti può variare tra l'80% ed il 100% ( ) dei diritti assegnati in base cap alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%. Si prevede di inserire anche un indicatore di riduzione delle emissioni di CO2 nella filiera a partire dal ciclo 2021.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale

¹ Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

Istituti accessori
Clausole di severance	Prevedono l'attribuzione di importi predeterminati agli Amministratori Esecutivi in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa pari a circa 24 mensilità del compenso fisso	Presidente: 900.000€ Amministratore Delegato: 900.000€ Consigliere Delegato e CFO : 680.000€
Clausola di change in control	Prevede l'attribuzione di un importo predeterminato in caso di cambio di controllo della società	La clausola è in vigore solo per la carica di Amministratore Delegato assegnata ad Alessandro Cattani, per un importo pari a 3,5 mln€
Patto di non concorrenza e divieto di storno	Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo) con durata di 18 mesi, pari a circa 16 mensilità del compenso fisso	Presidente: 600.000€ Amministratore Delegato: 600.000€ Consigliere Delegato e CFO: 470.000€

PAY -MIX

Le linee guida della politica 2020 prevedono un mix retributivo per gli Amministratori Esecutivi coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 2 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima. Sono considerati i ruoli di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Consigliere Delegato e CFO.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).

² Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control

PREMESSA

Questo documento si compone di due sezioni:

SEZIONE I: Politica di Remunerazione 2020, sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.
SEZIONE II: Compensi Corrisposti nel 2019, sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea dei Soci.

È stato approvato in data 15 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione della società.

La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.

SEZIONE I

Questa Sezione della Relazione descrive ed illustra: gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2019, gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, la Politica di Remunerazione di Amministratori esecutivi, la Politica di Remunerazione di Amministratori non esecutivi e infine i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali.

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE - SEZIONE I DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

L'Assemblea degli Azionisti del 2019 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2019, con una percentuale di voti favorevoli del 90,13% dei partecipanti. Il dato evidenzia un aumento dei voti contrari rispetto all'anno precedente.

2. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea;
l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
il Consiglio di Amministrazione ripartisce il compenso o la remunerazione come sopra determinati tra i vari amministratori nel modo che lo stesso Consiglio ritiene più conveniente, tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore;
la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non venga determinata dall'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione dei compensi per le cariche.

Spetterà quindi poi al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione relativa a deleghe ed incarichi conferiti a propri membri.

In linea con il modello di governancedi Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:

La definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati dei piani di performance ai quali è collegata la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica.
La definizione della struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della società e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Gli Amministratori Delegati definiscono la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche³ diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focussugli specifici ambiti gestionali presidiati.

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un comitato di amministratori indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazione).

Quest'ultimo si compone di n. 3 membri, tutti amministratori indipendenti, attualmente:

Mario Massari (Presidente)
Cristina Galbusera
Chiara Mauri.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo il livello e la struttura dei compensi degli Amministratori Esecutivi e proponendo gli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi. Il Comitato verifica inoltre il raggiungimento degli obiettivi di

³ Attualmente non è stato identificato alcun Dirigente con Responsabilità Strategica oltre agli Amministratori Esecutivi

performance garantendo in tal modo che la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si basi su risultati effettivamente conseguiti.

Inoltre, il Comitato formula pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti. Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.

Il Comitato delibera inoltre in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.

Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla società in data 26 novembre 2010. Willis Towers Watson è stato l'advisordel Comitato Nomine e Remunerazione nel 2019.

Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della società, www.esprinet.com, in allegato alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per il 2019.

Attività svolte dal Comitato

L'attività del Comitato Nomine e Remunerazione è stata strutturata nel corso del triennio 2018- 2020. La Politica di Remunerazione della società per gli amministratori esecutivi e non esecutivi viene definita in connessione al mandato triennale del consiglio di amministrazione. Quindi l'attuale Politica di Remunerazione è stata definita nell'anno 2018 in connessione al mandato del Consiglio nominato nell'assemblea dei soci che ha approvato il bilancio di esercizio 2017.

Per quanto riguarda il 2019, anno oggetto della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 3 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Esprinet considera sfavorevolmente la possibilità di derogare agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato dal D. Lgs n.49/2019, in presenza di circostanze eccezionali, la Società si riserva di derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione nel caso le deroghe siano finalizzate al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi ad esempio in relazione ad eventi a livello nazionale o internazionale che possano incidere significativamente sui risultati della Società oppure in relazione alla necessità di attrarre dal mercato figure manageriali di alto livello.

In presenza di tali circostanze il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Comitato Parti Correlate coerentemente con la Procedura per la gestione ed approvazione delle operazioni con Parti Correlate di Esprinet S.p.A., potrà derogare ad elementi di Politica retributiva quali la remunerazione fissa e le componenti variabili di breve e di lungo termine.

Il Comitato Parti Correlate potrà decidere di farsi assistere, a spese della Società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Consiglio approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicazioni che devono essere debitamente verbalizzate.

3. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2020

La politica di remunerazione prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta al raggiungimento di obiettivi annuali ed una componente corrisposta in azioni al raggiungimento di obiettivi cumulati triennali.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da una componente di "Value Creation" (basata sull'indicatore "Economic Profit") secondo i più moderni modelli di valutazione delle performance applicata al sistema di incentivazione di lungo termine.

La strategia prevede in secondo luogo una forte attenzione alla sostenibilità finanziaria del gruppo sia in ottica di difesa della continuità aziendale che di creazione delle condizioni più favorevoli per una creazione di valore sostenuta nel tempo.

La componente di incentivazione a breve legata agli indici di sostenibilità finanziaria come pure il meccanismo di incentivazione a lungo termine sono stati introdotti a supporto di questa componente della strategia.

La strategia aziendale è infine ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale i sistemi di incentivazione escludono indicatori che prevedano l'ottimizzazione del carico fiscale, sostituendoli con tax-rate convenzionali ed inoltre prevedono meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

La formulazione del sistema di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il 2020 tiene conto delle circostanze eccezionali causate dalla epidemia Covid19 attualmente in corso, come descritto in maniera dettagliata nella successiva Sezione dedicata all'Incentivazione Variabile di Breve Termine.

4. NOVITA' INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

La Politica di remunerazione per il 2020 è stata elaborata in continuità rispetto alla precedente e contiene un unico cambiamento rispetto a quella proposta per il 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, in base alla proposta del Comitato Nomine e Remunerazione ha infatti deciso di inserire nel sistema di incentivazione annuale due indicatori ESG, principalmente selezionati tra Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction.

5. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti è definita dall'Assemblea degli Azionisti.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Il compenso annuo proposto alla Assemblea degli Azionisti per il triennio 2018-2020 è pari a € 30.000 fatta eccezione per il Presidente per cui viene proposto un compenso annuo di € 150.000.

Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Compenso per la partecipazione ai Comitati

Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso altri membri
Comitato Controllo e Rischi	23.400€	18.000€
Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni	23.400€	18.000€
Comitato Strategie	23.400€	18.000€
Comitato Competitività e Sostenibilità	23.400€	18.000€

Il Comitato Strategie e il Comitato Competitività e Sostenibilità possono includere tra i loro membri anche Amministratori Esecutivi, che eventualmente non percepiscono compensi ulteriori per tale ruolo.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

Per i membri del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018 ha deliberato un compenso annuo pari a 45.000 euro per il Presidente e 40.000 euro per gli altri membri. Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si articola nelle seguenti componenti:

a) Remunerazione fissa suddivisa in:
- remunerazione per la carica, come determinata dall'Assemblea;
- remunerazione per le deleghe e gli eventuali incarichi speciali;
- retribuzione da lavoro dipendente (per il solo Consigliere Delegato e CFO).
b) Incentivazione variabile di breve termine basata su specifici obiettivi di performance economicofinanziaria a livello consolidato del gruppo ("bonus"); è previsto il differimento per un anno della quota di bonus relativa alla overperformance, differimento soggetto a malus.
c) Incentivazione variabile a lungo termine, basata su un Piano di Performance Share, condizionato a specifici obiettivi di performanceeconomico-finanziaria a livello consolidato del Gruppo.
d) Benefit.
e) Istituti accessori che comprendono:
- una componente a titolo di indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione;
- una clausola di change in controlper il solo Amministratore Delegato.
- una clausola di non concorrenza e divieto di storno di personale in forza al Gruppo con corrispettivo erogabile al momento della risoluzione del rapporto.

Nel caso in cui gli amministratori esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato, essi godono degli stessi "benefit" (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, polizza "D&O-

Director and Officers", etc.) previsti per la prima fascia di dirigenti della società in virtù di contratti collettivi pro-temporevigenti ovvero di accordi integrativi aziendali.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performanceindividuale. La remunerazione fissa per gli Amministratori Esecutivi è così definita:

Carica	Remunerazione per la carica	Remunerazione per le deleghe e incarichi speciali	Totale compensi fissi
Presidente Esecutivo	150.000€	300.000€	450.000€
Amministratore Delegato	30.000€	420.000€	450.000€
Consigliere Delegato e CFO	30.000€	319.000€	349.000€

Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.

Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivazione di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari e di sostenibilità annuali a livello consolidato.

Essa ha la finalità di indirizzare gli sforzi manageriali verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.

A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno posporre la definizione degli obiettivi e dei rispettivi target per il 2020 al mese di giugno del corrente anno, a valle di una più completa ed esauriente valutazione dell'impatto COVID-19. La Società si impegna a fornire una informativa specifica al mercato, nel momento in cui gli obiettivi verranno definiti.

Tali obiettivi verranno individuati all'interno di parametri economico-finanziari agevolmente verificabili sulla base dei dati di bilancio consolidati. La previsione di obiettivi connessi alle politiche finanziarie e alla capacità di servizio dei debiti finanziari del gruppo ha lo scopo di orientare le decisioni manageriali al rispetto del profilo di rischio definito dalla Società.

La struttura degli obiettivi che potrà essere proposta sarà quindi legata ai parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo (orientativamente EBITDA Adjusted ed EBITDA Adjusted / Oneri finanziari con peso complessivo del 85%) misurati a livello consolidato e ad indicatori ESG, principalmente selezionati tra Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction.

In particolar modo, il primo indicatore di redditività (EBITDA Adjusted) misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa, mentre il secondo (EBITDA Adjusted / Oneri Finanziari) il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.

I due indicatori ESG misurano rispettivamente il livello di soddisfazione dei clienti e il livello di soddisfazione e benessere dei dipendenti, misurati attraverso due specifiche indagini realizzate su base annuale. La soglia minima di accesso al bonus per gli indici di Employee Satisfaction e Customer Satisfaction è il valore risultante dalle indagini dell'anno precedente in ottica di miglioramento. La curva di incentivazione è strutturata come quella degli indicatori economico-finanziari.

Per gli obiettivi economico finanziari è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.

I valori di target bonus per gli amministratori esecutivi sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Presidente Esecutivo	100.000€	200.000€	300.000€
Amministratore Delegato	100.000€	200.000€	300.000€
Consigliere Delegato e CFO	80.000€	160.000€	240.000€

L'erogazione della quota parte di bonus legata all'over-performance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il piano di incentivazione a lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2018-2020 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.

In particolare ai beneficiari è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto per ciascuno di essi e il fair value 4 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di un obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito.

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)

Il livello target relativo all'indicatore è ritenuto sensibile, essendo parte integrante del piano strategico, pertanto non è declinato in modo specifico nella presente Relazione.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei
		diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	80%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performancedel piano.

L'opportunità massima messa in palio per gli Amministratori Esecutivi per il triennio 2018-2020 è definita dal Consiglio di Amministrazione in termini di valore monetario equivalente. Il numero di azioni spettante è stato determinato sulla base di tale importo considerando il fair value del prezzo dell'azione Esprinet alla data di assegnazione.

Nella tabella seguente sono indicati il numero dei diritti assegnati.

⁴ Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.

Beneficiari	Numero massimo	Fair value alla data	Equivalente monetario
	diritti assegnati	di assegnazione	all'assegnazione
Maurizio Rota
	264.343	3,20	845.898€

Presidente Esecutivo
Alessandro Cattani
	264.343	3,20	845.898€
Amministratore
Delegato

Valerio Casari
	242.314	3,20	775.405€
Consigliere Delegato e

CFO

E' altresì previsto che il 20% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di un anno dalla data di attribuzione delle azioni.

In esecuzione del Piano di Performance Share 2018-2020 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 4 maggio 2018 sono stati assegnati agli Amministratori Esecutivi ed a dipendenti del gruppo n. 1.120.000 diritti.

Benefit

Agli Amministratori Esecutivi è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Clausole di claw-back

La società prevede per qualsiasi forma di retribuzione variabile una clausola di "clawback" finalizzata alla restituzione, al ricorrere di determinate fattispecie ed entro un termine massimo di due anni dal riconoscimento dei premi eventualmente erogati, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto del premio medesimo.

L'eventualità di tale restituzione potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:

• revoca dalla carica per giusta causa;

sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o di disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la società;
il premio sia stato determinato sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per i seguenti Amministratori Esecutivi:

• Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato
Consigliere Delegato e CFO

In particolare, in caso di revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la società si è impegnata a riconoscere al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato della società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro cadauno (una tantum) pari a circa due anni di compensi fissi.

Per il Consigliere Delegato e CFO l'indennità prevista, pari a 680.000 euro, pari a circa due anni di compensi fissi, assorbe qualsiasi indennità di mancato preavviso e indennità supplementare come previsti dal CCNL dirigenti.

Clausola di Change in Control

Per il solo Amministratore Delegato Alessandro Cattani, è previsto un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro in caso di scissione/fusione della società ovvero di perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della società che conduca l'offerente a detenere la maggioranza relativa del capitale sociale.

Tale corrispettivo è diretto a realizzare l'allineamento degli interessi rispetto agli azionisti nelle fattispecie di "Change In Control", nelle quali si richiede all'Amministratore Delegato di facilitare il successo di una eventuale offerta nell'interesse degli azionisti.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto una clausola di non concorrenza e divieto di storno dei dipendenti per gli Amministratori Esecutivi erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti hanno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedono un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro per il Presidente esecutivo e per l'Amministratore Delegato e a 470.000 euro per il CFO-Consigliere esecutivo.

7. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre agli Amministratori Esecutivi.

In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche descritte al precedente paragrafo 6 (a cui si rimanda), ed è pertanto composta da:

a) Remunerazione fissa, eventualmente comprensiva di una componente a titolo di remunerazione legata a patti di non concorrenza e divieti di storno di personale in forza al gruppo;
b) Incentivazione variabile di breve termine ad erogazione immediata salvo il differimento di una porzione rilevante - basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria a livello consolidato del gruppo ("bonus");
c) Incentivazione variabile a lungo termine, basata su specifici obiettivi di performance economicofinanziaria a livello consolidato del gruppo;
d) Pacchetto di benefit.

Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi.

SEZIONE II

1. PREMESSA

La presente sezione redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF illustra i compensi corrisposti agli Amministratori Esecutivi e non Esecutivi, dei membri del Collegio Sindacale, della società e delle società da questa controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49).

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'Art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

L'attuazione della politica nel corso del 2019, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 15 aprile 2020, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la performance complessiva della società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2019, come illustrato di seguito.

Per quanto attiene la performance complessiva della società, il Gruppo Esprinet ha registrato nel 2019 un miglioramento strutturale dei principali indicatori di creazione di valore sintetizzati dal ROCE, pari al 9,8% (9,4% nel 2018).

I ricavi da contratti con clienti si attestano nel 2019 a 3.945,4 milioni di euro, in incremento del +10% rispetto a 3.571,2 milioni di euro nel 2018, così come l'EBIT è pari a 41,1 milioni di euro, pressoché pari all'EBIT corrente del 2018 e +73% rispetto all'EBIT che scontava oneri non ricorrenti per 17,2 milioni di euro.

L'Utile Netto 2019, pari a 23,6 milioni di euro, evidenzia un aumento del +66% rispetto all'anno precedente (14,2 milioni di euro), mentre l'utile netto per azione ordinaria, pari a 0,46 euro, evidenzia un miglioramento del +70% (0,27 euro).

Il Cash Conversion Cycle, pari a 23 giorni, evidenzia un continuo trend di miglioramento rispetto al 2018 (27 giorni), registrando il migliore risultato degli ultimi 16 trimestri.

La Posizione Finanziaria Netta è positiva per 272,3 milioni di euro e mostra un miglioramento di 31,3 milioni di euro rispetto a 241,0 milioni di euro al 31 dicembre 2018 (comprende 108,8 milioni di euro di passività finanziarie per leasing non presenti al 31 dicembre 2018, in quanto conseguenti alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16).

2. COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Di seguito viene riportata la remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi per l'anno 2019 per singola componente del pacchetto retributivo.

Remunerazione fissa

Agli Amministratori Esecutivi sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi per le cariche ricoperte:

Nominativo	Remunerazione fissa
Maurizio Rota	450.000€
Alessandro Cattani	450.000€
Valerio Casari	349.000€

Remunerazione variabile di breve termine

Nell'anno 2019 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è superiore ai target assegnati.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2019 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2019	Payout
EBITDA adj.al lordo degli effetti economici dello STIP	55.000.000€	56.668.000€	103,03%
EBITDA adj.al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	5x	6,02x	120,43%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2019 il bonusmaturato è pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Maurizio Rota	200.000€	51.000€	251.000€
Alessandro Cattani	200.000€	51.000€	251.000€
Valerio Casari	160.000€	41.000€	201.000€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2018-2020

Gli Amministratori Esecutivi sono inclusi tra i benefici del piano di performance share2018-2020.

Nel corso del 2018 si è provveduto all'assegnazione di diritti a ricevere azioni tramite il Piano di Performance Share 2018-2020, approvato dall'Assemblea del 4 maggio 2018.

Il Piano di Performance Share 2018-2020 prevede la possibilità di assegnare diritti, oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di 1.150.000 azioni.

Il livello di conseguimento dell'obiettivo di Economic Profit legato al Piano di Performance Share 2018 – 2020 è in linea con il livello targetprevisto dal Piano per gli anni 2018 e 2019.

Tra i destinatari del Piano ci sono alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A.

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield (determinato in base all'ultimo dividendo distribuito) e del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Nell'esercizio 2019 per gli Amministratori Esecutivi tale onere è pari a 870.776 euro e viene rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati agli amministratori esecutivi è complessivamente pari a 12.619 euro.

3. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Al momento non sono presenti, oltre agli Amministratori Esecutivi, ulteriori dirigenti con responsabilità strategica. L'eventuale pacchetto retributivo seguirebbe in ogni caso le logiche enunciate nella precedente politica sulla remunerazione.

4. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2019 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:

Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati	Totale compensi
270.000€	219.600€	489.600€

5. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2019 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 125.000 euro, esclusi oneri ed IVA.

Nello specifico 45.000 euro sono stati attribuiti al Presidente del Collegio Sindacale e 40.000 euro ciascuno ai Sindaci Effettivi.

Inoltre, sono stati complessivamente erogati 8.067 euro in termini di rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica

Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori e ai Sindaci.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. E' fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario; sono esclusi i rimborsi spese forfettari, e i gettoni presenza in quanto non previsti;
nella colonna "Retribuzione da lavoro dipendente" sono riportate, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza in quanto non previsti;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal consiglio.
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus ed altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni (vested), anche se non corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario, a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica";
nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazione agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefitassegnati;
nella colonna "Altri compensi" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di stock grant in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono state nel corso del periodo cessazioni di carica di amministratori che prevedessero indennità di fine carica.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

					Compensi fissi		Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi (8)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (9)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi (10) equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maurizio Rota	Presidente	01.01/31.12.2019	2021 (1)	450	-	-	290	-	5	-	745	299	-
Alessandro Cattani	Amm. Delegato	01.01/31.12.2019	2021 (1)	450	-	-	230	-	4	-	684	299	-
Valerio Casari	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	80	269	-	184	-	4	-	537	274	-
Marco Monti (2)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48		- -
Matteo Stefanelli (3)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	41	-	-	-	-	71		- -
Tommaso Stefanelli (4)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	41	-	-	-	-	71		- -
Mario Massari (5)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	47	-	-	-	-	77		- -
Chiara Mauri (6)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48		- -
Cristina Galbusera (5)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	36	-	-	-	-	66		- -
Emanuela Prandelli	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	-	-	-	-	-	30		- -
Ariela Caglio	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	-	-	-	-	-	30		- -
Renata Maria Ricotti(7)	Amministratore	01.01/31.12.2019	2021 (1)	30	-	18	-	-	-	-	48		- -
Bettina Solimando	Presidente Collegio Sindacale	01.01/31.12.2019	2021 (1)	45	-	-	-	-	-	-	- 45		- -
Patrizia Paleologo Oriundi	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2019	2021 (1)	40	-	-	-	-	-	-	40		- -
Fanco Aldo Abbate	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2019	2021 (1)	40	-	-	-	-	-	-	40		- -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.375	269	220	704	-	1 3	-	2.580	871	-
Fanco Aldo Abbate	Sindaco Effettivo 4Side S.r.l.	20.03/31.12.2019	2022 (11)	8	-	-	-	-	-	-	8		- -
(II) Compensi da controllate e collegate				8	-	-	-	-	-	-	8		- -
(III) Totale				1.383	269	220	704	-	1 3	-	2.588	871	-
	(1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

(2) Marco Monti - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie.

(3) Matteo Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 18mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 23mila euro.

(4) Tommaso Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 23mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 18mila euro.

(5) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione. Il compenso rappresenta la remunerazione complessiva per la partecipazione ad entrambi i comitati.

(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione

(7) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi

(8) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato".

(9) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.

(10) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2019).

(11) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grantattribuite agli Amministratori.

Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.

La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

				Strumenti finanziari assegnati vested" nel corso dell'esercizio	negli esercizi precedenti "non				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Maurizio Rota	Presidente Esecutivo	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 30/04/2021(1)									299
	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 30/04/2021(1)									299
	Valerio Casari	Amministratore	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	242.314 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 30/04/2021(1)									274
Totale							-						-	871

(1) Data dell'Assemblea di approvazione Bilancio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore degli Amministratori Esecutivi.

In particolare:

nella colonna "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" è riportato l'incentivo variabile di breve termine erogabile sulla base delle consuntivazioni della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'esercizio;
nella colonna "Bonus dell'anno – differito" è riportato l'importo variabile di breve termine la cui erogazione è differita di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – erogabile/erogato" è riportato l'importo di bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – ancora differiti" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono bonus differiti in anni precedenti ancora differiti;
nella colonna "Altri bonus" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono altri bonus assegnati.

La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus di anni precedenti – Erogabile/Erogato" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			Erogabile		Periodo di			Ancora
Nome e cognome	Carica	Piano	/Erogato	Differito	differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	differiti
		Piano di incetivazione
Maurizio Rota	Presidente Esecutivo	Monetaria Annuale 2019 - Cda	200	51	2019	-	90	-	-
		6 giugno 2019
		Piano di incetivazione
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Monetaria Annuale 2019 - Cda	200	51	2019	-	30	-	-
		6 giugno 2019
		Piano di incetivazione
Valerio Casari	Amministratore	Monetaria Annuale 2019 - Cda	160	41	2019	-	24	-	-
		6 giugno 2019
(I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio			560	143		-	144	-	-
				-
(I) Totale Compensi da controllate e collegate			-	-		-	-	-	-
(III) Totale			560	143		-	144	-	-

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella società e nelle società da questa controllate all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate.

Nomi nati vo	Cari ca	N. azi oni al 31/12/18	Retti fi ca per azi oni vendute nel 2018	N. azi oni acqui state	N. azi oni vendute	N. azi oni al 31/12/19
Maurizio Rota (1)	Presidente	2.741.378				2.741.378
Alessandro Cattani	Ammin. Delegato	677.527				677.527
Valerio Casari	Amministratore	56.000	(6.000)		(50.000)	-
Marco Monti (2)	Amministratore	-				-
Matteo Stefanelli	Amministratore	834.507				834.507
Tommaso Stefanelli	Amministratore	885.000				885.000
Mario Massari	Amministratore	-				-
Renata Maria Ricotti	Amministratore	-				-
Chiara Mauri	Amministratore	-				-
Cristina Galbusera	Amministratore	-				-
Emanuela Prandelli	Amministratore	-				-
Ariela Caglio	Amministratore	-				-
Totale Consi gli o di Ammi ni strazi one		5.194.412	(6.000)	-	(50.000)	5.138.412
Bettina Solimando	Presidente	-	-	-	-	-
Patrizia Paleologo Oriundi	Sindaco Effetivo	-	-	-	-	-
Franco Aldo Abbate	Sindaco Effetivo	-	-	-	-	-
Totale Collegi o si ndacale		-	-	-	-	-

(1) titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.625.458 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 115.920 azioni (2)titolare della nuda proprietà relativamente a n. 2.058.017 azioni

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.

VIMERCATE, 21 MARZO 2018

Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2017: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]

DEFINIZIONI

Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Codice o
Codice di Autodisciplina:	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate così come da ultimo integrato e modificato nel luglio 2015
Comitato nomine e Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo Esprinet:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

	2018-20 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018
Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

PREMESSA

In data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dipendenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.

Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.

L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati al Presidente e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet.

Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.

Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.

Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investor Relations.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano rientrano alcuni amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A., i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

[Non applicabile.]

Si precisa che nella struttura del Gruppo non è prevista la funzione di Direttore Generale.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

[Non applicabile.]

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

[Non applicabile.]

Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.

[Non applicabile.]

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

[Non applicabile.]

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

[Non applicabile.]

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano

L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.

In particolare il Piano è diretto a:

(i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei keymanager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
(ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e keymanager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti;
(iii) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente lungo un orizzonte di medio-lungo periodo –identificato in un periodo triennale, fatto salvo il previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti.

Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 6 del Codice di Autodisciplina ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.

In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si veda il precedente punto 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

L'orizzonte triennale del Piano corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant», è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di durata non breve.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore da parte dei destinatari.

A questo riguardo pertanto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari ("performance stock grant").

Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovraperformance.

Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).

Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.

L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni

[Non applicabile.]

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

[Non applicabile.]

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

[Non applicabile.]

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i, questo/i ultimi limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, hanno basato la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:

livello attuale dei compensi;
effettiva criticità e capacità di incidere sul conseguimento dei risultati economico-finanziari, sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo Esprinet;
livello di esperienza, competenza e responsabilità gestionale;
rilevanza strategica propria dell'incarico ricoperto in ambito aziendale;
potenziale futuro in termini di crescita professionale;
il pay-mix, ossia l'idoneo bilanciamento tra componente fissa della remunerazione e complessiva componente variabile nonché, nell'ambito di questa, tra componente basata su obiettivi di performance annuali e di lungo periodo.

I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.

Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'azione ordinaria della Società.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi in Azioni

[Non applicabile.]

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano

[Non applicabile.]

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

[Non applicabile.]

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

[Non applicabile.]

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).

In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

[Non applicabile.]

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 21 marzo 2018, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

Pertanto l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114- bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.

Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari ed approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa.

In particolare all'Assemblea verrà chiesto di conferire al Consiglio i poteri necessari al fine di:

individuare, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, i destinatari dei diritti di assegnazione gratuita di azioni tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
determinare il numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni spettanti a ciascuno di tali destinatari;
fissare gli obiettivi di performance economico-finanziaria cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni;
disporre, per il servizio del Piano, fino ad un massimo di n. 1.150.000 azioni proprie in portafoglio secondo termini e condizioni predeterminati;
determinare vincoli di indisponibilità delle azioni in conformità con le raccomandazioni contenute nell''art. 6 del Codice di Autodisciplina;
approvare il Regolamento del Piano, ed ogni altra documentazione connessa, recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano;
stabilire ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet spetteranno altresì i poteri necessari a:

individuare i destinatari dei diritti di assegnazione gratuita di azioni tra i key manager della Società;
determinare il numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni spettanti a ciascuno di tali destinatari;
fissare gli obiettivi di performance economico-finanziaria cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni;
disporre, per il servizio del Piano, fino ad un massimo di n. 1.150.000 azioni secondo termini e condizioni predeterminati;
determinare vincoli di indisponibilità delle azioni in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina;
approvare il Regolamento del Piano, ed ogni altra documentazione connessa, recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano;
stabilire ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in loro favore non prenderanno parte alla relativa delibera consiliare.

Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolti dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.

II Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società–si riserva il diritto, limitatamente agli amministratori esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.

Eguale diritto verrà attribuito al/agli Amministratore/i Delegato/i in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.

Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel periodo di "vesting" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:

fare in modo che i destinatari del Piano possano disporre di un compenso monetario di valore economico equivalente rispetto a quello che avrebbero ottenuto in azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i destinatari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.

Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.

3.5. Ruolo svolto dagli amministratori nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 21 marzo 2018 .

Ciascuno degli amministratori esecutivi, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 21 marzo 2018 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato Nomine e Remunerazioni

In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 21 marzo 2018 era pari a euro 4,22 (quattro/22).

In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani della possibile coincidenza temporale tra:
- i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e
- ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del MAR; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano
  - a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  - b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del periodo di "vesting", i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di performance economicofinanziaria ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.

Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.

Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

4.3. Termine del Piano

Si veda il precedente punto 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.

Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di performance economicofinanziaria meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.

Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.

L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:

licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

Si precisa inoltre come nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.

Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:

liquidazione o scioglimento della Società;
trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.

In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.

In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.

Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.

Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.

Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.

Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:

fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.

Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.

E' previsto che su una porzione delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

[Non applicabile.]

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.

Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la

performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato all'art. 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente; - qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito all'art. 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.

4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c.

Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.

Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.

4.13. Indicazione di eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.

4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

[Non applicabile.]

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

[Non applicabile.]

4.17. Scadenza delle opzioni

[Non applicabile.]

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

[Non applicabile.]

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo
- a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
- b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

[Non applicabile.]

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

[Non applicabile.]

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

[Non applicabile.]

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

[Non applicabile.]

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e

frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

[Non applicabile.]

4.24. Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

ADDENDUM DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

RELATIVO AL

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A. APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEL 4 MAGGIO 2018

Esprinet S.p.A.

Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694

Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB)

Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2019: Euro 7.860.651

www.esprinet.com [email protected] ## DEFINIZIONI

Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Codice o
Codice di Autodisciplina:	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate così come da ultimo integrato e modificato nel luglio 2015
Comitato nomine e
Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo Esprinet:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2018-20 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018

Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti si comunicano le ulteriori informazioni in relazione al Long Term Incentive Plan di cui al Documento Informativo del 21 marzo 2018 presentato all'Assemblea dei soci del 4 maggio 2018.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

I Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. sono:

Maurizio Rota	Presidente
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato
Valerio Casari	Consigliere Delegato e CFO

Tra i Destinatari del Piano ci sono anche alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Le categorie di dipendenti Destinatari del Piano sono dirigenti della Società e delle Società controllate della stessa.

Fra i Destinatari non figurano collaboratori di Esprinet S.p.A. né di società controllanti e/o da questa controllate.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

L'adeguatezza del rapporto tra componente fissa e variabile per gli Amministratori Esecutivi è stato sottoposto a valutazione da parte di professionisti esterni indipendenti nel 2018.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima. Sono considerati i ruoli di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Consigliere Delegato e CFO.

In particolare viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

In particolare ai beneficiari è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto per ciascuno di essi e il fair value 2 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di un obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito.

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

² Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato l'assegnazione di un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo annuo, pari a:

euro 300.000,00 per il Presidente Esecutivo Maurizio Rota, moltiplicato per i tre anni di «vesting period», ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei diritti stessi;
euro 300.000,00 per l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, moltiplicato per i tre anni di «vesting period», ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei diritti stessi;
euro 275.000,00 per il Consigliere Delegato e CFO Valerio Casari, moltiplicato per i tre anni di «vesting period», ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei diritti stessi;

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018 in data 25 giugno 2018 sono stati assegnati al Presidente Esecutivo Maurizio Rota n. 264.343 diritti, all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 264.343 diritti e al Consigliere Delegato e CFO n. 242.314 diritti

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato del 14 maggio 2018, data della riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione era pari a euro 4,35.

Il prezzo di mercato alla data del 25 giugno 2018, data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, è pari a euro 3,53.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.4 Numero massimo di diritti di assegnazione gratuita di Azioni attribuiti per ogni anno di validità del Piano

[Non Applicabile.]

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di assegnazione, determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 3,68 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.

4.24 Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Si allega la tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Addendum Documento informativo 21/03/2018

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Maurizio Rota Presidente Esecutivo	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	264.343	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	264.343	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Valerio Casari Consigliere Delegato e CFO	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	242.314	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Amministratori di società controllate
Giovanni Testa Business Operations Manager	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	75.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Josè Maria Garcia Sanz Country Manager Esprinet Iberica	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	50.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021

Addendum Documento informativo 21/03/2018

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Pietro Aglianò Chief Administration & Risk Officer	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	30.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Javier Bilbao Goyoaga Bartuner Amministrator e di Esprinet Iberica e Presidente di V-Valley Iberian	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	30.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Luca Casini Head of Sales & Marketing – BU V-Valley	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	12.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021
Ceriani Simona Head of Sales & Marketing – BU V-Valley	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	12.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021

Addendum Documento informativo 21/03/2018

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
DIRIGENTI
n. 7 Dirigenti di Esprinet S.p.A.	04/05/2018	Azioni Esprinet S.p.A.	140.000	25/06/2018	N/A	3,58	Dal 25/06/2018 Al 30/04/2021

AI Terminal

Esprinet

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Esprinet S.p.A.

INDICE

Allegati

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 1

PAY -MIX

PREMESSA

SEZIONE I

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE - SEZIONE I DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

2. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Attività svolte dal Comitato

Deroghe alla Politica di Remunerazione

3. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2020

4. NOVITA' INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

5. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compenso per la partecipazione ai Comitati

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve termine

Incentivazione variabile di lungo termine

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)

Benefit

Clausole di claw-back

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Clausola di Change in Control

Patto di non concorrenza e divieto di storno

7. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

1. PREMESSA

2. COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2018-2020

Benefit

3. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

4. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

5. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

[Non applicabile.]

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi in Azioni

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.5. Ruolo svolto dagli amministratori nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato Nomine e Remunerazioni

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati