Remuneration Information • Mar 23, 2018
Remuneration Information
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PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.
VIMERCATE, 21 MARZO 2018
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2017: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
| Azioni: | le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Assemblea: | l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. |
| Codice o | |
| Codice di Autodisciplina: | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate così come da ultimo integrato e modificato nel luglio 2015 |
| Comitato nomine e Remunerazioni: |
comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina |
| Esprinet, Società o Emittente: | Esprinet S.p.A. |
| Dirigenti con | |
| responsabilità strategiche: | trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio |
| Documento: | il presente Documento Informativo |
| Gruppo Esprinet: | Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Informazione | |
| Privilegiata: | un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati |
| MAR | Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato |
| MTA: | il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Linee Guida: | le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2018-20 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018 |
| Presidente | il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. |
|---|---|
| Regolamento: | il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni |
| Società Controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
In data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dipendenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.
Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.
L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati al Presidente e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet.
Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.
Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.
Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investor Relations.
Tra i destinatari del Piano rientrano alcuni amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A., i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
[Non applicabile.]
Si precisa che nella struttura del Gruppo non è prevista la funzione di Direttore Generale.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.
[Non applicabile.]
Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.
[Non applicabile.]
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
[Non applicabile.]
L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.
In particolare il Piano è diretto a:
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente lungo un orizzonte di medio-lungo periodo –identificato in un periodo triennale, fatto salvo il previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 6 del Codice di Autodisciplina ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.
Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.
Si veda il precedente punto 2.1.
L'orizzonte triennale del Piano corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant», è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di durata non breve.
Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore da parte dei destinatari.
A questo riguardo pertanto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari ("performance stock grant").
Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovraperformance.
Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).
Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.
L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
[Non applicabile.]
2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo
[Non applicabile.]
2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo
[Non applicabile.]
Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i, questo/i ultimi limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, hanno basato la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:
I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'azione ordinaria della Società.
[Non applicabile.]
2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti
Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti.
[Non applicabile.]
2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti
[Non applicabile.]
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
[Non applicabile.]
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).
In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.
[Non applicabile.]
In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 21 marzo 2018, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Pertanto l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:
Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114 bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.
Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari ed approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa.
In particolare all'Assemblea verrà chiesto di conferire al Consiglio i poteri necessari al fine di:
All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet spetteranno altresì i poteri necessari a:
Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in loro favore non prenderanno parte alla relativa delibera consiliare.
Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolti dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").
Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.
II Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società–si riserva il diritto, limitatamente agli amministratori esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.
Eguale diritto verrà attribuito al/agli Amministratore/i Delegato/i in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.
Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel periodo di "vesting" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:
Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.
Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 21 marzo 2018 .
Ciascuno degli amministratori esecutivi, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 21 marzo 2018 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.
In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 4 maggio 2018 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".
Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 21 marzo 2018 era pari a euro 4,22 (quattro/22).
In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del periodo di "vesting", i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.
4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di performance economicofinanziaria ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.
Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.
La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.
Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Si veda il precedente punto 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.
Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di performance economicofinanziaria meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.
Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.
L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:
licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.
Si precisa inoltre come nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.
Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:
liquidazione o scioglimento della Società;
trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.
In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.
In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.
Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.
Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.
Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.
Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:
fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.
I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.
Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.
E' previsto che su una porzione delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.
Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
[Non applicabile.]
Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.
Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:
performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato all'art. 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente; - qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.
Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito all'art. 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.
4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..
L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.
Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.
L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.
4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.
4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
[Non applicabile.]
4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
[Non applicabile.]
4.17. Scadenza delle opzioni
[Non applicabile.]
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
[Non applicabile.]
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
[Non applicabile.]
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
[Non applicabile.]
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e
[Non applicabile.]
Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
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