Esprinet

Regulatory Filings • Apr 8, 2019

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 4) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ivi inclusa la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato – per gli esercizi dal 2019 al 2027 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; determinazione del relativo corrispettivo.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadere l'incarico di revisione legale per il novennio 2010-2018 affidato alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2010.

Secondo l'attuale normativa applicabile alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea e, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 (nel seguito "Regolamento Europeo") e del D.Lgs. 39/2010 (come

modificato dal D.Lgs. n. 135/2016): (i) l'incarico alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico; (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con criteri e modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo; (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo,

Nell'adempimento delle proprie attività il Collegio Sindacale è stato coadiuvato da un gruppo di lavoro, composto dai referenti delle direzioni aziendali di riferimento per il processo di selezione, a cui è stato affidato il compito di operare le verifiche sulle proposte formulate dagli offerenti e stilare la graduatoria da sottoporre all'approvazione del Collegio Sindacale.

Secondo i requisiti previsti da una procedura appositamente predisposta dalla Società, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle cause di incompatibilità previste dalla normativa vigente, ha concordato con le strutture aziendali competenti l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri di trasparenza e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza nel settore e di

2

strutture adeguate alla revisione del Gruppo Esprinet.

Tra i requisiti richiesti dalla procedura figurano (i) lo standing della società di revisione, (ii) l'internazionalità della struttura organizzativa, (iii) l'esperienza in aziende di analoghe dimensioni di fatturato, (iv) l'esperienza nel settore Technology e (v) l'assenza di cause di incompatibilità.

La Società ha quindi elaborato criteri di valutazione delle offerte idonei a valorizzare sia gli aspetti economici, sia quelli qualitativi intesi, questi ultimi, a guidare la scelta del revisore più adeguato in relazione alla specifica struttura del Gruppo Esprinet, escluso ogni ricorso alle clausole menzionate nell'art. 16, comma 6, del Regolamento Europeo volte a limitare la scelta dell'Assemblea degli azionisti a determinate categorie di revisori legali o imprese di revisione. Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo – trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione per un "Ente di Interesse Pubblico", come definito dall'attuale normativa, quale è Esprinet S.p.A. in quanto società italiana emittente valori mobiliari negoziati sul mercato regolamentato italiano - la proposta formulata dal Collegio Sindacale che Vi viene sottoposta, include una raccomandazione motivata che contiene due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Sulla base degli esiti ricevuti dalla Società il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 – 2027 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ovvero alla società Deloitte & Touche S.p.A. esprimendo la propria preferenza a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Alla luce di quanto sopra, preso atto della "Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027" e della convalida da parte del Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad esaminare ed approvare quanto proposto dal Collegio Sindacale nella sua proposta motivata ed allegata sub 1) alla presente Relazione.

***

Signori Azionisti,

l'Assemblea è quindi invitata:

" ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027" e che, sulla base della preferenza motivata espressa prevede:

• in via principale, di conferire l'incarico di revisione per gli esercizi 2019– 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata, a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella Proposta motivata del Collegio Sindacale allegata sub 1);

• in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico di revisione per gli esercizi 2019–2027, fatte salve cause di cessazione anticipata, alla Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella Proposta motivata del Collegio Sindacale allegata sub 1);

• a conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Vimercate, 1 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota

sede legale in Vimercate, via Energy Park, 20

Oggetto: Proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Premesso che:

• con l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2018, fissata per il giorno 8 maggio 2019 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere ai fini della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

• l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

• per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali"; - ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 il Collegio Sindacale sottopone all'assemblea degli azionisti una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento, ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due;

• il Collegio Sindacale, anche con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ha svolto tutte le attività necessarie e prodromiche alla formulazione della propria proposta motivata da sottoporre all'assemblea degli azionisti indetta per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. In particolare il Collegio Sindacale:

• ha preso atto di quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del citato decreto n. 39/2010, che richiamano i principi di indipendenza ed obiettività della società di revisione e, in particolare, l'articolo 10 che stabilisce come il corrispettivo dell'incarico non possa essere subordinato ad alcuna condizione e debba essere determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori;

• ha vigilato sull'intero processo di selezione predisposto dalla società in ottemperanza alle previsioni del Regolamento (UE) n. 537/2014, ed in particolare, che la società abbia predisposto, con criteri trasparenti e non discriminatori, una procedura di selezione della società di revisione, che la procedura individui criteri di valutazione oggettivi, anche tramite un assessment checklist;

• ha condiviso con le funzioni aziendali un modello di rating basato su parametri tecnici ed economici, per la valutazione delle offerte;

considerato che:

• sono pervenute al Collegio sindacale tre distinte offerte emesse nei confronti della società ai fini della revisione legale dei conti per il novennio 2019-2027, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;

• le offerte in parola sono state rilasciate il 7/3/2019 da PriceWaterhouseCooper S.p.A. (di seguito "PwC") e l'8/3/2019 da KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") e da Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Deloitte"), tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

• le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività") e 17 ("Indipendenza") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e, all'occorrenza, sulla base delle definizioni dell'art. 149-bis del Regolamento Emittenti, degli artt. da 149-quater a 149-undecies del Regolamento medesimo;

• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, ciascun candidato ha:

• trasmesso l'elenco dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;

• invitato la società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;

• assunto l'impegno di confermare annualmente in forma scritta al comitato per il controllo interno e la revisione legale la propria indipendenza e di comunicare all'organo medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti anche dalla propria rete di appartenenza nonché di discutere con lo stesso sui rischi della propria indipendenza e delle idonee misure di prevenzione;

• in conformità all'art. 17, co. 4, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, le offerte emesse contengono l'impegno a comunicare, alla società conferente l'incarico, il nominativo di un altro responsabile della revisione dei bilanci entro il limite di 7 esercizi sociali;

• per gli esercizi compresi nell'incarico le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 155 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo;

• verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

• verifica della coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, co. 2, lett. e), del 27 gennaio 2010, n. 39 e della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" limitatamente alle informazioni di cui all'art. 123-bis, co. 1, lettere c), d), f), l), m), e co. 2, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 con il bilancio di esercizio [e con il bilancio consolidato];

• revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato predisposto in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, co. 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Delibera Consob del 31 luglio 1997, n. 10867;

• revisione contabile dei "Reporting Packages" IFRS delle società controllate, ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato del Gruppo Esprinet annuale e semestrale;

• revisione legale di talune partecipate, sia in Italia che all'estero, ed in particolare Celly S.p.A., Esprinet Iberica SLU, Vinzeo Technologies Sau, Esprinet Portugal Lda;

• la verifica del fascicolo di consolidamento relativo alle informazioni di natura non finanziaria ex Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016;

• in conformità agli artt. 11 e 12 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;

• dalle offerte esaminate i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato – oltre a spese vive e/o accessorie, contributi di vigilanza, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita – a fronte del monte ore stimato da ciascun candidato risultano i seguenti:

Proponente	Ore stimate	Corrispettivo
KPMG	5.000	372.680,00
DELOITTE	6.826	485.000,00
PWC	6.390	470.000,00

come di seguito dettagliato:

Compensi e ore	PWC		KPMG		DELOITTE
Esprinet SpA	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio Consolidato	300	25.000	270	21.060	300	prezzo a forfait
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio	2.450	170.000	1.660	129.120	2.350	comprensivo
Revisione Contabile limitata dati semestrali consolidati	400	25.000	360	28.080	420	della revisione sulla DNF
Totale	3150	220.000	2.290	178.260	3.070	244.000
Celly SpA	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio	250	18.000	220	16.720	234	16.000
Totale	250	18.000	220	16.720	234	16.000
V-Valley srl	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio					7 2	5.000
Totale			-	-	72	5.000
Subtotale ITALIA	3400	238.000	2.510	194.980	3.376	265.000
Esprinet Iberica Slu	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio e 'Reporting Package' annuale	870	60.000	600	42.000	639	prezzo a forfait
Revisione Contabile del Bilancio Consolidato	300	21.000	230	16.100	236
Revisione Contabile Limitata dati semestrali consolidati	190	12.000	190	13.300	206
Totale	1360	93.000	1.020	71.400	1.081	96.000
Vinzeo Technologies Sau	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio e 'Reporting Package' annuale	1150	78.000	600	42.000	1.375	prezzo a forfait
Revisione Contabile Limitata del "Reporting Package" Semestrale	180	12.000	200	14.000	200
Totale	1330	90.000	800	56.000	1.575	92.000
V-Valley Iberian S.L.U.	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione del reporting package annuale e del bilancio					194	14.000
Totale			-	-	194	14.000
Esprinet Portugal Lda	Ore	Onorari Ore		Onorari	Ore	Onorari
Revisione Contabile del Bilancio d'esercizio	300	19.000	290	20.300	300	18.000
Totale	300	19.000	290	20.300	300	18.000
Subtotale Penisola Iberica	2990	202.000	2.110	147.700	3.150	220.000
Totale Gruppo Esprinet Esprinet SpA	6390	440.000 Onorari	4.620	342.680	6.526	485.000
Dichiarazione non finanziaria		30.000	380	30.000	300

• sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;

• l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, appare sostanzialmente omogeneo;

• con riferimento alla struttura e composizione del team, tutte le offerenti hanno proposto un team costituito da risorse di elevata esperienza e professionalità, e supportato da esperti in tematiche specialistiche connesse;

• tutte le offerenti hanno maturato un'esperienza significativa nello stesso settore in cui opera Esprinet, appartengono a network internazionali idoneo ad offrire un adeguato servizio anche alle controllate estere della Società, e dispongono dunque di organizzazione e capacità tecnico – professionali appropriate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• con riferimento all'adeguatezza del piano di revisione e all'approccio metodologico nella revisione, tutte le offerenti presentano elevati standard tecnologici;

• con riferimento alle ore di lavoro preventivate per lo svolgimento dell'incarico, PwC e Deloitte hanno preventivato un monte ore di dimensione analoga, anche in termini di ripartizione del lavoro all'interno del team, mentre KPMG ha preventivato un numero di ore significativamente minore, anche rispetto al monte ore del revisore in carica fino al 31.12.2018;

• per quanto riguarda la conoscenza del gruppo Esprinet da parte delle offerenti, PwC ha maturato negli anni passati una significativa conoscenza del gruppo avendo svolto attività di supporto alla funzione finanza e all'area amministrazione;

• l'offerta economica, elemento importante ma non prioritario nella valutazione, non presenta significative differenze tra PwC e Deloitte ed appare congrua ed adeguata; significativamente inferiore è l'offerta economica di KPMG, da porre in relazione al minor numero di ore preventivato per l'esecuzione dell'incarico.

Tanto premesso, il Collegio sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, propone all'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, sia affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. o in alternativa a Deloitte S.p.A., in conformità alle offerte dalle stesse formulate rispettivamente il 7/3/2019 e l'8/3/19, esprimendo la propria preferenza per il conferimento dell'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Vimercate, 1 Aprile 2019

Il Collegio sindacale Bettina Solimando Patrizia Paleologo Oriundi Franco Abbate