Esprinet — Regulatory Filings 2017

Mar 29, 2017

Esprinet S.p.A.

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Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2017 (prima convocazione) 4 maggio 2017 (seconda convocazione)

Proposta motivata del Collegio Sindacale sull'integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio consolidato di Esprinet S.p.A. al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.

Signori Azionisti,

con delibera del 27 aprile 2010, l'Assemblea dei Soci di Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società") ha approvato la proposta di EY S.p.A. ("EY") del 16 novembre 2009 relativa all'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2010-2018 del Gruppo, conferendo pertanto alla medesima EY tale incarico e stabilendo il relativo compenso, in conformità con la proposta di EY, in Euro 180.000.

Con lettera del 9 marzo 2017 – indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio sindacale e al Dirigente Preposto – la società EY, ha avanzato richiesta di integrazione dei propri onorari per la attività di revisione con riferimento agli esercizi 2016 – 2017 – 2018.

Tale richiesta è stata avanzata sussistendo i presupposti per l'applicazione della sezione V del contratto che disciplina l'attuale incarico di revisione ove è stabilito che "i corrispettivi potranno essere rivisti per tenere conto di circostanze particolari suscettibili di modificare in più o in memo i tempi

preventivati".

In particolare la società di revisione EY ha indicato quali circostanze che hanno comportato un aggravio di tempi, in aggiunta a quanto previsto nella originaria proposta di incarico, le seguenti:

• Attività aggiuntive svolte a seguito delle acquisizioni effettuate dal Gruppo, che hanno richiesto un aggravio di ore e risorse aggiuntive rispetto a quello inizialmente pianificato a causa della maggiore complessità della struttura del Gruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento;
• Svolgimento delle attività di verifica della PPA (Purchase Price Allocation) effettuata per le seguenti acquisizioni:
• 1. EDSlan S.r.l. che ha perfezionato l'acquisto del ramo di azienda da EDSlan S.p.a. in data 24 marzo 2016;
• 1. Vinzeo Technologies S.A. la cui acquisizione si è perfezionata in data 1 luglio 2016;
• 1. Mosaico S.r.l. che ha perfezionato l'acquisto del ramo di azienda da Itway S.p.A. in data 1 dicembre 2016;
• Le indicate circostanze comporteranno un maggior onere per l'attività della società di revisione che è stato stimato in termini di numero di ore e di corrispettivi (indicando anche i mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati) nel modo seguente:

1) Attività aggiuntive ricorrenti sul bilancio consolidato:

Ore aggiuntive 140, maggior compenso annuo euro 12.000;

2) Attività di verifica della PPA (Purchase Price Allocation) relativamente al bilancio al 31 dicembre 2016:

Ore aggiuntive 55, maggior compenso euro 5.000;

considerato che

• risulta confermata la valutazione positiva sulla idoneità tecnica della

società EY in considerazione dell'adeguatezza e della qualità della sua organizzazione;

• le attività integrative segnalate da EY risultano inerenti allo svolgimento dell'incarico di revisione in corso tenendo conto delle operazioni straordinarie che hanno interessato la Società nel corso del 2016;
• nel formulare la richiesta di integrazione la società EY ha fornito idonei elementi di valutazione circa i mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati, le maggiori ore stimate e le relative condizioni economiche che appaiono in linea con le condizioni sino ad ora applicate;

acquisito

il parere favorevole delle competenti strutture aziendali che hanno discusso con i responsabili della società di revisione l'integrazione proposta;

esprime il proprio motivato parere favorevole

all'aggiornamento delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.a. nella misura di euro 12.000 per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018 per attività aggiuntive ricorrenti sul bilancio consolidato e di euro 5.000 per le attività di verifica della PPA (Purchace Price Allocation) da svolgersi con riferimento al solo bilancio al 31 dicembre 2016.

Vimercate, 20 marzo 2017

Per il Collegio Sindacale Il Presidente

Giorgio Razzoli