DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Cellularline S.p.A.

OFFERENTE

4 SIDE S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 21.868.188 azioni ordinarie Cellularline S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 3,75 per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 19 settembre 2022 al 14 ottobre 2022, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

21 ottobre 2022, salvo proroga

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Intermonte SIM S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intermonte SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 22436 del 6 settembre 2022, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

8 settembre 2022

INDICE

		DEFINIZIONI 6
		PREMESSE 12
A.		AVVERTENZE 19
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 19
	A.2	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente 20
	A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 20
		A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta 20
		A.3.2 Garanzia di esatto adempimento 22
	A.4	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 22
	A.4.1 Soglia	Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla 23
	A.4.2	Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia 23
	A.4.3	Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia 24
	A.4.4	Fusione 24
	A.5	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 25
	A.6	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 26
	A.7	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF 26
	A.8	Eventuale scarsità del flottante 27
	A.9	Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta 28
	A.10	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta 29
	A.10.1	Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 29
	A.11	Comunicato dell'Emittente 32
	A.12	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina 32
	A.13	Riduzione del Corrispettivo in caso di distribuzione di dividendi 33
B.	B.1	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 34 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 34

	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 34
	B.1.2	Costituzione e durata 34
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 34
	B.1.4	Capitale sociale 34
	B.1.5	Azionisti e patti parasociali 34
	B.1.6	Organi Sociali 34
	B.1.7	Attività dell'Offerente 35
	B.1.8	Informazioni relative a Esprinet, socio di controllo dell'Offerente 36
	B.1.9	Principi contabili dell'Offerente 39
	B.1.10	Schemi contabili di 4SIDE 39
	B.1.11	Persone che agiscono di concerto 43
		B.1.12 Schemi contabili di Esprinet 44
B.2		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE53
	B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 53
	B.2.2	Attività dell'Emittente 53
	B.2.3	Costituzione e durata 53
	B.2.4	Legislazione di riferimento e foro competente 54
	B.2.5	Capitale sociale e soci rilevanti 54
	B.2.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione 57
	B.2.7	Andamento recente e prospettive 59
B.3		INTERMEDIARI 68
B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT68
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 69
C.1		CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ69
C.2		STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 69
C.3	70	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 71
D.1		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE
		E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO71
D.2		EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI
		USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI71

E.	E.1	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 72 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE72

	E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA75
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI DELL'EMITTENTE75
	E.4	MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO 78
	E.5	INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 79
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 79
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 81
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI81
	F.1.1	Periodo di Adesione 81
	F.1.2	Modalità e termini di adesione 81
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 83
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA 83
	F.4	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 84
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO84
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 85
	F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 85
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO85
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 86
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 86
	G.1.1	Finanziamento funzionale a finanziare l'acquisizione delle Azioni Cellularline 86
	G.1.2	Garanzia di esatto adempimento 89
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 89

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 89

G.2.1.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla Soglia 90

G.2.1.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia 91
G.2.1.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia 91
G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento 92
G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 93
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 93
G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE93
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 95
H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO
STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE
POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE95
H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 95
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 96
L. MODALITÀ DI RIPARTO 97
L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI CELLULARLINE AD ESITO DELL'OFFERTA 97
M. APPENDICI 98
N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 99
O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ100

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aderente	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azioni Cellularline o Azioni	Le n. 21.868.189 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Cellularline, prive del valore nominale e quotate sull'Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0005244618).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 21.868.188 Azioni, rappresentative del 99,999995% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, e corrispondenti alla totalità delle Azioni, comprensive delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente, dedotta n. 1 Azione (acquistata in data 9 agosto 2022 per un corrispettivo pari ad Euro 3,73), rappresentativa del 0,000005% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, detenuta dall'Offerente.
Azioni Proprie	Le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente. Il numero di azioni proprie detenute dall'Emittente potrebbe subire variazioni in funzione dell'acquisto o della disposizione di tali azioni da parte di Cellularline in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022 ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Cash Confirmation Letter	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Unicredit S.p.A. a favore dell'Offerente, ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, in conformità al disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione inviata a Consob e all'Emittente e resa nota da 4SIDE al mercato, ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 19 luglio 2022.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Condizioni dell'Offerta	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla cui rinuncia, in tutto o in parte, da parte dell'Offerente, ovvero, per quanto riguarda la Condizione Antitrust, nei limiti consentiti dalla legge) è condizionato il perfezionamento dell'Offerta.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui è stata comunicata al pubblico la presentazione da parte di Esprinet al consiglio di amministrazione dell'Emittente della Manifestazione di Interesse, ovvero il giorno 7 maggio 2022 (a mercati chiusi).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 21 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta - anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della predetta soglia, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Cellularline	Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA 09800730963, capitale sociale pari a Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate su Euronext STAR Milan.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 82.005.705,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 3,75 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esprinet	Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 05091320159, partita IVA 02999990969, capitale sociale di Euro 7.860.651,00 le cui azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43.
Gruppo o Gruppo Cellularline	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Gruppo Esprinet	Esprinet e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Intermonte o Advisor Finanziario	Intermonte SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 01234020525.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovvero Intermonte.
Manifestazione di Interesse	La manifestazione di interesse non vincolante trasmessa da Esprinet in data 6 maggio 2022 al consiglio di amministrazione di Cellularline volta a promuovere, direttamente o indirettamente tramite una società di diritto italiano da essa interamente posseduta, un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline, finalizzata al delisting della stessa.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Notifica Antitrust	La notifica concernente l'Offerta effettuata dall'Offerente in data 20 luglio 2022 ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo della predetta soglia, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo della predetta soglia, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerente o 4SIDE	4 SIDE S.r.l., con sede in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il numero 13400090158, il cui capitale sociale, di Euro 100.000,00, è interamente detenuto da Esprinet.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 19 settembre 2022 e le ore 17.30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del TUF, ovvero le società del Gruppo Esprinet, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Warrant	Il regolamento che disciplina i termini e le condizioni dei Warrant e disponibile sul sito internet dell'Emittente (https://www.cellularlinegroup.com).
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Cellularline.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Warrant	I warrant denominati "Warrant Cellularline S.p.A." (codice ISIN IT0005244592) emessi dall'Emittente con delibera di emissione del 22 febbraio 2017 e regolati dal Regolamento Warrant.

PREMESSE

Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.cellularlinegroup.com) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da 4 SIDE S.r.l. (l'"Offerente" o "4SIDE"), società posseduta al 100% da Esprinet S.p.A. ("Esprinet"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e delle disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni" o "Azioni Cellularline"), comprensive delle Azioni Proprie, dedotta n. 1 Azione detenuta, alla Data del Documento di Offerta, dall'Offerente, pari a complessive n. 21.868.188 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 99,999995% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Per maggiori informazioni sulle categorie e i quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C del Documento di Offerta.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni cumulative (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente, direttamente o indirettamente, anche tramite Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni che fossero eventualmente acquistate dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (la "Condizione sulla Soglia");
b) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l'operazione proposta dall'Offerente, che risulterà nell'acquisto da parte dell'Offerente del controllo esclusivo di diritto dell'Emittente, sia stata approvata senza condizioni, prescrizioni o misure dall'Autorità antitrust italiana ovvero siano scaduti i termini (come eventualmente prorogati) fissati per l'assunzione di una decisione da parte di tale autorità senza che sia stata avviata un'istruttoria approfondita sull'operazione proposta dall'Offerente (la "Condizione Antitrust");

c) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (i) non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021; e (ii) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato e/o all'Offerente alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021. Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e/o il conflitto russo/ucraino in corso (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, il blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, reddituale o finanziaria dell'Emittente rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021) (la "Condizione MAC").

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di conseguire il Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare, in qualsiasi momento, alla Condizione sulla Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni, purché – ad esito dell'Offerta - l'Offerente venga a detenere complessivamente più del 50% più una Azione di Cellularline.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Antitrust, nei limiti consentiti dalla legge), in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Facendo seguito a quanto comunicato da Esprinet in data 7 maggio, 23 maggio e 30 giugno 2022, l'Offerta è stata comunicata a Consob e al mercato mediante un comunicato diffuso in data 19 luglio 2022, anche ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Inoltre, in data 8 agosto 2022, l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del Gruppo Esprinet – presentato al mercato nel novembre 2021 – che prevede, nell'ambito della crescita organica del modello transazionale (per tale intendendosi l'ordinaria attività di distribuzione), un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L'ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), Esprinet intende preservare le strutture organizzative di Cellularline e della divisione Celly, con continuità operativa nelle rispettive sedi di Reggio Emilia e di Vimercate, garantendo in tale modo continuità occupazionale e opportunità di sviluppo di carriera, in coerenza con lo stile gestionale del gruppo Esprinet che è stato certificato Great Place to Work 2022, classificandosi come la nona miglior società in Italia tra i gruppi con più di 500 dipendenti.

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Qualora ad esito dell'Offerta non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"). La Fusione sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 3,75 (tre Euro e settantacinque centesimi) e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, sarà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o riserve prima della Data di Pagamento. In tal caso, il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione.

Inoltre, si ricorda che in data 27 aprile 2022, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato la distribuzione di un dividendo in parte in contanti ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, per complessivi Euro 0,16¹ per Azione, con data di stacco cedola 23 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022. Considerato che la Data di Annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) di tale dividendo, i prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio); nonché (ii) un premio pari al 4,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo registrati dalle Azioni nei 3 mesi antecedenti la Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni sui premi impliciti nel Corrispettivo e sulle modalità di determinazione si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 82.005.705,00.

Per informazioni in merito alle modalità di finanziamento e alle garanzie di esatto adempimento si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi").

L'Offerta non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto e/o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero sulla base di specifiche esenzioni e/o di deroghe rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle norme stesse prima dell'adesione all'Offerta.

Per ulteriori dettagli sulla promozione della Procedura negli Stati Uniti d'America, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

Per l'avvertenza ai detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta.

¹ Si precisa che l'importo del dividendo in denaro e natura pari a Euro 0,16 per Azione è stato tratto dal comunicato stampa di Cellularline del 27 aprile 2022.

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
7 maggio 2022	Comunicato stampa circa la presentazione da parte di Esprinet al consiglio di amministrazione di Cellularline della Manifestazione di Interesse.	Comunicato stampa
23 maggio 2022	Comunicato stampa circa l'assenso da parte di Cellularline allo svolgimento di una limited due diligence da parte di Esprinet.	Comunicato stampa
30 giugno 2022	Comunicato stampa riguardante le tempistiche di svolgimento della limited due diligence.	Comunicato stampa
19 luglio 2022	Comunicazione dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
20 luglio 2022	Deposito presso l'AGCM della relativa comunicazione ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990.
8 agosto 2022	Deposito presso Consob del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter, comma 3 del Regolamento Emittenti.
6 settembre 2022	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con nota n. 22436 del 6 settembre 2022).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
8 settembre 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato (i.e. entro il 16 settembre 2022)	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
19 settembre 2022	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
14 ottobre 2022 (salvo proroga)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito del Periodo di Adesione, e (ii) l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione sulla Soglia e/o l'eventuale rinuncia alla stessa.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro le 7:59 del 20 ottobre 2022	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito del Periodo di Adesione, (ii) la conferma dell'avveramento o il mancato avveramento della Condizione sulla Soglia, nonché l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Antitrust e della Condizione MAC e/o l'eventuale rinuncia alle stesse (nei limiti consentiti dalla legge), e (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia	Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all'Offerta nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell'Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell'Offerente.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) il 21 ottobre 2022	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in Adesione durante il Periodo di Adesione.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento quinquies Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento quinquies Emittenti

** * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di Esprinet all'indirizzo www.esprinet.com, dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com e del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni cumulative (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente, direttamente o indirettamente, anche tramite Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni che fossero eventualmente acquistate dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (la "Condizione sulla Soglia");
b) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l'operazione proposta dall'Offerente, che risulterà nell'acquisto da parte dell'Offerente del controllo esclusivo di diritto dell'Emittente, sia stata approvata senza condizioni, prescrizioni o misure dall'Autorità antitrust italiana ovvero siano scaduti i termini (come eventualmente prorogati) fissati per l'assunzione di una decisione da parte di tale autorità senza che sia stata avviata un'istruttoria approfondita sull'operazione proposta dall'Offerente (la "Condizione Antitrust");
c) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (i) non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021; e (ii) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato e/o all'Offerente alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021. Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e/o il conflitto russo/ucraino in corso (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, il blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, reddituale o finanziaria dell'Emittente rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021) (la "Condizione MAC").

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell'Offerta non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

a) quanto alla Condizione sulla Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato);
b) quanto alla Condizione Antitrust e alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline e il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 (la "Relazione Finanziaria Annuale"). L'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 il 27 aprile 2022.

In data 12 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2022 (il "Resoconto Intermedio di Gestione"). La Relazione Finanziaria Annuale ed il Resoconto Intermedio di Gestione sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.cellularlinegroup.com.

Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2022 è previsto l'8 settembre 2022.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 82.005.705,00.

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

potranno essere convertiti prima della eventuale Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Esprinet, a sua volta, reperirà i fondi per tali apporti mediante l'erogazione in suo favore, nella misura e secondo le proporzioni che saranno stabilite da Esprinet in prossimità della Data di Pagamento, di un finanziamento term articolato come segue (i) una linea per firma fino a massimi Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni/00) (la "Linea di Credito A1") che potrà essere utilizzata ai fini dell'emissione nell'interesse dell'Offerente delle Cash Confirmation Letters; e (ii) una linea per cassa fino a massimi Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni/00) (la "Linea di Credito A2"), per finanziare, inter alia, il corrispettivo pagato o da pagarsi da parte dell'Offerente per ciascuna Azione in relazione all'Offerta, nonché per le finalità meglio indicate alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta, restando inteso che non vi sarà duplicazione tra gli importi della Linea di Credito A1 e della Linea di Credito A2 e che, per l'effetto gli importi tempo per tempo disponibili a valere sulle suddette linee non eccederanno in alcun caso, in via aggregata, Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni/00). I termini e le condizioni delle suddette linee di credito sono disciplinati ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2022 (il "Contratto di Finanziamento") da Esprinet in qualità di beneficiario, da un lato con, inter alios, (i) UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group, Banco BPM S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A. in qualità di banche finanziatrici originarie e di mandated lead arrangers (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici Originarie" e gli "Arrangers"); (ii) UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group, in qualità di "Bookrunner" e "Global Coordinator"; (iii) Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di banca agente; e (iv) UniCredit S.p.A., in qualità di banca garante dell'esatto adempimento (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento"), dall'altro.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, Esprinet disporrà, inoltre, di un'ulteriore linea di credito term per cassa fino a massimi Euro 35.000.000.00 (trentacinque milioni/00) (la "Linea di Credito B" e, unitamente alla Linea di Credito A, le "Linee di Credito"), messa a disposizione da parte delle Banche Finanziatrici Originarie, che potrà essere utilizzata per rifinanziare, in tutto o in parte, l'indebitamento finanziario di Cellularline. Tali importi saranno resi disponibili all'Emittente per il tramite di finanziamenti diretti da parte di Esprinet e/o finanziamenti soci da parte dell'Offerente, che otterrà la relativa provvista, se del caso, mediante riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della eventuale Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto (il "Rifinanziamento").

Si segnala che l'Emittente ha in essere un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine con Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice, e Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di banca finanziatrice. Secondo quanto indicato nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 marzo 2021, tale contratto di finanziamento è soggetto a una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambio di controllo inteso come il caso in cui una qualsiasi persona o gruppo di persone, agendo in concerto, acquisisca il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF. Si segnala che, come indicato nella Relazione Finanziaria Annuale, il debito residuo del suddetto finanziamento per cassa a medio-lungo termine dell'Emittente è pari ad Euro 35.000.000,00.

	Finanziamento Esprinet	Apporti da Esprinet all'Offerente
Esborso Massimo	Linea "A" fino a massimi 120.000.000,00	Euro Finanziamento soci che potrà essere convertito
Rifinanziamento	Linea "B" fino a massimi 35.000.000,00	Euro Finanziamento soci che potrà essere convertito

La tabella che segue illustra le fonti di finanziamento dell'Offerta e del Rifinanziamento:

Per ulteriori informazioni sulle modalità di finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

In data 7 settembre 2022, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ha rilasciato a favore dell'Offerente la Cash Confirmation Letter ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Cash Confirmation Letter, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. La Banca Garante dell'Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha assunto altresì l'impegno – in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Da ultimo, ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha assunto altresì l'impegno – in caso di esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che saranno acquistate dallo stesso in esecuzione del Diritto di Acquisto.

A.4 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo a Cellularline. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Cellularline in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata, anche alla luce della circostanza che anche Esprinet è quotata sull'Euronext STAR Milan, evitando pertanto la duplicazione nel medesimo gruppo degli oneri derivanti dai presidi e dalla struttura di governance tipici della quotazione.

A fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari in caso di avveramento o di rinuncia alla Condizione Soglia avuto riguardo all'obiettivo del Delisting, ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente e all'eventuale Fusione.

A.4.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla Soglia

In tale scenario, verrebbe conseguito l'obiettivo del Delisting e verrebbero realizzati i programmi futuri sopra illustrati, di cui si fornisce una più ampia descrizione alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

Inoltre, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, non sia stata raggiunta una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente incluse le Azioni Proprie, l'Offerente si riserva di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente la realizzazione della Fusione secondo quanto illustrato alla Sezione G, Paragrafo G.2.1.4 (B) del Documento di Offerta.

A.4.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia

In tale scenario, non ricorrerebbero i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting mediante la Fusione.

Nello scenario ipotizzato, l'Offerente disporrebbe infatti di una partecipazione idonea ad attribuirgli il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e disporrebbe di diritti di voto sufficienti per approvare la Fusione nell'assemblea straordinaria dell'Emittente. Verrebbero realizzati i programmi futuri sopra illustrati, di cui si fornisce una più ampia descrizione alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

Nello scenario ipotizzato, l'Offerente intende far sì che le assemblee dell'Offerente e dell'Emittente siano convocate per deliberare la Fusione successivamente all'approvazione, sia da parte dell'Offerente che dell'Emittente, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

A.4.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia

In tale scenario, non ricorrerebbero i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per il Delisting e l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting mediante la Fusione.

Nello scenario ipotizzato, l'Offerente disporrebbe infatti di una partecipazione idonea ad attribuirgli il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. tuttavia, non sarebbe certo di disporre di diritti di voto sufficienti per determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea.

L'Offerente farebbe quanto in proprio potere per far sì che sia convocata l'Assemblea straordinaria dell'Emittente al fine di deliberare in ordine all'approvazione della Fusione e, sia in caso di Delisting che in caso negativo, verrebbero realizzati i programmi futuri sopra illustrati, di cui si fornisce una più ampia descrizione alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, sebbene qualora l'Assemblea straordinaria non approvasse la Fusione, in tempi più dilatati.

A.4.4 Fusione

(A) Fusione nell'Offerente in assenza di Delisting

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell'Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione"). La Fusione sarebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline.

La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ.

Agli azionisti dell'Emittente che non concorressero all'adozione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto riceverebbero in concambio titoli non quotati su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Si segnala che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Impatti della Fusione sul livello di indebitamento

In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l'Offerente, ai fini dell'Offerta e dell'eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a

patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell'Emittente ante-Fusione (nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l'indebitamento dell'Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell'Offerente per il pagamento del corrispettivo dell'Offerta (i.e. in misura massima pari all'Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell'Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall'attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto.

Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione o in assenza della stessa, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente.

(B) Fusione successiva al Delisting

Agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 cod. civ., fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, cod. civ., come previsto dall'art. 7 dello Statuto dell'Emittente, ossia per i casi di proroga del termine e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, ove previsto, sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Al riguardo si segnala che il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo. Inoltre, la fusione tra l'Emittente e l'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501 bis cod. civ.

(C) Altre operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, la realizzazione – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione (con l'Emittente) – di eventuali diverse operazioni straordinarie che potrebbero essere ritenute opportune alla luce degli obiettivi e delle motivazioni dell'Offerta quali, a titolo meramente esemplificativo, acquisizioni, ulteriori e diverse fusioni e/o aumenti di capitale, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

A.5 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

L'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si ricorda che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, alla Condizione Antitrust. A tal riguardo, si segnala che in data 20 luglio 2022, è stata effettuata, presso l'AGCM, la comunicazione prevista dall'art. 16 della

legge n. 287/1990; si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il procedimento presso l'AGCM non si è ancora concluso.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del Documento di Offerta.

A.6 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, 4SIDE adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui 4SIDE adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

A seguito dello svolgimento della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.8. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a 4SIDE di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

4SIDE, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.6 e A.7 della presente Sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, il flottante residuo delle azioni Cellularline fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni Cellularline potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell'Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, non è escluso che si determini una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nell'azionariato dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

A tale riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si precisa che i titolari delle Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il loro investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.9 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala quanto segue:

(i) Intermonte ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché il ruolo di Advisor Finanziario dell'Offerente. Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, può aver prestato o prestare servizi di investment banking o altri servizi finanziari a favore dell'Offerente, di Esprinet, dell'Emittente e/o di azionisti e/o di altri soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta; Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe altresì svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi da Esprinet e/o dall'Emittente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni nei predetti strumenti finanziari. A tal riguardo, si precisa che Intermonte potrebbe fornire all'Offerente o alle Persone che Agiscono di Concerto servizi di intermediazione con riguardo alle Azioni e che Intermonte ha in essere con Esprinet e l'Emittente un incarico di c.d. corporate broker;
(ii) BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Intermediario Incaricato. Inoltre, società appartenenti al medesimo gruppo bancario, nell'ambito delle proprie attività, hanno erogato o potranno erogare in futuro finanziamenti ad Esprinet e/o all'Offerente e, segnatamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group svolge il ruolo di Arranger, Banca Finanziatrice Originaria, Bookrunner e Global Coordinator in relazione al Contratto di Finanziamento, come infra definito;
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Intermediario Incaricato. Inoltre, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel corso della propria attività ordinaria, ha erogato o potrà erogare in futuro finanziamenti ad Esprinet e/o all'Offerente;
(iv) UniCredit S.p.A. ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento, nonché di Banca Finanziatrice Originaria, Arranger, Bookrunner e Global Coordinator ai sensi del Contratto di Finanziamento. UniCredit S.p.A., e le rispettive società controllanti, controllate e collegate, hanno erogato o potranno erogare in futuro finanziamenti a Esprinet e/o all'Offerente e/o all'Emittente;
(v) Intesa Sanpaolo S.p.A. ricopre il ruolo di Banca Agente, Banca Finanziatrice Originaria, Arranger, Bookrunner e Global Coordinator ai sensi del Contratto di Finanziamento. Intesa Sanpaolo S.p.A.,

e le rispettive società controllanti, controllate e collegate, hanno erogato o potranno erogare in futuro finanziamenti a Esprinet e/o all'Offerente e/o all'Emittente.

(vi) Banco BPM S.p.A. e Crédit Agricole Italia S.p.A. ricoprono il ruolo di Banche Finanziatrici Originarie e di Arranger ai sensi del Contratto di Finanziamento. Banco BPM S.p.A. e Crédit Agricole Italia S.p.A., e le rispettive società controllanti, controllate e collegate, hanno erogato o potranno erogare in futuro finanziamenti a Esprinet e/o all'Offerente e/o all'Emittente.

Intermonte, BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Crédit Agricole Italia S.p.A. si trovano, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto percepiranno commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti.

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni dell'Offerta o, in alternativa (b) per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo il caso di adesione all'Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; oppure
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

A.10.1 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

(A) Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni dell'Offerta medesima, nei limiti consentiti dalla legge) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Offerta riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 21 ottobre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni dell'Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell'Obbligo di

Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato

Salvo quanto indicato al precedente (B.1), nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Si segnala che, a seguito dello svolgimento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, salvo quanto previsto nel precedente (B.1), la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente

Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell'Emittente nell'Offerente

Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l'eventuale scarsità del flottante di cui al Paragrafo A.8 (anche in considerazione dell'eventuale permanenza nell'azionariato dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili), le quali potrebbero condurre al Delisting, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione.

Al riguardo, rinviando al precedente Paragrafo A.4.4 con riferimento alla Fusione e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 per maggiori informazioni, si segnala che:

(i) agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione.

* * * * *

A fini meramente illustrativi, la seguente tabella fornisce un'indicazione circa le modalità di determinazione del Corrispettivo che un azionista di Cellularline potrebbe ricevere in caso di disinvestimento delle proprie Azioni Cellularline nei (tra gli altri) potenziali scenari di disinvestimento di seguito esposti.

I potenziali investitori dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell'Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali eventi si realizzino effettivamente o che tali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari di cui sotto.

Possibile scenario di disinvestimento	Modalità di determinazione del corrispettivo
L'azionista di Cellularline porta le proprie Azioni Cellularline in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione) e l'Offerta ha successo.	Gli azionisti di Cellularline che avranno aderito all'Offerta (durante il Periodo di Adesione) riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione), e (B) l'Offerente viene a detenere la partecipazione almeno pari alla soglia di cui all'art. 108, comma 1 ed esercita il Diritto di Acquisto, acquisendo tutte le Azioni Cellularline in circolazione nell'ambito della Procedura Congiunta.	Gli azionisti di Cellularline che non abbiano aderito all'Offerta (durante il Periodo di Adesione) saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta. Più in

Possibile scenario di disinvestimento

Modalità di determinazione del corrispettivo

L'azionista di Cellularline porta le proprie Azioni
Cellularline in adesione all'Offerta (durante il Periodo di
Adesione) e l'Offerta ha successo.

Gli azionisti di Cellularline che avranno aderito
all'Offerta (durante il Periodo di Adesione) riceveranno
il Corrispettivo pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione
portata in adesione all'Offerta.

(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni
in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione),
e (B) l'Offerente viene a detenere la partecipazione
almeno pari alla soglia di cui all'art. 108, comma 1 ed
esercita il Diritto di Acquisto, acquisendo tutte le Azioni
Cellularline in circolazione nell'ambito della Procedura
Congiunta.

Gli azionisti di Cellularline che non abbiano aderito
all'Offerta (durante il Periodo di Adesione) saranno
obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle
Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione
da
essi
detenuta
riceveranno
un
corrispettivo
determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF,
applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del
numero
di
Azioni
apportate
all'Offerta.
Più
in

	particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi, al Corrispettivo dell'Offerta oppure al corrispettivo determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti.
(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione), (B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione compresa nelle soglie di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, e (C) l'azionista di Cellularline chiede all'Offerente di acquistare le proprie azioni nell'ambito della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.	L'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta. Più in particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi, al Corrispettivo dell'Offerta oppure al corrispettivo determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti.
(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione), (B) l'Offerente non raggiunge una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 108, comma 2, del TUF e decide successivamente di perseguire il Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (non quotato), e (C) l'azionista di Cellularline non concorre con il proprio voto alla deliberazione di approvazione di tale fusione nell'assemblea straordinaria dei soci di Cellularline e successivamente esercita il diritto di recesso.	Valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi,
al Corrispettivo dell'Offerta oppure al corrispettivo
determinato dalla Consob secondo i criteri di cui
all'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti.

(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni
in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione),
(B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione
compresa nelle soglie di cui all'art. 108, comma 2, del
TUF, e (C) l'azionista di Cellularline chiede all'Offerente
di acquistare le proprie azioni nell'ambito della
procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai
sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF
sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per
ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4,
TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione
del numero di Azioni apportate all'Offerta. Più in
particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi,
al Corrispettivo dell'Offerta oppure al corrispettivo
determinato dalla Consob secondo i criteri di cui
all'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti.

(A) L'azionista di Cellularline non porta le proprie azioni
in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione),
(B) l'Offerente non raggiunge una partecipazione
superiore alla soglia di cui all'art. 108, comma 2, del
TUF e decide successivamente di perseguire il Delisting
per
il
tramite
della
fusione
per
incorporazione
dell'Emittente nell'Offerente (non quotato), e (C)
l'azionista di Cellularline non concorre con il proprio
voto alla deliberazione di approvazione di tale fusione
nell'assemblea straordinaria dei soci di Cellularline e
successivamente esercita il diritto di recesso.

Valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso
determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod.
civ.

A.11 Comunicato dell'Emittente

Per effetto e ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma terzo, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente al primo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta (il "Comunicato dell'Emittente").

A.12 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è gravemente condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e dalle tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, con le conseguenti sanzioni di natura commerciale applicate nei confronti dell'economia russa.

Con riguardo al business aziendale dell'Offerente, pur a fronte di una situazione geopolitica internazionale connotata da profonda incertezza circa i possibili sviluppi, ivi inclusa la possibile espansione del conflitto tra Russia e Ucraina ad altre regioni dell'Europa, non si prevedono impatti rilevanti. Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da COVID-19 e dal conflitto russo-ucraino sulle attività del Gruppo Esprinet descritte nella successiva Sezione B del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente

prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia COVID-19 e dal conflitto russo-ucraino.

A.13 Riduzione del Corrispettivo in caso di distribuzione di dividendi

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "4SIDE S.r.l.".

4SIDE è una società a responsabilità limitata con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 13400090158.

B.1.2 Costituzione e durata

4SIDE è stata costituita in data 15 marzo 2001. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

4SIDE è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 100.000,00, interamente versato e sottoscritto.

I titoli rappresentativi del capitale sociale dell'Offerente non sono quotati in alcun mercato regolamentato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha emesso categorie speciali di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni, né ulteriori strumenti finanziari partecipativi.

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di 4SIDE è detenuto interamente e direttamente da Esprinet.

Con riferimento ai principali azionisti e patti parasociali di Esprinet, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.8 del Documento di Offerta, sezione Capitale sociale e azionisti rilevanti.

B.1.6 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione ^e Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto sociale, 4SIDE è amministrata da un amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri. I membri dell'organo amministrativo restano in carica fino alla revoca, alle dimissioni o sino alla data stabilita nell'atto di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione di 4SIDE in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da tre amministratori, nominati dall'assemblea dei soci di 4SIDE in data 6 luglio 2022, per tre esercizi e pertanto fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di 4SIDE è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Gianpaolo Chisari
Amministratore	Giovanni Testa
Amministratore	Rosario Eufemio Bovino

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente né in altre società del Gruppo Cellularline.

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di 4SIDE è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'assemblea – ai sensi delle applicabili disposizioni di legge – in data 30 marzo 2022 fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale di 4SIDE è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Luca Occhetta
Sindaco Effettivo	Franco Aldo Abbate
Sindaco Effettivo	Cristina Fontana
Sindaco Supplente	Antonello Silvestri
Sindaco Supplente	Maria Pia Cutellè

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Cellularline, né ricopre cariche all'interno di società del Gruppo Cellularline.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti di 4SIDE è stata affidata in data 8 maggio 2020 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

B.1.7 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto, l'Offerente svolge le seguenti attività: la produzione, l'acquisto, l'importazione, l'esportazione, l'edizione, la distribuzione, il noleggio, l'affitto e la commercializzazione, diretta o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di (x) prodotti (attrezzature, materiali, forniture, software) e servizi nel campo dell'informatica, dell'informazione e della comunicazione nonché l'assistenza e la formazione presso le imprese nei campi dell'informatica e della comunicazione; la realizzazione di lavori e studi, che riguardino prodotti di edizione sotto forma di vari "supporti" chiamati

"prodotti multimedia", la gestione di detti studi, la realizzazione, la messa a punto e la commercializzazione di tutti i prodotti "multimedia"; (y) di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchising, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione.

Inoltre, l'Offerente può svolgere le seguenti attività strumentali a quella principale:

acquistare, detenere e trasferire partecipazioni di qualsiasi natura in altre società e/o enti di qualsiasi tipo, anche se aventi la sede legale all'estero, purché perseguano finalità simili, connesse o complementari a quelle della società;
ricevere prestiti e finanziamenti, prestare garanzie, sottoscrivere avalli e costituire pegni e ipoteche e, in generale, garanzie reali e personali, anche a favore di terzi;
eseguire ogni altra operazione finanziaria, commerciale e-o industriale il cui compimento sia necessario o utile per il perseguimento dell'oggetto sociale;
svolgere qualsiasi altra attività che, a parere della società, possa essere svolta a vantaggio o profitto della società, ovvero sia strumentale all'attività principale della società medesima e che sia ritenuta capace di aumentare il valore del patrimonio sociale;
acquistare la proprietà o diritti reali minori su beni immobili e mobili e vendere, prendere e concedere in locazione, migliorare tali beni e, in generale, farne uso a vantaggio della società;
richiedere la registrazione, registrare o acquistare in altro modo brevetti, diritti di sfruttamento di brevetti, concludere accordi di licenza, registrare marchi, richiedere il rilascio di concessioni, nonché utilizzare tali diritti a vantaggio della società, ovvero sviluppare, vendere o comunque trasferire gli stessi, ovvero concedere licenze in relazione ad essi;
costruire, ricostruire e mantenere edifici e opere di ogni altro genere che sorgano su terreni di proprietà della società, ovvero di terzi;
disporre in qualsiasi modo dei beni della società, nonché della intera azienda al prezzo che la società riterrà giusto.

Infine, l'Offerente è autorizzata a compiere tutti gli atti necessari o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per le attività per le quali sono prescritti particolari requisiti da leggi speciali o per le quali sono richieste autorizzazioni, licenze o concessioni da parte della pubblica amministrazione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente dispone di n. 13 dipendenti.

B.1.8 Informazioni relative a Esprinet, socio di controllo dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è direttamente controllato da Esprinet, come meglio descritto nel Paragrafo B.1.5, della presente Sezione B del Documento di Offerta.

La denominazione sociale di Esprinet è "esprinet S.p.A." o in alternativa "Esprinet S.p.A.".

Esprinet è una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 05091320159, partita IVA 02999990969, capitale sociale di Euro 7.860.651,00 le cui azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dalla data del 27 luglio 2001.

Il Gruppo Esprinet è attivo nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo ed è oggi il più grande distributore nel Sud-Europa ed il 4° operatore europeo. I principali mercati geografici presidiati sono l'Italia e la penisola iberica. L'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo. La gamma di prodotto commercializzata comprende oltre 650 marchi di primari produttori di tecnologia (c.d. "vendor"), fra cui per citare le principali case mondiali HP, Apple, Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Xiaomi, Epson.

I dipendenti di Esprinet sono 1747 al 31 marzo 2022.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica del Gruppo Esprinet alla Data del Documento di Offerta.

Capitale sociale e azionisti rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Esprinet è pari a Euro 7.860.651,00.

Le azioni di Esprinet sono ammesse quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data del Documento di Offerta, nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo su Esprinet ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto di Esprinet superiori al 5% del capitale sociale ordinario di Esprinet sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota % sul Capitale Sociale

Monti Stefano	Monti Stefano	5,443%
	Totale	5,443%
Monti Luigi	Monti Luigi	5,443%
	Totale	5,443%

Axopa S.r.l.	Axopa S.r.l. Totale	9,898% 9,898%
Monti Marco	Monti Marco Totale	5,443% 5,443%
Calì Giuseppe	Uliber S.r.l. Calì Giuseppe Totale	11,369% 0,010% 11,379%
Mondrian Investment Partners Limited	Mondrian Investment Partners Limited Totale	5,113% 5,113%

Alla Data del Documento di Offerta risulta pubblicato, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, un patto di sindacato tra Axopa S.r.l., Stefano Monti, Luigi Monti e Marco Monti avente ad oggetto, tra l'altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Esprinet. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di tale patto parasociale, si rinvia al relativo estratto pubblicato ex art. 122 TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti.

Organi di amministrazione e di controllo

Consiglio di amministrazione di Esprinet

L'art. 14 dello statuto sociale di Esprinet prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 7 aprile 2021, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Esprinet alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella seguente.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Maurizio Rota
Amministratore Delegato	Alessandro Cattani
Vice-Presidente	Marco Monti
Amministratore indipendente	Angelo Miglietta
Amministratore indipendente	Renata Maria Ricotti
Amministratore indipendente	Emanuela Prandelli
Amministratore indipendente	Angela Sanarico

Amministratore indipendente	Chiara Mauri
Amministratore indipendente	Lorenza Morandini

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione di Esprinet ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente né in altre società del Gruppo Cellularline.

Collegio sindacale di Esprinet

L'art. 19 dello statuto sociale di Esprinet prevede che il collegio sindacale della società sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 7 aprile 2021, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

La composizione del Collegio Sindacale di Esprinet alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella seguente.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Maurizio Dallocchio
Sindaco Effettivo	Maria Luisa Mosconi
Sindaco Effettivo	Silvia Muzi
Sindaco Supplente	Riccardo Garbagnati
Sindaco Supplente	Vieri Chimenti

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessun membro del Collegio Sindacale di Esprinet ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente né in società del Gruppo Cellularline.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti di Esprinet è stata affidata in data 8 maggio 2019 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.10 Schemi contabili di 4SIDE

Si riportano la situazione patrimoniale-finanziaria e l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 e 2020, il conto economico e il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e le posizioni di debito e di credito, costi e ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2021 e 2020 di 4SIDE.

Le informazioni finanziarie di 4SIDE sono tratte dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2021 e 2020 redatti in conformità ai principi contabili nazionali.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha assoggettato a revisione contabile i bilanci di 4SIDE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 e ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 15 marzo 2022 e 5 marzo 2021.

Conto economico

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico di 4SIDE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

		Importi in euro
Conto economico	31.12.2021	31.12.2020
Valore della produzione
Ricavi delle vendite	11.591.334	15.325.549
Altri ricavi	306.388	993.045
Valore della produzione	11.897.722	16.318.594
Costi della produzione
per materie prime, sussidiarie, consumo e merci	10.575.277	12.087.324
per servizi	812.083	891.834
per godimento beni di terzi	115.047	138.957
per il personale	1.229.472	1.583.725
Ammortamenti e svalutazioni	43.593	51.637
Variazione rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(1.119.610)	275.186
Oneri diversi di gestione	82	13.768
Costi della produzione	11.655.945	15.042.430
Differenza tra valore e costi della produzione	241.778	1.276.164
Proventi e oneri finanziari
Interessi e altri oneri finanziari	1.198	2.905
Utili e perdite su cambi	(3.307)	0
Proventi e oneri finanziari	(4.405)	(2.905)
Risultato prima delle imposte	237.273	1.273.259
Imposte sul reddito correnti, differite e anticipate	76.839	335.316
Utile (perdita) dell'esercizio	160.434	937.943

Stato patrimoniale

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale e finanziaria di 4SIDE al 31 dicembre 2021 e 2020.

Stato Patrimoniale Importi in euro

	31.12.2021	31.12.2020
Attivo non corrente
Immobilizzazioni immateriali	56.243	84.350
Immobilizzazioni materiali	27.563	41.780
Immobilizzazioni finanziarie	1.649	1.649
Totale attivo non corrente	85.455	127.778
Attivo corrente
Rimanenze	1.918.663	797.147
Crediti commerciali	6.409.978	7.747.171
Disponibilità liquide	3.270.882	3.708.035
Totale attivo corrente	11.599.523	12.252.353
Ratei e risconti	12.191	19.218
Totale attivo	11.697.170	12.399.349
Patrimonio netto e Passivo
Patrimonio netto
Capitale	100.000	100.000
Riserva legale	20.000	20.000
Altre riserve	2.641.621	730.150
Riserva per copertura	1.911.471	0
Utili (perdite) portati a nuovo	0	1.885.426
Utile (perdita) dell'esercizio	160.434	937.943
Totale Patrimonio netto	2.922.054	3.673.519
Passivo
Fondi per rischi e oneri	202.689	820.904
TFR	199.115	233.775
Debiti
Debiti verso soci per finanziamenti	1.000.000	1.000.000
Debiti verso fornitori	6.665.372	5.923.815
Debiti verso controllanti	183.459	57.238
Debiti vs imprese sottoposte al controllo dei controllanti	0	156
Debiti tributari	307.914	91.935
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	75.594	92.010
Altri debiti	140.973	505.997
Totale debiti	8.373.312	7.671.151
Totale passivo	11.697.170	12.399.349

Nella seguente tabella è riportato il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto di 4SIDE al 31 dicembre 2021 e 2020.

Posizione finanziaria netta	Euro migliaia
	31.12.2021	31.12.2020
Disponibilità liquide	(3.271)	(3.708)

Attività finanziarie a breve	(3.271)	(3.708)
Debito finanziario corrente	1.000	1.000
Indebitamento finanziario corrente	1.000	1.000
Indebitamento finanziario netto corrente	(2.271)	(2.708)
Debito finanziario non corrente	-	-
Indebitamento finanziario non corrente	-	-
Indebitamento finanziario netto	2.271	2.708

Rendiconto finanziario

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario di 4SIDE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

	Importi in euro
Rendiconto finanziario	31.12.2021	31.12.2020
Utile/(perdita) dell'esercizio	160.434	937.943
Imposte correnti e differite	76.839	335.316
(Proventi)/oneri finanziari	1.198	2.905
(Dividendi)	(911.899)
Differenze cambio passive/(attive)	3.307
Accantonamenti a fondo rischi	429.820	502.414
Accantonamenti a TFR	71.638	78.841
Ammortamenti delle immobilizzazioni	43.593	51.637
Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	(125.070)	1.909.056
(Incremento)/decremento delle rimanenze	(1.394.466)	275.186
(Incremento)/decremento dei crediti vs clienti	1.279.357	298.332
Incremento/(decremento) dei debiti vs fornitori	867.623	(2.073.556)
(Incremento)/decremento ratei e risconti attivi	7.026	8.819
Altre variazioni	(136.361)	(58.164)
Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	498.109	359.674
Interessi pagati	(4.505)	(2.905)
Imposte sul reddito pagate	(48.103)
Utilizzo dei fondi	(881.384)	(602.883)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	(435.883)	(246.115)
(Investimenti in immobilizzazioni materiali)	(1.270)	0
Flusso generato (assorbito) dall'attività di investimento	(1.270)	0
Incremento/(decremento) disponibilità liquide	(437.153)	(246.115)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	3.708.035	3.954.149
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	3.270.882	3.708.035

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Nella seguente tabella è riportato la movimentazione del patrimonio netto di 4SIDE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Euro migliaia	Capitale sociale	Ricerca legale	Riserva straordinaria	Altre riserve	Utili portati a nuovo	Utile dell'esercizio	Totale
Saldo al 31/12/2020	100	20	730	1.000	886	938	3.674
Utilizzo riserve				886	(886)		-

Saldo al 31/12/2021	1.911	160	2.922
Utile (perdita) dell'esercizio		160	160
Dividendi		(912)	(912)
Destinazione risultato esercizio precedente	26	(26)	-

L'Offerente ritiene che l'acquisizione di Cellularline, nelle differenti ipotesi di adesione all'Offerta, avrà impatti sulla propria situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici complessivi in relazione all'incremento delle immobilizzazioni finanziarie per un importo pari al Corrispettivo effettivamente corrisposto, all'incremento del corrispondente indebitamento finanziario ai sensi del Contratto di Finanziamento, all'introduzione degli oneri per interessi maturati su tale indebitamento finanziario.

Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta non sono stati registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatta salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

B.1.11 Persone che agiscono di concerto

Ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, le persone che seguono sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"):

(i) Esprinet, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto società che in via solitaria controlla direttamente 4SIDE;
(ii) Nilox Deutschland GmbH, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(iii) idMAINT S.r.l., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(iv) Dacom S.p.A., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(v) Erredi Deutschland GmbH, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(vi) Erredi France SARL, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(vii) Erredi Iberica SL, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(viii) Celly Pacific Limited, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(ix) V-Valley S.r.l., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(x) Esprinet Iberica SLU, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xi) V-Valley Advanced Solutions España, S.A., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xii) Vinzeo Technologies S.A.U., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xiii) Esprinet Portugal Lda, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xiv) GTI Software & Networking SARLAU, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xv) V-Valley Advanced Solutions Portugal Lda, che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet;
(xvi) Optima Logistics S.L.U., che deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. C), del TUF in quanto società sottoposta con 4SIDE al comune controllo da parte di Esprinet

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.1.12 Schemi contabili di Esprinet

Principi Generali

Il bilancio consolidato del gruppo facente capo ad Esprinet (il "Gruppo Esprinet") per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 è stato redatto – sulla base di quanto definito dall'art. 3, comma 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 – secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Anche i dati comparativi riferiti all'analogo periodo del precedente esercizio risultano conformi ai citati standard contabili.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha assoggettato a revisione contabile il bilancio consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 e ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 23 marzo 2022 e 16 marzo 2021.

Per completezza, si riportano anche gli schemi di bilancio trimestrali del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e al 31 marzo 2021 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Tali dati contabili trimestrali non sono assoggettati a revisione contabile.

Si segnala che il bilancio consolidato annuale e le relazioni trimestrali del Gruppo Esprinet sono disponibili sul sito internet di Esprinet (www.esprinet.com).

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

Nelle seguenti tabelle sono riportati il conto economico consolidato, la situazione patrimonialefinanziaria consolidata, il prospetto dell'indebitamento finanziario netto consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella è riportato il conto economico consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Conto Economico Consolidato	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Ricavi da contratti con clienti	4.690.947	4.491.613
(di cui parti correlate)	17	20
Costo del venduto	(4.459.057)	(4.297.946)
(di cui parti correlate)	(6)	(8)
Margine commerciale lordo	231.890	193.667
Costi di marketing e vendita	(66.351)	(51.775)
Costi generali e amministrativi	(97.482)	(90.038)
(di cui parti correlate)	3	3
(Riduzione)/riprese di valore di attività finanziarie	354	(4.206)
Utile operativo (EBIT)	68.411	47.648
(di cui non ricorrenti)	(1.416)	(7.193)
(Oneri)/proventi finanziari	(7.637)	(5.099)
Utile prima delle imposte	60.774	42.549
Imposte	(16.694)	(10.757)
(di cui non ricorrenti)	386	1.262
Utile netto	44.080	31.792
(di cui non ricorrenti)	(1.030)	(5.931)
- di cui pertinenza di terzi	(103)	386
- di cui pertinenza Gruppo	44.183	31.406
Utile per azione – di base (euro)	0,89	0,63
Utile per azione – diluito (euro)	0,88	0,62

Conto Economico Complessivo Consolidato	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Utile netto	44.080	31.792
Altre componenti di conto economico complessivo da riclassificare nel conto economico separato consolidato:
- variazione riserva "conversione in euro" Altre componenti di conto economico complessivo da non riclassificare nel conto economico separato 'consolidato:	22	(42)

- variazione riserva "fondo TFR"	133	(173)
- Impatto fiscale su variazioni riserva "fondo TFR"	(32)	41
Altre componenti di conto economico complessivo	123	(174)
Totale utile/(perdita) complessiva per il periodo	44.203	31.618
- di cui pertinenza Gruppo	44.297	31.226
- di cui pertinenza di terzi	(94)	392

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella è riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Esprinet al 31 dicembre 2021 e 2020.

Situazione Patrimoniale Consolidata	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	13.856	12.498
Diritti di utilizzo di attività	107.504	99.928
Avviamento	102.200	108.442
Immobilizzazioni immateriali	8.527	722
Attività per imposte anticipate	10.713	12.950
Crediti ed altre attività non correnti	2.422	2.917
Totale attivo non corrente	245.222	237.457
Attivo corrente
Rimanenze	529.502	402.755
Crediti verso clienti	585.522	584.037
(di cui parti correlate)	5	5
Crediti tributari per imposte correnti	310	410
Altri crediti ed attività correnti	70.330	40.186
Attività finanziarie per strumenti derivati	-	27
Disponibilità liquide	491.471	558.928
Totale attivo corrente	1.677.135	1.586.343
TOTALE ATTIVO	1.922.357	1.823.800
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	7.861	7.861
Riserve	334.074	347.602
Risultato netto pertinenza Gruppo	44.183	31.405
Patrimonio netto pertinenza Gruppo	386.118	386.868
Patrimonio netto di terzi	-	2.095
Totale patrimonio netto	386.118	388.963
Passivo non corrente
Debiti finanziari	106.531	107.069
Passività finanziarie per leasing	102.253	93.999
Passività per imposte differite	14.784	11.309
Debiti per prestazioni pensionistiche	5.232	4.847
Debito per acquisto partecipazioni	1.615	230
Fondi non correnti ed altre passività	2.537	3.702
Totale passivo non corrente	232.952	221.156
Passività correnti
Debiti verso fornitori	1.190.856	1.107.826
(di cui parti correlate)	-	8
Debiti finanziari	55.195	56.049

Passività finanziarie per leasing	9.829	8.867
Debiti tributari per imposte correnti	4.287	224
Passività finanziarie per strumenti derivati	2	-
Debiti per acquisto partecipazioni	1.854	220
Fondi correnti ed altre passività	41.264	40.495
Totale passivo corrente	1.303.287	1.213.681
TOTALE PASSIVO	1.536.239	1.434.837
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	1.922.357	1.823.800

Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, determinato secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 così come indicato nel Richiamo di attenzione n. 5/21 emesso da Consob in data 29 aprile 2021.

Situazione Finanziaria Consolidata	(Euro migliaia)
	31/12/2021	31/12/2020
A. Depositi bancari e denaro in casa	491.471	558.928
B. Assegni	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	12.986	9.791
D. Liquidità (A+B+C)	504.457	568.719
E. Debiti finanziari correnti	31.155	27.023
F. Quota corrente dell'indebitamento non corrente	35.726	38.113
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	66.881	65.136
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(437.576)	(503.583)
I. Debiti finanziari non correnti	210.399	200.806
J. Strumenti di debito	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	210.399	200.806
M. Totale Indebitamento finanziario netto (H+L)	(227.177)	(302.777)

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Rendiconto finanziario consolidato	(Euro migliaia)
	31/12/2021	31/12/2020
Flusso monetario da attività di esercizio (D=A+B+C)	21.652	77.612
Flusso di cassa del risultato operativo (A)	84.518	64.970
Utile operativo da attività in funzionamento	68.411	47.648
Proventi da operazioni di aggregazione aziendale	(168)	-
Ammortamenti e altre svalutazioni delle immobilizzazioni	16.315	16.536
Variazione netta fondi	(1.218)	(435)
Variazione non finanziaria debiti pensionistici	(562)	(29)
Costi non monetari piani azionari	1.740	1.250

Flusso generato/(assorbito) dal capitale circolante (B)	(50.340)	22.711
(Incremento)/Decremento delle rimanenze	(110.126)	99.191
(Incremento)/Decremento dei crediti verso clienti	23.526	(74.544)
(Incremento)/Decremento altre attività correnti	(26.092)	(1.401)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	65.222	(6.600)
Incremento/(Decremento) altre passività correnti	(2.870)	6.065
Altro flusso generato/(assorbito) dalle attività di esercizio (C)	(12.526)	(10.069)
Interessi pagati	(4.865)	(4.596)
Interessi incassati	34	265
Differenze cambio realizzate	(1.473)	174
Imposte pagate	(6.222)	(5.912)
Flusso monetario da attività di investimento (E)	(17.016)	(44.289)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(5.373)	(6.435)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(466)	(548)
Investimenti netti in altre attività non correnti	39	(129)
Acquisizione società controllate	(11.216)	(37.177)
Flusso monetario da attività di finanziamento (F)	(72.093)	61.828
Finanziamenti a medio/lungo termine ottenuti	26.500	84.250
Rimborsi/rinegoziazioni di finanziamenti a medio/lungo termine	(30.447)	(16.479)
Rimborsi di passività per leasing	(9.660)	(6.219)
Variazione dei debiti finanziari	(8.482)	(2.481)
Variazione dei crediti finanziari e degli strumenti derivati	(2.691)	3.933
Prezzo differito acquisizioni	(220)	450
Distribuzione dividendi	(27.234)	-
Acquisto azioni proprie	(19.859)	(1.656)
Altri movimenti	-	30
Flusso monetario netto del periodo (G=D+E+F)	(67.457)	95.151
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	558.928	463.777
Flusso monetario netto del periodo	(67.457)	95.151
Disponibilità liquide alla fine del periodo	491.471	558.928

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportato la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

(Euro migliaia)	Capitale sociale	Riserve	Azioni proprie	Risultato di periodo	Totale patrimoni o netto	Patrimonio netto di terzi	Patrimonio netto di gruppo
Saldi al 31 dicembre 2019	7.861	336.255	(8.647)	23.553	359.022	2.508	356.514
Utile/(perdita) complessivo di periodo	-	(174)	-	31.792	31.618	392	31.226
Destinazione risultato esercizio precedente	-	23.553	-	(23.553)	-	-	-
Incremento % controllo Gruppo Celly	-	(1.262)	-	-	(1.262)	(804)	(458)
Acquisto e annullamento azioni proprie	-	(5.503)	3.847	-	(1.656)	-	(1.656)
Totale operazioni con gli azionisti	-	16.788	3.847	(23.553)	(2.918)	(804)	(2.114)
Piani azionari in corso	-	1.250	-	-	1.250	-	1.250
Altri movimenti	-	(9)	-	-	(9)	(1)	(8)
Saldi al 31 dicembre 2020	7.861	354.110	(4.800)	31.792	388.963	2.095	386.868
Saldi al 31 dicembre 2020	7.861	354.110	(4.800)	31.792	388.963	2.095	386.868
Utile/(perdita) complessivo di periodo	-	123	-	44.080	44.203	(94)	44.297
Destinazione risultato esercizio precedente	-	31.792	-	(31.792)	-	-	-

Dividendi distribuiti	-	(27.234)	-	-	(27.234)	(447)	(26.787)
Incremento % controllo 4Side	-	(1.600)	-	-	(1.600)	(1.554)	(46)
Acquisto azioni proprie	-	-	(19.859)	-	(19.859)	-	(19.859)
Totale operazioni con gli azionisti	-	2.958	(19.859)	(31.792)	(48.693)	(2.001)	(46.692)
Consegna azioni per piani azionari	-	(4.065)	4.396	-	331	-	331
Piani azionari in corso	-	1.410	-	-	1.410	-	1.410
Altri movimenti	-	(96)	-	-	(96)	-	(96)
Saldi al 31 dicembre
2021	7.861	354.440	(20.263)	44.080	386.118	0	386.118

Andamento recente di Esprinet

Dati economici e patrimoniali trimestrali del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022

Nelle seguenti tabelle sono riportati il conto economico consolidato, lo stato patrimoniale consolidato con il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Esprinet per il trimestre chiuso al 31 marzo 2022.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella è riportato il conto economico consolidato trimestrale del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e 31 marzo 2021.

Conto Economico Consolidato	Euro migliaia
	31/03/2022	31/03/2021
Ricavi da contratti con clienti	1.139.435	1.166.038
(di cui parti correlate)	14	3
Costo del venduto	(1.082.138)	(1.110.145)
(di cui parti correlate)	-	-
Margine commerciale lordo	57.297	55.893
Costi di marketing e vendita	(17.780)	(16.092)
Costi generali e amministrativi	(24.113)	(23.235)
(di cui parti correlate)	1	1
(Riduzione)/riprese di valore di attività finanziarie	213	(20)
Utile operativo (EBIT)	15.617	16.546
(Oneri)/proventi finanziari	(1.838)	(2.458)
Utile prima delle imposte	13.779	14.088
Imposte	(3.705)	(3.880)
Utile netto	10.074	10.208
- di cui pertinenza di terzi	-	(25)
- di cui pertinenza Gruppo	10.074	10.233
Utile per azione - di base (euro)	0,20	0,21
Utile per azione - diluito (euro)	0,20	0,20

Conto Economico Complessivo Consolidato		Euro migliaia
	31/03/2022	31/03/2021
Utile netto	10.074	10.208
Altre componenti di conto economico complessivo da riclassificare nel conto economico separato consolidato:
- variazione riserva "conversione in euro"	(12)	16

Altre componenti di conto economico complessivo da non riclassificare nel conto economico separato 'consolidato:

- variazione riserva "fondo TFR"	8	177
- Impatto fiscale su variazioni riserva "fondo TFR"	(2)	(42)
Altre componenti di conto economico complessivo	(6)	151
Totale utile/(perdita) complessiva per il periodo	10.068	10.359
- di cui pertinenza Gruppo	10.068	10.379
- di cui pertinenza di terzi	-	(20)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella è riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e 31 dicembre 2021.

Situazione Patrimoniale Consolidata	Euro migliaia
	31/03/2022	31/12/2021
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	16.044	13.856
Diritti di utilizzo di attività	105.783	107.504
Avviamento	102.200	102.200
Immobilizzazioni immateriali	8.424	8.527
Attività per imposte anticipate	10.797	10.713
Crediti ed altre attività non correnti	2.458	2.422
Totale attivo non corrente	245.706	245.222
Attivo corrente
Rimanenze	718.913	529.502
Crediti verso clienti	521.183	585.522
(di cui parti correlate)	1	5
Crediti tributari per imposte correnti	50	310
Altri crediti ed attività correnti	70.162	70.330
Disponibilità liquide	188.778	491.471
Totale attivo corrente	1.499.086	1.677.135
TOTALE ATTIVO	1.744.792	1.922.357
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	7.861	7.861
Riserve	378.773	334.074
Risultato netto pertinenza Gruppo	10.074	44.183
Patrimonio netto pertinenza Gruppo	396.708	386.118
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale patrimonio netto	396.708	386.118
Passivo non corrente
Debiti finanziari	99.896	106.531
Passività finanziarie per leasing	100.705	102.253
Passività per imposte differite	15.403	14.784
Debiti per prestazioni pensionistiche	5.202	5.232
Debito per acquisto partecipazioni	715	1.615
Fondi non correnti ed altre passività	2.580	2.537
Totale passivo non corrente	224.501	232.952
Passività correnti
Debiti verso fornitori	982.348	1.190.856
(di cui parti correlate)	-	-

Debiti finanziari	79.279	55.195
Passività finanziarie per leasing	9.875	9.829
Debiti tributari per imposte correnti	7.344	4.287
Passività finanziarie per strumenti derivati	-	2
Debiti per acquisto partecipazioni	1.015	1.854
Fondi correnti ed altre passività	43.722	41.264
Totale passivo corrente	1.123.583	1.303.287
TOTALE PASSIVO	1.348.084	1.536.239
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	1.744.792	1.922.357

Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella è riportatala composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e, in quanto rappresentato in forma più compatta, anche al 31 dicembre 2021 per immediata comparazione.

	(Euro migliaia)
Posizione finanziaria netta	31/03/2022	31/12/2021
Debiti finanziari correnti	79.279	55.195
Passività finanziarie per leasing	9.875	9.829
Debiti per acquisto partecipazioni correnti	1.015	1.854
(Attività)/Passività finanziarie correnti per strumenti derivati	-	2
Crediti finanziari verso società di factoring	(3.044)	(3.128)
Crediti finanziari verso altri correnti	(10.425)	(9.857)
Disponibilità liquide	(188.778)	(491.471)
Debiti finanziari correnti netti	(112.078)	(437.576)
Debiti finanziari non correnti	99.896	106.531
Passività finanziarie per leasing	100.705	102.253
Debiti per acquisto partecipazioni non correnti	715	1.615
Debiti finanziari netti	89.238	(227.177)

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato trimestrale del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e 31 marzo 2021.

Rendiconto finanziario consolidato	(Euro migliaia)
	31/03/2022	31/03/2021
Flusso monetario da attività di esercizio (D=A+B+C)	(311.084)	(331.767)
Flusso di cassa del risultato operativo (A)	20.256	19.761
Utile operativo da attività in funzionamento	15.617	16.546
Proventi da operazioni di aggregazione aziendale	-	(168)
Ammortamenti e altre svalutazioni delle immobilizzazioni	4.116	3.752
Variazione netta fondi	43	(439)
Variazione non finanziaria debiti pensionistici	(49)	(178)
Costi non monetari piani azionari	529	248
Flusso generato/(assorbito) dal capitale circolante (B)	(330.227)	(350.162)
(Incremento)/Decremento delle rimanenze	(189.411)	(92.701)
(Incremento)/Decremento dei crediti verso clienti	64.339	74.181
(Incremento)/Decremento altre attività correnti	912	(22.283)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(208.633)	(313.892)

Incremento/(Decremento) altre passività correnti	2.566	4.533
Altro flusso generato/(assorbito) dalle attività di esercizio (C)	(1.113)	(1.366)
Interessi pagati	(623)	(622)
Interessi incassati	10	20
Differenze cambio realizzate	(272)	(698)
Imposte pagate	(228)	(66)
Flusso monetario da attività di investimento (E)	(3.484)	(27.781)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(3.286)	(18.149)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(162)	(150)
Investimenti netti in altre attività non correnti	(36)	(16)
Acquisizione società controllate	-	(9.466)
Flusso monetario da attività di finanziamento (F)	11.875	20.340
Finanziamenti a medio/lungo termine ottenuti	-	750
Rimborsi/rinegoziazioni di finanziamenti a medio/lungo termine	(7.541)	(6.031)
Rimborsi di passività per leasing	(2.799)	14.516
Variazione dei debiti finanziari	24.440	27.855
Variazione dei crediti finanziari e degli strumenti derivati	(486)	(16.303)
Prezzo differito acquisizioni	(1.739)	-
Distribuzione dividendi	-	(447)
Flusso monetario netto del periodo (G=D+E+F)	(302.693)	(339.208)
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	491.471	558.928
Flusso monetario netto del periodo	(302.693)	(339.208)
Disponibilità liquide alla fine del periodo	188.778	219.720

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Esprinet al 31 marzo 2022 e 31 marzo 2021.

(Euro migliaia)	Capitale sociale	Riserve	Azioni proprie	Risultato di periodo	Totale patrimonio netto	Patrimonio netto di terzi	Patrimonio netto di gruppo
Saldi al 31 dicembre 2020	7.861	354.110	(4.800)	31.792	388.963	2.095	386.868
Utile/(perdita) complessivo di periodo	-	151	-	10.208	10.359	(20)	10.379
Destinazione risultato esercizio precedente	-	31.792	-	(31.792)	-	-	-
Dividendi distribuiti	-	(447)	-	-	(447)	(447)	-
Totale operazioni con gli azionisti	-	31.345	-	31.792	(447)	(447)	-
Piani azionari in corso	-	248	-	-	248	-	248
Altri movimenti	-	14	-	-	14	-	14
Saldi al 31 marzo 2021	7.861	385.868	(4.800)	10.208	399.137	1.628	397.509
Saldi al 31 dicembre 2021	7.861	354.440	(20.263)	44.080	386.118	-	386.118
Utile/(perdita) complessivo di periodo	-	(6)	-	10.074	10.068	-	10.068
Destinazione risultato esercizio precedente	-	44.080	-	(44.080)	-	-	-
Totale operazioni con gli azionisti	-	44.080	-	(44.080)	-	-	-
Piani azionari in corso	-	529	-	-	529	-	529
Altri movimenti	-	(7)	-	-	(7)	-	(7)
Saldi al 31 marzo 2022	7.861	399.036	(20.263)	10.074	396.708	-	396.708

Dati economici e patrimoniali semestrali del Gruppo Esprinet al 30 giugno 2022

A mero titolo informativo, si segnala che l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione di Esprinet è prevista in data 13 settembre 2022.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa di aggiornamento del calendario degli eventi societari pubblicato in data 28 luglio 2022 sul sito internet di Esprinet (www.esprinet.com).

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Cellularline S.p.A.".

Cellularline è una società per azioni con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA 09800730963.

I dipendenti di Cellularline sono 254 al 31 dicembre 2021.

B.2.2 Attività dell'Emittente

Il Gruppo Cellularline è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Germania e Austria, e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica del Gruppo Cellurline al 31 dicembre 2021.

B.2.3 Costituzione e durata

L'Emittente, nella sua configurazione attuale, è la società risultante dall'operazione di business combination intervenuta a seguito della fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., ai sensi degli articoli 2501 e ss. cod. civ., con efficacia a decorrere dal 4 giugno 2018 (con atto a rogito Notaio Mario Notari di Milano, repertorio n. 23962, raccolta n. 14237); a decorrere da detta data, la denominazione è stata modificata in "Cellularline S.p.A.".

Crescita S.p.A. è stata costituita in data 2 febbraio 2017 da Crescita Holding s.r.l. (con sede legale in Milano, Via Filippo Turati, n. 29, codice fiscale e P. IVA n. 09726410963) e DeA Capital S.p.A. (con sede legale in Milano, Via Brera, n. 21, codice fiscale e P. IVA 07918170015) con atto a rogito Notaio Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, rep. N. 2923, racc. n. 1427.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.4 Legislazione di riferimento e foro competente

Cellularline è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.5 Capitale sociale e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.868.189 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005244618).

Sempre alla Data del Documento di Offerta, e sempre per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, l'Emittente detiene un numero di Azioni Proprie pari a circa il 4,6% del capitale sociale dell'Emittente2.

L'Emittente nasce dall'atto di fusione per incorporazione, sottoscritto in data 28 maggio 2018 l'"Operazione Rilevante"), delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su Euronext Growth Milan (già AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – di Borsa Italiana S.p.A., oggi Euronext STAR Milan.

L'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla data del Documento di Offerta, l'Emittente ha emesso n. 6.130.954 Warrant che attribuiscono ai loro titolari il diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente, ai termini e alle condizioni del Regolamento Warrant.

² Percentuale calcolata considerando che, alla data dell'assemblea di Cellularline del 27 aprile 2022, come da relativo verbale, l'Emittente deteneva n. 1.636.505 azioni proprie, a cui sono state dedotte le massime n. 632.240 azioni proprie che sono state oggetto di assegnazione - nel rapporto di 1 azione ogni 32 azioni ordinarie Cellularline detenute (con arrotondamento per difetto all'unità) - ai soci nel contesto del pagamento del dividendo in natura deliberato in tale assemblea.

febbraio 2017, come segue: 2 dei 5 Warrant sono stati emessi ogni 10 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito dell'offerta di sottoscrizione avente ad oggetto azioni di Crescita S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 22 febbraio 2017; i restanti 3 dei 5 Warrant sono stati emessi nel contesto dell'Operazione Rilevante ogni 10 azioni ordinarie detenute, in favore dei soci di Crescita S.p.A. portatori di azioni ordinarie non recedenti nel contesto dell'Operazione Rilevante.

I Warrant non sono oggetto della presente Offerta in considerazione della circostanza che la condizione di esercizio degli stessi ai sensi del Regolamento Warrant non è soddisfatta – e si prevede non sarà soddisfatta – sino al relativo termine di decadenza, che interverrà al più tardi in data 4 giugno 2023 (i.e. il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante). Per maggiori dettagli sulle condizioni di esercizio dei Warrant, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

In caso di Delisting, i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti ai sensi dell'Art. 2.5.1, Par. 7 del Regolamento di Borsa. In tal caso, i titolari di Warrant si troverebbero titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Ad eccezione delle Azioni e dei Warrant, l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall'Emittente, che, alla Data del Documento di Offerta – sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, e alla Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 5%.

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale
Aleotti Christian	Aleotti Christian	7,959%
Quaero Capital SA	Quaero Capital SA	5,049%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	5,282%

Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non vi sono patti parasociali relativi all'Emittente pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, 4SIDE detiene n. 1 Azione dell'Emittente.

(A) Piano di incentivazione 2021 - 2023

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente ha in essere un piano di incentivazione e fidelizzazione riservato al management e ad amministratori di Cellularline e delle sue società controllate denominati "Piano di incentivazione 2021 - 2023".

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, il Piano di incentivazione 2021 - 2023 sopra citato prevede l'assegnazione ai rispettivi beneficiari di taluni diritti che, una volta maturati in presenza delle condizioni di maturazione

previste dal relativo Piano di incentivazione 2021 - 2023, permetteranno ai beneficiari di ricevere una Azione per ogni diritto, per un massimo di n. 458.000 Azioni. Il Piano di incentivazione 2021 – 2023 è articolato in tre cicli, i cui periodi di performance sono (i) con riferimento al 1° ciclo, gli esercizi 2021, 2022 e 2023, (ii) con riferimento al 2° ciclo gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e (iii) con riferimento al 3° ciclo del Piano, gli esercizi 2023, 2024 e 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto ad assegnare a n. 12 beneficiari complessivi n. 90.000 diritti per ciascuno dei tre cicli del piano, per complessivi n. 270.000 diritti assegnati.

Il piano prevede altresì che al ricorrere di una delle seguenti situazioni: (i) cambio di controllo (ai sensi dell'art. 93 del TUF) nell'Emittente, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sull'Emittente; (ii) promozione di un'offerta pubblica d'acquisto o di scambio obbligatoria sulle Azioni dell'Emittente ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; e (iii) deliberazioni di operazioni societarie dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni dell'Emittente, potrà essere previsto, a tutela dei relativi beneficiari, un meccanismo di accelerazione della maturazione dei diritti e quindi di attribuzione delle azioni ad essi spettanti, non ancora maturati ad uno degli eventi di accelerazione indicati ai (i), (ii) e (iii), nonché su eventuali diritti maturati ai sensi del regolamento e per cui non siano state consegnate le relative azioni alla data in cui si è verificato l'evento di accelerazione secondo quanto previsto dal regolamento del piano, nel rapporto di 1 azione per ogni n. 1 diritto detenuto alla data in cui si è verificato l'evento di accelerazione. Le stesse azioni verranno consegnate al beneficiario entro 10 giorni lavorativi dall'evento di accelerazione.

Pertanto, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, i diritti dei beneficiari ai sensi del Piano di incentivazione 2021 - 2023 non saranno esercitabili ai fini dell'adesione all'Offerta delle Azioni mentre, qualora ad esito dell'Offerta l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 50% delle Azioni, si avvererebbe la condizione di accelerazione ai sensi del Piano di incentivazione 2021 – 2023.

L'attribuzione di Azioni ai sensi del suindicato Piano di incentivazione 2021 - 2023 avverrà utilizzando Azioni Proprie.

(B) Azioni Proprie

In data 27 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Cellularline ha conferito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., i cui termini e condizioni sono illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cellularline disponibile sul sito internet dell'Emittente.

(C) Aumenti di capitale sociale delegati al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

In data 22 febbraio 2017, l'assemblea straordinaria di Cellularline ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 203.489,00, mediante emissione di massime n. 2.034.890 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2024, a servizio dell'esercizio di massimi n. 7.500.000 Warrant, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima Assemblea.

All'organo amministrativo è inoltre delegata la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il termine del 20 marzo 2023, a servizio dell'attuazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", per massimi nominali Euro 915.000,00, mediante emissione, anche in via scindibile e in più tranche, di massime n. 915.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo. Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, le condizioni di maturazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" non risultano essersi verificate e, pertanto, non vi sarà alcuna attribuzione di Azioni ai beneficiari in esecuzione del piano.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione di Cellularline

Ai sensi dello statuto sociale, Cellularline è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo le disposizioni di legge e dello statuto. I membri dell'organo amministrativo restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica, e possono essere rieletti ovvero riconfermati nella loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione di Cellularline in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da undici amministratori, nominati dall'assemblea degli azionisti di Cellularline riunitasi in data 5 maggio 2020 per tre esercizi e pertanto fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Antonio Luigi Tazartes
Vice-Presidente e Amministratore Delegato	Christian Aleotti
Amministratore Delegato	Marco Cagnetta
Amministratore	Carlo Moser
Amministratore	Cristian D'Ippolito
Amministratore	Davide Danieli
Amministratore	Gaia Marisa Carlotta Guizzetti
Amministratore	Marco Di Lorenzo
Amministratore (*)	Giorgina Gallo
Amministratore (*)	Alberto Grignolo

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Cellularline è la seguente:

Amministratore (*)	Paola Schwizer

(*) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Cellularline, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Cellularline, salvo quanto di seguito precisato³ :

Antonio Luigi Tazartes detiene n. 509.812 azioni di Cellularline;
Christian Aleotti detiene n. 1.926.521 azioni di Cellularline;
Marco Cagnetta detiene n. 267.093 azioni di Cellularline;
Marco Di Lorenzo detiene n. 1.031 azioni di Cellularline;
Carlo Moser detiene n. 105.690 azioni di Cellularline; e
Cristian D'Ippolito detiene n. 152.088 azioni di Cellularline.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito i seguenti comitati:

il Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Giorgina Gallo, Paola Schwizer e Christian D'Ippolito;
il Comitato Controllo, Rischi composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Paola Schwizer, Giorgina Gallo, e Alberto Grignolo; e
il Comitato Parti correlate composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Paola Schwizer, Giorgina Gallo, e Alberto Grignolo.

Collegio Sindacale di Cellularline

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Cellularline è composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti, nominati dall'assemblea ai sensi delle applicabili disposizioni di legge in data 5 maggio 2020 fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La composizione del Collegio Sindacale di Cellularline è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Cristiano Proserpio
Sindaco Effettivo	Paolo Chiussi
Sindaco Effettivo	Daniela Bainotti
Sindaco Supplente	Stefania Bettoni

³ Fonte: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021, integrata dalle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, tra cui le comunicazioni di internal dealing dell'Emittente.

Sindaco Supplente	Guido Prati

Alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del Collegio Sindacale di Cellularline ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o nelle società del Gruppo Cellularline.

La società di revisione legale di Cellularline è KPMG S.p.A., nominata in data 16 aprile 2019 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Principi Generali

Il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 (il "Bilancio Consolidato") è stato redatto - sulla base di quanto definito dall'art. 3, comma 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 - secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Anche i dati comparativi riferiti all'analogo periodo del precedente esercizio risultano conformi ai citati standard contabili.

KPMG S.p.A. ha assoggettato a revisione contabile il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 e ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 29 marzo 2022 e 29 marzo 2021.

Per completezza, si riportano anche gli schemi di bilancio trimestrali del Gruppo Cellularline al 31 marzo 2022 e al 31 marzo 2021 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Tali dati contabili trimestrali non sono assoggettati a revisione contabile.

Si segnala che il Bilancio Consolidato e i dati contabili trimestrali sono disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com).

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

Nelle seguenti tabelle sono riportati il conto economico consolidato, la situazione patrimonialefinanziaria consolidata, l'indebitamento finanziario netto consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e il prospetto delle posizioni di debito e di credito, costi e ricavi verso parti correlate dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Conto Economico Consolidato	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Ricavi delle Vendite	110.575	104.540
(di cui parti correlate)	4.238	4.510

Costo del venduto	62.363	59.615
Margine Operativo Lordo	48.212	44.925
Costi di vendita e distribuzione	(26.334)	(22.823)
Costi generali e amministrativi	(30.407)	(26.099)
(di cui parti correlate)	(11)	(122)
Altri costi/(ricavi) non operativi	3.372	591
(di cui parti correlate)	-	(112)
Risultato operativo	(5.157)	3.405
Proventi finanziari	2	2.706
Oneri finanziari	(2.126)	(2.449)
Utile/(Perdita) su cambi	603	407
Proventi/(oneri) da partecipazioni	122	345
Risultato prima delle imposte	(6.556)	(2.396)
Imposte correnti e differite	2.710	16.297
Risultato economico d'esercizio prima della quota di minoranza	(3.846)	13.900
Risultato d'esercizio di pertinenza della minoranza	-	-
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(3.846)	13.900
Utile per azione base (Euro per azione)	(0,190)	0,694
Utile per azione diluito (Euro per azione)	(0,190)	0,694

Conto Economico Complessivo Consolidato	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(3.846)	13.900
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	2	3
Utili (perdite) attuariali su Fondi rischi	18	(67)
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	691	17
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	(6)	18
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	705	(29)
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	(3.141)	13.871

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021" (pag. 45 – 106) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2021 e 2020.

Situazione Patrimoniale Consolidata	Euro migliaia
	31/12/2021	31/12/2020
Attivo non corrente
Attività immateriali	61.355	74.940

Avviamento	108.773	106.408
Immobili, impianti e macchinari	7.487	7.924
Partecipazioni	58	-
Diritto d'uso	1.774	1.749
Imposte differite attive	4.748	1.782
Crediti finanziari	-	555
(di cui verso parti correlate)		555
Totale attivo non corrente	184.195	193.358
Attivo corrente
Rimanenze	30.518	32.963
Crediti commerciali	52.117	52.704
(di cui verso parti correlate)	4.702	5.244
Crediti per imposte correnti	1.214	1.528
Attività finanziarie	60	108
Altre attività	4.948	4.780
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.138	8.629
Totale attivo corrente	96.995	100.711
TOTALE ATTIVO	281.190	294.069
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	21.343	21.343
Altre Riserve	159.174	157.761
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	28.688	15.451
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(3.846)	13.900
Patrimonio netto di Gruppo	205.359	208.455
Patrimonio netto di terzi	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	205.359	208.455
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	25.642	35.027
Imposte differite passive	2.349	2.552
Benefici ai dipendenti	772	720
Fondi rischi ed oneri	1.616	1.697
Altre passività finanziarie	7.494	5.961
Totale passivo non corrente	37.873	45.957
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	10.129	10.039
Debiti commerciali	19.825	15.485
Debiti per imposte correnti	1.230	1.869
Fondi rischi ed oneri	-	65
Altre passività	4.489	5.531
Altre passività finanziarie	2.285	6.668
Totale passivo corrente	37.958	39.657
TOTALE PASSIVO	75.831	85.614
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	281.190	294.069

Indebitamento finanziario netto consolidato

Situazione Finanziaria Consolidata		(Euro migliaia)
	31/12/2021	31/12/2020
(A) Disponibilità liquide	8.138	8.629
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
(C) Altre attività finanziarie correnti	60	108
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	8.198	8.737
(E) Debito finanziario corrente	2.285	6.668
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	10.129	10.039
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	12.414	16.707
- di cui garantito	-	-
- di cui non garantito	12.414	16.707
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	4.216	7.970
(I) Debito finanziario non corrente	33.135	40.988
(J) Strumenti di debito	-	-
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti	-	-
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	33.135	40.988
- di cui garantito	-	-
- di cui non garantito	33.135	40.988
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	37.351	48.958
Altri debiti finanziari – Warrant	(1.226)	(653)
Indebitamento finanziario netto Adjusted	36.125	48.303

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Rendiconto finanziario consolidato		(Euro migliaia)
	31/12/2021	31/12/2020
Utile/(perdita) dell'esercizio	(3.846)	13.900
Ammortamenti ed impairment	18.988	14.884
Svalutazioni e accantonamenti netti	124	871
(Proventi)/oneri da partecipazioni	(122)	(345)
(Proventi)/oneri finanziari maturati	2.124	(257)
Imposte correnti e differite	(2.710)	(16.297)
Altri movimenti non monetari	59	-

	14.617	12.757
(Incremento)/decremento rimanenze	2.563	(6.592)
(Incremento)/decremento crediti commerciali	527	8.996
Incremento/(decremento) debiti commerciali	4.340	(4.731)
Incremento/(decremento) altre attività e passività	487	5.766
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi	(186)	(253)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	22.349	15.942
Interessi pagati	(925)	(931)
Imposte sul reddito pagate e compensate	(2.352)	(3.704)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa	19.072	11.307
Acquisto di società controllata, al netto della liquidità acquisita	(2.365)	(13.813)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali	(4.997)	(10.171)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento	(7.362)	(23.984)
(Dividendi distribuiti)	-	(6.612)
Altre passività e attività finanziarie	(3.447)	8.492
Altre movimentazioni di patrimonio netto	-	(1.351)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori	(9.597)	(11.035)

Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie	151	(277)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento	(12.893)	(10.783)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide	(1.183)	(23.460)
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio	692	-
Flusso monetario complessivo	(491)	(23.460)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	8.629	32.089

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cellularline per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

	(Euro migliaia)
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	Capitale sociale	Altre Riserve	Utili (perdite) portate a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2019	21.343	156.076	6.891	18.209	-	202.519
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	1.820	16.389	(18.209)	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	(6.612)	-	-	(6.612)
Utile netto di periodo complessivo	-	(29)	-	-	-	(29)
Altre variazioni	-	(106)	(1.217)	-	-	(1.323)
Risultato economico complessivo d'esercizio	-	-	-	13.900	-	13.900
Saldo al 31 dicembre 2020	21.343	157.761	15.451	13.900	-	208.455
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	663	13.238	(13.900)	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Saldo al 31 dicembre 2021	21.343	159.174	28.688	(3.846)	-	205.359
Risultato economico d'esercizio	-	-	-	(3.846)	-	(3.846)
Altre variazioni	-	45	-	-	-	45
Utile netto di periodo complessivo	-	705	-	-	-	705

Dati economici e patrimoniali trimestrali del Gruppo Cellularline al 31 marzo 2022

Nelle seguenti tabelle sono riportati il conto economico consolidato, la situazione patrimonialefinanziaria consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cellularline per i trimestri chiusi al 31 marzo 2022.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato trimestrale del Gruppo Cellularline al 31 marzo 2022.

Conto Economico Consolidato		Euro migliaia
	31/03/2022	31/03/2021
Ricavi delle Vendite	23.329	16.636
(di cui parti correlate)	749	743
Costo del venduto	(14.220)	(10.079)
Margine Operativo Lordo	9.109	6.557
Costi di vendita e distribuzione	(7.324)	(5.547)
Costi generali e amministrativi	(6.024)	(5.725)
(di cui parti correlate)	(3)	(18)
Altri costi/(ricavi) non operativi	475	110
(di cui parti correlate)
Risultato operativo	(3.764)	(4.605)
Proventi finanziari	508	84
Oneri finanziari	(453)	(1.096)
Utile/(Perdita) su cambi	31	(68)
Proventi/(oneri) da partecipazioni	-	-
Risultato prima delle imposte	(3.678)	(5.685)
Imposte correnti e differite	1.051	1.742
Risultato economico d'esercizio prima della quota di minoranza	(2.627)	(3.942)
Risultato d'esercizio di pertinenza della minoranza	-	-
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(2.627)	(3.942)

Conto Economico Complessivo Consolidato	Euro migliaia
	31/03/2022	31/03/2021
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(2.627)	(3.942)
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	-	59
Utili (perdite) attuariali su Fondi rischi	-	64
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	95	(304)

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	-	(34)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	95	(215)
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	(2.532)	(4.158)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Cellularline al 31 marzo 2022.

		Euro migliaia
Situazione Patrimoniale Consolidata	31/03/2022	31/12/2021
Attivo non corrente
Attività immateriali	59.603	61.355
Avviamento	108.847	108.773
Immobili, impianti e macchinari	7.429	7.487
Partecipazioni	58	58
Diritto d'uso	4.927	1.774
Imposte differite attive	5.767	4.748
Totale attivo non corrente	186.631	184.195
Attivo corrente
Rimanenze	37.863	30.518
Crediti commerciali	45.572	52.117
(di cui parti correlate)	4.559	4.702
Crediti per imposte correnti	1.481	1.214
Attività finanziarie	568	60
Altre attività	4.809	4.948
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.911	8.138
Totale attivo corrente	100.204	96.995
TOTALE ATTIVO	286.835	281.190
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	21.343	21.343
Altre Riserve	159.281	159.174
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	24.844	28.688
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(2.627)	(3.846)
Patrimonio netto di Gruppo	202.841	205.359
Patrimonio netto di terzi	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	202.841	205.359
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	25.664	25.642
Imposte differite passive	2.313	2.349
Benefici ai dipendenti	746	772
Fondi rischi ed oneri	1.643	1.616
Altre passività finanziarie	10.046	7.494
Totale passivo non corrente	40.412	37.873
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	15.568	10.129
Debiti commerciali	19.387	19.825
Debiti per imposte correnti	1.233	1.230
Altre passività	4.464	4.489

Altre passività finanziarie	2.930	2.285
Totale passivo corrente	43.582	37.958
TOTALE PASSIVO	83.994	75.831
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	286.835	281.190

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato trimestrale del Gruppo Cellularline al 31 marzo 2022.

Rendiconto finanziario consolidato	(Euro migliaia)
	31/03/2022	31/03/2021
Utile/(perdita) dell'esercizio	(2.627)	(3.942)
Ammortamenti ed impairment	2.984	2.792
Svalutazioni e accantonamenti netti	256	71
(Proventi)/oneri finanziari maturati	179	1.012
Imposte correnti e differite	(1.051)	(1.742)
Altri movimenti non monetari	6	409
	(253)	(1.401)
(Incremento)/decremento rimanenze	(7.547)	751
(Incremento)/decremento crediti commerciali	6.540	13.281
Incremento/(decremento) debiti commerciali	(438)	(4.770)
Incremento/(decremento) altre attività e passività	(329)	1.062
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi	(49)	47
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	(2.075)	8.972
Interessi ed altri oneri netti pagati	(251)	-
Imposte sul reddito pagate e compensate	(103)	(133)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa	(2.429)	8.839
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali	(950)	(589)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento	(950)	(589)
Altre passività e attività finanziarie	(260)	(744)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori	5.300	650
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie	17	75
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento	5.057	(19)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide	1.678	8.231
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio	95	(215)
Flusso monetario complessivo	1.773	8.016
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	8.138	8.629
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	9.911	16.645

Dati economici e patrimoniali preliminari del Gruppo Cellularline al 30 giugno 2022

In data 13 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha reso noti i risultati preliminari consolidati del primo semestre 2022.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato da Cellularline il 13 luglio 2022.

A mero titolo informativo, si segnala che l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline è prevista dal calendario degli eventi societari in data 8 settembre 2022.

Ricavi

I ricavi delle vendite nel primo semestre 2022 sono risultati pari a 54,6 milioni di Euro, rispetto ad un valore di 39,7 milioni di Euro nel primo semestre 2021.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2022 è risultato pari a 40,2 milioni di Euro, rispetto ad un valore di 37,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2021.

B.3 INTERMEDIARI

Intermonte è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

1) Intermonte;
2) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
3) BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano.

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet di Cellularline (www.cellularlinegroup.com).

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali è stato nominato dall'Offerente quale global information agent ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente e ha ad oggetto la totalità delle Azioni, dedotta n. 1 Azione detenuta, alla Data del Documento di Offerta, dall'Offerente, pari a complessive n. 21.868.188 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 99,999995% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente, quotate sul Euronext STAR Milan.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

A seguito della pubblicazione del Documento di Offerta nonché durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) l'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o persona.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

Alla data del Documento di Offerta, l'Emittente ha emesso n. 6.130.954 Warrant che attribuiscono ai loro titolari il diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente (le "Azioni di Compendio"), ai termini e alle condizioni del Regolamento Warrant.

I Warrant sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 5 Warrant ogni 10 azioni ordinarie Crescita S.p.A. detenute conformemente a quanto deliberato dall'assemblea dei soci di Crescita S.p.A. del 22 febbraio 2017, come segue: 2 dei 5 Warrant sono stati emessi ogni 10 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito dell'offerta di sottoscrizione avente ad oggetto azioni di Crescita S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 22 febbraio 2017; i restanti 3 dei 5 Warrant sono stati emessi nel contesto dell'Operazione Rilevante ogni 10 azioni ordinarie detenute, in favore dei soci di Crescita S.p.A. portatori di azioni ordinarie non recedenti nel contesto dell'operazione di business combination intervenuta a seguito della fusione per incorporazione ai sensi degli articoli 2501 e ss. cod. civ. di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., la cui efficacia è intervenuta in data 4 giugno 2018 (l'"Operazione Rilevante").

Si precisa che i Warrant non sono oggetto della presente Offerta in considerazione della circostanza che la condizione di esercizio degli stessi ai sensi del Regolamento Warrant non è soddisfatta - e si prevede non sarà soddisfatta - sino al relativo termine di decadenza, che interverrà al più tardi in data 4 giugno 2023 (i.e. il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).

In proposito, si precisa che, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Warrant: (i) ai portatori dei Warrant saranno assegnate Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio (come infra definito) solo a condizione che il prezzo medio mensile delle Azioni– calcolato applicando la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri medi del mese di calendario precedente rispetto alla data di esercizio di riferimento – sia maggiore del prezzo di esercizio dei Warrant (quest'ultimo pari ad Euro 9,50); e (ii) il prezzo di sottoscrizione di tali azioni di compendio sarà pari ad Euro 0,10 per Azione di Compendio e il relativo rapporto di esercizio (il "Rapporto di Esercizio") sarà calcolato secondo la formula che segue:

Prezzo medio mensile delle Azioni– Prezzo di esercizio dei Warrant (Euro 9,50)

________________________________________

Prezzo medio mensile delle Azioni– Prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio (Euro 0,10)

Di conseguenza, dato che il Corrispettivo (pari ad Euro 3,75) è significativamente inferiore al prezzo di esercizio dei Warrant (pari ad Euro 9,50), assumendo che il prezzo medio mensile delle Azioni sia allineato al Corrispettivo o comunque inferiore ad Euro 9,50, i portatori dei Warrant non avranno il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio sino alla data di decadenza dei Warrant medesimi (che interverrà nel giugno 2023), in ragione della circostanza che la summenzionata condizione di esercizio di cui all'art. 3 del Regolamento Warrant non è soddisfatta.

Alla Data del Documento di Offerta, salvo quanto indicato con riferimento ai Warrant, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

C.3 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

Si ricorda che l'Offerta è condizionata, tra l'altro alla Condizione Antitrust. A tal riguardo, si segnala che in data 20 luglio 2022, è stata effettuata, presso l'AGCM, la comunicazione prevista dall'art. 16 della legge n. 287/1990; si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il procedimento presso l'AGCM non si è ancora concluso.

Si segnala inoltre che l'Offerente non ritiene che l'Offerta ricada nell'ambito di applicazione della c.d. normativa golden power ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21/2012 in materia di poteri speciali sugli assetti societari e le attività di rilevanza strategica in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'attività esercitata dall'Emittente.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, 4SIDE e le Persone che Agiscono di Concerto con 4SIDE non detengono, direttamente o indirettamente, azioni dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Cellularline né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Cellularline (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE

Il Corrispettivo è stato determinato ad esito di una valutazione autonoma da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e con la consulenza ed il supporto dell'Advisor Finanziario, il quale ha emesso una fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di amministrazione.

Inoltre, si ricorda che in data 27 aprile 2022, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato la distribuzione di un dividendo in parte in contanti ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, per complessivi Euro 0,16 per Azione, con data di stacco cedola 23 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022. Considerato che la Data di Annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) di tale dividendo, i prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente anche tenendo conto dei seguenti metodi:

a) il prezzo di quotazione ex dividendo del titolo dell'Emittente nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio;
b) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale ex dividendo, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima della Data di Annuncio;
c) applicazione del metodo del Discounted Cash Flow nella variante cosiddetta dell'Unlevered Discounted Cash Flow; e
d) i premi impliciti riconosciuti (i) in precedenti offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di acquisto e scambio volontarie totalitarie su quote di maggioranza e (ii) in precedenti offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di acquisto e scambio volontarie totalitarie su quote di maggioranza in cui l'offerente non deteneva quote della società oggetto di offerta antecedentemente al lancio dell'offerta.

Si segnala che, nella considerazione dei diversi metodi sopra indicati ai fini della determinazione del Corrispettivo, hanno assunto maggiore rilevanza il metodo del Discounted Cash Flow in qualità di criterio principale e l'analisi dei prezzi medi di quotazione ex dividendo del titolo dell'Emittente.

Solo a fini di mera completezza informativa, si rappresenta che l'Advisor Finanziario nell'ambito della fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione ha presentato le ulteriori metodologie:

a) Analisi dei prezzi obiettivo (target prices) degli analisti finanziari che seguono il titolo dell'Emittente, pubblicati successivamente al 17 marzo 2022, data di annuncio dei risultati di Cellularline relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e precedentemente alla Data di Annuncio;

b) Metodo dei multipli di mercato, basati sui prezzi di mercato di società quotate comparabili, quali multipli delle loro prospettive reddituali. Per quanto riguarda l'individuazione delle società comparabili, si rileva che non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali metodi seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente l'annuncio dell'Offerta

Il 6 maggio 2022, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente l'annuncio dell'Offerta, il prezzo ufficiale unitario ex dividendo è stato pari ad Euro 3,35 (fonte: Bloomberg): pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio dell'11,8% rispetto a tale prezzo.

E.1.2 Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Comunicazione dell'Offerente

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati sull'Euronext STAR Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali ex dividendo giornalieri, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodi temporali precedenti la Data di Annuncio(1)	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni ex dividendo (2) (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni ex dividendo (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
6 maggio 2022	3,35	0,40	11,8%
Media prezzi a 1 mese	3,43	0,32	9,2%
Media prezzi a 3 mesi	3,57	0,18	4,9%
Media prezzi a 6 mesi	3,81	(0,06)	(1,4%)
Media prezzi a 12 mesi	4,07	(0,32)	(7,8%)

(1) Gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media sono: (i) media a 1 mese (7 aprile 2022 – 6 maggio 2022); (ii) media a 3 mesi (7 febbraio 2022 – 6 maggio 2022); (iii) media a 6 mesi (5 novembre 2021 – 6 maggio 2022); iv) media a 12 mesi (7 maggio 2022 – 6 maggio 2022);

(2) Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg.

Nell'arco dei 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio, il titolo dell'Emittente ha registrato un prezzo ufficiale ex dividendo minimo di Euro 3,35 (rilevato il 7 marzo 2022) ed un prezzo ufficiale ex dividendo massimo di Euro 4,49 (rilevato il 27 agosto 2021) (Fonte: Bloomberg).

E.1.3. Metodo del Discounted Cash Flow

Applicazione del metodo del Discounted Cash Flow nella variante cosiddetta dell'Unlevered Discounted Cash Flow, fondato sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma di:

(i) valore attuale dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa di una società in un determinato orizzonte temporale;

(ii) valore di lungo periodo della società (c.d. "Terminal Value") calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa della gestione operativa normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Tale metodo è stato applicato alle stime dei risultati economico-finanziari dell'Emittente elaborate dall'Offerente sulla base delle proprie valutazioni anche tenendo conto delle prospettive del mercato dell'informatica retail dei prodotti a marchio proprio.

In particolare, sono stati elaborati diversi scenari di Discounted Cash Flow, ciascuno basato su una differente combinazione di stime ed assunzioni in merito ai flussi di cassa e in particolare alla dinamica dei ricavi e dell'EBITDA, alle potenziali sinergie di costo, alle potenziali sinergie di ricavo e all'ottimizzazione del capitale circolante. Inoltre, nell'ambito dei diversi scenari, sono stati utilizzati alternativamente due diversi valori per il costo medio ponderato del capitale, pari a circa 8,8% e circa 10,5%, e due diversi valori per il tasso di crescita di lungo periodo, pari a circa 1,4% e circa 2,0%.

L'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ha portato all'individuazione di un intervallo di valori compreso tra circa Euro 3,29 e circa Euro 4,89 per azione, eliminando i valori relativi agli scenari estremi (minimi e massimi) risultanti dall'applicazione del metodo in questione. Rispetto a tali valori, il Corrispettivo incorpora rispettivamente un premio del 14,0% e uno sconto del 23,3%.

E.1.4. Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto

La tabella seguente riporta: (i) il premio implicito mediano pagato in precedenti offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di acquisto e scambio volontarie totalitarie in Italia su quote di maggioranza rispetto alle medie ponderate dei prezzi delle società oggetto di offerta con riferimento ai periodi – rispettivamente – di 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la data di annuncio; e (ii) il premio implicito pagato dall'Offerente nell'ambito della presente Offerta rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali ex dividendo dell'Emittente con riferimento ai periodi – rispettivamente – di 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la data di annuncio.

Intervalli di tempo antecedenti la data di annuncio	Premio mediano OPA precedenti (%)	Premio (sconto) implicito nel Corrispettivo (su media ponderata) (%)
1 giorno	18,7%	11,8%
1 mese	27,2%	9,2%
3 mesi	31,2%	4,9%
6 mesi	38,4%	(1,4%)
12 mesi	37,6%	(7,8%)

Fonte: documenti di offerta, Bloomberg. Il campione selezionato riguarda le offerte pubbliche d'acquisto e offerte pubbliche di acquisto e scambio volontarie totalitarie su quote di maggioranza, aventi ad oggetto azioni ordinarie, effettuate in Italia dal 2011 (2011: OPA Parmalat. 2012: OPA Buongiorno. 2013: OPA Impregilo. 2014: OPA SAT, OPA Cobra. 2016: OPAS RCS. 2017: OPA Meridie, OPA TBS Group, OPA Alerion Clean Power. 2018: OPA Cad IT, OPA Yoox Net-A-Porter, OPA Ei Towers. 2019: OPA Bomi. 2020: OPAS UBI Banca, OPA MolMed, OPA Credito Valtellinese, OPA CFT. 2021: OPA Cerved, OPA SICIT Group, OPA Retelit, OPA Cattolica Assicurazioni, OPA Energica Motor Company).

La tabella seguente riporta: (i) il premio implicito mediano pagato in precedenti offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di acquisto e scambio volontarie totalitarie in Italia su quote di maggioranza in cui l'offerente non deteneva quote della società oggetto di offerta antecedentemente al lancio dell'offerta rispetto alle medie ponderate dei prezzi delle società oggetto di offerta con riferimento ai periodi – rispettivamente – di 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la data di annuncio; e (ii) il premio implicito pagato dall'Offerente nell'ambito della presente Offerta rispetto alle medie

Intervalli di tempo antecedenti la data di annuncio	Premio mediano OPA precedenti (%)	Premio implicito nel Corrispettivo (su media ponderata) (%)
1 giorno	44,7%	11,8%
1 mese	42,7%	9,2%
3 mesi	43,9%	4,9%
6 mesi	48,3%	(1,4%)
12 mesi	37,8%	(7,8%)

ponderate dei prezzi ufficiali ex dividendo dell'Emittente con riferimento al periodo – rispettivamente – di 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la data di annuncio.

Solo a fini di mera completezza informativa, si rappresenta che le risultanze delle ulteriori metodologie presentate dall'Advisor Finanziario nell'ambito della fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione sono le seguenti:

a) con riferimento all'analisi dei prezzi obiettivo (target prices) degli analisti finanziari che seguono il titolo dell'Emittente, pubblicati successivamente al 17 marzo 2022, data di annuncio dei risultati di Cellularline relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e precedentemente alla Data di Annuncio, tali prezzi obiettivo risultano compresi nell'intervallo tra Euro 4,00 ed Euro 5,30 per azione;
b) con riferimento al metodo dei multipli di mercato, applicando il multiplo EV/EBITDA mediano delle società comparabili per gli anni 2021 e 2022, si ottiene un intervallo di valori compreso tra Euro 4,12 ed Euro 5,94 per azione. Considerando inoltre un ulteriore premio di controllo del 25%, si ottiene un intervallo di valori compreso tra Euro 5,15 ed Euro 7,43.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'esborso massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 3,75 e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta, nel caso in cui tutti gli aventi diritto portassero in adesione la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, incluse le Azioni Proprie, sarà pari a Euro 82.005.705,00 (ottantaduemilionicinquemilasettecentocinque Euro) (l'"Esborso Massimo Complessivo").

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI DELL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021. Per ulteriori dettagli si rimanda alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 di Cellularline.

Dati consolidati al 31 dicembre (valori espressi in migliaia di Euro, salvo valori per azioni in circolazione espressi in Euro)	2020	2021
Ricavi	104.540	110.575
EBITDA (1)	12.300	13.955
EBIT (risultato operativo)	(3.405)	(5.157)
Flusso di cassa operativo (2)	11.446 (3)	15.266
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	(4.259) (3)	(3.846)
Patrimonio netto di Gruppo	208.455	205.359
Dividendi di competenza	0	3.288 (4)

Numero di azioni ordinarie a fine esercizio (a)	21.673.189	21.868.189
Numero di azioni speciali a fine esercizio (b)	195.000	0
Numero di azioni proprie a fine esercizio (c)	1.636.505	1.636.505
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (d = a + b - c)	20.231.684	20.231.684

Ricavi per azione	5,17	5,47
EBITDA per azione	0,61	0,69
EBIT (risultato operativo) per azione	(0,17)	(0,25)
Flusso di cassa operativo per azione	0,57	0,75
Risultato netto di pertinenza del Gruppo per azione	(0,21)	(0,19)
Patrimonio netto di Gruppo per azione	10,30	10,15

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

Note:

(1) EBITDA calcolato come somma algebrica (i) del risultato operativo, (ii) degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni e (iii) di accantonamenti e svalutazioni di poste dell'attivo circolante;

(2) Flusso di cassa operativo calcolato come somma algebrica (i) del risultato netto di Gruppo, (ii) degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni e (iii) di accantonamenti e svalutazioni di poste dell'attivo circolante;

(3) Per l'anno 2020, è stato sottratto l'importo dei proventi per il rilascio di imposte differite imputabile al riallineamento del valore civile e fiscale dei marchi e della customer relationship;

(4) L'importo complessivo del dividendo distribuito è stato calcolato come somma tra (i) le massime n. 632.240 azioni gratuite assegnate, moltiplicate per il prezzo di chiusura delle azioni Cellularline il 16 marzo 2022 pari a Euro 3,60 e (ii) il dividendo in contanti pari a Euro 0,05 per Azione, moltiplicato per il numero di azioni in circolazione alla data del 16 marzo 2022 (fonte: comunicato stampa dell'Emittente del 17 marzo 2022).

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l'enterprise value (ovvero il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione in base al Corrispettivo, b) indebitamento finanziario netto, c) fondo a beneficio dei dipendenti, d) patrimonio netto di pertinenza di terzi, rettificata per il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate) e (ii) i ricavi;
(ii) EV / EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'enterprise value e (ii) l'EBITDA o margine operativo lordo;
(iii) P / Flusso di cassa operativo, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il flusso di cassa operativo;
(iv) P / E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) l'utile di pertinenza del Gruppo;
(v) P / Mezzi Propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di Gruppo.

Dati in milioni di Euro	2020	2021
Capitalizzazione	78,2	78,2
EV	119,1	119,1
EV / Ricavi (x)	1,1x	1,1x
EV / EBITDA (x)	9,7x	8,5x

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

P / Flusso di cassa operativo (x)	6,8x	5,1x
P / E (x)	neg.	neg.
P / Mezzi propri (x)	0,4x	0,4x

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021.

A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2020 e 2021 relativi a un campione di società quotate a livello internazionale.

Per quanto riguarda l'individuazione delle società comparabili, è stato rilevato che non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Tuttavia, si è potuto selezionare un campione di società quotate attive nel settore degli accessori per dispositivi elettronici e periferiche per l'informatica e il gaming a livello globale di dimensioni variabili ritenute – a giudizio dell'Offerente – parzialmente comparabili con l'Emittente.

Si segnala che le società del campione selezionato presentano tuttavia caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità, posizionamento competitivo e portafoglio di prodotti. Pertanto, i moltiplicatori calcolati potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito:

ACCO Brands Corporation (www.accobrands.com): ACCO Brands è una società attiva nella vendita di accessoristica da ufficio ed IT con marchi proprietari. La società ha sede a Lake Zurich, Illinois (Stati Uniti) ed è quotata al NYSE;
Bigben Interactive S.A. (www.bigben-group.com): Bigben Interactive è una società attiva nella vendita di accessori per smartphone e tablet (cover, audio e connettività). Tramite la controllata Nacon, è attiva nello sviluppo di videogiochi e nella vendita di accessori per gaming. Opera con marchi proprietari e in licenza. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata sul mercato Euronext di Parigi;
Logitech International S.A. (www.logitech.com): Logitech è una società attiva nella progettazione, produzione e vendita di elettronica al consumo, nel segmento delle periferiche IT, per il gaming, audio, produttività e connettività video. Opera con marchi proprietari. La società ha sede a Losanna (Svizzera) ed è quotata sulla borsa di Zurigo;
STRAX AB (www.strax.com): STRAX è una società attiva nella vendita di accessori per smartphone (cover, audio e connettività), dispositivi medicali di protezione individuale, monopattini elettrici. Opera con marchi proprietari e in licenza. Fornisce inoltre servizi di marketing online. La società ha sede a Stoccolma (Svezia) ed è quotata alla borsa di Stoccolma;

Nel determinare l'enterprise value, come precedentemente definito, per le società del campione si è considerata la capitalizzazione di ciascuna società sulla base del prezzo di chiusura registrato il 6 maggio 2022, mentre per Cellularline si è considerata la capitalizzazione sulla base del Corrispettivo.

Società(1)	EV/Ricavi (x)		EV/EBITDA(2);(3) (x)		P/Flusso di cassa operativo (x)		P/E (x)		P/Mezzi propri (x)
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
ACCO Brands Corporation	1,2x	1,0x	11,1x	8,6x	3,9x	4,6x	6,8x	11,1x	0,9x	0,8x
Bigben Interactive S.A.(4)	1,3x	1,4x	5,8x	7,8x	9,7x	n.d.	neg.	26,6x	2,0x	n.d.
Logitech International S.A.	1,2x	1,1x	5,0x	6,9x	7,2x	9,6x	7,8x	11,5x	3,3x	3,1x
STRAX AB	0,7x	0,6x	9,2x	18,2x	13,1x	neg.	47,5x	neg.	1,7x	2,3x

Media	1,1x	1,0x	7,8x	10,4x	8,5x	7,1x	20,7x	16,4x	2,0x	2,1x
Cellularline S.p.A.	1,1x	1,1x	9,7x	8,5x	6,8x(5)	5,1x	neg.(5)	neg.	0,4x	0,4x
Fonte: Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2020 e 2021, nonché resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2022 ove
disponibili

Note:

(1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre, con l'eccezione di Logitech International e Bigben Interactive che chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 marzo;

(2) Ai fini del calcolo dell'EV sono state considerate le ultime informazioni pubbliche disponibili delle società comparabili relativamente all'indebitamento finanziario netto, fondi a beneficio dei dipendenti, patrimonio netto di pertinenza di terzi, partecipazioni in società collegate;

(3) EBITDA e flusso di cassa operativo fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati;

(4) Alla Data del Documento la società non ha ancora pubblicato il bilancio annuale relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2022. Pertanto, non è stato possibile calcolare il flusso di cassa operativo 2021. Ai fini del calcolo dell'EV, l'indebitamento finanziario netto è stato calcolato come somma di (i) indebitamento finanziario netto escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16 al 31 marzo 2022 e (ii) debiti finanziari iscritti ai sensi del principio contabile IFRS 16 al 30 settembre 2021 desumibili dalla relativa relazione infrannuale;

(5) Per l'anno 2020, il flusso di cassa operativo e il risultato netto sono stati ridotti per l'importo dei proventi per il rilascio di imposte differite imputabile al riallineamento del valore civile e fiscale dei marchi e della customer relationship.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza.

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

La seguente tabella riporta le medie ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni, registrati nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio:

Periodo	Media ponderata prezzi ufficiali delle Azioni ex dividendo (Euro)	Differenza tra il corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ex dividendo (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo vs prezzo medio ponderato (%)
1-6 maggio 2022	3,38	0,37	10,8%
aprile 2022	3,51	0,24	6,7%
marzo 2022	3,52	0,23	6,6%
febbraio 2022	3,73	0,02	0,7%
gennaio 2022	4,03	(0,28)	(7,0%)
dicembre 2021	4,08	(0,33)	(8,1%)
novembre 2021	4,14	(0,39)	(9,3%)
ottobre 2021	4,12	(0,37)	(9,0%)
settembre 2021	4,23	(0,48)	(11,2%)
agosto 2021	4,34	(0,59)	(13,6%)
luglio 2021	4,09	(0,34)	(8,3%)
giugno 2021	4,31	(0,56)	(13,0%)
7 - 31 maggio 2021	4,36	(0,61)	(14,0%)

Fonte: Bloomberg

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia STAR a partire dal 7 maggio 2021 (12 mesi prima dell'ultima rilevazione precedente la Data di Annuncio):

Fonte: Bloomberg

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 7 settembre 2022, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente la pubblicazione del presente Documento di Offerta, è stato pari a Euro 3,73 (Fonte: Bloomberg).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

In data 27 aprile 2022, gli azionisti dell'Emittente, riunitisi in assemblea ordinaria, hanno deliberato di approvare l'assegnazione gratuita agli azionisti mediante utilizzo di parte corrispondente della riserva azioni proprie, di massime n. 632.240 azioni proprie, in misura di 1 (una) azione propria ordinaria ogni 32 (trentadue) azioni ordinarie possedute da ogni socio diverso dall'Emittente. Il pagamento del dividendo, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana, è avvenuto in data 25 maggio 2022, con data di stacco 23 maggio 2022 e record date 24 maggio 2022.

Come comunicato dall'Emittente con comunicato in data 27 aprile 2022, si segnala che l'ammontare complessivo del saldo dividendo distribuito, indicato in complessivi Euro 0,16 per azione, è da intendersi dal punto di vista borsistico di natura ordinaria.

Il dividendo è stato tratto dalla riserva per riporto utili a nuovo inclusa tra le altre riserve dell'Emittente che al 31 dicembre 2021 ammontava complessivamente a Euro 29.877 migliaia.

Fatta eccezione per le operazioni sopra descritte, nell'ultimo esercizio (2021) e nell'esercizio in corso (2022) non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (ovverosia, alla data del 7 maggio 2022), l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 19 settembre 2022 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il giorno 14 ottobre 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, ad uno degli Intermediari Incaricati, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso tali Intermediari Incaricati.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione (secondo le procedure e le modalità indicate dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ivi incluse modalità di adesione a distanza), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni Oggetto dell'Offerta in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta presso detti intermediari, a favore dell'Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle relative Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell'Offerta risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali ad esempio, diritto di opzione e diritto ai dividendi) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell'Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato). Il pagamento del relativo Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti la vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato). Il pagamento del relativo Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Per quanto concerne i beneficiari del Piano di Stock Grant 2021 – 2023, si precisa che resta a esclusivo carico dei beneficiari delle Stock Grant il rischio che l'assegnazione da parte dell'Emittente delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle relative units assegnate ed esercitabili ai sensi del Piano di Stock Grant 2021 – 2023 e di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non avvenga in tempo utile per consentire a detti beneficiari del piano di Stock Grant di aderire all'Offerta entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

In seguito all'eventuale assegnazione delle Azioni in forza dell'esercizio delle stock grant a servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023, si applicano le medesime modalità di adesione previste dal presente Paragrafo.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata alla Consob e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti all'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quotate esclusivamente sull'Euronext STAR Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente,

avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 21 ottobre 2022 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferiranno le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questo trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento delle stesse; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1 Finanziamento funzionale a finanziare l'acquisizione delle Azioni Cellularline

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della eventuale Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Esprinet, a sua volta, reperirà i fondi per tali apporti mediante l'erogazione in suo favore, nella misura e secondo le proporzioni che saranno stabilite da Esprinet in prossimità della Data di Pagamento, di un finanziamento term fino a massimi Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni/00) (la "Linea di Credito A") ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2022 (il "Contratto di Finanziamento") da Esprinet in qualità di beneficiario, da un lato con, inter alios, (i) UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group, Banco BPM S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A. in qualità di banche finanziatrici originarie e di mandated lead arrangers (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici Originarie" e gli "Arrangers"); (ii) UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – BNP Paribas Group, in qualità di "Bookrunner" e "Global Coordinator"; (iii) Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di banca agente; e (iv) UniCredit S.p.A., in qualità di banca garante dell'esatto adempimento (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento"), dall'altro.

Si segnala che l'Emittente ha in essere un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine con Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice, e Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di banca finanziatrice. Secondo quanto indicato nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF per l'esercizio 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 marzo 2022, tale contratto di finanziamento è soggetto a una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambio di controllo inteso come il caso in cui una qualsiasi persona o gruppo di persone, agendo in concerto, acquisisca il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF. Si segnala che, come indicato nella Relazione Finanziaria Annuale, il debito residuo del suddetto finanziamento per cassa a medio-lungo termine dell'Emittente è pari ad Euro 35.000.000,00.

In relazione a quanto precede, si precisa che le Linee di Credito non potranno essere utilizzate (ivi incluso ai fini dell'emissione della Cash Confirmation Letter) se non saranno soddisfatte talune condizioni sospensive, ferma rimanendo la possibilità delle Banche Finanziatrici Originarie di rinunciarvi. Più nel dettaglio, ai sensi del Contratto di Finanziamento:

a) l'impegno della Banca Garante dell'Esatto Adempimento ad emettere le Cash Confirmation Letter è subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per operazioni di questa natura che, alla Data del Documento di Offerta, si sono già verificate;

b) l'impegno delle Banche Finanziatrici ad erogare utilizzi a valere sulla Linea di Credito A2 finalizzati al finanziamento del pagamento del corrispettivo pagato o da pagarsi da parte dell'Offerente per ciascuna Azione in relazione (a) all'Offerta, (b) all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, (c) all'esercizio del Diritto di Acquisto è sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni usuali per operazioni di questa natura (le "Condizioni Sospensive Utilizzi per Cassa"), ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, l'intervenuta consegna alla Banca Agente di (a) copia del nulla osta di Consob alla pubblicazione del Documento d'Offerta; (b) uno schema dei flussi di pagamento da effettuarsi ai fini del pagamento del corrispettivo; (c) evidenza dell'avvenuto ottenimento delle autorizzazioni regolamentari o governative necessarie ai fini dell'Offerta o di dichiarazione di un legale rappresentante di Esprinet circa la non necessità delle stesse; (d) evidenza dell'assenza di modifiche all'Offerta non consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento nonché che il numero di azioni dell'Emittente portate in adesione alla data di scadenza del Periodo di Offerta Iniziale rappresenti non meno del 50% (cinquanta per cento) più una azione del capitale sociale dell'Emittente a tale data; (d) evidenza dell'intervenuto pagamento di spese e commissioni dovute ai sensi del Contratto di Finanziamento.
c) In particolare, fra le Condizioni Sospensive Utilizzi per Cassa è prevista la consegna alla Banca Agente dei seguenti pareri legali, in conformità alla prassi di mercato per operazioni di questa natura: (i) un parere legale dei consulenti di Esprinet che confermi la valida costituzione, capacità ed esistenza di, tra gli altri, Esprinet o l'Offerente, nonché la capacità e i poteri di ciascun legale rappresentante di Esprinet o l'Offerente che abbia sottoscritto in nome e per conto di queste ultime la relativa documentazione finanziaria; e (ii) un parere legale dei consulenti delle Banche Finanziatrici e della Banca Agente che attesti la validità, l'efficacia e la natura vincolante per le rispettive parti delle obbligazioni derivanti da Contratto di Finanziamento e dalla correlata documentazione finanziaria.

Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni delle Linee di Credito:

Finanziamento	- Linea di Credito A1: fino a massimi Euro 120.000.000,00
	- Linea di Credito A2: fino a massimi Euro 120.000.000,00
	- Linea di Credito B: fino a massimi Euro 35.000.000,00,
	restando inteso che non vi sarà duplicazione tra gli importi della Linea di
	Credito A1 e della Linea di Credito A2 e che, per l'effetto gli importi tempo
	per tempo disponibili a valere sulle suddette linee non eccederanno in alcun
	caso, in via aggregata, Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni/00).
Beneficiario Linee di	Esprinet S.p.A.
Credito
Banca Agente	Intesa Sanpaolo S.p.A.
Arrangers	UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. –
	BNP Paribas Group, Banco BPM S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A.
Banche Finanziatrici	UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. –
	BNP Paribas Group, Banco BPM S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A.
	Ulteriori soggetti, quali banche o istituzione finanziarie, potranno diventare
	parte del Contratto di Finanziamento in qualità di Banche Finanziatrici.
Banca Garante	UniCredit S.p.A.
dell'Esatto
Adempimento
Scopo della Linea di	La Linea di Credito A1 sarà messa a disposizione per, inter alia, supportare
Credito A1	l'emissione delle Cash Confirmation Letters.

Scopo della Linea di	La Linea di Credito A2 sarà messa a disposizione per finanziare, inter alia, il
Credito A2	corrispettivo pagato o da pagarsi da parte dell'Offerente per ciascuna
	Azione in relazione (a) all'Offerta, (b) all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
	108, comma 1, del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,
	comma 2, del TUF, (c) all'esercizio del Diritto di Acquisto, (d) all'esercizio
	del diritto di recesso da parte degli azionisti dell'Emittente nell'ambito della
	eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente (l'entità risultante da tale
	fusione, la "MergerCo"), nonché (e) a eventuali acquisti di Azioni successivi
	al Periodo di Offerta (ciascuno un "Acquisto Successivo"), restando inteso
	che la Linea di Credito A potrà essere utilizzata anche per rifinanziare
	eventuali importi anticipati da Esprinet ai fini degli Acquisti Successivi
	nonché eventuali integrazioni del Corrispettivo pagato agli Aderenti a
	seguito di eventuali Acquisti Successivi ad un prezzo unitario superiore al
	prezzo unitario insito nel Corrispettivo stesso.
Scopo della Linea di	La Linea di Credito B sarà messa a disposizione ai fini del Rifinanziamento.
Credito B
Rimborso finale	30 settembre 2025
Tasso di interesse	La somma di:
	(a) margine pari a 175 punti base per anno; e (b) EURIBOR soggetti allo zero floor, restando inteso che laddove sia in
	essere un'adeguata strategia di hedging soddisfacente per le Banche
	Finanziatrici, la clausola zero floor non troverà applicazione per tutta la
	durata degli accordi di hedging.
Impegni	Esprinet e l'Offerente, tra gli altri, hanno assunto impegni in linea con la
	prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti a basket, limitazioni,
	soglie di materialità ed eccezioni. Con specifico riferimento all'operazione,
	Esprinet e/o l'Offerente, a seconda dei casi, saranno, tra l'altro, soggetti a:
	(a) impegni relativi al Delisting (i) nella misura in cui Esprinet, direttamente
	o indirettamente per il tramite dell'Offerente, venga a detenere all'esito
	dell'Offerta, non meno del 66,67% delle Azioni; o (ii) la fusione sia stata
	approvata dall'assemblea dei soci; (b) impegni relativi alla fusione: (i)
	qualora all'esito dell'Offerta e/o di eventuali Acquisti effettuati durante il
	periodo di adesione dell'Offerta, Esprinet, direttamente o indirettamente per
	il tramite dell'Offerente, venga a detenere più del 50% delle Azioni più una
	ma meno del 66,67% delle Azioni, a proporre e a votare a favore della
	fusione in sede di assemblea dei soci entro 9 mesi dalla data di conclusione
	dell'Offerta; (ii) qualora all'esito dell'Offerta e/o di eventuali Acquisti
	effettuati successivamente alla fine del periodo di adesione dell'Offerta,
	Esprinet, direttamente o indirettamente per il tramite dell'Offerente, venga
	a detenere non meno del 66,67% ma meno del 90% delle Azioni, a
	completare la fusione entro 9 mesi dalla data di conclusione dell'Offerta; (c)
	impegni relativi al rifinanziamento dell'indebitamento a medio-lungo
	termine e dei finanziamenti soggetti a cambio di controllo dell'Emittente; (d)
	qualora la Condizione sulla Soglia non si avverasse, non rinunciare alla
	Condizione sulla Soglia qualora ciò determinasse che – ad esito dell'Offerta
	– l'Offerente venga a detenere complessivamente meno del 50% più una
	Azione di Cellularline; (e) non incrementare il Corrispettivo, nella misura in
	cui a seguito di tale incremento l'Esborso Massimo ecceda l'importo
	complessivo massimo della Linea di Credito A; (f) restrizione alla
	costituzione di garanzie reali (negative pledge) diverse da quelle consentite

	ai sensi del Contratto di Finanziamento; (g) rispetto di taluni parametri
	finanziari.
Garanzie	Le Linee di Credito potranno beneficiare di una o più cessioni in garanzia
	dei crediti derivanti da finanziamenti soci eventualmente erogati da Esprinet
	all'Offerente e/o all'Emittente a valere sulle Linee di Credito.

La tabella che segue illustra le fonti di finanziamento dell'Offerta e del Rifinanziamento:

	Finanziamento Esprinet	Apporti da Esprinet all'Offerente
Esborso Massimo	Linea "A" fino a massimi Euro 120.000.000,00	Finanziamento soci che potrà essere convertito
Rifinanziamento	Linea "B" fino a massimi Euro 35.000.000,00	Finanziamento soci che potrà essere convertito

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

In data 7 settembre 2022, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ha rilasciato a favore dell'Offerente la Cash Confirmation Letter ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del gruppo Esprinet – presentato al mercato nel novembre 2021 – che prevede, nell'ambito della crescita organica del modello transazionale (per tale intendendosi l'ordinaria attività di distribuzione), un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L'ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato.

L'Offerente ritiene che, in ipotesi di acquisizione della totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta o, comunque, di Delisting dell'Emittente, l'ingresso di Cellularline nel gruppo Esprinet potrebbe consentire lo sviluppo di potenziali sinergie di costo e ricavo derivanti dalla circostanza di essere parte del medesimo gruppo industriale. A titolo esemplificativo, tali sinergie potrebbero riguardare sul lato dei costi la riduzione delle spese societarie legate all'eventuale Delisting dell'Emittente, la riduzione delle tariffe applicate dai fornitori dei servizi logistici e nel medio periodo delle tariffe dei servizi del datacenter e della cybersecurity mentre sul lato dei ricavi si può ipotizzare un incremento del fatturato legato ad una proposta commerciale più ampia e capace di intercettare le diverse tipologie della domanda. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo a Cellularline. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Cellularline in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata, anche alla luce della circostanza che anche Esprinet è quotata sull'Euronext STAR Milan, evitando pertanto la duplicazione nel medesimo gruppo degli oneri derivanti dai presidi e dalla struttura di governance tipici della quotazione.

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare, a sua discrezione, in futuro eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

G.2.1.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla Soglia

capitale sociale dell'Emittente incluse le Azioni Proprie, l'Offerente si riserva di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente la realizzazione della Fusione secondo quanto illustrato alla Sezione G, Paragrafo G.2.1.4 (B) del Documento di Offerta.

G.2.1.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia

Nello scenario ipotizzato, l'Offerente disporrebbe infatti di una partecipazione idonea ad attribuirgli il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e disporrebbe anche di diritti di voto sufficienti per approvare la Fusione nell'assemblea straordinaria dell'Emittente. Verrebbero realizzati i programmi futuri sopra illustrati.

G.2.1.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia

Nello scenario ipotizzato, l'Offerente disporrebbe infatti di una partecipazione idonea ad attribuirgli il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. Tuttavia, l'Offerente non sarebbe certo di disporre di diritti di voto sufficienti per determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea.

L'Offerente farebbe quanto in proprio potere per far sì che sia convocata l'Assemblea straordinaria dell'Emittente al fine di deliberare in ordine all'approvazione della Fusione e, sia in caso di Delisting che in caso negativo, verrebbero realizzati i programmi futuri sopra illustrati, sebbene qualora l'Assemblea straordinaria non approvasse la Fusione, in tempi più dilatati.

G.2.1.4 Fusione

(A) Fusione nell'Offerente in assenza di Delisting

procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline.

La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ.

(B) Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione inversa dell'Offerente nell'Emittente. Inoltre, la fusione tra l'Emittente e l'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ.

Agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 cod. civ., fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, cod. civ., come previsto dall'art. 7 dello statuto sociale dell'Emittente, ossia per i casi di proroga del termine e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, ove previsto, sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Al riguardo si segnala che il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

(C) Altre operazioni straordinarie

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore industriale in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni nelle ipotesi infra descritte al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni sul Euronext STAR Milan.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito alla composizione degli organi amministrativi (e di controllo) dell'Emittente e delle società del Gruppo Cellularline.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting, conseguentemente l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, il flottante residuo delle azioni Cellularline fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente (richiesto dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan), l'Offerente non ripristinerà il flottante, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non ripristinerà il flottante e adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nei confronti di qualunque azionista che ne faccia richiesta.

Il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta (ossia, Euro 3,75 per ciascuna Azione), in conformità all'art. 108, commi 3 e 4 del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito dello svolgimento della procedura dell'Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul Euronext STAR Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto in relazione al Diritto di Acquisto. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Data del Documento di Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto. L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di Pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e/o l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare massimo pari a Euro 150.000,00, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
(a) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari e acquistate dall'Offerente, fino ad un massimo di Euro 5.000,00 per ogni soggetto aderente all'Offerta; e
(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. MODALITÀ DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI CELLULARLINE AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

Non sono indicate appendici.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale di 4 SIDE S.r.l. (Offerente) in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20;
(ii) presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati;
(iii) sul sito internet dell'Emittente www.cellularlinegroup.com;
(iv) sul sito internet di Esprinet www.esprinet.com.

Il Documento di Offerta viene inoltre messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto dell'Offerente;
(ii) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge;
(iii) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di 4 Side, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

4 SIDE S.r.l. Firmato digitalmente da: TESTA GIOVANNI FRANCESCO

___________________________

Nome: Giovanni Testa

Carica: Amministratore

AI Terminal

Esprinet

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Cellularline S.p.A.

OFFERENTE

4 SIDE S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSE

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

** * * *

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A.4 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.4.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla Soglia

A.4.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia

A.4.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia

A.4.4 Fusione

(A) Fusione nell'Offerente in assenza di Delisting

Impatti della Fusione sul livello di indebitamento

(B) Fusione successiva al Delisting

(C) Altre operazioni straordinarie

A.5 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.6 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.7 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

A.8 Eventuale scarsità del flottante

A.9 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

A.10.1 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

(A) Adesione all'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell'Emittente nell'Offerente

A.11 Comunicato dell'Emittente

A.12 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

A.13 Riduzione del Corrispettivo in caso di distribuzione di dividendi

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

B.1.6 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Attività dell'Offerente

B.1.8 Informazioni relative a Esprinet, socio di controllo dell'Offerente

Capitale sociale e azionisti rilevanti

Organi di amministrazione e di controllo

Consiglio di amministrazione di Esprinet

Collegio sindacale di Esprinet

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

B.1.10 Schemi contabili di 4SIDE

Conto economico

Stato patrimoniale

Stato Patrimoniale Importi in euro

Rendiconto finanziario

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Andamento recente

B.1.11 Persone che agiscono di concerto

B.1.12 Schemi contabili di Esprinet

Principi Generali

Consiglio di Amministrazione ^e Collegio Sindacale