Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 6, 2024

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 settembre 2024

in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti:

1. Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72, comma 1-bis, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. (di seguito, "Esprinet", la "Società" ovvero l'"Emittente") intende

sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 6 settembre 2024.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Esprinet, come meglio illustrate di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali") che riguarda "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19 che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le modifiche degli articoli 8, 10, 12 dello Statuto Sociale di seguito meglio dettagliate, si propone pertanto di introdurre la facoltà per Esprinet di designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, il Rappresentante Designato, cui i soci possano conferire delega per partecipare all'Assemblea e di stabilire –

qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione per cui qualora la Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo. Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di avallo dalla prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Come noto, la Società si è avvalsa a partire dal 2020 di tali modalità organizzative nella tenuta delle proprie assemblee e da tale esperienza si può dedurre che la figura del Rappresentante Designato in via esclusiva, oltre ad aver facilitato la partecipazione degli azionisti, ha anche reso più agile lo svolgimento della riunione.

La possibilità di tenere le riunioni anche del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale da remoto, secondo le stesse modalità dell'assemblea dei soci, è il motivo delle modifiche di seguito meglio dettagliate agli articoli 16 e 19 dello Statuto Sociale. Tale possibilità, introdotta come sopra detto nel contesto del regime emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti, in un successivo momento,

avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni degli altri organi sociali collegiali (cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli oggetto di modifica dello Statuto sociale di Esprinet raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 8	ARTICOLO 8
[…omissis…]	[…omissis…]
Fermi i poteri di convocazione	Fermi i poteri di convocazione
previsti da specifiche disposizioni di	previsti da specifiche disposizioni di
legge l'assemblea è convocata in via	legge e fatto salvo quanto previsto
ordinaria o straordinaria dal Consiglio di	all'art.10, sesto comma, l'assemblea è
Amministrazione presso la sede sociale	in via ordinaria convocata o
o in altro luogo indicato nell'avviso di	straordinaria dal Consiglio di
convocazione, purché in Italia.	Amministrazione presso la sede sociale
	o in altro luogo indicato nell'avviso di
	convocazione, purché in Italia.
[…omissis…]	[…omissis…]
ARTICOLO 10	ARTICOLO 10
La legittimazione all'intervento in	[…invariato…]
assemblea e all'esercizio del diritto di
voto sono disciplinate dalla legge e dai

regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente

mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135- novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia

	consentito agli intervenuti di
	partecipare alla discussione al e
	rappresentante designato di procedere
	alla votazione simultanea sugli
	argomenti all'ordine del giorno.
	Inoltre, il Consiglio di
	Amministrazione della Società potrà
	prevedere che lo svolgimento dei lavori
	assembleari sia trasmesso in tempo
	reale mediante canale streaming.
ARTICOLO 12	ARTICOLO 12
L'assemblea è presieduta dal	[…invariato…]
Presidente del Consiglio di
Amministrazione in di o, caso sua
impedimento, dal Vice assenza o
Presidente, nominato, in loro se e,
assenza, da altra persona designata
dall'assemblea.
Spetta al Presidente	Spetta al Presidente
dell'assemblea constatare la regolare	dell'assemblea constatare la regolare
della costituzione stessa, accertare	della costituzione stessa, accertare
l'identità e la legittimazione dei presenti,	l'identità e la legittimazione dei presenti,
regolare lo svolgimento dell'assemblea	regolare lo svolgimento dell'assemblea
sulla base dell'approvato Regolamento	sulla base dell'approvato Regolamento
assembleare ed accertare e	assembleare, ed accertare e
proclamare i risultati delle votazioni.	proclamare i risultati delle votazioni e
	consentire la regolare adozione da
	parte dell'assemblea delle delibere di
	cui all'ordine del giorno, esercitando
	tutte le prerogative necessarie a tal
	fine.
[…omissis…]	[…omissis…]

CONSIGLIO DI	CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 16	ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è	Il Consiglio di Amministrazione è
anche fuori della sede convocato	anche fuori della sede convocato
sociale, purchè in Italia, a richiesta del	sociale, purchè in Italia, salvo che si
Presidente, o su richiesta congiunta	tratti di riunione tenuta unicamente
della maggioranza dei suoi membri,	mediante mezzi di telecomunicazione, a
oppure su richiesta del Presidente del	richiesta del Presidente, o su richiesta
Collegio Sindacale o di un membro del	congiunta della maggioranza dei suoi
Collegio Sindacale.	membri, richiesta del oppure su
	Presidente del Collegio Sindacale o di un
	membro del Collegio Sindacale.
[…omissis…]	[…omissis…]
E' ammessa la possibilità che le	E' ammessa la possibilità che le
adunanze del Consiglio di	adunanze del Consiglio di
Amministrazione si tengano per	Amministrazione si tengano per
teleconferenza o videoconferenza, a	teleconferenza videoconferenza, o
condizione che tutti gli aventi diritto	senza necessità che si trovino nello
parteciparvi ed possano essere	stesso luogo il Presidente e il segretario,
identificati, e sia loro consentito di	a condizione che tutti gli aventi diritto
seguire la discussione e di intervenire in	parteciparvi ed possano essere
reale alla trattazione degli tempo	identificati, e sia loro consentito di
argomenti affrontati, nonché di	seguire la discussione e di intervenire in
ricevere, visionare trasmettere o	reale alla trattazione degli tempo
documenti; verificandosi tali	argomenti affrontati, nonché di
presupposti, il Consiglio si considera	ricevere, visionare trasmettere o
nel luogo in cui si il tenuto trova	verificandosi documenti; tali
Presidente, e dove pure deve trovarsi il	presupposti, il Consiglio si considera
segretario della riunione, onde	nel luogo in cui si il tenuto trova
consentire la stesura e la sottoscrizione	Presidente, e dove pure deve trovarsi il
del verbale sul relativo libro.	segretario della riunione, onde
	consentire la stesura e la sottoscrizione

	del verbale sul relativo libro.
[…omissis…]	[…omissis…]
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 19	ARTICOLO 19
[…omissis…]	[…omissis…]
	Il Collegio Sindacale può le tenere
	proprie riunioni video, audio per o
	teleconferenza, con le modalità sopra
	precisate il Consiglio di per
	Amministrazione.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

(1) di modificare il testo degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del

Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

(2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, da esercitarsi disgiuntamente, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

* * *

Vimercate, 25 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota