Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2016

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2016 (prima convocazione) 4 maggio 2016 (seconda convocazione)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, della autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 30 aprile 2015.

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta di autorizzazione all'acquisto, nel limite del massimo consentito, ed alla disposizione di azioni proprie (previa revoca per la parte eventualmente non utilizzata dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 30 aprile 2015).

Si ricorda che l'art. 2357 c.c., regolamentando l'acquisto di azioni proprie, pone precisi limiti ed esattamente: a) che la Società può acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato; b) che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate; c) che l'acquisto deve essere autorizzato dall'Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la Società possa poi pagare; d) che per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni che siano poi acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate).

Inoltre tali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie dovranno essere perfezionate sulla base delle motivazioni e secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dagli artt. 73 e 144-bis nonché dall'Allegato 3A, schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dalle altre norme vigenti in materia.

Le motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è preordinata alle seguenti finalità:

• i) riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni;
• ii) adempimento delle obbligazioni derivanti da strumenti finanziari di debito convertibili o scambiabili con azioni;
• iii) destinazione al servizio di programmi di assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate, nonché al servizio di programmi di assegnazioni gratuita di azioni ai soci;

• iv) attività di sostegno della liquidità del titolo Esprinet sul mercato azionario e di stabilizzazione del corso dello stesso;

• v) impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie o progetti industriali e/o strategici, anche mediante scambio o conferimento di partecipazioni con altri soggetti ovvero anche indirettamente attraverso la concessione di strumenti finanziari derivati sulle azioni, regolabili con consegna fisica delle azioni ovvero per contanti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;

• vi) copertura ("hedging"), totale o parziale, delle posizioni di cui al precedente punto v);
• vii) al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

L'acquisto di azioni proprie è inoltre preordinato ad un eventuale utilizzo efficiente della liquidità nonché a dotare la Società di un'opportunità strategica di investimento.

Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015 si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2016 (precisamente il 30 ottobre 2016); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 30 aprile 2015, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

Il contenuto della richiesta di autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie che - tenuto conto anche del numero di azioni che, in esecuzione alla precedente autorizzazione da revocare risultino eventualmente già in portafoglio ad Esprinet S.p.A. alla data di approvazione della presente autorizzazione e che alla data di redazione della presente relazione sono pari a n. 646.889 - non sia superiore al limite massimo di n. 5.240.434 azioni ordinarie Esprinet (pari al 10% del capitale della Società) del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna, interamente liberate.

La richiesta di autorizzazione così formulata rispetta la prescrizione limitativa imposta dall'art. 2357, comma 3, c.c. in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero 10.480.868 (comprensivo come detto innanzi di quelle già eventualmente in portafoglio alla data dell'Assemblea), è tale da osservare il limite del 20% dell'attuale capitale sociale.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

La proposta di autorizzazione all'acquisto prevede che la delibera di approvazione fissi un limite di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, c.c..

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, con le modalità e tempistiche ritenute più opportune nell'interesse della Società.

Il Consiglio propone inoltre che sia autorizzata la disposizione, in tutto o in parte ed in una o più volte delle azioni proprie, senza, in tal caso, alcuna limitazione temporale.

I corrispettivi minimi e massimi per l'acquisto e per la disposizione

La richiesta di autorizzazione così formulata prevede che la delibera di approvazione stabilisca che gli acquisti di azioni ordinarie siano effettuati sulla base dei seguenti corrispettivi:

• i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico.
• Per quanto attiene alle disposizioni è previsto che i limiti e/o i vincoli di carattere

temporale siano quelli che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse della Società, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione.

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 44-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, da Esprinet S.p.A. sarebbero escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tale disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Esprinet S.p.A. in esecuzione della presente delibera ove questa sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dai soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016 (i "Soci Pattisti").

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dai Soci Pattisti, gli acquisti di azioni proprie effettuate dalla Società non andranno computate a quelle eventualmente acquistate dai Soci Pattisti.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), e d) del Regolamento Emittenti come successivamente modificato e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:

• i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita;

• iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

• iv) mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3 TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in Borsa o fuori Borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) ovvero con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando quanto segue:

• a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato;
• b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate e collegate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile;
• c) gli atti di disposizione di azioni proprie effettuate sui mercati regolamentati

potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di disposizione.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell'art. 2357 c.c., che la Società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limite della sommatoria degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"Signori azionisti,

preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dai soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti dei predetti soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

(i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015 per la parte non ancora eseguita;

(ii) dare una nuova autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., per l'acquisto, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, per 18 mesi dalla data della presente delibera, di un massimo di 5.240.434 azioni ordinarie Esprinet del valore nominale di euro 0,15 ciascuna, interamente liberate, comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare il 10% del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate e fatta avvertenza che il predetto numero massimo è comprensivo di quelle già eventualmente in portafoglio alla data dell'Assemblea ad un prezzo di acquisto (a) nel caso di acquisti su mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto e (b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico e con le modalità indicate all'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del TUF;

(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione;

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione".

Vimercate, 21 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Monti

Esprinet S.p.A.

Registered office: Via Energy Park 20, Vimercate (MB) Share capital of EUR 7,860,651.00 (fully paid-in) Monza and Brianza Companies Register no. 05091320159 Tax no. 05091320159, VAT no. IT 02999990969 REA MB - 1158694

Shareholders' Meeting 29 April 2016 (first call) 4 May 2016 (second call)

Report by the Board of Directors on the motion contained in item 3) of the agenda for the Ordinary Shareholders' Meeting:

Proposal for authorisation to buy and sell treasury shares, within the maximum number permitted and over a period of 18 months; simultaneous withdrawal, for any unused part, of the authorisation granted by the Shareholders' Meeting on 30 April 2015.

(Drawn up pursuant to Article 731 of the regulations implementing Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 on the rules governing issuers adopted by Consob under resolution no. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended)

Dear Shareholders,

The agenda for the Ordinary Shareholders' Meeting called to approve the Company's Financial Statements for the year ended 31 December 2015, during which the Group's Consolidated Financial Statements will also be presented, contains a proposal to authorise the Board of Directors to buy, within the maximum limit permitted, and sell treasury shares (simultaneous withdrawal, for any unused part, of the authorisation granted by the Shareholders' Meeting on 30 April 2015).

It is specified that Article 2357 of the Italian Civil Code, governing the purchase of treasury shares, lays down precise limits and specifically: a) that the Company may

buy treasury shares only up to the amount of the distributable profits and available reserves posted in the last Financial Statements duly approved; b) that only fully paid-in shares can be purchased; c) that the purchase must be authorised by the Shareholders' Meeting, which must specify the conditions thereof and indicate, in particular, the maximum number of shares that can be bought, the duration (no greater than 18 months) for which authorisation is granted and the minimum and maximum sum that the Company can pay; d) that, for companies that use the risk capital market, the nominal value of the shares that are subsequently purchased cannot exceed one fifth of the share capital (also taking into account for that purpose any shares owned by subsidiary companies).

In addition, any such transactions to buy and sell treasury shares must be executed on the basis of the reasons and in the time and manner illustrated below in accordance with Article 132 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 (the "TUF"), with Articles 73 and 144-bis and with Appendix 3A, Schedule 4 of CONSOB Resolution 11971 of 14 May 1999 ("Issuer Regulations") and other current laws and regulations.

The reasons behind the request for authorisation to buy and sell treasury shares

The subject of the motion to be put before the Ordinary Shareholders' Meeting, requests to buy and sell treasury shares are made for the following purposes:

• i) reduction in share capital, in value or number of shares;
• ii) performance of the obligations arising from financial debt securities convertible or exchangeable with shares;
• iii) allocation to service plans for the grant, free of charge or otherwise, of stock options or shares for directors, employees and/or staff of the Company or subsidiary companies, and to service stock grant plans for shareholders;
• iv) stabilising or improving the liquidity of the Esprinet stock on the equity market;

• v) use of shares as consideration in extraordinary transactions or business and/or strategic projects, including by means of exchanging or transferring shareholdings with other entities, or indirectly through the grant of derivative financial instruments, to be settled with physical delivery of the shares or for cash, within the interests of the Company;

• vi) total or partial hedging of the positions set out in point v) above;

• vii) in order to buy treasury shares owned by employees of the Company or its subsidiaries and allotted or subscribed pursuant to Articles 2349 and 2441, paragraph 8 of the Italian Civil Code, or arising from compensation plans approved under Article 114-bis of the TUF.

Treasury shares can also be purchased to make efficient use of liquidity and to provide the Company with a strategic investment opportunity.

As regards the previous authorisation granted by the Ordinary Shareholders' Meeting on 30 April 2015, it should be noted that the duration of that authorisation will expire during the course of the 2016 financial year (specifically on 30 October 2016). Therefore, it is proposed to grant fresh authorisation to buy and sell treasury shares for the purposes indicated above with the simultaneous withdrawal of the aforementioned authorisation granted by the Ordinary Shareholders' Meeting on 30 April 2015. As a result of the fresh authorisation granted to the Board of Directors, the previous authorisation granted on 30 April 2015 will be deemed to have expired for the part still not executed and with effect from the date of the new shareholders' resolution.

Content of the request for authorisation

The Board of Directors proposes that the Shareholders' Meeting authorises the purchase of ordinary shares in one or more tranches - taking also into account the number of shares that, in accordance with the previous authorisation to be withdrawn, are already held in portfolio by Esprinet S.p.A. on the date of approval of this authorisation and which, at the time that this report is drawn up, amount to 646,889 - provided that any such purchase does not exceed the maximum of 5,240,434 ordinary Esprinet shares (10% of the Company's share capital) each with a nominal value of €0.15, fully paid-in.

The request for authorisation thus made observes the restriction laid down in Article 2357(3) of the Italian Civil Code insofar as, by allowing a maximum of 10,480,868 shares to be bought (including, as stated beforehand, any already held in portfolio on the date of the Shareholders' Meeting), it observes the 20% limit of current share capital.

The period of time for which authorisation is requested

The proposal for the authorisation to buy treasury shares specifies that the resolution lays down a limit of 18 months as of the date of the resolution of the Ordinary Shareholders' Meeting, the same as the maximum time period granted under Article 2357, second paragraph, of the Civil Code.

The Board may carry out the authorised transactions on one or more occasions, at any moment, to the extent and according to the times that it freely chooses in pursuance of current laws or regulations, and in the time and manner deemed most appropriate in the Company's interests.

The Board also seeks authorisation to sell treasury shares, in whole or in part and on one or more occasions, without any time limit.

Minimum and maximum amounts for buying and selling treasury shares

The request for authorisation envisages that the approving resolution will stipulate that ordinary shares will be purchased according to the following sums:

• i) for purchases on regulated markets, or employee purchases, at a unit price no more than 20% lower and no more than 20% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares on the trading day preceding each individual purchase transaction;
• ii) for purchases made by means of a takeover bid or exchange offer or by granting shareholders a put option proportional to the shares owned, at a unit price no more than 30% lower and no more than 30% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares in the ten trading days preceding the public announcement.

As far as selling is concerned, it is specified that time limits and/or restrictions will be those that best meet the Company's interests, taking into account the stock market prices recorded in the periods immediately preceding the date of each individual transaction.

Release from the obligation of a takeover bid arising from approval of the resolution to authorise the purchase of treasury shares

Pursuant to Article 44-bis, first paragraph, of the Issuer Regulations, the treasury

shares held, directly or indirectly, by Esprinet S.p.A. would be excluded from the share capital on the basis of which a material shareholding is calculated pursuant to Article 106, paragraphs 1 and 3, of the TUF for the purposes of the rules governing takeover bids.

This clause will not apply if the exceeding of the thresholds indicated in Article 106, paragraphs 1 and 3, letter b) of the TUF, leads to treasury shares being purchased, directly or indirectly, by Esprinet S.p.A. in pursuance of this resolution if the latter is approved including with the favourable vote of the majority of the issuer's shareholders present at the Shareholders' Meeting, other than the shareholders who signed the shareholders' agreement of 23 February 2016 ("Parties to the Shareholders' Agreement").

Consequently, if the motion is approved including with the favourable vote of the majority of the issuer's shareholders present at the Shareholders' Meeting, other than the Parties to the Shareholders' Agreement, the purchases of own shares carried out by the Company will not be evaluated to the ones possibly purchased by the Parties to the Shareholders' Agreement.

Ways in which treasury shares will be bought and sold

The Board of Directors proposes that treasury shares may be bought in the following ways, to be identified from time to time in accordance with Article 144-bis, paragraph 1, letters a), b) and d) of the Issuer Regulations as subsequently amended and with any subsequent provisions applicable, such as to ensure equal treatment of shareholders as required by Article 132 of the TUF:

• i) through a takeover bid or exchange offer;
• ii) on regulated markets, according to the operational procedures set out in the markets' rules of organisation and operation, which do not allow the direct matching of buying orders against predetermined selling orders;
• iii) through the buying and selling of derivatives traded on regulated markets that involve the physical delivery of the underlying shares, under conditions established by Borsa Italiana S.p.A.;
• iv) by granting shareholders a put option proportional to the shares owned, to be exercised within a period of time corresponding to the duration authorised by the shareholders' meeting.

Pursuant to Article 132(3) of the TUF, the above operating methods do not apply to the purchase of treasury shares owned by employees of the Company or its subsidiaries and allotted or subscribed pursuant to Articles 2349 and 2441, paragraph 8 of the Italian Civil Code, or arising from compensation plans approved under Article 114bis of the TUF.

The Board of Directors also proposes to authorise the use, pursuant to Article 2357 ter of the Civil Code, at any time, in whole or in part, of the treasury shares purchased on the basis of this proposal or otherwise held in portfolio by the Company by selling them on the stock market or over the counter, and potentially also through the assignment of rights in rem and/or in personam (including, but not limited to, securities lending) or by any means of disposal that the Board of Directors deems appropriate, all of which must take place in compliance with current laws and regulations, according to the time limits, procedures and conditions for the selling of treasury shares deemed most appropriate in the Company's interests, without prejudice to the following:

• a) acts of disposal carried out within the framework of extraordinary transactions, including exchanges of shareholdings with other entities, can take place at the price or value that is consistent and in line with the transaction, based on the characteristics and nature of the transaction itself and also taking into account market trends;
• b) acts of disposal of treasury shares used to service any plans for the grant, free of charge or otherwise, of stock options or shares for directors, employees and/or staff of the Company or its subsidiaries and associates, and to service stock grant plans for shareholders, can take place at the price determined by the competent company bodies within the framework of those plans, taking into market trends and any laws and regulations, including tax laws, that may be applicable;
• c) acts of disposal of treasury shares carried out on regulated markets can take place at a unit price no more than 20% lower and no more than 20% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares on the trading day preceding each individual disposal transaction.

It is specified that the authorisation to sell treasury shares requested in this proposal is also understood to be granted in relation to any treasury shares already owned by the Company on the date of the authorising shareholders' resolution.

Treasury shares held in portfolio will be sold in compliance with current laws and regulations on the trading of listed shares and can take place on one or more occasions, and with the frequency deemed appropriate in the Company's interests.

The resolution for authorising the Plan must expressly specify, in accordance with Article 2357 of the Italian Civil Code, that the Company may only purchase fully paid-in shares and may buy treasury shares only up to the amount of the aggregate distributable profits and available reserves posted in the last approved financial statements.

On the basis of the foregoing, the Board of Directors proposes that the Shareholders' Meeting, having read the content of this Report, approves the proposal authorising the Board to buy and sell treasury shares and submits to the Shareholders' Meeting the following motion:

"Dear Shareholders,

Being aware that, in case the resolution shown below is approved including with the favourable vote of the majority of the shareholders of Esprinet S.p.A., present at the Shareholders' Meeting, other than the shareholders who signed the shareholders' Agreement of 23 February 2016, it is expected the application of the exemption pursuant to Article 106, Paragraphs 1 and 3 of the TUF and Article 44-bis, second Paragraph, of the Issuer Regulation with reference to the above-mentioned shareholders who signed the shareholders' Agreement of 23 February 2016, we submit to your attention the proposal of:

(i) withdraw, pursuant to Article 2357 of the Civil Code, the authorisation to buy treasury shares granted by the Ordinary Shareholders' Meeting of 30 April 2015 for the part still unused;

(ii) issue fresh authorisation, pursuant to Article 2357 of the Italian Civil Code, to buy, for the purpose of achieving the objectives set forth in the Board of Directors' Report, on one or more occasions and over a period of 18 months as from the date of this resolution, a maximum of 5,240,434 ordinary Esprinet shares each with a nominal value of €0.15, fully paid-in, and limited to that number so as to ensure that at all times the maximum number of treasury shares owned by the Company never exceeds 10% of the share capital, including any shares owned by subsidiary companies and having noted that the aforesaid maximum number includes any shares already held in portfolio on the date of the Shareholders' Meeting at a

purchase price (a) for purchases on regulated markets, or employee purchases, that cannot be more than 20% lower and more than 20% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares on the trading day preceding each individual disposal transaction and (b) for purchases made by means of a takeover bid or exchange offer or by granting shareholders a put option proportional to the shares owned, that cannot be more than 30% lower and more than 30% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares in the ten trading days preceding the public announcement and using the methods mentioned in Article 144-bis(1) of the Issuer Regulations taking into account the specific exemption provided for in Article 132(3) of the TUF;

(iii) to authorise the Board of Directors, with right of sub-delegation, pursuant to Article 2357-ter of the Civil Code, to sell in whole and/or in part, on one or more occasions, without time restriction, any treasury shares purchased even before having finished making purchases, keeping all the necessary or expedient accounting records, in accordance with the applicable laws and regulations and with the relevant accounting principles, for the achievement of objectives and under the terms and conditions established by the Board of Directors' Report;

(v) to grant the Board of Directors, with express right of sub-delegation, all powers useful for the execution of this resolution".

Vimercate, 21 March 2016

For and on behalf of the Board of Directors The Chairman Francesco Monti