Esprinet

Management Reports • Jun 30, 2021

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

11861 N. 6331 di racc. N. di rep. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 18 (diciotto)

del mese di giugno,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Maurizio Rota, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, capitale sociale Euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 ("Esprinet" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"},

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, e dell'art. 16 dello Statuto sociale, in data

17 (diciassette) giugno 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Maurízio Rota (adequatamente identificato), collegato in audio/video conferenza, il quale, alle ore 16 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Delibere ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile: approvazione del progetto di fusione mediante incorporazione della società controllata Celly S.p.A.

2. Delibere inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 11 giugno 2021 ai sensi di statuto;

• il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno econo-

mico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "milleproroghe") - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• assistono alla riunione, audio/video collegati ai sensi di legge e di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota, i consiglieri Alessandro Cattani, Marco Monti, Chiara Mauri, Angelo Miglietta, Lorenza Morandini, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti, Angela Sanarico e i sindaci Maurizio Dallocchio (Presidente del Collegio Sindacale), Maria Luisa Mosconi e Silvia Muzi;

• le persone collegate in audio/videoconferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;

• sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sull'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione analitica del primo e unico punto dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto che l'art. 16 dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.

Quindi il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ., per l'incorporazione nella deliberante Società della controllata totalitaria "Celly S.p.A." a socio unico, con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, capitale sociale Euro 1.250.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Mila-

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no-Monza-Brianza-Lodi: 02799670969, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1564170 ("Celly" o la "Società Incorporanda"), un esemplare del quale si allega, completo del suo allegato, al presente verbale sotto "A" (il "Progetto"). In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 12.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 100,00 ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) (la "Fusione").

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa che:

• il Progetto è stato depositato presso le sedi legali di entrambe le società partecipanti alla Fusione sin dal 29 aprile 2021 e iscritto in pari data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla Fusione, essendo pertanto decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, cod. civ .;

• ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. non si sono rese necessarie, per le ragioni già esposte, né la Relazione degli Amministratori né quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5;

• la Fusione si attuerà, per entrambe le società partecipanti alla Fusione, sulla base dei bilanci relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatti ai sensi della normativa vigente, da assumersi quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ .;

· non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ..

Il Presidente, inoltre, dà atto che non sono intervenute modifiche degli elementi dell'attivo e del passivo della Società che hanno impatto sulla Fusione tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda.

Precisa, infine, che in relazione al Progetto non sono intervenute richieste da parte dei soci, nella misura minima stabilita dall'art. 2505, terzo comma, cod. civ., affinché la decisione di approvazione della Fusione sia adottata in sede assembleare.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza

del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., come richiamato dall'art. 17 dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il Progetto di Fusione per l'incorporazione

di

"Celly S.p.A." a socio unico

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22,

LII

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "A", e così, tra l'altro con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 12.500 (dodicimilacinquecento) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 100,00 (cento virgola zero zero) ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute);

2.) di stabilire e/o dare atto che:

(i) gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'art. 2504 cod. civ.;

(ii) le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 cod. civ., e pertanto dall'1 (uno) gennaio 2021 (duemilaventuno), con decorrenza degli effetti fiscali dalla medesima data;

(iii) non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni;

• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

• per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica dello Statuto sociale di Esprinet (che costituisce l'allegato "A" del Progetto, come sopra allegato); 3.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 cod. civ., l'atto di Fusione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di

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intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiem dendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità .

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare sulle "Delibere inerenti e conseguenti", nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione. Sono le ore 16,13.

ャッセ

Si allega al presente verbale: - il Progetto di Fusione (completo del suo allegato), sotto "A".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,30

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per nove pagine e della decima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

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All. "A" al No/106/1/633/1 di rep.

REGISTRO IMPRESE DI MILANO, MONZA BRIANZA, LODI

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CELLY S.P.A. IN ESPRINET S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2501- ter e 2505 DEL CODICE CIVILE l e sottoscritte :

• ESPRINET S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091320159, REA n. MB-1158694, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Maurizio Rota;
• CELLY S.P.A., con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 02799670969, REA n. MB-1564170, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Stefano Bonfanti;

in previsione di una fusione per incorporazione della società CELLY S.P.A. in ESPRINET S.P.A., presentano congiuntamente il seguente

PROGETTO DI FUSIONE

1. Tipo di società, denominazione sociale, sede delle società partecipanti alla fusione

1.1. Società Incorporante

ESPRINET S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091320159, REA n. MB - 1158694, capitale sociale Euro 7.860.651,00 interamente sottoscritto e versato, società per azioni avente per oggetto:

• il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per .

corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

~ dell'ICT (Information and Communication Technology),

• dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemì per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,

• delle forniture per ufficio,

• delle tecnologie Internet,

• dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere

• nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nei commercio dei prodotti elencati;

• la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

• assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sop indicati;

• l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituend precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controliate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico; continuerà ad esistere senza alcuna modifica del proprio oggetto sociale.

Il capitale sociale di ESPRINET S.p.A., pari ad Euro 7.860.651,00, interamente sottoscritto e versato, e costituito da n. 50.934.123 senza indicazione del valore nominale, non subirà modifiche per effetto della fusione.

1.2 Società Incorporanda

CELLY S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 02799670969, REA n. MB-1564170, capitale sociale Euro 1.250.000,00 interamente sottoscritto e versato, società per azioni e avente per oggetto:

• la costruzione, l'assemblaggio, la riparazione ed il commercio all'ingrosso e al dettaglio di accessori per la telefonia mobile, elettrodomestici, tv color, impianti hi-fi, autoradio, radioregistratori, nastri vergini e registrati, dischi, cd rom, computers, stampanti, arredamenti per negozi, fax ed accessori in genere dei sopraelencati articoli;

• il commercio all'ingrosso ed al dettaglio di generi alimentari, di abbigliamento ed accessori di abbigliamento, di pelletteria e simili, di distributori automatici di bevande e alimenti, di articoli per ufficio, di impianti e sistemi di allarme e di sorveglianza in genere, di prodotti elettromedicali:

• l'importazione e l'esportazione di quanto sopra;

-l'imballaggio, il confezionamento, il deposito e logistica conto terzi dei generi di cui sopra;

• la realizzazione e la cessione in Italia ed all'estero di opere dell'ingegno (in via esemplificativa disegni e progetti degli articoli di cui sopra);

• l'assunzione di mandati con o senza deposito nei settori suddetti. La società può inoltre compiere operazioni immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie passive purchè queste attività non siano svolte nei confronti del pubblico; potrà altresì concedere fideiussioni e garanzie di ogni genere a favore di terzi anche non soci nonché assumere ed alienare direttamente od indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società o di imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, non ai fini dell' ulteriore trasferimento e nel rispetto dell'art. 2361 c.c. e purché tale attività non

diventi prevalente rispetto all'oggetto sociale e non sia svolta confronti dei pubblico ma soltanto nei confronti di società controlla controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

Il capitale sociale di Celly S.p.A. è interamente detenuto dalla società incorporante ESPRINET S.p.A. e le relative azioni saranno oggetto di annullamento per effetto della fusione.

1. Situazioni patrimoniali di riferimento

La fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2020 delle società partecipanti alla fusione, che coincidono con il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 per l'incorporante e per l'incorporanda.

3. Atto costitutivo della società incorporante, con eventuali modificazioni derivanti dalla fusione

A seguito dell'a fusione, la società incorporante non modificherà il proprio statuto sociale.

Il testo dello statuto sociale della società incorporante è allegato al presente progetto (Aliegato A).

1. Rapporto di cambio delle azioni, nonché eventuale conguaglio in denaro Essendo la società incorporanda interamente possedute dall'incorporante, non si rende necessario effettuare alcun aumento di capitale della società incorporante né determinare nessun rapporto di cambio, né sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei soci.

La relazione degli amministratori, di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile e la relazione degli esperti, di cui all'art. 2501-sexies del

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Codice civile, non sono necessarie, tenuto conto che la società incorporanda è interamente posseduta dall'incorporante, rendendosi così applicabile l'art. 2505- del Codice civile.

ເວັ Modalità di assegnazione delle azioni dell'incorporante

A seguito della fusione non saranno emesse nuove azioni dell'incorporante, in base a quanto specificato al precedente punto.

். Data dalla quale le azioni partecipano agli utili

Non vi sono nuove azioni emettende dell'incorporante che partecipano agli utili.

1. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate ai bilancio della società incorporante

Gli effetti della fusione decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia – poiché la società incorporata e la società incorporante hanno l'esercizio coincidente con l'anno solare – gli effetti fiscali e contabili di cui rispettivamente all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 e all'articolo 2501-ter, primo comma n. 6) del Codice Civile, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile, e pertanto a far tempo dalle ore 00:00 del 1 gennaio 2021.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di တဲ့ titoli diversi dalle azioni o quote

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote che abbiano diritto a trattamenti differenziati o

privilegiati.

1. Vantaggi particolari proposti a favore degli Amministratori Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli amministra delle società partecipanti alla fusione.

Gli organi sociali della incorporanda decadranno per effetto della fusíone

Disposizioni conclusive 10.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma del Codice Civile, il presente progetto di fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, competente sia per le società incorporante sia per la società incorporanda.

Si fa avvertenza che, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del Codice Civile, nonché dell'art. 17 dello Statuto di ESPRINET S.p.A., dell'art. 28 dello Statuto di CELLY S.p.A., la fusione sarà deliberata dai rispettivi organi amministrativi, fermo in ogni caso il diritto dei soci di ESPRINET S.p.A. che rappresentino almeno il 5 per cento del relativo capitale sociale di richiedere - con domanda indirizzata a ESPRINET S.p.A. entro 8 giorni dal deposito del presente progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi – che la decisione di approvazione della fusione da parte della società incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Vimercate, 21 aprile 2021

ESPRINET S.P.A.

Sig. Maurizio Rota

e-market
SDIR certified

Vimercate, 21 aprile 2021

Celly S.P.A.

Sig. Stefano Bonfanti

7 ্য

ALLEGATO A:

・・・・・・・・・・・・・

STATUTO

TITOLO !

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

E costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, rappresentanze e succursali in ltalia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Aì socí che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

• il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

• dell'ICT (Information and Communication Technology),

• dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata.

• delle forniture per ufficio,

• delle tecnologie Internet,

• dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere - nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai

rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;

– la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

• assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;

• l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresi tutte le operazioni di natura finanzioria – compreso il rilascio di garanzie – immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale. con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

ll capitole sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.934.123 (cinquantamilioninovecentotrentaquattromillacentoventitre) azioni prive di indicazione del valore nominale.

ll capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

ll capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.

In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei picni di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alia prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facolità di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametroti ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dail'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di sacio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 8

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincol ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea & દેશ્રુજ in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in t luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.

L'assemblea può essere convacata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di caicolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gii ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge,

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi. Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

ll Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza,

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dai segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

l membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controilate, ad un accordo ex art. 122 del D.L.gs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non av societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

in mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione,

ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea. vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare

l componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglia si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

ln tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

ll Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poterì ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in italiga richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppare su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la valialtà delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri: b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno príma.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con porticolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

ll Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

ll Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione

li Consiglio di Amministrazione può altresi nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L'assemblea può inoitre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 18 bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Articolo 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono

indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro

tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla caril effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alleridata... d presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ - e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non oventi formo societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria respansabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza,

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;

• dalla lista che è risulțața seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

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ll Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tro generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

• nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione dei sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risuitata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima iista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

~ in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindaccie dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesì prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e dei presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e

da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di ind onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa opplicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli ischitte ngli registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controlio legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Articolo PO

L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio,

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII BILANCIO EUTILI

Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

ll pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

l dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

II Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VII SCIOGI IMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 23

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Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX DISPOSIZIONI FINALI Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dai primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art, 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 22 giugno 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.